ZUE S.A.

Management Reports • Apr 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A.

ZA ROK 2018

WŁOSZCZOWA, 30 KWIETNIA 2019 R.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE 4
2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE 6
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ…………… 6
2.2 RESTRUKTURYZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………… 7 2.3 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH SPÓŁKACH …………….…7
3. WŁADZE SPÓŁKI ……………………………………………………………………………………………….……… 8
3.1 WALNE ZGROMADZENIE ………………………………………………….…………………………………… 8 3.2 RADA NADZORCZA ………………………………………….……………………………………….……………. 8
3.2.1 SKŁAD OSOBOWY …………………………………………….………………………………………….… 8
3.2.2 WYNAGRODZENIA I KORZYŚCI ORZYMANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE ……………… 8
3.2.3 AKCJE I UDZIAŁY BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH …………………………… 9 3.3 ZARZĄD …………………………………………………………………….…………………………………… 10
3.3.1 SKŁAD OSOBOWY ……………………………………………………….……………………………….… 10
3.3.2 WYNAGRODZENIA I KORZYŚCI OTRZYMANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE ………………… 10
3.3.3 AKCJE I UDZIAŁY BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ……………….…………. 11 3.3.4 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWDIUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA …………………………………………………………….……………………………… 11
3.3.5 PROKURENCI …………………………………………….…………………………………………………. 11
4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY 12
4.1 STRUKURA AKCJI …………………………………………………………………………………………….… 12
4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU ……………………………………………………………………………….… 13 4.3 NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI NA RYNKU KAPITAŁOWYM 14
4.4 AKCJE WŁASNE ………………………………………………………………………………………………… 14
4.5 DYWIDENDA ……………………………………………………………………………………………………… 14
4.6 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 14 4.7 PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH ……………………………………………………………………… 14
5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU 14
6. INWESTYCJE , OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH …………………………………. 15
7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH 15
8. ZATRUDNIENIE 16
9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 17
10. SPRZEDAŻ 18
11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 20
11.1 UMOWY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG 20
11.2 UMOWY KREDYTOWE ……………………………………………………………………………………….… 21
11.3 INNE UMOWY …………………………………………………………………………………………………… 22
12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH 23
13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI 26
14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 27
14.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH 27
14.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 27
14.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 28 14.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 28
14.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA 28
15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 29
16. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 29

17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 29
17.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………………………. 29 17.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……29
18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 30
18.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ PROWADZONĄ PRZEZ SPÓŁKĘ 30 18.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 32 18.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI 32
19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ………………………………………………………………………. 33
20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI …………………………………………………………………………………………… 33
21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ……………… 33
22. OŚWIADCZENIE O SOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ……………………………………………… 33
22.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ZPUE S.A. ………… 33 22.2 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY STOSOWANE PRZEZ EMITENTA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA DANEJ ZASADY ………………………………………………………………………….…… 33
22.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSWYCH …………………………………………………………………………………………………. 35 22.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ….… 36 22.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ………………………………….… 36
22.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH …………… 37
22.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ………………………………………………………………. 37
22.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI …………………………………………………………………………………………………………… 37
22.9 OPIS ZASAD WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI ………………………………………… 37
22.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WZA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ………….………………………….…. 37
22.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI, A TAKŻE ICH KOMITETÓW ………………………………………………………………………… 40
22.11.1 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ………………………………………… 40 22.11.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM DOKONANYCH ZMIAN ……………………………………………………………… 41 22.11.3 KOMITET AUDYTU ……………………………………………………………………………………. 42
22.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM BĄDŹ
WYJAŚNIENIE BRAKU STOSOWANIA TAKIEJ POLITYKI…………………………………………………. 43 23. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU . 44

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółkaˮ, "Emitentˮ) powstała na podstawie Umowy Spółki potwierdzonej aktem notarialnym, w którym nadano jej Statut Spółki Akcyjnej. Spółka rozpoczęła działalność 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Kielcach pod nr RHB – 2536. Do Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana w dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzącym rejestr jest Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dnia 6 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o zmianie firmy na ZPUE Spółka Akcyjna. Rejestracja zmiany firmy przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 18 grudnia 2006 r. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w odniesieniu do Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z).

ZPUE S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. zakwalifikowana jest do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Statut Spółki uwzględnia następujący przedmiot działalności :

• produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
• produkcja wyrobów formowanych na zimno,
• produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
• produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
• produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
• produkcja sprzętu instalacyjnego,
• produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• wykonywanie instalacji elektrycznych,
• zakładanie stolarki budowlanej,
• pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
• transport drogowy towarów,
• magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• pozostałe badania i analizy techniczne,
• pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników,
• pozostałe zakwaterowanie,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
• pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
• specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
• działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa,
• działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• działalność związana z oprogramowaniem,
• pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• działalność prawnicza,
• działalność agencji reklamowych,
• pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• działalność fotograficzna,
• działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
• wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
• pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
• przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• naprawa i konserwacja maszyn,
• naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
• wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• pozostałe sprzątanie,
• działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
• naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
• produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
• produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
• produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
• produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
• produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
• produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
• obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• produkcja opakowań z metali,
• produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• produkcja elementów elektronicznych,
• produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
• zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• demontaż wyrobów zużytych,
• odzysk surowców z materiałów segregowanych,
• sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
• produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• przygotowanie terenu pod budowę,
• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
• produkcja wyrobów tartacznych,
• produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna,
• produkcja opakowań drewnianych,
• produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,

• produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania,
• produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
• produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• zakładanie stolarki budowlanej,
• działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• pozostałe zakwaterowanie,
• restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
• przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
• pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
• przygotowywanie i podawanie napojów,
• wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
• wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego,
• pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka ZPUE S.A. posiadała następujące zakłady produkcyjne zlokalizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

• Zakład produkcyjny we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79c, 29-100 Włoszczowa);
• Zakład produkcyjny w Katowicach (adres: ul. Słoneczna 50, 40-135 Katowice);
• Zakład produkcyjny w Gliwicach (adres: ul. Portowa 14, 44-100 Gliwice);
• Zakład produkcyjny w Raciążu (adres: ul. Rzeźniana 3, 09-140 Raciąż).

2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

2.1 Podstawowe informacje o spółkach zależnych objętych konsolidacją

Spółka ZPUE S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., sporządzającym okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok 2018 obejmuje dane finansowe jednostki dominującej (ZPUE S.A.) oraz jej podmiotu zależnego wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej, tj. ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych zagranicznych spółek zależnych od jednostki dominującej, którymi na dzień 31 grudnia 2018 roku były następujące spółki:

• Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska),
• Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy),
• Spółka ZPUE Trade, s.r.o. w likwidacji (ZPUE Trade) w Ostrawie (Republika Czeska).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych wyżej wskazanych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. w odniesieniu do większości powyższych spółek zagranicznych traktuje posiadane w nich udziały jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi zawieranie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.

2.2 Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

• W dniu 2 lipca 2018 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia ZPUE S.A. ("Spółka Przejmującaˮ) z następującymi spółkami zależnymi (dalej zwanymi łącznie "Spółkami Przejmowanymi"):
  • ZPUE EOP Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287,
  • ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026740,

w konsekwencji czego Spółka Przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (raport bieżący nr 24/2018).

Decyzja o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi została podjęta w dniu 4 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 1/2018). Połączenia nastąpiły w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, posiadającym 100% udziałów w ich kapitałach zakładowych, połączenia zostały przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie zostały wydane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h. Połączenia zostały przeprowadzane w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Plany połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostały uzgodnione i podpisane w dniu 8 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 2/2018), natomiast w dniu 15 lutego 2018 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, które na mocy podjętych uchwał zaakceptowało plany połączenia (raport bieżący nr 7/2018).

• W dniu 15 lutego 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), w której ZPUE S.A. posiada 100% udziałów, podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji (raport bieżący nr 8/2018). Postępowanie likwidacyjne zostało zakończone z dniem wykreślenia ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców, co nastąpiło w dniu 27 lutego 2019 r. (raport bieżący nr 3/2019).
• Zgodnie z zaświadczeniem wydanym w dniu 10 lipca 2018 r. przez jednostkę prowadzącą rejestr handlowy w Bułgarii, zakończyło się postępowanie likwidacyjne ZPUE Balkani w likwidacji, EOOD (ZPUE Bałkany) z siedzibą w Sofii, w konsekwencji czego spółka ta została wykreślona z rejestru.
• Z dniem 27 marca 2019 r. nastąpiło wykreślenie ZPUE Trade, s.r.o. w likwidacji (ZPUE Trade) z rejestru handlowego w Czechach.

Istotą restrukturyzacji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej jest koncentracja działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu sfery kosztowej i redukcji kosztów ogólnego zarządu. Ponadto dokonywane zmiany przyczyniają się do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej, a także skrócenia i ujednolicenia procesów decyzyjnych zapadających w jej obrębie.

2.3 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych spółkach

ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:

• Przedsiębiorstwo Produkcyjne Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kaliszu, w której ZPUE S.A. posiada 28 udziałów (wartość nominalna jednego udziału wynosi 244,75 zł) uprawniających do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, co stanowi 4,98% w ogólnej liczbie głosów oraz w kapitale zakładowym;
• Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o łącznej wartości 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym;
• Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym;
• Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE S.A. Spółka komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w powyższej spółce w wyniku połączenia ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o.

3. WŁADZE SPÓŁKI

3.1 Walne Zgromadzenie

• W dniu 15 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
  • połączenia ZPUE S.A. z ZPUE EOP Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu,
  • połączenia ZPUE S.A. z ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu.
• W dniu 21 czerwca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
  • zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
  • zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w roku 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE za rok obrotowy 2017,
  • pokrycia straty za rok obrotowy 2017,
  • pokrycia ujemnych zysków zatrzymanych z lat poprzednich,
  • udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017,
  • udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017,
  • zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do miejsca odbywania walnych zgromadzeń oraz ustalania większości w głosowaniach organu nadzoru,
  • zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności.

3.2 Rada Nadzorcza

3.2.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w składzie:

• Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
• Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
• Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej
• Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części sprawozdania obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 22.11.2).

3.2.2 Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru. Ponadto część osób nadzorujących otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę.

W omawianym okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. nie pełnili funkcji we władzach jej spółek zależnych i nie otrzymywali wynagrodzeń oraz nagród od tych spółek.

W roku 2018 ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla osób pełniących funkcje nadzorcze.

Zarówno ZPUE S.A. jak i podmioty od niej zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład organu nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych w związku z członkostwem w organie nadzoru.

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej organu nadzorczego w 2018 roku wyniosła 1 419,2 tys. zł.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz	Prezes Rady Nadzorczej / Prezes Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu	634,3 tys. zł.
Małgorzata Wypychewicz	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	512,2 tys. zł.
Michał Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej (do 18.06.2018 r.)	97,6 tys. zł.
Katarzyna Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej	60 tys. zł.
Piotr Kukurba	Członek Rady Nadzorczej	57,5 tys. zł.
Jarosław Myjak	Członek Rady Nadzorczej	57,6 tys. zł.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2018 r.

Różnice w wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynikają z faktu, iż część osób jest zatrudniona w Spółce na stanowiskach, dla których przewidziane są zróżnicowane wynagrodzenia. Jednocześnie niektórzy członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę i tym samym nie otrzymują oni wynagrodzeń z tego tytułu. Ponadto Prezes Rady Nadzorczej otrzymywał w 2018 roku wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Równolegle Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymywała w 2018 roku wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób nadzorujących, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

3.2.3 Akcje i udziały będące w posiadaniu osób nadzorujących

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Michał Wypychewicz	411 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G	3 637,96 zł

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

	Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.

Osoba nadzorująca	Podmiot powiązany	Liczba posiadanych akcji (udziałów)	Łączna wartość nominalna akcji (udziałów)
	Koronea Sp. z o.o.	379 318	18 965 900,00 zł
Małgorzata Wypychewicz	Villa Aromat Sp. z o.o.	43 859	2 192 950,00 zł
Katarzyna Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	12	600
Michał Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	12	600

3.3 Zarząd

3.3.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarządu ZPUE S.A. działał w składzie:

• Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
• Tomasz Gajos V-ce Prezes Zarządu
• Iwona Dobosz Członek Zarządu
• Wojciech Kosiński Członek Zarządu
• Michał Stępień Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części sprawozdania obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 22.11.2).

3.2.2 Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby zarządzające

Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. Ponadto w okresie sprawozdawczym niektórzy członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymywali również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej, tj. ZPUE Katowice S.A.

W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i prywatnych - w Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie określonych opłat przez osoby użytkujące samochody służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego).

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych umów o pracę), wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w 2018 roku, wyniosła 2 046 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki zależnej (ZPUE Katowice S.A.), wypłaconych w 2018 roku, wyniosła 56,6 tys. zł.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie (w tym z tytułu pełnionej funkcji i umowy o pracę)
Janusz Petrykowski	Prezes Zarządu (do 21.03.2018 r.)	231 tys. zł.
Tomasz Gajos	V-ce Prezes Zarządu	306,7 tys. zł.
Andrzej Grzybek	Członek Zarządu (do 30.09.2018 r.)	325,1 tys. zł.
Wojciech Kosiński	Prezes Zarządu / Członek Zarządu	425,5 tys. zł
Iwona Dobosz	Członek Zarządu	386,4 tys. zł.
Michał Stępień	Członek Zarządu	371,3 tys. zł.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2018 r.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Katowice S.A. w 2018 r.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Andrzej Grzybek	Prezes Rady Nadzorczej (do 30.09.2018 r.)	17,5 tys. zł.
Tomasz Gajos	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej (do 04.07.2018 r.)	11,2 tys. zł.
Michał Stępień	Członek Rady Nadzorczej / Prezes Rady Nadzorczej	12,9 tys. zł.
	(od 30.04.2018 r.)
Wojciech Kosiński	Członek Rady Nadzorczej (od 30.04.2018 r.)	12 tys. zł.
Iwona Dobosz	Członek Rady Nadzorczej (od 01.11.2018 r.)	3 tys. zł.

Tabela: Pożyczki udzielone osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. (stan na 31.12.2018 r.).

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Kwota pożyczki
Iwona Dobosz	Członek Zarządu	45 tyś. zł.

3.2.3 Akcje i udziały będące w posiadaniu osób zarządzających

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.
-------------------------------------------------------------------	--	--	--

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. za pośrednictwem kontrolowanych spółek, tj. Koronea Investment S.à r.l. i Koronea Sp. z o.o.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 651 890 akcji zwykłych na okaziciela	6 639 188,7 zł.
Tomasz Gajos	797 akcji zwykłych na okaziciela	7 037,51 zł.

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Osoba zarządzająca	Podmiot powiązany	Liczba posiadanych	Łączna wartość nominalna
		akcji (udziałów)	akcji (udziałów)
Bogusław Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	5 597 933	279 896 650,00 zł.
	Villa Aromat Sp. z o.o.	18 796	939 800,00 zł.

3.2.4 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Emitent zawarł umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu Wojciechem Kosińskim oraz z Członkiem Zarządu Michałem Stępniem. Na podstawie zawartych umów osoby zarządzające zobowiązały się, po ustaniu stosunku pracy, nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności faktycznie wykonywanej przez pracodawcę. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej obowiązuje przez okres 1 roku, licząc od dnia rozwiązania umowy o pracę. W okresie trwania powyższego zakazu Emitent zobowiązał się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania w wysokości 25 % wynagrodzenia brutto, uzyskanego przez te osoby za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę.

3.2.5 Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2018 roku prokurentami ZPUE S.A. były następujące osoby:

• Katarzyna Kusa
• Wojciech Pyka
• Dariusz Górski
• Stanisław Toborek
• Wojciech Marcinkowski
• Dariusz Śmiech
• Tomasz Stępień

Udzielone przez Zarząd prokury upoważniają do dokonywania, wspólnie z członkiem organu zarządzającego, wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki.

Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce w 2018 roku:

• w dniu 29 marca 2018 r. Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia prokury Panu Krzysztofowi Tkaczykowi z dniem 29 marca 2018 r.,
• w dniu 17 kwietnia 2018 r. Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia prokury Panu Dariuszowi Śmiech z dniem 17 kwietnia 2018 r.,
• z dniem 24 maja 2018 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Panu Krzysztofowi Tkaczykowi,
• w dniu 18 października 2018 r. Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia prokury Panu Tomaszowi Stępień z dniem 1 listopada 2018 r.

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY

4.1 Struktura akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowy opis struktury akcji przedstawia poniższa tabela.

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1.	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01
Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21
Akcje na okaziciela serii G4	1	0 5	1	0 6
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

Tabela: Struktura akcji według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

² 15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 - Konwersja 500.000 akcji serii A - zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127.

• ³ 16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 - Podwyższenie kapitału zakładowego - zmiana liczby akcji i głosów.
• ⁴ 16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 – Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.
• ⁵ Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.

⁶ Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Wykres: Struktura akcji i głosów według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

4.2 Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)	92 065 akcji zwykłych na okaziciela	6,58%	92 065	5,11%
Pozostali akcjonariusze	302 099 akcji zwykłych	21,58%	302 099	16,79%
Razem	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

Tabela: Stan akcjonariatu ZPUE S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Wykres: Struktura akcjonariatu według % głosów na WZA.

Wykres: Struktura akcjonariatu według % akcji na WZA.

4.3 Notowania akcji Spółki na rynku kapitałowym

Wykres: Notowania akcji ZPUE S.A. na GPW wraz z obrotami giełdowymi w 2018 roku

4.4 Akcje własne

W dniu 19 września 2016 r. Zarząd ZPUE S.A z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Emitent"), za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, nabył 490 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 8,83 zł każda, za średnią jednostkowa cenę 438,50 zł (raport bieżący nr 22/2016). Skupione akcje własne stanowią 0,035% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 0,027% ogólnej liczby głosów na WZA. Nabycie akcji własnych nastąpiło w trybie art. 515 § 2 k.s.h. w ramach realizacji planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z ZPUE Silesia sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2016.

4.5 Dywidenda

Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki. Za rok sprawozdawczy 2018 Grupa Kapitałowa nie osiągnęła zysku. Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidend lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.

4.6 Emisje papierów wartościowych

W 2018 roku Spółka ZPUE S.A. nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

4.7 Programy akcji pracowniczych

W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce nie występowały programy akcji pracowniczych.

5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

W dniu 24 marca 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Emitentˮ) przekazał do publicznej wiadomości informację o przyjęciu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Emitenta strategii działania na lata 2016 - 2020 ("Strategiaˮ), odnoszącej się do Emitenta oraz jego grupy kapitałowej ("Grupaˮ). Strategia zakłada, iż w latach 2016 - 2020 Grupa będzie realizowała jednocześnie koncepcję wzrostu rentownych przychodów oraz koncepcję doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej. Założeniem polityki wzrostu rentownych przychodów jest regularne zwiększanie przychodów ze sprzedaży przy zakładanych marżach, dedykowanych dla klientów z rynku krajowego i rynków zagranicznych. Założeniem polityki doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej jest natomiast uzyskanie poprawy efektywności w kluczowych procesach biznesowych oraz ciągłą optymalizację kosztów. W ramach przyjętego planu działania Emitent opracował główne założenia strategiczne, do których należą:

• wzrost bądź utrzymanie udziałów w rynku krajowym w segmencie elektroenergetyki i rozwój sprzedaży w segmencie przemysłu oraz innych wytypowanych segmentach,
• budowa znaczącej pozycji rynkowej na wybranych rynkach zagranicznych oraz rozwój sprzedaży eksportowej na innych rynkach zagranicznych,
• rozwój i wdrożenie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii,
• konsolidacja i rozwój grupy kapitałowej,
• wysoka efektywność działania i doskonalenie zarządzania,
• doskonalenie kompetencji i rozwój kadr.

Emitent określił również zasadnicze cele ekonomiczne Grupy, jako:

• wzrost wartości firmy i rentowności kapitału zaangażowanego,
• osiągnięcie dynamiki rentownych przychodów ze sprzedaży,
• osiągnięcie planowanych zysków i utrzymanie bezpieczeństwa finansowego grupy.

Informacja o przyjęciu Strategii została opublikowana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 6/2016.

Zasadniczym celem strategicznym Emitenta w bieżącym roku jest przede wszystkim utrzymanie udziałów w rynku krajowym. Jednocześnie kontynuowany jest rozwój i wdrażanie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania i doskonalenie zarządzania, kompetencji i rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze wdrażanie koncepcji wzmacniania pozycji Emitenta w obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto w ramach działań rozwojowych Emitent prowadzi niezmiennie badania i testy pozwalające na szersze oferowanie swoich rozwiązań na rynkach zagranicznych.

6. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W omawianym okresie sprawozdawczym inwestycje Emitenta związane były głównie z nakładami na wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe (w tym nieruchomości, maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu). Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych stanowiły środki własne oraz kredyty bankowe.

W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zagrożenia w zakresie możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, mając na uwadze perspektywę co najmniej bieżącego roku. Poziom planowanych nakładów inwestycyjnych jest weryfikowany i dostosowywany przez Zarząd do aktualnej sytuacji gospodarczej oraz finansowej Emitenta.

Zakres planowanych inwestycji Emitenta obejmuje przede wszystkim nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe). Do podstawowych źródeł finansowania zamierzeń inwestycyjnych należą środki własne oraz kredyty bankowe.

7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki odnoszących się do roku sprawozdawczego 2018.

8. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w ZPUE S.A. zatrudnionych było 2 246 pracowników. W porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego liczba pracowników zatrudnionych w Spółce wzrosła o 62 osoby. Większość pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Na koniec 2018 roku Spółka zatrudniała 1 507 pracowników na stanowiskach robotniczych (67%) oraz 739 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (33%).

Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2018 r.).

Wiek pracowników	Liczba pracowników	Struktura %
do 25 lat	210	9%
od 25 do 35 lat	624	28%
od 35 do 50 lat	968	43%
powyżej 50 lat	444	20%
Ogółem	2 246	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2018 r.).

Wykształcenie	Liczba pracowników	Struktura %
wyższe	694	31%
średnie	808	36%
zasadnicze zawodowe	634	28%
podstawowe	110	5%
Ogółem	2 246	100%

Tabela: Struktura zatrudnienia wg wykształcenia (stan na dzień 31.12.2018 r.).

9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

W 2018 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach sprzedaży. Wzrósł udział sprzedaży budownictwa o 1,6 pkt proc., przemysłu o 0,3 pkt proc, a także sprzedaży pozostałej o 1,3 pkt proc., natomiast zmniejszeniu uległ udział sprzedaży energetyki o -3,2 pkt proc.

Wykres: Struktura sprzedaży według grup odbiorców.

ZPUE S.A.
w tys. zł	2017	Struktura	2018	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	64 152	11,3%	83 727	12,9%	1,6%	30,5%
Energetyka	334 492	58,9%	361 415	55,7%	-3,2%	8,0%
Przemysł	159 984	28,1%	184 953	28,5%	0,3%	15,6%
Pozostałe	9 704	1,7%	19 324	3,0%	1,3%	99,1%
Sprzedaż końcowa	568 332	100,0%	649 419	100,0%		14,3%

Tabela: Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2017 i 2018 roku wg grup odbiorców.

W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2018 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła ona 578.911 tys. zł, co stanowiło około 89,1% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 70.508 tys. zł i 10,9% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, złącz nN i szaf kablowych oraz aparatury łączeniowej na rynki (m.in.): węgierski, włoski, niemiecki, białoruski, rosyjski, holenderski, łotewski, słowacki, rumuński, czeski, fiński, ukraiński, serbski, bośniacki, mołdawski, szwedzki, brazylijski, francuski, oraz duński.

Prowadzona przez Spółkę polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawiera umowy o współpracy, które regulują wszelkie prawa i obowiązki obu stron.

W 2018 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynku Unii Europejskiej.

Spółka nie jest uzależniona, w decydującym stopniu, od żadnego z dostawców.

Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

10. SPRZEDAŻ

ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. ZPUE S.A. prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych oraz usługową w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych "pod klucz" na bazie własnych wyrobów.

Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:

• kontenerowe stacje transformatorowe,
• rozdzielnice średniego napięcia,
• rozdzielnice niskiego napięcia,
• słupowe stacje transformatorowe,
• żerdzie wirowane,
• wyłączniki, rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
• konstrukcje energetyczne,
• obudowy i złącza kablowo-pomiarowe.

Kluczowym asortymentem Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do transformacji napięcia średniego na niskie i rozdziału energii elektrycznej średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu, stali lub aluminium.

Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Pozostałymi produktami Spółki są: słupowe stacje transformatorowe, aparatura łączeniowa średnich napięć, żerdzie wirowane, konstrukcje do budowy linii napowietrznych.

ZPUE S.A. zajmuje się również handlem urządzeniami i materiałami do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych (żerdzie wirowane, transformatory oraz aparatura elektryczna).

Wyroby produkowane przez ZPUE S.A. cechują się nowoczesnością i odpowiadają europejskim standardom. Pracownicy Spółki opracowali i wdrożyli do produkcji własne rozwiązania wyłącznika z

komorami próżniowymi, a jako jedyna firma w Polsce produkuje rozdzielnice i aparaturę elektroenergetyczną w izolacji SF6. Dzięki właściwościom izolacyjnym gazu SF6, możliwe jest zminimalizowanie wymiarów rozdzielnic ŚN, a także stacji transformatorowych. Mniejszy teren pod zabudowę, uniezależnienie się od środowiska, w jakim ma być zainstalowana rozdzielnica (warunki przemysłowe, wielkomiejskie, nadmorskie), zwiększenie niezawodności pracy w stosunku do innych rozwiązań, a także bezpieczna i prosta eksploatacja, przyczyniły się do znacznego zmniejszenia kosztów inwestycji. Te zalety spowodowały rozwój rynków sprzedaży krajowych i zagranicznych.

Wyroby ZPUE S.A. są sprzedawane zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

ZPUE S.A. jest krajowym liderem w zakresie produkcji kontenerowych i słupowych stacji transformatorowych. Głównymi odbiorcami wyrobów ZPUE S.A. są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Sprzedaż ZPUE S.A. w 2018 r. osiągnęła wartość 649.419 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe:

• sprzedaż produktów i usług 565.034 tys. zł. (87,0% sprzedaży Spółki),
• sprzedaż towarów i materiałów 84.385 tys. zł. (13,0%).

Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży w 2018 r.

W 2018 roku wartość sprzedaży ogółem, w porównaniu do roku poprzedniego, zwiększyła się o 14,3%. Sprzedaż produktów i usług w 2018 r. wzrosła o 13,7% w porównaniu z rokiem 2017, tj. wartość sprzedaży produktów i usług zwiększyła się z 497.084 tys. zł. w 2017 r. do poziomu 565.034 tys. zł. w roku 2018, a wartość sprzedaży towarów w analogicznych okresach zwiększyła się o 18,4%, tj. z 71.248 tys. zł. w 2017 r. do poziomu 84.385 tys. zł. w roku 2018.

		2017		2018
Lp.	Segmenty	Sprzedaż		Sprzedaż	Struktura	Dynamika
I.	Sprzedaż produktów	425 857	74,9%	466 705	71,9%	9,6%
1	Stacje kontenerowe	183 347	32,3%	231 652	35,7%	26,3%
2	Rozdzielnice SN	53 761	9,5%	54 240	8,4%	0,9%
3	Rozdzielnice nN	34 461	6,1%	29 192	4,5%	-15,3%
4	Linie napowietrzne	91 748	16,1%	91 325	14,1%	-0,5%
5	Aparatura Łączeniowa	22 124	3,9%	26 137	4,0%	18,1%
6	Złącza nN i szafy kablowe	28 409	5,0%	24 177	3,7%	-14,9%
7	Pozostałe	12 007	2,1%	9 982	1,5%	-16,9%
II	Sprzedaż towarów	71 248	12,5%	84 385	13,0%	18,4%
III	Sprzedaż usług	7 911	1,4%	8 416	1,3%	6,4%
IV	Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo)	63 316	11,1%	89 913	13,8%	42,0%
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	568 332	100,0%	649 419	100,0%	14,3%

Wykres: Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki.

Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży produktów i usług udział miały:

• kontenerowe stacje transformatorowe (41,0%),
• rozdzielnice średniego, niskiego napięcia (w tym złącz nN i szaf kablowych) (łącznie 19,0%),
• linie napowietrzne i aparatura łączeniowa (łącznie 20,8%).

Wykres: Struktura sprzedaży wyrobów według asortymentu.

Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka dla celów sprawozdawczych prezentuje strukturę przychodów również według segmentów operacyjnych, w ramach których zostało zdefiniowanych osiem segmentów. Sposób przeprowadzenia segmentacji oraz prezentacja segmentów operacyjnych zostały zamieszczone w nocie do sprawozdania finansowego.

11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

11.1 Umowy sprzedaży produktów i usług

Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Emitenta na podstawie jednorazowych zamówień lub w oparciu o wieloletnie umowy współpracy. W przypadku, gdy dana umowa obejmująca obszar sprzedaży bądź usług zostanie zakwalifikowana jako istotna dla działalności Emitenta (w szczególności ze względu na jej wartość), informacja o zawarciu tego rodzaju kontraktu jest przekazywana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje związane z zawarciem umowy handlowej, o której mowa poniżej.

W dniu 13 listopada 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. ("Wykonawca", "Emitent") zawarł z TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie ("Zamawiającyˮ) umowę na dostawę złączy kablowych SN. Przedmiot umowy obejmuje dostawę przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego określonych złączy kablowych SN wraz z osprzętem ("Urządzeniaʺ), zgodnie ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia oraz ofertą Wykonawcy. Urządzenia będą dostarczane przez Wykonawcę sukcesywnie w żądanych przez Zamawiającego ilościach, na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez oddziały Zamawiającego. Umowę uważa się za zrealizowaną w sytuacji dostarczenia Zamawiającemu wszystkich rodzajów Urządzeń w żądanych ilościach. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu powyższej umowy ustalono na łączną kwotę brutto 28 268 tys. Informacja o wyborze swojej oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym, zorganizowanym przez Zamawiającego na zadanie pn. "Dostawa złączy kablowych SN na potrzeby TAURON Dystrybucja S.A.ˮ, została powzięta przez Wykonawcę w dniu 25 października 2018 r. Zgodnie ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia termin wykonania Zamówienia wynosi 12 miesięcy od dnia zawarcia przedmiotowej umowy. Emitent przekazał informacje związane z powyższą umową raportami bieżącymi: nr 33/2018, nr 35/2018.

11.2 Umowy kredytowe

Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych bądź aneksów do istotnych umów kredytowych, które zostały zawarte w okresie od początku 2018 r. do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania (wykaz funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2018 r. zawarty jest w puncie 12 niniejszego sprawozdania).

W dniu 28 maja 2018 r. podpisany został aneks do Umowy o MultiLinię zawartej w dniu 12 marca 2015 r. przez Stolbud Włoszczowa S.A., Stolbud Pszczyna S.A. i Kortrak Sp. z o.o. ("Kredytobiorcy) z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bankˮ), do której Emitent przystąpił po stronie Kredytobiorców na mocy aneksu z dnia 30 czerwca 2017 r. (raport bieżący nr 15/2017). Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 31 sierpnia 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31 sierpnia 2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Kredytobiorców w ramach przysługujących im limitów (raport bieżący nr 18/2018).

W dniu 28 sierpnia 2018 r. podpisano kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do 30 listopada 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do 30 listopada 2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Kredytobiorców w ramach przysługujących im limitów (raport bieżący nr 28/2018).

W dniu 12 grudnia 2018 r. podpisano kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 30 czerwca 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie ustalono, iż maksymalna wysokość kredytu będzie stanowiła kwota 25.000.000,00 PLN. Emitent i Kredytobiorca mogą korzystać z kredytu w ramach przysługujących im limitów, przyznanych przez Bank w określonych terminach. Na mocy powyższego aneksu Emitent może zaciągać zobowiązania do maksymalnej kwoty udzielonego kredytu. Ponadto Bank zobowiązał się do udzielania określonego rodzaju gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i Kredytobiorców do kwoty 1.000.000,00 PLN, w okresie dostępności do dnia 30 czerwca 2019 r. Zgodnie z powyższym aneksem zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy o MultiLinię stanowią: hipoteka umowna łączna do kwoty 40.000.000,00 PLN ustanowiona na określonych nieruchomościach oraz przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na określonych nieruchomościach (raport bieżący nr 38/2019).

W dniu 28 maja 2018 r. podpisany został aneks do Umowy o MultiLinię zawartej w dniu 27 stycznia 2015 r. przez ZPUE S.A. ("Emitentˮ) oraz jego spółki zależne: ZPUE EOP sp. z o.o. i ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. z ("Spółki Zależne") z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bankˮ). Emitent przekazywał informacje na temat powyższej umowy raportami bieżącymi: nr 3/2015, nr 11/2015, nr 12/2016, nr 20/2016, nr 14/2017. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 31 sierpnia 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31 sierpnia 2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i Spółki Zależne w ramach przysługujących im limitów (raport bieżący nr 17/2018).

W dniu 28 sierpnia 2018 r. podpisano kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 30 listopada 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do 30 listopada 2018 r. Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta w ramach przysługującego limitu (raport bieżący nr 27/2018). W dniu 2 października 2018 r. podpisano kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego zwiększono wartość MultiLinii z dotychczasowej kwoty 30.000.000,00 zł do kwoty 33.000.000,00 zł. Jednocześnie podwyższono z kwoty 6.500.000,00 zł do kwoty 9.500.000,00 zł limit, w ramach którego Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta (raport bieżący nr 31/2018).

W dniu 12 grudnia 2018 r. podpisano kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 30 czerwca 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie ustalono, iż do dnia 31 stycznia 2019 r. wysokość MultiLinii będzie stanowiła kwota 33.000.000,00 PLN, a w okresie od 1 lutego 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. kwota 30.000.000,00 PLN. Ponadto Bank zobowiązał się udzielać, w ramach MultiLinii, określonych rodzajów gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta do kwoty 9.500.000,00 PLN - do dnia 31 stycznia 2019 r. oraz 6.500.000,00 PLN - w okresie od 1 lutego do 30 czerwca 2019 r. Zgodnie z zawartym aneksem zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy o MultiLinię stanowią:

• hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40.000.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na określonych nieruchomościach,
• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 10.000.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na określonej nieruchomości,
• przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na określonych nieruchomościach (raport bieżący nr 37/2018).
• W dniu 9 listopada 2018 r. podpisany został aneks do Umowy o kredyt parasolowy z dnia 13 października 2016 r. zawartej przez ZPUE S.A. (dalej "Emitent") oraz spółkę Stolbud Włoszczowa S.A. (dalej "Spółka") z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"). Emitent przekazywał informacje na temat powyższej umowy raportami bieżącymi: nr 30/2016, nr 32/2017. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 11 grudnia 2018 r. okres obowiązywania globalnego limitu w kwocie 20 000 000,00 PLN, który został przyznany Emitentowi i Spółce przez Bank (raport bieżący nr 34/2018).
• W dniu 18 grudnia 2018 r. zawarta została Umowa o kredyt w rachunku bieżącym ("Umowa kredytu") pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitent") a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Przedmiot Umowy kredytu obejmuje udzielenie Emitentowi kredytu do kwoty 20 000 000,00 PLN w okresie od uruchomienia kredytu do 31 marca 2019 r., z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Spłata kredytu staje się wymagalna w następnym dniu po upływie okresu, na jaki kredyt został udzielony. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi akt notarialny, który zawiera oświadczenie Emitenta o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy kredytu, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 32 000 000,00 PLN. Termin, do którego Bank może wystąpić o nadanie powyższemu aktowi klauzuli wykonalności, ustalono na dzień 31 marca 2022 r. (raport bieżący nr 39/2018).

W dniu 10 kwietnia 2019 r. podpisany został aneks do powyższej Umowy kredytu. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono okres kredytowania do 31 marca 2020 r. Jednocześnie do 31 marca 2023 r. wydłużono termin, do którego Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu stanowiącemu zabezpieczenie spłaty kredytu (raport bieżący nr 9/2019).

11.3 Inne umowy

W dniu 9 marca 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. (,,Zamawiający'') zawarł ze spółką IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (,,Wykonawca'') Umowę wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego oraz świadczenia usług serwisu gwarancyjnego ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest osiągnięcie przez Wykonawcę rezultatu polegającego na stworzeniu dla Zamawiającego zintegrowanego systemu informatycznego ("ZSIˮ), w oparciu o stosowne oprogramowanie, poprzez dokonanie jego wdrożenia (w tym przeprowadzenie szkoleń i przekazanie odpowiedniej dokumentacji). Ponadto Wykonawca zobowiązał się w ramach Umowy do świadczenia usług serwisu gwarancyjnego, administracji BASIS oraz wsparcia aplikacyjnego. Umowa przewiduje, iż terminem uruchomienia ZSI w przedsiębiorstwie Zamawiającego jest lipiec 2019 roku. Wynagrodzenie

Wykonawcy zostało ustalone w oparciu o ceny rynkowe stosowane dla analogicznych usług. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają w istotny sposób od standardowych zapisów stosowanych w tego rodzaju umowach. Zawarcie Umowy ma na celu usprawnienie dotychczasowej efektywności działania ZSI oraz zminimalizowanie ryzyka związanego z potencjalnymi zakłóceniami w funkcjonowaniu ZSI. (raport bieżący nr 11/2018).

• W dniu 1 marca 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. wysłał do spółki itelligence Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym ("Dostawca") oświadczenie o odstąpieniu od umowy wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego ("Umowa"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 38/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r. Podjęcie przez Emitenta decyzji o odstąpieniu od Umowy było spowodowane przyczynami leżącymi po stronie Dostawcy. Rozwiązanie Umowy nastąpiło z chwilą doręczenia Dostawcy powyższego oświadczenia (raport bieżący nr 10/2018).
• W dniu 24 sierpnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę o dofinansowanie projektu pt. "Nowoczesne Centrum Badawcze – klucz do rozwoju innowacji w ZPUE S.A." w ramach Działania 2.1 - Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowita kwota wydatków kwalifikowalnych w ramach Projektu wynosi 9 168 400,00 zł, przy czym kwota dofinansowania wynosi 3 003 940,00 zł. Celem realizowanego projektu jest utworzenie Centrum Badawczego spółki ZPUE S.A., którego główna działalność polegać będzie na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w przystosowanych do tego typu działalności pomieszczeniach przy zaangażowaniu posiadanej i planowanej do zatrudnienia wykwalifikowanej kadry oraz wykorzystaniu odpowiedniej infrastruktury technicznej. Projekt jest w trakcie realizacji.

12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH

ZPUE S.A. jest stroną umów finansowych, które związane są z bieżącą działalnością gospodarczą. Poniżej przedstawione są informacje w zakresie obowiązujących umów kredytowych i otrzymanych gwarancji bankowych, a także znaczących ubezpieczeń i gwarancji ubezpieczeniowych.

Lp.	Bank	Rodzaj kredytu	Cel	Umowa	Wartość przyznana	Wartość uruchomiona	Wartość wykorzystania 31.12.2018	Waluta kredytu	Okres kredytu	Zabezpieczenie kredytu	Wysokość stopy procentowej
		linia wielocelowa	linia kredytowa	wielocelowa linia		20 000 000,00	14 981 441,85	PLN		weksel własny in blanco wraz z
1.	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	linia wielocelowa	linia gwarancyjna	kredytowa nr WAR/2001/11/167/CB z dnia 05.07.2011 r.	20 000 000,00	5 000 000,00	3 466 998,34	krajowe/	2019-01-14	deklaracją wekslową, oświadczenie o	2,34
		linia wielocelowa	linia akredytyw	wraz z dokonanymi zmianami do umowy		0,00	0,00	zagraniczne		poddaniu się egzekucji wystawcy weksla
2.	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/142/CB z dnia 17.06.2015 r.	3 500 000,00	3 500 000,00	1 105 244,00	PLN	2020-06-17	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja wierzytelności, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,72
3.	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/313/CB z dnia 18.11.2015 r.	1 000 000,00	1 000 000,00	403 538,00	PLN	2020-11-18	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, przewłaszczenie na zabezpieczenie kredytowanego środka trwałego, zastaw rejestrowy, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,82

Tabela: Wykaz obowiązujących umów kredytowych ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2018 r.).

4.	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/16/240/CB z dnia 11.10.2016 r.	6 600 000,00	6 600 000,00	3 740 000,00	PLN	2021-10-11	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,82
5.	Santander Bank Polska S.A.	linia wielocelowa	linia kredytowa	umowa o multilinię nr K01477/14 z dnia 27.01.2015 r. wraz z	33 000 000,00	33 000 000,00	25 800 222,15	PLN	2019-06-30	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,	2,84
		linia wielocelowa	linia gwarancyjna	zawartymi aneksami		9 500 000,00	3 110 847,83	krajowe/ zagraniczne	2025-06-30	oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji, hipoteka, cesja
6.	Santander Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny nr K00292/15 z dnia 21.05.2015 r.	1 544 540,00	1 544 540,00	411 848,00	PLN	2020-05-20	zastaw rejestrowy, cesja, oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,64
7.	BANK HANDLOWY S.A.	w rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR RB/000091885/0182/14 z dnia 30.12.2014 r. wraz z aneksami	20 000 000,00	20 000 000,00	19 775 106,38	PLN	2019-02-26	oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,24
8.	BANK HANDLOWY S.A.	kredyt długoterminowy	kredyt długotermino wy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/0137/15 z dnia 30.12.2015 r.	1 245 113,00	1 245 113,00	506 473,00	PLN	2020-12-21	zastaw rejestrowy, cesja	2,82
9.	BANK HANDLOWY S.A.	kredyt długoterminowy	kredyt długotermino wy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/0027/16 z dnia 31.03.2016 r.	1 046 566,00	1 046 566,00	478 918,00	PLN	2021-03-05	zastaw rejestrowy, cesja	3,12
10.	BANK HANDLOWY S.A.	kredyt długoterminowy	kredyt długotermino wy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/0060/16 z dnia 27.06.2016 r. wraz z aneksami	6 406 560,00	4 935 720,04	2 828 570,04	PLN	2021-06-14	hipoteka, cesja	2,77
11.	BANK MILLENNIUM S.A.	w rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	umowa o kredyt w RB nr 12345/18/400/04 z dnia 11.12.2018	20 000 000,00	20 000 000,00	18 525 697,37	PLN	2019-03-31	oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,64
	Santander Bank Polska S.A.	linia linia wielocelowa kredytowa		umowa o multilinię nr K01500/14 z dnia 12.03.2015 r. wraz z zawartymi aneksami	25 000 000,00	3 000 000,00	2 921 021,20	PLN	2019-06- 30	weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna łączna wraz z	2,84
12.		linia wielocelowa	linia gwarancyjna			2 000 000,00	0,00	krajowe/ zagraniczne	2024-06- 30	cesją praw z polisy, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji bankowej

Tabela: Gwarancje bankowe otrzymane przez ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2018 r.).

LP.	BANK	KWOTA GWARANCJI	WALUTA	DATA UDZIELENIA GWARANCJI	DATA OBOWIĄZYWANIA	TERMIN WAŻNOŚCI	RODZAJ GWARANCJI
1.	SANTANDER BANK POLSKA SA	187 500,00	PLN	2015-04-03	2015-04-03	2019-12-31	należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości
2.	SANTANDER BANK POLSKA SA	287 000,00	PLN	2015-04-24	2015-04-24	2019-02-17	zapłaty
3.	SANTANDER BANK POLSKA SA	205 000,00	PLN	2015-05-08	2015-05-08	2019-02-17	zapłaty
4.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	231 204,00	EUR	2015-11-27	2015-11-27	2020-09-14	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
5.	SANTANDER BANK POLSKA SA	11 070,00	PLN	2016-03-02	2017-01-01	2021-02-25	należytego wykonania umowy
6.	SANTANDER BANK POLSKA SA	8 118,00	PLN	2016-04-22	2016-08-01	2020-03-02	należytego wykonania umowy

7.	SANTANDER BANK POLSKA SA	15 200,00	PLN	2016-09-23	2016-09-23	2020-05-31	należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości
8.	SANTANDER BANK POLSKA SA	45 000,00	PLN	2016-11-29	2016-11-29	2020-06-30	zapłaty
9.	SANTANDER BANK POLSKA SA	6 920,60	PLN	2017-03-14	2017-03-15	2022-03-15	usunięcia wad i usterek
10.	SANTANDER BANK POLSKA SA	69 100,00	EUR	2017-04-27	2017-04-27	2019-05-27	należytego wykonania umowy
11.	SANTANDER BANK POLSKA SA	41 600,00	EUR	2017-04-27	2017-04-27	2019-05-27	należytego wykonania umowy
12.	SANTANDER BANK POLSKA SA	8 650,00	EUR	2017-05-11	2017-05-11	2021-12-05	usunięcia wad i usterek
13.	SANTANDER BANK POLSKA SA	27 558,00	EUR	2017-06-12	2017-06-07	2020-10-16	należytego wykonania umowy
14.	SANTANDER BANK POLSKA SA	7 272,50	PLN	2017-06-14	2017-06-23	2019-08-23	usunięcia wad i usterek
15.	SANTANDER BANK POLSKA SA	3 627,24	EUR	2017-06-26	2017-09-01	2019-09-01	należytego wykonania umowy
16.	SANTANDER BANK POLSKA SA	3 627,24	EUR	2017-06-26	2017-10-30	2019-10-30	należytego wykonania umowy
17.	SANTANDER BANK POLSKA SA	2 038,00	EUR	2017-07-14	2017-09-28	2019-09-29	należytego wykonania umowy
18.	SANTANDER BANK POLSKA SA	39 102,00	PLN	2017-08-31	2017-08-31	2022-11-15	usunięcia wad i usterek
19.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 581,25	EUR	2017-08-07	2017-08-07	2019-08-07	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
20.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	3 872,50	EUR	2017-08-11	2017-08-10	2019-08-10	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
21.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 266,25	EUR	2017-08-23	2017-08-23	2019-08-23	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
22.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	3 737,50	EUR	2017-09-01	2017-08-30	2019-08-30	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
23.	SANTANDER BANK POLSKA SA	66 000,00	EUR	2017-10-09	2017-10-09	2019-11-10	należytego wykonania umowy
24.	SANTANDER BANK POLSKA SA	17 961,00	PLN	2017-10-13	2018-03-31	2021-03-31	należytego wykonania umowy
25.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 581,25	EUR	2017-12-13	2017-12-13	2019-11-30	należytego wykonania umowy
26.	SANTANDER BANK POLSKA SA	10 000,00	EUR	2017-12-18	2017-12-18	2020-12-31	należytego wykonania umowy
27.	SANTANDER BANK	289 986,08	PLN	2017-12-22	2017-12-22	2019-04-01	należytego wykonania umowy
28.	POLSKA SA	144 993,04	PLN	2017-12-22	2019-04-02	2022-12-19	usunięcia wad i usterek
29.	SANTANDER BANK POLSKA SA	30 278,78	EUR	2018-03-08	2018-03-08	2020-08-07	należytego wykonania umowy
30.	SANTANDER BANK POLSKA SA	3 632,59	EUR	2018-05-23	2018-05-23	2020-09-30	należytego wykonania umowy
31.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	8 000,00	PLN	2018-07-05	2018-07-05	2020-06-29	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
32.	SANTANDER BANK POLSKA SA	35 750,00	PLN	2018-08-09	2018-09-15	2021-10-15	rękojmi i gwarancja jakości
33.	SANTANDER BANK POLSKA SA	29 985,00	PLN	2018-08-13	2018-09-30	2023-09-29	rękojmi i gwarancja jakości
34.	SANTANDER BANK POLSKA SA	64 516,38	PLN	2018-08-30	2018-07-29	2019-08-29	należytego wykonania umowy
35.	SANTANDER BANK	440 340,00	PLN	2018-10-04	2018-10-04	2019-07-25	należytego wykonania umowy
36.	POLSKA SA	132 102,00	PLN	2018-10-04	2019-07-26	2024-07-10	rękojmi i gwarancja jakości
37.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	432 674,00	EUR	2018-11-19	2018-11-19	2023-06-30	wykonania umowy
38.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	4 406,25	EUR	2018-12-07	2018-12-04	2020-12-04	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
39.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 837,50	EUR	2018-12-07	2018-12-04	2020-12-04	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
40.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	80 811,00	PLN	2015-05-08	2015-05-08	2020-04-20	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
41.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	312 453,50	PLN	2016-06-08	2016-06-08	2019-04-01	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
42.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	12 700,00	PLN	2016-12-30	2016-12-20	2019-01-19	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)

Lp.	Rodzaj polisy	Charakterystyka	Suma ubezpieczenia
1.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej	OC związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia
2.	Ubezpieczenie majątkowe – kompleksowe od wszystkich ryzyk	Budynki Pozostałe środki trwałe inne niż budynki (w tym mienie w leasingu) Środki obrotowe	122.818 tys. PLN 193.762 tys. PLN 71.267 tys. PLN
	Certyfikat nr 1 do umowy ubezpieczenia mienia	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk – włączenie określonego sprzętu komputerowego oraz innych urządzeń	3.423 tys. PLN
	Certyfikat nr 2 do umowy ubezpieczenia mienia	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk – włączenie określonych urządzeń	3.040 tys. PLN
3.	Ubezpieczenie lotnicze	Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny (typu Bell) Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny (typu Pilatus)	3 418 tys. USD 3 600 tys. USD
4.	Ubezpieczenie morskie	Przedmiot ubezpieczenia: jednostka pływająca Ubezpieczenie OC jednostki pływającej	1.838 tys. GBP 5.000 tys. GBP
5.	Ubezpieczenie D&O	Ubezpieczenie OC odpowiedzialności Zarządu	50.000 tys. zł
6.	Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk	Ubezpieczenie kompleksowe od wszystkich ryzyk zgodnie ze wskazanymi lokalizacjami
8.	Mienie ubezpieczających oraz mienie należące do innych podmiotów a używane przez Umowa generalna ubezpieczenia Ubezpieczających na postawie zawartych umów-od wszelkich ryzyk		1.000 tys. PLN - kradzież z włamaniem, rabunek
8.	Ubezpieczenie robót budowlano montażowych	Wykonanie robót budowlanych z projektem budowlano-wykonawczym	1.000 tys. PLN
9.	Ubezpieczenia komunikacyjne - flota	Ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej	12.418 tys. PLN
10.	Gwarancje ubezpieczeniowe	Gwarancje ubezpieczeniowe (m.in. na zapłatę wadium, dostawy, należyte wykonanie kontraktów, usunięcie wad i usterek)	4.700 tys. PLN

Tabela: Znaczące ubezpieczenia, gwarancje ubezpieczeniowe (według stanu na 31.12.2018 r.)

13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI

Poniżej przedstawiono zestawienie poręczeń udzielonych przez ZPUE S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Tabela: Poręczenia udzielone przez ZPUE S.A. (stan na 31.12.2018 r.).

LP.	ZA KOGO	NA CZYJĄ RZECZ	KWOTA	WALUTA	DATA WYGAŚNIĘCIA ZOBOWIĄZANIA
1.	Stolbud Włoszczowa S.A.	MILLENNIUM LEASING SP. Z O.O.	4 070 000,00	PLN	2021-01-31
2.	Stolbud Włoszczowa S.A.	SANTANDER LEASING S.A.	228 089,04	PLN	2023-01-26

Poniżej przedstawiono zestawienie pożyczek udzielonych przez ZPUE S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Spółka posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek (na podstawie aneksów do umów pożyczek z dnia 01 lutego 2019 r.):

• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 14.12.2016. Wartość pożyczki: 1 000 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki - do dnia 31.12.2020;
• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 11.05.2017. Wartość pożyczki: 500 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki – do dnia 31.12.2020 r.;
• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 12.05.2017. Wartość pożyczki: 1 000 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki – do dnia 31.12.2020 r.;
• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 27.06.2017. Wartość pożyczki: 800 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki – do dnia 31.12.2020 r.;
• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 05.06.2017. Wartość pożyczki: 900 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 31.12.2020 r.
• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 17.07.2017. Wartość pożyczki: 1 100 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki – do dnia 31.12.2020 r;
• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 09.08.2017. Wartość pożyczki: 500 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki - 31.12.2020 r.;
• jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 30.08.2017. Wartość pożyczki: 1 200 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki - 31.12.2020 r.

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

14.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

W strukturze aktywów ZPUE S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (40,7% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (34,0%) i zapasy (12,4%).

Aktywa trwałe Spółki wyniosły 291.459 tys. zł, tj. o 2,0% mniej niż na 31 grudnia 2017r. Spadek aktywów trwałych nastąpił za sprawą: wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 2.770 tys. zł, wartości niematerialnych i prawnych o 3.629 tys. zł. oraz inwestycje długoterminowe o 1.230 tys. zł. Zmniejszeniu o kwotę 13.513 tys. zł uległy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę.

Aktywa obrotowe na koniec 2018r. wyniosły 289.906 tys. zł, tj. 0,3% więcej niż 31 grudnia 2017r. Nastąpiło to głównie za sprawą spadku wartości należności krótkoterminowych o 746 tys. zł, zapasów o 5.357 tys. zł, wzrostu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 2.311 tys. zł, oraz spadku inwestycji krótkoterminowych o 6.094 tys. zł.

Pozycjami o największym udziale w pasywach na 31 grudnia 2018r. były kapitał zapasowy oraz zobowiązania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio 42,9% i 45,7%.

Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2018r. wyniósł 278.776tys. zł, co oznacza spadek o 1,2% w stosunku do 2017r. Kapitał zapasowy spadł o wartość 10.657 tys. zł. W 2018r. Spółka osiągnęła stratę netto 3.543 tys. zł, wynik wyższy w stosunku do 2017r. o 2.173 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się w analizowanym okresie z poziomu 19.022 tys. zł do 16.131 tys. zł, czyli o -15,2% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. Głównym powodem spadku zobowiązań długoterminowych było zmniejszenie zobowiązań z tytułu innych zobowiązań finansowych o 1.520 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły natomiast z kwoty 245.307 tys. zł do 265.541 tys. zł, czyli o 8,2% w stosunku do stanu z grudnia 2017 r. Wzrost pozycji zobowiązań krótkoterminowych wynikał przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług w okresie wymagalności do 12 miesięcy o kwotę 10.346 tys. zł.

Efektem omówionych powyżej zmian był spadek sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2018 r. do kwoty 581.365 tys. zł, czyli o 0,9% w porównaniu z końcem 2017 r.

Przychody ze sprzedaży przez Spółkę produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2018 r. wartość 649.419 tys. zł, tj. wzrost o 14,3% do roku 2017 r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 536.441 tys. zł, tj. wzrósł o 15,1% w stosunku do stanu z grudnia 2017 r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2018 r. wyniósł 112.978 tys. zł, tj. zwiększył się o 10,4% w stosunku do 2017 r. Poprawa sytuacji w zakresie sprzedaży była efektem ugruntowanej pozycji rynkowej Spółki oraz stale prowadzonej optymalizacji procesów.

W efekcie wartość EBIT wyniósł w 2018 r. 8.286 tys. zł, tj. zwiększył się w stosunku do 2017 r. o 776,3%. Wartość EBITDA wyniosła w analogicznym okresie 27.268 tys. zł, tj. zwiększyła się o 36,3%. Zysk brutto osiągnął w 2018 r. wartość -1.292 tys. zł, czyli wzrósł o 78,% w stosunku do 2017 r., natomiast zysk po opodatkowaniu wyniósł -3.543 tys. zł, czyli wzrósł o 38,0%.

W kolejnych punktach przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Spółki oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

14.2 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza kondycja finansowa firmy.

Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A. w 2018 r. poprawił się w porównaniu ze wskaźnikami za 2017 r., co stwarza możliwości dalszego rozwoju Spółki.

Tabela: Wskaźniki rentowności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2017	2018
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-2,03%	-1,27%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,97%	-0,61%
Rentowność sprzedaży brutto	-1,03%	-0,20%
Rentowność sprzedaży netto	-1,01%	-0,55%

14.3 Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się z tych zobowiązań.

W 2018 r. w ZPUE S.A. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności uległy niewielkiemu spadkowi w stosunku do roku poprzedniego. Wartości wskaźników znajdują się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.

Tabela: Wskaźniki płynności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2017	2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,18	1,09
Wskaźnik szybkiej płynności	0,91	0,82

14.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostki. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W 2018 r. zanotowano w ZPUE S.A. niewielki wzrost wskaźników zadłużenia w stosunku do wskaźników w 2017 r., szczególnie w zakresie zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności Spółki. Można jednak stwierdzić, że równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego.

Tabela: Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2017	2018
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,52	0,52
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,08	1,09

14.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania

Wskaźniki efektywności gospodarowania

cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach)

Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.

Obliczone na podstawie danych ZPUE S.A. za 2018 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do 2017 r.

Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2017	2018
Cykl należności w dniach	119	111
Cykl zapasów w dniach	39	39
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach	133	144
Cykl środków pieniężnych	25	7

15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GUPĄ KAPITAŁOWĄ

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie podstawowych metod zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

16. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Emitenta mogą wywierać wpływ na jego sytuację finansową, należą:

• koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
• koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
• wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
• wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

17.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowania

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Spółki nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ZPUE S.A. obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2018 rok.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (łącznie dalej jako "MSSF-UE" lub "MSSF").

17.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

W dniu 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, podjęła uchwałę dotyczącą wyboru biegłego rewidenta do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2017 i 2018 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 i 2018.

Podmiotem wybranym do dokonania przeglądu oraz badania powyższych sprawozdań została spółka BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych pod numerem: 3355. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Spółka korzystała z usług BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w zakresie przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych związanych z 2016 r.

W dniu 3 lipca 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę z wyżej wskazaną spółką audytorską. Umowa została zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań finansowych dotyczących lat 2017-2018.

Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie audytora z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 stanowi kwota 45 tys. zł netto. Wynagrodzenie audytora z tytułu dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. wyniosła natomiast kwota w łącznej wysokości 32 tys. zł netto. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia za usługi dodatkowe.

W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego, łączne wynagrodzenie BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 wyniosła kwota 44 tys. zł netto. Wynagrodzenie audytora z tytułu dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. wyniosła natomiast kwota 31 tys. zł. netto.

18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

18.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów ZPUE S.A. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Należności Spółki z tytułu dostaw i usług stanowią według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. 32,0% sumy bilansowej. Spółka minimalizuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. W ZPUE S.A. są monitorowane na bieżąco spłaty należności oraz zdolności płatnicze jej klientów. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ważnym elementem polityki zarządzania należnościami jest współpraca z towarzystwem ubezpieczeniowym, które zapewnia kompleksowe i zintegrowane rozwiązania z zakresu ochrony transakcji handlowych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez ZPUE S.A. działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od Spółki. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność ZPUE S.A. jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według

normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W Spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralną część rozwoju organizacji. W dużym stopniu dzięki awansom wewnętrznym Spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przez potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania ZPUE S.A.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

18.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych, w tym m.in.: uregulowań podatkowych, uregulowań w zakresie prawa gospodarczego i handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców jej produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności ZPUE S.A. może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w ZPUE S.A. kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

18.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności

Działalność Spółki ZPUE S.A. jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:

• ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W Spółce funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;
• ryzyko płynności to ryzyko, że Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetu Spółka występuje do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania Spółka korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w Spółce;
• ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.
  • ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
  • ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółkę;
  • inne ryzyko cenowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych finansowych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

W dniu 21 marca 2019 r. Zarząd Emitenta otrzymał informację o zawarciu umowy pomiędzy Koronea Sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie, będącej podmiotem powiązanym Emitenta, a Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Dom Maklerski"). Na podstawie zawartej umowy Dom Maklerski zobowiązał się nabywać na rachunek Koronea Sp. z o.o. akcje Emitenta w liczbie do 80.000 sztuk, zgodnie z warunkami określonymi w ofercie zakupu akcji (raport bieżący nr 5/2019).

20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem, przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, nie toczyły się, nie zostały wszczęte ani zakończone postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, które w ocenia Emitenta można zakwalifikować jako istotne.

21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka ZPUE S.A. nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

22. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

22.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez ZPUE S.A.

W omawianym okresie sprawozdawczym ZPUE S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 r. Tekst dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest dostępny na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

22.2 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez emitenta wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od stosowania danej zasady

W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

• I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
• Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, przy czym skala i rodzaj tej formy aktywności w ocenie Spółki nie wymaga opracowania odrębnej polityki w tym zakresie.

Zasada szczegółowa I.Z.1.2. - Spółka zamieszcza na prowadzonej korporacyjnej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej w wyodrębnionym miejscu skład zarządu i rady nadzorczej wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej i Zarządu są natomiast każdorazowo załączone do raportów bieżących informujących o powołaniu danej osoby w skład organu Spółki. W ocenie władz Spółki, przekazanie powyższych życiorysów poprzez raporty bieżące jest optymalną formą ich upublicznienia, wobec czego życiorysy te nie są zamieszczane w wyodrębnionym miejscu na stronie internetowej Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - Spółka zamieszcza na prowadzonej korporacyjnej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie stosuje wyżej wskazanej zasady z uwagi na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z transmitowaniem walnych zgromadzeń.

II. ZARZĄD i RADA NADZORCZA

Rekomendacja II.R.2. - Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie Spółki: Kryterium wyboru członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki stanowią przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje, a także predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji. W ocenie Zarządu osoby powołujące członków organów Spółki w swoich wyborach nie kierują się kryteriami wszechstronności i różnorodności lecz wyszczególnionymi w zdaniu pierwszym.

Zasada szczegółowe II.Z.10.1. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, co uzasadnia rozmiar prowadzonej działalności. W sprawozdaniu rocznym rady nadzorczej znajduje się ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny raportowania finansowego oraz działalności operacyjnej Spółki.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada szczegółowa III.Z.2. - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie powołała odrębnych komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny, co uzasadnia rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności.

Zasada szczegółowa III.Z.3. - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego. W przypadku powołania wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego Spółka dołoży starań, aby w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego lub innych osób odpowiedzialnych za realizację tych zadań, miały zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

• Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
  • 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  • 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
  • 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie Spółki: Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno – organizacyjnych, które pociągają za sobą znaczne nakłady finansowe, Spółka dotychczas nie wprowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W miarę upowszechniania się tego typu rozwiązań technicznych, obniżenia kosztów ich wdrażania oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa ich stosowania, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania.

VI. WYNAGRODZENIA

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń w rozumieniu postanowień ,,Dobrych Praktykˮ. W sprawie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu decydują odpowiednio Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów ustalane są przez Zarząd w oparciu o przepisy regulaminu wynagradzania.

Rekomendacja VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń w znaczeniu określonym w ,,Dobrych Praktykachˮ.

Zasada szczegółowa VI.Z.1. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka spełnia założenia wynikające z niniejszej zasady w zakresie uzależniania poziomu wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistych wyników finansowych spółki, osiąganych w skali rocznej. Poziom wynagrodzenia jest również uzależniony od innych kryteriów ekonomiczno-finansowych, jednakże kryteria te nie wpisują się w pozostały zakres niniejszej zasady.

Zasada szczegółowa VI.Z.4. - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka w znacznym stopniu spełnia założenia niniejszej zasady, gdyż w raporcie rocznym zamieszcza większość wyszczególnionych w niej informacji. Informacje w pozostałym zakresie Spółka będzie mogła przekazywać dopiero z chwilą wprowadzenia polityki wynagrodzeń, o której mowa w ,,Dobrych Praktykachˮ.

22.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Zarząd natomiast zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje

Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.

W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia nadzoru nad działalnością Spółki, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe, pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności nadzorczych na posiedzeniach Rady.

Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, zapewniające rzetelne przedstawienie jej sytuacji majątkowej, jak i finansowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych oraz ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdanie do momentu jego opublikowania podlega nadzorowi i jest udostępniane wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowywania.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, posiadający kompetencje w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.

22.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

W poniższej tabeli zamieszczony jest wykaz Akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ZPUE S.A. , tj. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Lp.	Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
2.	MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
3.	Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
4.	PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)	92 065 akcji zwykłych na okaziciela	6,58%	92 065	5,11%

Tabela: Wykaz akcjonariuszy ZPUE S.A. posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA.

22.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się:

• 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 1 akcja imienna zwykła serii G.

Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A (posiadanych przez Koronea Investment S.à r.l.) po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

22.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.

22.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

22.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W skład Zarządu może wchodzić od jednej do siedmiu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza jego uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnionej funkcji. W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu jest zobowiązany do przekazania wszystkich prowadzonych przez siebie spraw wraz z posiadaną dokumentacją. Przejmującym sprawy i dokumentację jest Prezes Zarządu bądź wyznaczony Członek Zarządu, albo inna osoba wskazana przez Prezesa Zarządu.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego uprawnień należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji pozostałych organów Spółki. Do uprawnień Zarządu należy w szczególności reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, zawieranie umów w imieniu Spółki, ustanawianie prokurentów i pełnomocników, ustanawianie na bieżąco struktury organizacyjnej Spółki stosownie do stawianych zadań.

Zgodnie z § 8 pkt. 2 lit. k) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem podejmującym decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umarzanie akcji bądź ich emisję.

22.9. Opis zasad wprowadzania zmian w statucie spółki

Zmiany w Statucie Spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

22.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, powoływanie członków Rady Nadzorczej, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie.

Członkowie organów Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność – udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach. Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą.

Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w WZA

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które:

• a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz
• b) zwróciły się nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail inwestor@zpue.pl. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA,

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu.

Wszystkie wskazane wyżej dokumenty, przekazywane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz przesłane na adres e-mail: inwestor@zpue.pl.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@zpue.pl Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki inwestor@zpue.pl Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres inwestor@zpue.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

• a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
• b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

22.11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta oraz ich komitetów ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

22.11.1. Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd

Zarząd ZPUE S.A. działa w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Członkowie Zarządu kierują się przy wykonywaniu swoich obowiązków dobrem Spółki oraz Akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup Akcjonariuszy. Organ zarządzający opracowuje strategię długoterminowego działania, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii.

Zarząd jako organ wykonawczy kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w czynnościach zarówno sądowych, jak i pozasądowych, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia prokurę i pełnomocników. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały Zarządu. Praca Zarządu jest nadzorowana, koordynowana i organizowania przez Prezesa Zarządu.

Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku Zarządu umocowani są:

dwaj członkowie zarządu działający łącznie,

członek zarządu współdziałający z prokurentem łącznym.

Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością uzależnioną od potrzeb Spółki, przy czym nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wskazany przez niego Członek Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a podczas jego nieobecności V-ce Prezes Zarządu.

Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia. Ponadto osoby wchodzące w skład Zarządu są zobowiązane do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza ZPUE S.A. sprawuje nadzór nad całością działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres pięciu lat.

Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony Prezesowi Rady Nadzorczej lub jego zastępcy.

Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej.

W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział we wszystkich dziedzinach działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania niezbędnych ekspertyz i badań, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Zakres obowiązków i czynności delegowanych członków organu nadzoru określa Rada Nadzorcza w uchwale o ich delegowaniu. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdania z pełnionych funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej w ramach wykonywania działań wynikających z pełnionej funkcji kierują się wyłącznie dobrem spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się od głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym.

22.11.2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej wraz ze wskazaniem dokonanych zmian

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu ZPUE S.A. wchodziły następujące osoby:

• 1) Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,
• 2) Tomasz Gajos V-ce Prezes Zarządu,
• 3) Iwona Dobosz Członek Zarządu,
• 4) Wojciech Kosiński Członek Zarządu,
• 5) Michał Stępień Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:

• z dniem 1 stycznia 2018 r. funkcję Członka Zarządu objął Pan Michał Stępień, zgodnie z przedmiotową uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 grudnia 2017 r.,
• w dniu 21 marca 2018 r. Pan Janusz Petrykowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 21 marca 2018 r.,
• w dniu 21 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Wojciecha Kosińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 21 marca 2018 r.,
• w dniu 30 września 2018 r. Pan Andrzej Grzybek złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 30 września 2018 r.,
• w dniu 30 września 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w przedmiocie odwołania Pana Wojciecha Kosińskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z końcem dnia 30 września 2018 r. oraz powołania go do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 października 2018 r.,
• w dniu 30 września 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie delegowania Prezesa Rady Nadzorczej Pana Bogusława Wypychewicza, na okres od dnia 1 października 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,
• w dniu 18 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Bogusława Wypychewicza do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 stycznia 2019 r.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2018 r. w skład Rady Nadzorczej ZPUE S.A. wchodziły następujące osoby:

• 1) Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,
• 2) Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej,
• 3) Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:

• w dniu 18 czerwca 2018 r. Pan Michał Wypychewicz złożył oświadczenie o rezygnacji pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji,
• w dniu 18 grudnia 2018 r. Pan Bogusław Wypychewicz złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2018 r.,
• w dniu 18 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza, mając na uwadze konieczność uzupełnienia składu organu nadzoru do ustawowego minimum w związku z rezygnacją Pana Bogusława Wypychewicza, podjęła uchwałę o powołaniu w drodze kooptacji Pana Michała Wypychewicza do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2019 r.

22.11.3. Komitet Audytu

Od 26 września 2017 roku w ZPUE S.A. funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet ten został ustanowiony na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

• 1) Jarosław Myjak Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności zgodnie ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających oraz nadzorczych w spółkach kapitałowych związanych z branżą finansową),
• 2) Piotr Kukurba Członek Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie (tj. ukończone studia wyższe o profilu technicznym specjalność: przetwarzanie i użytkowanie energii elektrycznej, a także liczne studia podyplomowe z zakresu elektroenergetyki), a także doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających w spółkach kapitałowych związanych z branżą energetyczną),
• 3) Katarzyna Wypychewicz Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu ZPUE S.A.:

• z dniem 18 czerwca 2018 r. Michał Wypychewicz zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• w dniu 17 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pani Katarzyny Wypychewicz do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dniem podjęcia uchwały,
• w dniu 29 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza odwołała Panią Katarzynę Wypychewicz z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu i jednocześnie powołała Pana Michała Wypychewicza do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dniem 29 stycznia 2019 r.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej przy wykonywaniu jej statutowych obowiązków, m.in. w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy jednocześnie opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie.

Zgodnie z założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych, wiodąca rolę w procesie inicjowania i projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych, pełni Dyrektor Finansowy oraz Komitet Audytu. Wnioski i zalecenia wynikające z analiz dokonywanych przez Dyrektora Finansowego są podstawą dla udzielenia przez Komitet Audytu rekomendacji dotyczących wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej. Wnioski i zalecenia oaz rekomendacja Komitetu Audytu stanowią natomiast podstawę do dokonania wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą.

Spółka dokonuje oceny ofert złożonych przez zainteresowane firmy audytorskie zgodnie z kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzone przez Komitet Audytu. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zaineresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru. Jako niedozwolone w procedurze wyboru firmy audytorskiej uznaje się wprowadzenie do umów zawieranych przez Spółkę wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać pięciu lat. Po upływie powyższego okresu firma audytorska, ani żaden z członków ich sieci nie podejmują badania Spółki w okresie kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania przez okres dłuższy niż pięć lat. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych określa ponadto wymogi formalne uczestnictwa w przetargu dotyczącym wyboru firmy audytorskiej, kryteria oceny oferty firmy audytorskiej, a także monitoring zadań powierzonych firmie audytorskiej.

Zgodnie z założeniami opracowanej polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, zakazuje się zlecania biegłym rewidentom/firma audytorskim przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych usług uznanych w obowiązujących przepisach, jako niedozwolone. Za niedozwolone uznaje się zlecenie biegłym rewidentom przeprowadzającym badania w Spółce jakichkolwiek zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w okresie od rozpoczęcia badania do wydania sprawozdania z badania. Procedura wskazuje usługi zaliczane do zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych (m.in. wyszczególnione usługi podatkowe, księgowe, w zakresie wynagrodzeń, prawne). Jednocześnie procedura wymienia dozwolone usługi, niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej, których zlecenie jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po uprzednim dokonaniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.

Komitet Audytu rozpoczął funkcjonowanie z momentem powołania jego członków, tj. z dniem 26 września 2017 roku, w związku z czym komitet ten nie uczestniczył w dokonanym w 2017 roku wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za rok 2017 i 2018 - wyboru tego dokonała Rada Nadzorcza w dniu 29 czerwca 2017 roku, zgodnie obowiązującymi przepisami. Wybrana firma audytorska nie świadczyła na rzecz emitenta usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ZPUE S.A., posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej dwa razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W 2018 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu ZPUE S.A.

22.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym bądź wyjaśnienie braku stosowania takiej polityki

W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do jej organów zarządzających i nadzorujących. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje oraz predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji.

23. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU

• Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że:
  • wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
  • sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2018 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
• Zarząd ZPUE S.A. informuje, że:
  • wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego za 2018 rok został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
  • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego za 2018 rok spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
  • przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
  • Spółka ZPUE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską,
  • wraz z niniejszym sprawozdaniem sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości.

Włoszczowa, dnia 30 kwietnia 2019 roku