ZUK Staporkow S.A.

Management Reports • Apr 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU

Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

Data publikacji 30 kwietnia 2019 r.

• Stąporków -

Spis treści
	List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK Stąporków S.A………………………………………3
1	Informacje o Spółce i jej działalności	5
1.1	Historia Spółki	5
1.2	Opis działalności	5
1.3	Obszary działalności	5
1.4	Zasady zarządzania przedsiębiorstwem	6
1.5	Rynki zbytu i zaopatrzenia…………………………………….……………7
1.6	Istotne zdarzenia w 2018 r. do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności…………….7
1.7	Informacje na temat kredytów i pożyczek	7
1.8	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2018…………………………………………………………………………………………8
1.9	Transakcje z podmiotami powiązanymi………………………………………………………8
2	Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna	9
2.1	Omówienie wyników finansowych	9
2.2	Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	12
2.3	Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu	12
2.4	Inwestycje	13
2.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi	13
2.6	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi……………………………………….13
2.7	Instrumenty finansowe	13
2.8	Prognozy wyników finansowych	13
2.9	Umowy znaczące	13
2.10	Strategia działania i perspektywa rozwoju………………………………………………14
	2.11 Czynniki rozwoju………………….………………………………………………………15
	2.12 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badan i rozwoju………………………………………16
	2.13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń……………………………………………….16
	2.14 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału……………………………………19
3	Ład korporacyjny	19
3.1	Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego	19
3.2	Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono	20

3.3	System kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzadzania sprawozdań finansowych 22
	3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze 23
	3.4.1 Akcjonariusze znaczący…………………………………………………………….…………23
	3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących………………………………….23
	3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych……………………………………………24
	3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych………………………….…24
	3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu………………………………………………….24
	3.4.6 Akcje własne…………………………………………………………………………………24
3.5	Zarząd………………………………………………………………………………………….24
	3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej……………………………………….………….25
	3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących…………………………28
	3.8 Opis zasad zmiany statutu spółki……………………………………………………………….28
	3.9 Sposób działania Walnego zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy….28
	3.10 Polityka wynagrodzeń………………………………………………………………………….29
4	Pozostałe informacje 29
4.1	Informacje nt. postępowań 29
4.2	Zatrudnienie 29
4.3	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 29
4.4	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta,, 30
4.5	Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta………………………………….30
4.6	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe……………………………………………………………………30
4.7	Dane teleadresowe……………………………………………………………………………30
5	Oświadczenia Zarządu…………………………………………………………………………31
	5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności…………………………………………………………31
	5.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badające sprawozdanie finansowe…….……31

List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK "Stąporków" S.A.

Szanowni Państwo,

Tegoroczny list jest okazją, aby podzielić się z Państwem informacjami z najważniejszych wydarzeń, które miały miejsce w minionym roku - a także – informacjami, dotyczącymi przyszłości naszej Spółki i wyzwaniami, z jakimi przychodzi się nam mierzyć w bieżącym roku.

Rok 2018 był rokiem konsekwentnych działań zmierzających do poprawienia rentowności Spółki. Główne działania, które zostały wdrożone to:

• optymalizacja struktury kosztowej, w szczególności w obszarze kosztów stałych;
• reorganizacja procesów zakupowych, produkcyjnych i logistycznych;
• udoskonalenie procesów ofertowania, monitorowania i raportowania wyników Spółki;
• wzmacnianie kompetencji w zakresie pozyskiwania i realizacji nowych kontraktów;
• reorganizacja prac związanych z komercjalizacją prowadzonych projektów badawczorozwojowych.

Wyniki osiągnięte przez ZUK Stąporków S.A. w 2018 roku w zakresie przychodów ze sprzedaży były wyższe od analogicznych danych z roku poprzedniego. Rok 2018 zamknęliśmy sprzedażą na poziomie 52,1 mln złotych, tj. o 1,4 mln więcej niż w roku 2017. Wzrost sprzedaży nastąpił głównie w segmencie budownictwa i odzwierciedla polepszającą się koniunkturę zarówno w Polsce jak i w Europie.

Spółka, w porównaniu do 2017 roku, osiągnęła pozytywne wyniki finansowe na poziomie operacyjnym jak i na wyniku netto tj. 1,76 mln złotych.

Strategia ZUK Stąporków S.A. zakłada długoterminowy wzrost wartości Spółki, poprzez realizacje kilku kluczowych założeń rozwoju. Cele strategiczne to:

• umocnienie pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez oferowanie generalnego wykonawstwa, szczególnie w obszarze instalacji oczyszczania powietrza;
• ekspansja działalności na rynkach zagranicznych we wszystkich segmentach działalności Spółki;
• dywersyfikacja odbiorców w segmencie produkcji seryjnej;
• rozwój stosowanych przez Spółkę technologii, w szczególności technologii własnych;
• poprawa rentowności poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyk kontraktowych;
• osiągnięcie zdolności dywidendowej w 2020 roku.

Realizacja ww. celów strategicznych ZUK Stąporków SA będzie możliwa pod warunkiem odpowiedniej organizacji, dostosowanej do potrzeb rynku, a przede wszystkim dzięki kapitałowi ludzkiemu, który jest kluczowym czynnikiem, pozwalającym patrzeć z optymizmem w przyszłość Spółki.

Kończąc swój list, pragnę podziękować wszystkim naszym Akcjonariuszom za kolejny rok, w którym obdarzyli nas zaufaniem i cierpliwością. Był to rok pełen wyzwań i ciężkiej pracy, która przełoży się na efektywniejsze funkcjonowanie Spółki w przyszłości i przyniesie długo oczekiwaną satysfakcję z Państwa kapitałowego zaangażowania.

W imieniu Zarządu, pragnę również podziękować naszym Pracownikom. Zdajemy sobie sprawę jak duże wyzwania stoją przed Nami i tym bardziej chcemy Wam podziękować za wysiłek, który wkładacie w swoją pracę oraz Wasze zaangażowanie, które widzimy na każdym kroku. Jestem przekonany, że rok 2019 będzie rokiem dużej satysfakcji zawodowej dla całej naszej Spółki.

Prezes Zarządu Jacek Weremiej

1 Informacje o Spółce i jej działalności

1.1 Historia Spółki

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm działających na Europejskim Rynku Energetycznym. Firma działa na rynku nieprzerwanie od 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie. Tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży energetyki przemysłowej, cieplnej i zawodowej w zakresie Generalnego Wykonawcy.

Spółka Akcyjna ZUK "Stąporków" (Spółka, Emitent) powstała w 1995 roku w wyniku przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku, akcje Spółki zostały wniesione do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.

W lipcu 2002 r. fundusz wiodący oraz pozostałe fundusze inwestycyjne sprzedały udziały w ZUK "Stąporków" dla firmy STALMAX S.J. oraz ówczesnego Prezesa Zarządu..

W dniu 3 sierpnia 2007 r. spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

1.2 Opis działalności

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm obsługujących branżę energetyczną w Polsce. Firma działa na rynku nieprzerwanie od ponad 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, a tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży przede wszystkim energetyki cieplnej, konstrukcyjno-budowlanej, oraz szeroko rozumianej branży instalacji do ochrony powietrza.

Dodatkowo poza wykonawstwem urządzeń ZUK Stąporków oferuje usługi w zakresie projektowania, doradztwa, montażu i serwisowania.

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w centrali w Stąporkowie.

1.3 Obszary działalności

Spółka wyodrębnia 3 główne segmenty biznesowe, wokół których buduje dalszą strategię rozwoju oraz raportuje wyniki:

• Energetyka:
  • Ruszty i odżużlacze
  • Instalacje odpylania, odsiarczania i odazotowania
• Konstrukcje stalowe:
  • Estakady
  • Przenośniki
  • Silosy, kolektory, reaktory i zsypy
  • Kanały
  • Maszyny dla różnych gałęzi przemysłu
• Produkcja seryjna:
  • Płyty szalunkowe
  • Konstrukcje i urządzenia budowlane

1.4 Zasady zarządzania przedsiębiorstwem

Poniżej zaprezentowano strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa:

Zarówno na przestrzeni 2018 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

1.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia

	Rok 2018		Rok 2017		Zmiana
Specyfikacja	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	%
Sprzedaż krajowa	15 757	30,2%	23 250	45,9%	-32,2%
Eksport, w tym:	36 351	69,8%	27 415	54,1%	32,6%
Niemcy	22 804	43,8%	20 615	40,7%	10,6%
Finlandia	7 712	14,8%	1 057	2,1%	629,5%
Dania	2 496	4,8%	212	0,4%	1079,6%
Austria	1 342	2,6%	1 345	2,7%	-0,2%
Pozostałe kraje	1 997	3,8%	4 186	8,3%	-52,3%
Razem:	52 108	100,0%	50 665	100,0%	2,8%

Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży prezentuje poniższa tabela:

Sprzedaż krajowa jest realizowana przede wszystkim w segmencie energetyki i częściowo konstrukcji stalowych. Sprzedaż eksportowa realizowana jest głównie w segmencie produkcji seryjnej (płyty szalunkowe) oraz rosnącym segmencie konstrukcji stalowych.

Kluczowym kontrahentem Spółki jest firma Hunnebeck GmbH z siedzibą w Niemczech. Udział obrotów z ww. podmiotem wyniósł 39,8% ogółu przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie.

Głównym dostawcą materiałów do produkcji ram szalunkowych dla Spółki w 2018 roku była firma Welser Profile GmbH z siedzibą w Austrii. Udział dostaw ww. podmiotu wyniósł 16,0% ogółu zakupu materiałów zrealizowanych w analizowanym okresie. Dostawcami płyt szalunkowych są: Sonoform (Szwecja) i Riga Wood (Niemcy) z udziałem w zakupach odpowiednio 8,3% i 7,2%

Głównym dostawcą materiałów do produkcji pozostałych wyrobów był ArcelorMittal Poland z udziałem w zakupach ogółem w wysokości 10,6% oraz TyssenKrupp Energostal S.A. z udziałem 4,8%. Kolejnymi dostawcami materiałów produkcyjnych byli: Polstal z udziałem 4,8% oraz Nova Trading 3,6%. Zakupy od pozostałych dostawców nie przekraczają udziału 3% w zakupach ogółem.

Istotne zdarzenia w 2018 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2018 r. miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na działalność jednostki:

zawarcie porozumienia z bankami Santander Consumer Bank Polska S.A ( dawniej Deutsche Bank Polska S.A.) oraz PKO BP S.A. związanego w optymalizacją struktury finasowania ( raport bieżący 13/2018 oraz 17/2018)

zakończenie prowadzonej restrukturyzacji organizacyjnej, kadrowej oraz kosztowej

1.6 Informacje nt. kredytów i pożyczek

Spółka współpracuje z dwoma bankami: PKO BP i Santander Consumer Bank Polska S.A.

W Santander Consumer Bank Polska S.A. Spółka korzysta z kredytu w rachunku bieżącym z limitem 4 mln zł. Termin obowiązywania umowy to 28 czerwca 2019 r.

Dodatkowo Spółka posiada dwa kredyty:

Kredyt konsolidacyjny, którego saldo na 31.12.2018 r wynosiło 2,8 mln złotych. Termin obowiązywania umowy to 1 czerwca 2020 r. – z miesięczną ratą kapitałową w wysokości 162 tyś. złotych.

Kredyt inwestycyjny, którego saldo na 31.12.2018 r wynosiło 2,3 mln złotych. Termin obowiązywania umowy to 30 czerwca 2021 r. – z miesięczna ratą kapitałową w wysokości 77 tyś. złotych

Ponadto Spółka zakończyła w lutym 2018 r. umowę faktoringu, spłacając jednorazowo 1,2 mln złotych.

Dodatkowo Spółka korzysta z kredytu w banku PKO BP na finansowanie bieżące. W czerwcu Spółka podpisała aneks do umowy przedłużając okres kredytowania na kolejne dwa lata na kwotę 5,6 mln zł, z termin obowiązywania umowy do 30 czerwca 2020 r. Podpisana umowa reguluje zmniejszenie obecnego limitu do poziomu 4 mln zł.

Oprocentowanie ww. kredytów wynosi WIBOR + 1% i jest powiększone o marżę banku.

Poza ww. kredytami Spółka w 2018 roku nie korzystała z innych kredytów jak również w tym okresie

Spółka w 2018 r. nie udzielała, jak również nie otrzymywała pożyczek.

1.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2018.

Spółka w 2018 r. nie udzielała pożyczek jak również poręczeń i gwarancji za zobowiązania innych jednostek.

Spółka jest natomiast stroną gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielanych za zobowiązania Spółki z tytułu realizowanych kontraktów. Zobowiązania te wynikają z udzielonych przez Santander Consumer Bank Polska S.A. gwarancji dobrego wykonania oraz usunięcia wad dla kontrahentów współpracujących z Emitentem na łączną kwotę 857,4 tys. zł.

1.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2018 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2 Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna

2.1 Omówienie wyników finansowych

Podstawowym źródłem przychodów ZUK "Stąporków" S.A. jest sprzedaż własnej produkcji i usług. Poziom sprzedaży jest ściśle związany z wielkością pozyskanych zamówień. Struktura przychodów według segmentów biznesowych w 2018 i 2017 roku przedstawia się następująco:

	Rok 2018		Rok 2017
Segment biznesowy	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Zmiana w %
Energetyka	19 274	37,0%	23 251	45,9%	-17,1%
Konstrukcje stalowe	9 809	18,8%	6 799	13,4%	44,3%
Produkcja seryjna	23 025	44,2%	20 615	40,7%	11,7%
RAZEM	52 108	100,0%	50 665	100,0%	2,8%

W porównaniu do 2017 roku przychody ze sprzedaży są wyższe o 2,8%, głównie z powodu wyższej sprzedaży w segmentach: produkcji seryjnej i konstrukcji stalowych. Spółka oczekiwała wzrostu sprzedaży na poziomie 7% - jednak z uwagi na opóźnienia w realizacji projektów budowlanych klientów z obszaru energetyki – sprzedaż została przesunięta na rok I kwartał 2019 roku.

Największy wzrost sprzedaży (44,3%) nastąpił w segmencie konstrukcji stalowych oraz w segmencie produkcji seryjnej tj. o 11,7%. Spółka zrealizowała kilka projektów dla odbiorców Skandynawskich, realizowanych zarówno w Polsce jak i za granicą. Sprzedaż w segmencie Energetyki spadła o 17,1% w analizowanym okresie. Główny powód to zmniejszone zapotrzebowanie na instalacje odpylania (duże nasycenie rynku w poprzednich latach) a także niepewność kierunku rozwoju w segmencie ciepłownictwa. Prognozy na 2019 rok są jednak bardziej optymistyczne. Spółka przygotowuje się do dwóch dużych przetargów właśnie w tym obszarze.

Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 4,96 mln złotych (9,5% marży) w porównaniu do straty -1,99 mln złotych (-3,9 marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym pozytywnym czynnikiem po stronie kosztowej było mniejsze zużycie materiałów (mniejszy odpad produkcyjny) oraz ograniczenie kosztów wydziałowych, w szczególności usług zewnętrznych.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 1,99 mln złotych (3,8% marży) w porównaniu do straty -5,2 mln złotych (-10,2 marży) w analogicznym okresie 2017 roku. Głównym czynnikiem wzrostu wyniku w tym obszarze było osiągnięcie zysku ze sprzedaży oraz niższy poziom pozostałych kosztów operacyjnych.

Zysk netto osiągnął 1,76 mln złotych (3,4% marży) w porównaniu do straty -6,8 mln złotych (-13,4% marży) w porównywanym okresie.

Zysk na jedną akcję zwykłą wyniósł na koniec 2018 roku 0,27 złotych wobec -1,05 złotych na koniec 2017 roku.

RACHUNEK WYNIKÓW

Dane w tyś. złotych

	Okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2018	Okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2017
Przychody ze sprzedaży	52 109	50 665
Przychody ze sprzedaży produktów	51 073	49 854
Przychody ze sprzedaży materiałów	1 035	811
Koszt sprzedanych produktów i materiałów	-41 562	-44 567
Zysk/strata brutto na sprzedaży	10 547	6 098
Koszty sprzedaży	-93	-193
Koszty ogólnego zarządu	-5 496	-7 890
Zysk/strata na sprzedaży	4 958	-1 985
Pozostałe przychody operacyjne	2 962	4 828
Pozostałe koszty operacyjne	-5 934	-8 013
Zysk/strata na działalności operacyjnej	1 986	-5 170
Przychody finansowe	110	156
Koszty finansowe	-854	-1 206
Zysk/strata brutto	1 242	-6 220
Podatek dochodowy	517	-585
Zysk/strata netto	1 758	-6 805
Liczba akcji zwykłych	6 503 790	6 503 790
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,27	-1,05

W zakresie majątku obrotowego poziom poszczególnych składników wzrósł o 0,9 mln złotych. Głównymi składnikami zmian były wzrost nakładów inwestycyjnych na projekt Biostrateg oraz spadek poziomu zapasów i należności.

Spadek należności związany jest z ich lepszą windykacją w 2018 roku, a także z powodu wykorzystywania zaliczek od klientów Spółki na zakup materiałów pod potrzeby długoterminowych projektów.

Spadek wartości materiałów związany jest z projektem optymalizacji kosztów materiałowych, polegającym na wyższym stopniu wykorzystania materiałów nierotujących oraz dokładniejszemu planowaniu zakupów pod prowadzone projekty.

Spółka odnotował także wzrost środków pieniężnych o 0,6 mln złotych w stosunku do stanu na koniec 2017 roku.

AKTYWA OBROTOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	Różnica
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	26 362	25 475	887
Zapasy	11 210	12 692	-1 482
Materiały	5 735	5 876	-141
Półprodukty i produkcja w toku	4 128	4 846	-718
Produkty gotowe	722	1 970	-1 248
Zaliczki na dostawy	626	0	625
Należności krótkoterminowe	5 051	6 643	-1 592
Należności z tytułu dostaw i usług	4 899	6 553	-1 655
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych	40	0	40
Inne	112	90	22
Inwestycje krótkoterminowe	3 562	3 001	561
Środki pieniężne	3 562	3 001	561
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 538	3 139	3 399

W przypadku zobowiązań długoterminowych Spółka zredukowała poziom finansowania kredytowego z 5,6 mln złotych do poziomu 2,2 mln złotych na koniec grudnia 2018 roku, to jest 2,9 mln złotych. Dodatkowo zmniejszeniu uległy zobowiązania z tytułu leasingu z 0,46 mln złotych do 0,13 mln złotych na koniec 2018 roku. Całkowite zmniejszenie zobowiązań długoterminowych wyniosło 3,2 mln złotych na koniec analizowanego okresu.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	Różnica
Zobowiązania długoterminowe	2 341	5 585	-3 244
Kredyty i pożyczki	2 207	5 122	-2 915
Inne zobowiązania finansowe	134	463	-329

W przypadku zobowiązań krótkoterminowych w 2018 roku Spółka odnotowała ich spadek w wysokości 4,5 mln złotych.

Zmniejszeniu o 1,3 mln złotych uległy inne zobowiązania finansowe. Redukcja tych zobowiązań wynikała w głównej mierze ze spłaty zobowiązań faktoringowych, z których Spółka zrezygnowała na początku 2018 roku.

ZOBOWIĄZANIA KRÓ|TKOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	Różnica
Zobowiązania krótkoterminowe	20 751	25 202	-4 451
Kredyty i pożyczki	10 654	12 393	-1 739
Inne zobowiązania finansowe	332	1 611	-1 279
Z tytułu dostaw i usług	7 435	8 973	-1 538
Zaliczki otrzymane na dostawy	31	77	-46
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	1 394	1 145	249
Z tytułu wynagrodzeń	391	381	10
Inne	452	489	-37
Fundusze specjalne	63	133	-70

2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Głównym, długofalowym czynnikiem pozytywnego wyniku Spółki w 2018 roku był wdrożony proces restrukturyzacji i reorganizacji kluczowych obszarów działalności. Proces ten rozpoczął się na początku 2017 roku i dobiegł końca w I kwartale 2018 roku. Dodatkowo, dobra koniunktura gospodarcza umożliwiła dobór optymalnych projektów, które wpisywały się w profil działalności Spółki.

Poniżej kilka kluczowych elementów wpływających na osiągnięte wyniki:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego
• Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa
• Redukcja kosztów stałych
• Koncentracja na kluczowych odbiorcach
• Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia

2.3 Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

Do istotnych zdarzeń w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, mających wpływ na wyniki Spółki należy zaliczyć:

• znaczące polepszenie sytuacji na rynku zamówień w segmencie produkcji seryjnej i konstrukcji stalowych;

• korzystny mix produktów sprzedawanych w segmencie produkcji seryjnej (sprzedaż produktów o wyższej marży);

• wyeliminowanie nierentownych kontraktów poprzez dokładną kalkulacje składanych ofert;

• reorganizacja procesu planowania i realizacji produkcji;

• zbudowanie własnego zespołu serwisowo montażowego, który ograniczył zewnętrzne usługi montażowe związane z instalacją i montażem produktów Spółki u odbiorców.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2018 roku, Zarząd Spółki zwraca uwagę na podejmowane od ubiegłego roku działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

• planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe.

• poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży.

2.4 Inwestycje

W 2018 r. Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 157,7 tyś złotych. Inwestycje realizowane w 2018 były finansowane ze środków własnych i głównie dotyczyły zakupu urządzeń spawalniczych. Poza ww. inwestycjami Spółka nie dokonywała w 2018 r. innych inwestycji, w tym kapitałowych.

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2018 r. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.6 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Struktura aktywów Spółki na 31 grudnia 2018 r. przedstawiała się następująco:

Aktywa (tys. zł)	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Aktywa trwałe	27 933,0	30 138,5	-7,32
Wartości niematerialne i prawne	450,0	566,3	-20,54
Rzeczowe aktywa trwałe	24 594,9	27 490,6	-10,53
Inwestycje długoterminowe	1 719,9	1 756,3	-2,07
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 168,2	325,3	259,11

Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2018 roku

Aktywa obrotowe	26 361,8	25 475,1	3,48
Zapasy	11 210,4	12 692,3	-11,67
Należności krótkoterminowe	5 051,0	6 643,4	-23,97
Inwestycje krótkoterminowe	3 562,0	3 000,6	18,71
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 538,4	3 138,8	108,31
Razem aktywa	54 294,8	55 613,6	-2,37
Rentowność aktywów	3,43	-12,23	-
(wynik finansowy netto x 100 /aktywa ogółem)

Struktura pasywów Spółki na 31 grudnia 2018 r. przedstawiała się następująco:

Pasywa (tys. zł)	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Kapitał własny	17 183,8	15 425,5	11,39
Rezerwy na zobowiązania	1 015,2	1 314,0	-22,74
Zobowiązania długoterminowe	2 340,6	5 585,4	-58,09
Zobowiązania krótkoterminowe	20 751,1	25 202,0	-17,66
Rozliczenia międzyokresowe	13004,1	8 086,7	60,81
Razem pasywa	54 294,8	55 613,6	-2,37
Rentowność kapitału własnego	10,77	-44,11	-
(wynik finansowy netto x 100 /kapitał własny)

Głównym źródłem finansowania działalności w 2018 r. były kapitały obce. Udział ich w sumie bilansowej w roku 2018 wynosił 68,16%. Pozostałe 31,84% stanowią kapitały własne.

W ocenie Spółki nie występuje zagrożenie zaburzenia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2018 r. wynosił: 1,24

2.7 Instrumenty finansowe

W 2018 r. Spółka nie była stroną kontraktu walutowego.

2.8 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2018 r.

2.9 Umowy znaczące

Umowy dotyczące działalności operacyjnej

W 2018 r. Spółka kilkakrotnie raportowała o wartości obrotów z kluczowym kontrahentem Hunnebeck GmbH (RB 3/2018, RB 4/2018, 14/2018, 15/2018, 16/2018, 18/2018). Zamówienia dotyczyły dostaw na rzecz Hunnebeck GmbH elementów stalowych oraz płyt szalunkowych. Ponadto w 2018 r. Emitent informował o następujących umowach znaczących:

• w dniu 2 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką a Mostostal Zabrze Realizacje Przemysłowe S.A. zawarto umowę na wykonanie konstrukcji stalowych o wartości 2,9 mln zł netto (RB 2/2018);
• w związku z przyjęciem do realizacji w dniu 24 kwietnia 2018 r. kolejnego zamówienia złożonych przez BMH Technology Ltd, łączna wartość obrotów pomiędzy Spółką a BMH Technology Ltd. wyniosła ok. 0,86 mln EUR (RB 6/2018).

Umowy współpracy i kooperacji

W 2018 roku Spółka kontynuowała umowę zawartą w dniu 28 maja 2015 r. o wykonanie i finansowanie projektu realizowanego w ramach programu "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo" BIOSTRATEG. Planowany termin zakończenia inwestycji przypada na grudzień 2019 roku.

Umowy ubezpieczenia

Spółka corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:

• ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem, rabunku i dewastacji, ognia i innych ryzyk,
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenia OC za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i posiadanym mieniem,
• ubezpieczenia komunikacyjne.
• ubezpieczenie kontraktów od ryzyk montażowo-budowlanych,
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających Spółką,

W 2018 roku Emitent nie posiadał znaczących umów ubezpieczenia

2.9 Strategia działania i perspektywy rozwoju

W pierwszej połowie 2018 roku spółka zakończyła działania restrukturyzacyjne oraz zdefiniowała główne kierunki rozwoju na kolejne lata. Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Dywersyfikacja w obrębie produktów, a także odbiorców – zmniejsza ryzyko negatywnych konsekwencji, wynikających z wahań koniunktury poszczególnych segmentów.

Segment Energetyki

Z uwagi na wieloletnią obecność Spółki w obszarze energetyki, doświadczenie i markę - Zarząd wpisuje w cele strategiczne dynamiczny rozwój tego segmentu. Posiadane kompetencje w zakresie produkcji urządzeń około kotłowych (rusztów i odżużlaczy) oraz instalacji oczyszczania powietrza (odpylanie, odsiarczanie, odazotowanie) będą rozwijane zarówno w oparciu o własne zasoby badawczo rozwojowe, jak też we współpracy z podmiotami zewnętrznymi, dysponującymi nowoczesnymi technologiami.

Dodatkowo, Spółka podejmuje działania w kierunku rozpoczęcia instalacji i modernizacji kotłów wodnych, co zważywszy na już obecnie oferowany asortyment wyrobów, umożliwiłoby pełną realizację projektów, od kotła - poprzez ruszt - do instalacji oczyszczania powietrza.

Kolejnym krokiem strategii – już wykonywanym, jest budowanie zespołu serwisowo montażowego, który działa w obszarze serwisów gwarancyjnych jak i pogwarancyjnych, a także realizuje usługi montażowe urządzeń kotłowych produkowanych w Spółce. Celem strategicznym jest przejęcie montażu wszystkich urządzeń produkowanych w Spółce, co oznacza maksymalne ograniczenie tych projektów, które uniemożliwiają wykonanie takiej usługi.

Segment energetyki charakteryzuje się najwyższą marżowością ze wszystkich obsługiwanych przez Spółkę, a jego potencjał rozwojowy jest główny przedmiotem zainteresowania Zarządu.

Segment Konstrukcji Stalowych

Spółka dokonała selekcji kilku kluczowych klientów oraz grup asortymentowych, w których posiada najlepsze kompetencje, podejmując długoterminowe zaangażowanie produkcyjne w projektach realizowanych przez te podmioty, zarówno w Polsce jak i za granicą. Jednym ze strategicznych celów jest możliwość przeniesienia produkcji lub jej częściowej alokacji z zakładów produkcyjnych poszczególnych klientów do Spółki. Kolejnym krokiem jest wejście w obszar realizacji lub współrealizacji tych kontraktów (montaże), co stanowiłoby wartość dodaną do marż osiąganych przy realizacji części produkcyjnej projektów.

Segment Produkcji Seryjnej

Celem strategicznym na nadchodzące lata jest dywersyfikacja ryzyka skoncentrowania prawie całej produkcji w tym segmencie dla jednego klienta. Spółka rozpoczęła negocjacje w celu wdrożenia kolejnych produktów z obszaru konstrukcji budowlanych dla innych podmiotów. Docelowym modelem współpracy jest rozłożenie produkcji seryjnej w taki sposób, aby dominacja największego podmiotu nie przekraczała 50% wartości sprzedaży.

2.10 Czynniki rozwoju mające wpływ na przewidywaną sytuację finansową

Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Spółka planuje wdrożyć przyjętą strategię rozwoju. W związku z tym głównym zadaniem w roku 2018 będzie poprawa efektywności pracy w celu maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki.

Czynione również będą starania nad ciągłym podwyższaniem wydajności pracy oraz efektywności Spółki jako organizacji.

Spółka coraz lepiej radzi sobie z kontraktami pod klucz i to powinno przynieść efekt w nadchodzących latach. Reorganizacja procesu produkcyjnego pozwoli na realizację większej liczby kontraktów w tym samym czasie oraz na uniknięcie ewentualnych kar za opóźnienia w ich realizacji. Kolejnym celem Spółki jest zwiększenie eksportu w branży energetyki i ochrony środowiska, gdyż takie kontrakty są bardziej rentowne od krajowych.

Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach uwarunkowane będą między innymi następującymi czynnikami:

• pozycją rynkową Emitenta i marką wypracowaną w poprzednich latach działalności,
• posiadanymi kontaktami i doświadczeniem, w szczególności w zakresie polityki proeksportowej,
• wzrostem inwestycji w sektorze ekologii;
• dostępnością środków pomocowych z UE na dofinansowywanie projektów ekologicznych, co pozwala klientom Emitenta na zwiększanie inwestycji w obszarze ochrony środowiska,
• zapowiadanymi planami rozwoju krajowego sektora energetycznego, co wpłynie na zwiększenie inwestycji w sektorze, a przez to zwiększy popyt na produkty Emitenta,
• uwarunkowaniami makroekonomicznymi, prawno-podatkowymi, politycznymi i innymi;
• konieczność dostosowania energetyki cieplnej do wymogów UE z zakresu ochrony środowiska, co będzie skutkowało w kolejnych latach zwiększoną liczbą inwestycji w tym zakresie;

Wyżej wymienione czynniki potwierdzają przyjętą przy sporządzeniu sprawozdania zasadę kontynuacji działalności Spółki.

2.11 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Spółka ZUK "Stąporków" S.A. jest partnerem Projektu "Biostrateg" dotyczącego produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu zmikronizowanej biomasy wytwarzanej w procesie technologicznym, nie znanym dotychczas na świecie. Innowacyjność rozwiązania polega na połączeniu zespołu do mikronizacji z zespołem turbiny gazowej oraz zespołem kotła hybrydowego, co pozwoli na bezpośrednią, w ramach jednej linii - przemianę biomasy na energię elektryczną i ciepło. Dodatkowo w celu zapewnienia optymalnego przebiegu pracy układu, kocioł będzie mógł pracować na paliwie olejowym i/lub gazie (w zależności od wyboru strategicznego obszaru rynkowego) oraz zmikronizowanej biomasie. Dzięki nadmiarowi powietrza występującego na zastosowanej w rozwiązaniu turbinie, kocioł będzie zasilany również ciepłem w postaci powietrza z wylotu turbiny. Obecnie na świecie nie są znane kotły z hybrydowym palnikiem na olej, gaz i mikropył.

Projekt realizowany jest przez konsorcjum naukowe, a tworzone w ten sposób konsorcjum cechuje komplementarnością partnerów oraz gwarantuje uwzględnianie w trakcie realizacji projektu doświadczeń i perspektywy przemysł i świata nauki. Realizacja projektu obejmuje fazę badawczą oraz fazę przygotowań technologii do wdrożenia. Część badawcza projektu prowadzona jest dwuetapowo: w pierwszym etapie przeprowadzone są badania przemysłowe mające doprowadzić do budowy prototypu kogeneracyjnej kotłowni. W drugim etapie wybudowany zostanie prototyp instalacji, a następnie przeprowadzone na nim zostaną prace rozwojowe, których uwieńczeniem będzie wypracowanie warunków stabilnego procesu kogeneracji – produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu turbiny gazowej i hybrydowego kotła mogącego pracować zamiennie na biomasę oraz paliwa konwencjonalne. Realizacja projektu przewiduje opracowanie programu zastosowania kogeneracji z biomasy wykorzystującej turbinę gazową. Planowany termin zakończenia inwestycji przypada na grudzień 2019 roku.

2.12 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko działalności operacyjnej Spółki wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora działalności Emitenta oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie eksportu w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii rynkowej Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędów w strategii dalszego rozwoju na działalność Spółki i jego wyniki finansowe. Spółka w związku z konkurencją na rynku, podjęła szereg działań zmierzających do zachowania jej pozycji (m.in. ciągłe monitorowanie cen na wyroby dla energetyki i ochrony środowiska i dostosowywanie ich do potrzeb rynkowych).

Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy

Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Spółki w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent.

Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony jest to związanie dotychczasowych pracowników ze Spółką. Odbywa się to poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Na prawidłowy przebieg procesów produkcyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.

Ewentualne opóźnienia lub przesunięcia czasowe robót montażowych z winy Emitenta obwarowane są karami finansowymi z reguły na poziomie od 0,1 do 0,5% ceny umownej za każdy dzień opóźnienia, ale łącznie nieprzekraczającymi ustalonego indywidualnie dla każdej umowy limitu. W większości przypadków inwestor ma również prawo dochodzenia odszkodowań uzupełniających powyżej limitu kar, do wysokości faktycznie poniesionej szkody. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Natomiast Emitent zaznacza, iż w roku obrachunkowym nie był obciążany znaczącymi karami umownymi za nieterminową bądź wadliwą realizację kontraktów czy usług.

Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.

Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Spółka jak do tej pory nie miała istotnych kłopotów związanych z realizacja kontraktów, nie przewidujemy również takiej sytuacji w przyszłości.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie produkcji konstrukcji i urządzeń technologicznych oraz ich montażu u inwestora. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku energetycznym, w budownictwie oraz w zakresie instalacji ochrony środowiska, poprzez realizację większych i znaczących projektów modernizacyjnych elektrowni i elektrociepłowni na terenie Polski oraz krajów Unii Europejskiej. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Spółce przez jego głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź tez konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej

Spółka dużą część przychodów realizuje za granicą. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta w 2018 r. wyniósł 63,5%. Jest to związane zarówno z dużą konkurencyjnością oferowanych produktów i usług jak również z długoletnim rozwojem kontaktów międzynarodowych. Skutkuje to osiąganiem wyższej rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Taka strategia rozwoju rodzi także pewne ryzyko związane z możliwościami utrzymania obecnych kontraktów oraz pozyskiwaniem nowych zleceń w przyszłości. Zarząd Spółki ocenia jednak, że obecna sytuacja w obszarze eksportu jest dobra i istnieją możliwości jego znacznego zwiększenia w miarę rozbudowy mocy produkcyjnych Emitenta. Spółka kalkuluje ceny wyrobów eksportowych, zakładając uzyskanie zadowalających marż na sprzedaży przy zmiennym kursie walut.

Konkurencja

ZUK "Stąporków" SA podlega presji konkurencyjnej innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi równolegle działalność w kilku obszarach: energetyki, ochrony środowiska, budownictwa. W każdej z tych dziedzin można mówić o występowaniu pewnej konkurencji. Należy jednak podkreślić że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz konkurencyjne ceny. Na uwagę zasługuje także fakt, że Spółka posiada własne produkty i rozwiązania, w tym chronione patentami, co dodatkowo poprawia jego pozycję konkurencyjną. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.

Sytuacja makroekonomiczna

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych oraz coraz częściej zauważane zjawisko braku pracowników, stanowiące poważną barierę dalszego rozwoju. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów, bądź na zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko walutowe

Istotna część przychodów i kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej. W 2018 r. 70% przychodów ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta pochodziło z eksportu. W tej liczbie wg szacunków Spółki rozliczenia w walucie Euro stanowiły około 98 %. Spółka prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto znacząca większość materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. Spółka nie była w przeszłości i nie jest na dzień sporządzenia raportu stroną kontraktu walutowego typu opcyjnego, jak również nie uczestniczyła w tego typu transakcjach. Z tego względu Spółka nie jest narażona na ryzyko, że ewentualna zmienność kursów walutowych może wpłynąć na powstanie istotnych strat, bądź innych negatywnych zdarzeń związanych z tego typu transakcjami.

Ryzyko cen towarów

Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów strategicznych dla jej działalności. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców – stali, paliw i energii, powodowana zarówno wahaniami kursów walut, jak i koncentracją producentów zmierzającą do prowadzenia wspólnej kontroli cen. Spółka nie zawiera wieloletnich umów z dostawcami, zakres dostaw i dostawcy ustalani są indywidualnie w zależności od potrzeb.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Dodatkowo Spółka rozpoznaje ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży do jednego odbiorcy w segmencie produkcji seryjnej. Od połowy 2018 roku podejmowane są działania w celu pozyskania nowych odbiorców płyt szalunkowych. Od lutego 2019 roku została uruchomiona próbna produkcja dla drugiego odbiorcy ram szalunkowych, co pozwoli na zmniejszenie ryzyka koncentracji sprzedaży do jednego dostawcy.

2.13 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału

W ocenie Emitenta najważniejsze znaczenie dla wyników kolejnych kwartałów będą miały następujące czynniki:

• wzrost zamówień eksportowych w kolejnych kwartałach;
• realizacja zamówień w ramach posiadanego portfela kontraktów w kolejnych kwartałach;
• kurs walut;
• sytuacja makroekonomiczna;
• dalsza poprawa kontroli kosztów funkcjonowania firmy;
• pozyskanie nowych kontraktów w szczególności w obszarze energetyki i ochrony środowiska.

3. Ład korporacyjny

3.1 Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2018 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym:https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

3.2 Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2016 od stosowania których Spółka odstąpiła w 2018 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.

I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz spółki:

Uwzględniając zasadę adekwatności (rozumianą jako dostosowanie konkretnej zasady do możliwości wdrożenia ich przez spółki różnej wielkości), Emitent wyjaśnia, że z uwagi na skalę i wielkość prowadzonej działalności, na chwilę obecną nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. W związku z powyższym cały Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności, Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.11. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły

Komentarz spółki:

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowana i przyjęta zasada dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, natomiast w zakresie rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów stosowane są przepisy ustawowe. Wybór podmiotu uprawnionego do badania finansowego każdorazowo należy do suwerennych uprawnień Rady Nadzorczej, która działa w oparciu o regulacje korporacyjne Spółki i przepisy powszechnie obowiązujące w tym zakresie.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki:

Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, dlatego też Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści, które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki:

Uwzględniając zasadę adekwatności (rozumianą jako dostosowanie konkretnej zasady do możliwości wdrożenia ich przez spółki różnej wielkości), Emitent wyjaśnia, że z uwagi na skalę i wielkość prowadzonej działalności, na chwile obecną nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. W związku z powyższym cały Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności, Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki:

Przedmiotowa zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na skalę, rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wyodrębniono organizacyjnie osób odpowiedzialnych za ww. obszary. Czynności z zakresu zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance wykonywane są w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w Spółce, w oparciu o inny niż wynikający z przedmiotowej zasady schemat podległości służbowej.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki:

Realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki : Emitent wyjaśnia, że w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki:

W Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń. Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych obowiązków i odpowiedzialność. Intencją Spółki jest jednak wdrożenie odpowiedniej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

Z uwagi na fakt, że na chwilę obecną Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń komentowana zasada nie znajduje zastosowania. Tym niemniej, w przypadku ewentualnego opracowania w ramach Spółki polityki wynagrodzeń, Emitent dołoży starań, aby była ona powiązana ze strategią, celami, interesami i wynikami Spółki.

3.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych, Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna treść zatwierdzana jest przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe następnie są weryfikowane przez niezależnego audytora _ biegłego rewidenta, wybieranego mocą uchwały Rady Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentarni, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym

Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są we wprowadzeniu do raportu rocznego. W trakcie 2018 r. Spółce nie dokonano zmian zasad w ustalaniu wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w latach 2012-2017 roku.

3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze

3.4.1 Akcjonariusze znaczący

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 211 288,60 zł i dzieli się na 6.503.790 akcji, w tym 4.103.790 akcji serii A, 400.000 akcji serii B oraz 2.000.000 akcji serii C.

W 2018 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

W 2018 roku podjęto działania w celu zdematerializowania oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji serii C, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 20/2018, 21/2018 oraz 22/2018.

Mając powyższe na uwadze na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA są notowane wszystkie akcje Spółki.

Poniżej zamieszczono informację nt. akcjonariuszy znaczących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
FRAM FIZ	2 000 000	30,75%	2 000 000	30,75%
Lech Jan Pasturczak	676 896	10,41%	676 896	10,41%
Andrzej Piotr Pargieła	689 423	10,60%	689 423	10,60%
Stanisław Juliusz Pargieła	814 874	12,53%	814 874	12,53%

Artur Mączyński	636 896	9,79%	636 896	9,79%
Pozostali	1 685 701	25,92%	1 685 701	25,92%
SUMA	6 503 790	100,00%	6 503 790	100,00%

Liczba akcji	6 503 790
Akcje serii A	4 103 790
Akcje serii B	400 000
Akcje serii C	2 000 000

Spółka informuje, iż nie było istotnych zmian w strukturze własności poszczególnych pakietów akcji emitenta w okresie od poprzedniego kwartalnego raportu okresowego.

3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Stan na dzień 31 grudnia 2018
Jacek Weremiej	Prezes Zarządu	nie posiadał akcji	nie posiada akcji
Grzegorz Pasturczak	Wiceprezes Zarządu	posiadał 1 384 akcji	nie dotyczy
Rafał Mania	Przewodniczący RN	nie posiadał akcji	nie posiada akcji
Andrzej Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	posiadał 689 423 akcji	posiada 689 423 akcji
Stanisław Pargieła	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 814 874 akcji	posiada 814 874 akcji
Artur Mączyński	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 636 896 akcji	posiada 636 896 akcji
Lech Jan Pasturczak	Członek Rady Nadzorczej	posiadał 676 896 akcji	posiada 676 896 akcji
Witold Jesionowski	Członek Rady Nadzorczej	nie posiadał akcji	nie posiada akcji

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki jak również udziałów/akcji w podmiotach powiązanych. Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu jak również w zakresie zbywalności papierów wartościowych emitenta. Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji i Spółki.

3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada akcji pracowniczych.

3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

3.4.6 Akcje własne

Spółka nie posiada na dzień sporządzenia Sprawozdania akcji własnych jak również nie nabywała w 2018 roku akcji własnych.

3.5 Zarząd

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu i uchwalonego przez siebie Regulaminu zatwierdzonego Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2018 r.

Regulamin Zarządu jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki.

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2018 roku:

• Jacek Weremiej Prezes Zarządu
• Grzegorz Pasturczak Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki określiła jednoosobowy skład Zarządu, który pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jednocześnie tym samym dniem Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład jednoosobowego Zarządu Pana Jacka Weremieja, natomiast mandat Pana Grzegorza Pasturczaka wygasł z dniem odbycia ostatniego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest jednoosobowy z pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Jackiem Weremiej.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady, tryb powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia zostały zaprezentowane w §28 ust. 1 pkt 1, §30-34 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, nie posiada przy tym szczególnych uprawnień, w tym w zakresie emisji lub wykupie akcji, które nie wynikałyby z przepisów powszechnie obowiązujących.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz umów o zarządzanie. W przypadku rozwiązania tych umów przysługują im odszkodowania i odprawy wynikające z przepisów prawa pracy. Umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Wynagrodzenia Zarządu

Zarząd	Wynagrodzenia brutto w roku 2018 (w zł)
Jacek Weremiej	300.780 zł
Grzegorz Pasturczak	169 543 zł (I-V)

Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej

W trakcie 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• Andrzej Pargieła Sekretarz Rady
• Lech Pasturczak Członek Rady
• Witold Jesionowski Członek Rady.

W dniu 29 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określiło skład Rady Nadzorczej na liczbę sześciu osób i powołało z tym samy dniem wskazane powyżej osoby na członków Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji.

Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków'' S.A. regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
-------------------------------	--	--	--	--	--

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenia brutto w
Rafał Mania	2018 r. 49.000 zł
Witold Jesionowski	(w zł) 28.000 zł
Stanisław Pargieła	24.500 zł
Andrzej Pargieła	24.500 zł
Artur Mączyński	24.500 zł
Lech Pasturczak	24.500 zł
Razem	175.000 zł

Osoby nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu. Komitet Audytu stanowi ciało opiniodawcze i doradcze, składający się przynajmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonując zadania Komitetu Audytu przyjęła politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Pan Witold Jesionowski Członek Komitetu Audytu
• Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Witold Jesionowski.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienie niezależności audytorów,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

W roku 2018 na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Emitenta dozwolone usługi niebędące badaniem.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2017 i 2018 oraz dokonania przeglądu za I półrocze 2017 oraz I półrocze 2018. spełniała obowiązujące warunki została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W roku 2018 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań względem byłych osób zarządzających i nadzorujących, w tym wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

3.8 Opis zasad zmiany statutu spółki

Zgodnie z § 18 pkt 9 Statutu Spółki jedynym organem uprawnionym do zmiany Statutu Spółki jest Walne Zgromadzenie.

3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

Zasady, tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad walnych zgromadzeń Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. zostały zaprezentowane w § 11-19 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2010 r. Ponadto zgodnie z powoływanym Regulaminem Walnego Zgromadzenia zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia wyznaczają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniona na stronie internetowej Spółki.

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

3.10 Polityka wynagrodzeń

W roku 2018 r. w Spółce nie funkcjonował sformalizowany dokument polityki wynagrodzeń w odniesieniu do członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. W Spółce funkcjonuje natomiast szereg formalnych regulacji płacowych w tym regulamin wynagradzania.

Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej strategią, celami oraz interesami i wynikami. Ponadto, zasady ustalania wynagrodzeń uwzględniają kwestię braku dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. W 2018 roku nie miały miejsce istotne zmiany w stosowanych zasadach wynagradzania w Spółce.

Stosowane w Spółce zasady wynagradzania oceniane są pozytywnie z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

4 Pozostałe informacje

4.1 Informacje nt. postępowań

Zarząd ZUK "Stąporków" S.A. informuje, iż w okresie objętym raportem wszczęto jedno postępowanie przed sądem wobec firmy Mostostal Zabrze (wartość roszczenia wynosi 230 tyś złotych) oraz Spółka kontynuuje postępowanie sądowe wobec spółki Babcock, rozpoczęte w 2017 roku (wartość roszczenia wynosi 801,1 tyś złotych). Wszystkie roszczenia zostały objęte odpisem aktualizującym. Oprócz wymienionych spraw sądowych Spółka nie jest stroną w żadnym postepowaniu dotyczącym zobowiązań lub wierzytelności przed organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

4.2 Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2018 r. wynosił 239 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę wobec 239 osób na dzień 31.12.2017 r.

4.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz w oparciu o § 28 pkt. 5 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za lata obrotowe 2017 oraz 2018 za wynagrodzeniem 19.000,00 netto, a także do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za I półrocze 2017 oraz I półrocze 2018 za wynagrodzeniem 11.000,00 złotych netto.

Wybranym podmiotem jest spółka: Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ul. Konduktorska 33, 40-155 Katowice (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 1695). Umowa z wybranym podmiotem została zawarta dnia 18 lipca 2017 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Spółka nie korzystała z wcześniejszych usług wybranego podmiotu.

4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę .

W ocenie Zarządu Emitenta Spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej. W konsekwencji Zarząd nie widzi żadnych zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie dostrzega żadnych zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W pierwszej połowie roku Spółka zakończyła okres restrukturyzacji rozpoczęty pod koniec 2016 roku. Nastąpiło istotnie zmniejszenie kosztów o charakterze stałym, a także zoptymalizowanie struktury zatrudnienia do potrzeb wynikających z wdrożonej strategii rozwoju na kolejne lata.

4.6 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w 2018 r.

Spółka w 2018 roku kontynuowała realizację projektu badawczo rozwojowego w ramach programu "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo" Biostrateg. Przedmiotem projektu jest przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą. Z tego tytułu w okresie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. spółka poniosła nakłady w wysokości 7 309,6 tyś złotych oraz otrzymała dotację w wysokości 6 789 tys. złotych. Całkowite nakłady na projekt, od jego rozpoczęcia w 2016 roku wyniosły 10 176 tyś złotych - a całkowita kwota otrzymanych dotacji

wyniosła 9 839,1 tyś złotych. Z uwagi na ryzyko braku możliwości komercyjnego wykorzystania wytworzonej technologii Spółka utworzyła odpis aktualizujący w wysokości 3,824 tyś złotych. Nakłady na projekt wykazane są w bilansie w pozycji RMK w wartości netto tzn. po uwzględnieniu odpisu aktualizującego. Dodatkowo, od rozpoczęcia projektu do końca badanego okresu, Spółka odniosła w koszty okresu 2 482,4 tyś złotych wydatków związanych z kosztami pośrednimi, które kwalifikowały się jako koszty okresu. Termin zakończenia realizacji projektu został ustalony do końca grudnia 2019 roku. W przypadku pozytywnego zakończenia projektu spółka zaliczy wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych do aktywów niefinansowych podlegających amortyzacji jako wartość niematerialną i prawną.

4.7 Dane teleadresowe

Nazwa spółki: ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nazwa i numer rejestru: KRS 0000081300 Kapitał zakładowy: 2.211.288,60 zł Nr telefonu: (41) 374-10-16 Nr faksu: (41) 374-17-12 E-Mail: zuk@zuk.com.pl Strona internetowa: www.zuk.com.pl

5 Oświadczenia Zarządu

5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STĄPORKÓW" S.A. oświadcza, że wedle posiadanej najlepszej wiedzy, prezentowane w raporcie SA-R 2018 roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki, jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć i sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

5.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STĄPORKÓW" S.A. na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej z dnia 25 stycznia 2019 r. informuje o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując przy tym, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy osób zarządzających:

Stąporków

Jacek Weremiej

Prezes Zarządu