SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 31.12.2018 ROKU

Warszawa, 29 kwietnia 2019 r.

	Spis treści

I.	Sprawozdanie z działalności Emitenta 8
1.	Informacje podstawowe8
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 10
2.1.	Majątek10
2.2.	Wybrane dane finansowe11
2.3.	Aktywa przeznaczone do sprzedaży12
3.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 12
4.	Strategia Spółki 21
4.1.	Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2019 21
5.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania dziaalności. 26
6.	Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A. 27
7.	Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 27
8.	Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)28
9.	Opis czynników zewnętrznych i wewnętrznych oraz zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym28
9.1.	Opis czynników28
9.2.	Opis zdarzeń28
10.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym 33
11.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową34
12.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
	35
	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE 35
13.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności36

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.......37
Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ......................................................................................................................................................................................46
Struktura Organizacyjna grupy kapitałowej........................................................................................................46
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym. ...............................................................................................................................................46
Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób. ...........................................................................................................................................................................................

Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji........................................................................................47
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych..........................................................................................................................................................48
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane......................................................................................49
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej........................................................................................................49
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym..........................................................................................................................................................................................49
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców.......................................................................................50
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji...........................................................................................................................................................50
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 51
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ..................................................................................51
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek...............................................................................................................................................................................................51
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ..........................................................................................................................................52
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta .....................................................................52
Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji. ..................................................................................................................................................................................................52

31.1 Odstąpienie od emisji akcji serii F ............................................................................................................................52

31.2 Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu. .........................................................................................................................................53

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2018 rok .......................................................................................................54
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ..............................................................................................................54
Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym ..............................................................54

34.1 Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F ...........................................................................................54

34.2 Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego............................................................55

34.3 Uchylenie postanowienia dotyczącego scalenia akcji przy udziale Emitenta .......................................55

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami..............................56
Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .....................................................................................................................................................................................................

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.............................................................57
Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ..................................................................................................................................................................................................57

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2018 roku....................... 58

a) wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia .............................................58

b) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.........................................................................................................................74

c) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ...........75

d) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ..............................................................................................................................75

e) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.....

f) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ................................................................................................................................................................76

..................................................................................................................................................................................................76

podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. 76
g) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji76
h) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta77
i) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania77
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2018 82
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 82

Szanowni Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu Starhedge S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu Jednostkowy Raport Roczny za rok 2018. Niniejszy list adresuję do naszych Akcjonariuszy, Uczestników Rynku Kapitałowego, Kontrahentów, Pracowników, Współpracowników oraz pozostałych Interesariuszy.

W minionym roku osiągnęliśmy zakładane i prezentowane cele, w szczególności projekt deweloperski "Apartamenty Mackiewicza", a także pozyskać kolejne nieruchomości pod inwestycje deweloperskie. W ramach dywersyfikacji przychodów Starhedge podpisała Umowę nabycia akcji G-Energy S.A. dynamicznie rozwijający się podmiot szeroko rozumianego rynku energii. Jest to ważna inwestycja kapitałowa, bo w sytuacji wysokiej zmienności trendów gospodarczych coraz trudniej jest planować, nawet w stosunkowo krótkich okresach.

Z satysfakcją oceniam, że Starhedge w sposób optymalny wykorzystuje możliwości wynikające z dynamicznego rozwoju polskiej gospodarki, która w 2018 r. zanotowała 5 proc. wzrost PKB. Znalazło to odzwierciedlenie w dobrych i stabilnych wynikach finansowych. Dobre wyniki są efektem współpracy zespołu profesjonalistów i perspektywicznego planowania oraz systematycznego uzupełniania banku ziemi i lokali mieszkalnych w ofercie.

Rok 2018 to zintensyfikowane działania mające na celu ograniczenie ryzyka przy jednoczesnym stabilizowaniu źródeł przychodów oraz możliwie stabilnym wzroście. Spółka kontynuowała prace budowlane i jednocześnie uzupełniała bieżące przychody działalnością doradczą Mamy przekonanie, że na coraz bardziej wymagającym i konsolidującym się rynku, na którym działają bardzo mocne kapitałowo podmioty, w najlepiej pojętym interesie Spółki i akcjonariuszy leży jej dynamiczny i stabilny kapitałowo rozwój. Do tego potrzebne są bardzo silne fundamenty finansowe. Dlatego Spółka, zwróciła się do akcjonariuszy ponownie o pozyskanie kapitału Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o emisji akcji, ale poprawa sytuacji finansowej Emitenta i niski ówcześnie kurs akcji na rynku papierów wartościowych niepozwalający osiągnięcia w negocjacjach wartości godziwej spowodowały , że Zarząd zrezygnował z emisji. Zakończenie inwestycji "Apartamenty Mackiewicza" poprawiło poziom zadłużenia na bezpiecznym poziomie i pozwoliło na spokojne realizowanie zaplanowanych inwestycji oraz umożliwiło pozyskanie funduszy na zakup akcji spółki G-Energy S.A. dywersyfikując tym samym źródło przychodów Emitenta.

W minionym roku zrestrukturyzowaliśmy zadłużenie firmy, co wzmocniło bilans spółki. W ciągu najbliższych okresów jednym z celów, jakie stawiam sobie jako reprezentantowi Zarządu jest rewitalizacja i komercjalizacja pozyskanych w 2018 roku nieruchomości oraz terenów inwestycyjnych. Dane GUS wskazują, że W 2018 roku oddano do użytkowania więcej mieszkań niż przed rokiem. Wzrosła również liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym oraz liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto.

Według wstępnych danych, w okresie styczeń-grudzień 2018 r. oddano do użytkowania 184,8 tys. mieszkań, tj. o 3,6% więcej niż przed rokiem. Starhedge dążąc do innowacyjnego zaspokojenia jednej z podstawowych potrzeb społeczeństwa, czyli dobrego mieszkania i dobrego otoczenia, stanowi atrakcyjną inwestycję dla naszych Akcjonariuszy. Przy realizacji polityki zakupowej zawsze zwracamy uwagę, by nie uczestniczyć w wyścigu cenowym, dlatego STARHEDGE rozważnie angażując środki i uzupełniając źródła przychodów osiągnęła ponad milion zł zysku, pomimo, iż zakończenie inwestycji deweloperskiej w Łodzi planowane w bieżącym roku. Należy przy tym dodać , że w tracie budowy apartamentów przy ul Mackiewicza Spółka zastosowała dodatkowe rozwiązania podnoszące jakość obiektu z korzyścią dla przyszłych właścicieli mieszkań. Wyniki finansowe potwierdzają efektywność wypracowanego modelu biznesowego, jak i potencjał rozwojowy spółki.

Zapraszam wszystkich Akcjonariuszy do odwiedzania apartamentymackiewicza.pl – warto sprawdzić jak zmienia się łódzka inwestycja mieszkaniowa. Zarząd i menedżerowie skutecznie identyfikowali i starali się ograniczać rodzaje ryzyka, które mogłoby mieć negatywny wpływ na osiągnięcie celów biznesowych Spółki. Dobra koniunktura na rynku przełożyła się na bardzo silną konkurencję przy nabywaniu gruntów pod nowe inwestycje. Od początku działalności naszą strategią jest uzupełnianie banku ziemi jedynie o takie inwestycje, z których możliwe będzie osiąganie rentowności netto na poziomie nie niższym niż 15 %. Jak pokazują dokonane transakcje Spółka skoncentrowała się na rozwoju skali i zwiększaniu efektywności działalności w segmencie mieszkań popularnych, ale nie zapomniała o planach dywersyfikacyjnych.

Podstawowym celem działalności STARHEDGE pozostaje realizacja projektów mieszkaniowych, zapewniających odpowiedni poziom rentowności. Długoterminowa strategia i szerokie patrzenie na rynek deweloperski pozwala nam na nabywanie atrakcyjnych działek pod nowe inwestycje. Naszym celem jest tworzenie kompleksowych, miejskich przestrzeni życiowych. Długoterminowa strategia i szerokie patrzenie na rynek deweloperski pozwala nam na nabywanie atrakcyjnych działek pod nowe inwestycje. Naszym celem jest tworzenie kompleksowych, miejskich przestrzeni życiowych. Zarówno obecnie prowadzone inwestycje, jak i projekty planowane do uruchomienia w 2019 roku odznaczać się będą wysoką marżowością, z uwagi na atrakcyjnie zakupione grunty i utrzymywanie stałego reżimu kosztowego.

Na zakończenie, w imieniu Zarządu chciałbym podziękować wszystkim, dzięki którym Starhedge nieustannie rozwija się, stawiając sobie coraz ambitniejsze cele. Dziękuję Pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę, a naszym Inwestorom - za zaufanie, jakim obdarzyli Spółkę. Dołożę wszelkich starań, aby dostarczać Akcjonariuszom satysfakcjonujących rezultatów finansowych i zapewnić, że inwestycja w akcje Starhedge S.A. jest dobrą decyzją. Najważniejszym dla nas celem jest zapewnienie systematycznego wzrostu wartości Starhedge S.A.

Z wyrazami szacunku

/-/

Tomasz Bujak

I. Sprawozdanie z działalności Emitenta

1. Informacje podstawowe

Nazwa:	Starhedge S.A.
Adres (siedziba):	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Telefon:	022 620 31 76
Fax:	022 431 08 01
Adres Email:	[email protected]
Strona WWW	www.starhedge.pl
LEI	259400SO1WQPETY92977
ISIN	PLHRDEX00021

Spółka działa pod firmą Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, ul Łączyny 5. Jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: "Spółka" lub "Starhedge").

Obecna struktura prawna i organizacyjna Spółki jest wynikiem następujących przekształceń:

a) Spółka Hardex S.A. powstała dnia 1 czerwca 1992 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku w wyniku objęcia Spółki Programem Powszechnej Prywatyzacji, akcje spółki zostały wniesione do narodowych funduszy inwestycyjnych. Wiodący pakiet objął Siódmy Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Kazimierza Wielkiego S.A. (po zmianie nazwy BBI Capital NFI S.A.). Podstawowa działalność spółki obejmowała produkcję i sprzedaż płyt pilśniowych twardych, zwykłych i lakierowanych.
b) Z dniem 29 czerwca 2012 roku Spółka dokonała sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz spółki działającej pod firmą "Homanit" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie Odrzańskim. W związku z powyższym zmienił się zakres działalności operacyjnej, przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) to 6420Z Działalność holdingów finansowych. Podstawową działalnością firmy jest prowadzenie inwestycji w sektorze energii odnawialnej.
c) W dniu 9 sierpnia 2012 roku został dokonany przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział VIII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wpis do rejestru zmian Statutu Spółki Hardex S.A, które zostały przyjęte Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hardex S.A. z dnia 28 czerwca 2012 roku, na mocy którego Spółka działa do dnia 21 lutego 2013 roku pod firmą Libra Capital S.A.
d) Dnia 21 lutego 2013 roku została podjęta Uchwał nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Emitenta, na mocy której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zamiany statutu Emitenta. Zgodnie z raportem bieżącym nr 24/2013 roku z dnia 30 kwietnia 2013 roku do dnia 8 lipca 2014 roku Spółka działała pod firmą Global Energy Spółka Akcyjna.

e) Dnia 8 lipca 2014 roku Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w przedmiocie zmiany nazwy firmy Spółki na "Starhedge Spółka Akcyjna". Zmiana nazwy firmy Spółki z "Global Energy S.A." na "Starhedge S.A." została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 7 kwietnia 2014 Uchwałą Nr 1 w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Przeważający zakres działalności Starhedge to "Działalność holdingów finansowych", która zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.

Wg Statutu przedmiotem działalności Spółki w szczególności może być:

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Działalność holdingów finansowych,
Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Kapitał zakładowy spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania po zarejestrowaniu, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 lutego 2017 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez emisję 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda oraz po zarejestrowaniu, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 grudnia 2017 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez emisję 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji serii D o wartości nominalnej 0,24 zł każda wynosi 21 120 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na 88 000 000 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów ) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.

Kapitał zakładowy Spółki ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Spółki Hardex (ówczesna firma Emitenta) za 2011 rok.

Wysokość kapitału zakładowego dzieli się na 88 000 000 akcji w następujący sposób:

serii A- 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
Serii B- 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
Serii C- 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Serii D- 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

Akcje serii A , B, C i D nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.

W roku obrotowym 2018:

Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe Reczek & Jakubowicz Sp. z o.o.,
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 Rada Nadzorcza wybrała firmę Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

2.1. Majątek

Na dzień 31 grudnia 2018 roku majątek Spółki kształtował się następująco:

Majątek trwały 30 565 980,48 zł
Zapasy wartość bilansowa 26 760 764,73 zł
Rzeczowe aktywa trwałe (inne środki trwałe) wartość bilansowa 500,00 zł

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	30 565 980,48	8 863 839,58
Rzeczowe aktywa trwałe	500,00	839,58
Nieruchomości inwestycyjne	50 000,00	-
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	30 515 480,48	8 500 000,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	363 000,00

Wyszczególnie nie i opis	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzen ia techniczn e i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	RAZEM
wartość netto środków trwałych na koniec okresu	500,00	n.d	0,00	n.d		500,00

2.2. Wybrane dane finansowe

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2018 r. 12 miesięcy 31.12.2018 r.	31.12.2017 r. 12 miesięcy 31.12.2017 r.	31.12.2018 r. 12 miesięcy 31.12.2018 r.	31.12.2017 r. 12 miesięcy 31.12.2017 r.
Przychody łącznie całkowite	38 828 722,64	1 713 910,23	9 099 948,67	403 776,53
Przychody ze sprzedaży	24 665 454,93	825 000,00	5 780 627,29	194 360,03
Koszty działalności operacyjnej	(19 418 599,18)	(786 601,26)	(4 550 967,52)	(185 313,75)
Amortyzacja	(339,58)	(1 019,10)	(79,58)	(240,09)
Zysk (strata) na sprzedaży	5 246 855,75	38 398,74	1 229 659,77	9 046,28
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 246 304,68	63 078,65	1 229 530,62	14 860,57
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 792 600,85	712 371,98	4 404 257,76	167 826,23
Zysk (strata) netto	18 429 600,85	1 075 371,98	4 319 184,62	253 344,64
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 419 233,75	(3 834 955,99)	1 973 142,30	(903 469,27)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12 385 052,83	-	2 902 576,68	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(18 272 870,80)	4 895 000,00	(4 282 453,17)	1 153 202,82
	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Aktywa trwałe	30 565 980,48	8 863 839,58	7 108 367,55	2 125 162,33
Aktywa obrotowe	35 357 763,16	39 568 474,02	8 222 735,62	9 486 795,18
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	-	-	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 633 018,80	1 101 603,02	844 888,09	264 116,38
Kapitał własny	49 626 508,03	31 285 370,31	11 541 048,38	7 500 867,99
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	13 069 816,73	13 542 811,57	3 039 492,26	3 246 975,85
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	3 227 418,88	3 604 131,72	750 562,53	864 113,67
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	443 000,00	15 000,00	103 023,26	3 596,35
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	2,26	0,36	0,52	0,09
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,84	0,01	0,19	0,00
Liczba akcji na dzień bilansowy*	22 000 000	88 000 000	22 000 000	88 000 000
Średnia ważona liczba akcji*	22 000 000	88 000 000	22 000 000	88 000 000

* po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji emisji akcji serii D w dniu 1 grudnia 2017 roku

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2018 r. przez Narodowy Bank Polski (4,3 zł / EURO), oraz średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2017 r. przez Narodowy Bank Polski (4,1709 zł / EURO)
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: rok 2018 (4,2669 zł / EURO), rok 2017 (4,2447 zł / EURO).

2.3. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Według stanu na dzień 31.12.2018 r. Emitent nie posiada aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W roku 2018 działalność operacyjna Emitenta była prowadzona w głównej wymiarze jako inwestycyjna w obszarze inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również doradczą.

Po czterech kwartałach roku 2018:

Przychody łącznie całkowite	38 828 722,64 zł
Koszty działalności operacyjnej wyniosły	19 418 599,18 zł
 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	24 665 454,93 zł
 Koszty finansowe wyniosły	535 073,63 zł
 Pozostałe koszty operacyjne wyniosły	82 448,98 zł

Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 18 429 600,85 zł

Za najważniejsze osiągnięcie Spółki w minionym roku należy uznać zakończenie inwestycji deweloperskiej "Apartamenty Mackiewicza" Spółka sprzedała większość lokali mieszkalnych na długo przed zakończeniem inwestycji uzyskując wszelkie niezbędne dokumenty w tym pozwolenie na użytkowanie w czwartym kwartale 2018 roku .

Kapitał własny Emitenta w raportowanym okresie zwiększył się o ponad 18 mln złotych i na dzień 31.12.2018 r. wynosi 49.626.508,03 zł.

W roku 2018 Emitent znacznie mniej aktywnie niż w latach poprzednich angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych, z wyjątkiem powrotnej niejako inwestycji kapitałowej spowodowanej objęciem akcji nowej emisji G-ENERGY S.A . Zarząd pozytywnie ocenia wszystkie transakcje dokonanie w ww. inwestycje, która już obecnie wskazuje wysoką zdolność generowania zysków.

Do najważniejszych osiągnięć raportowanego okresu należy zaliczyć:

zakończenie inwestycji deweloperskiej "Apartamenty Mackiewicza" choć niepowodzeniem było nieznaczne opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie wynikające z czynników niezależnych od Emitenta.
nabycie nieruchomości gruntowych w Łodzi , a także przedwstępne Umowy nabycia gruntów , których finalizacja na nastąpić w drugim kwartale 2019 roku.
nabycie kontrolnego pakietu akcji (ponad 50 %) dynamicznie rozwijającej się spółki G-Energy S.A. notowanej w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych.

Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe w okresie bilansowym:

1) Przyznanie statusu zakładu pracy chronionej

W dniu 31 stycznia 2018 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o powzięciu wiadomości o przyznaniu Spółce na podstawie wynikającej z art. 28 ust. 1 i art. 30 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych statusu zakładu pracy chronionej. Decyzja Wojewody Mazowieckiego nr 135/2018 przyznająca Emitentowi status zakładu pracy chronionej od dnia 14 grudnia 2017 roku została wydana w dniu 22 stycznia 2018 r.

2) Objęcie udziałów w Starhedge Capital Sp. z o. o.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725284 STARHEDGE CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł.

3) Objęcie udziałów w Starhedge Development Sp. z o. o.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725446 STARHEDGE DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł.

4) Wykonanie zobowiązania na wykreślenie hipoteki

W dniu 6 kwietnia 2018 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż otrzymał zawiadomienie o wykreśleniu z księgi wieczystej oznaczonej numerem LD1M/00007619/5 dział IV Hipoteka zobowiązania na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Tym samym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką, o nieruchomości oraz formie zabezpieczenia, której Emitent informował raportami bieżącymi ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r., oraz ESPI nr 22/2017 z dnia 23 września 2017 r. Tym samym VIART spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dokonała wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia hipoteką umowną łączną do kwoty 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych) ustanowioną na rzecz Central Fund of lmmovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką wykonując zobowiązanie doręczenia przed terminem, który upływał w dniu31 grudnia 2020 roku. W związku z tym VIART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zwolniła się z zawartej w Umowie kary umownej w kwocie 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych). Pomiędzy Emitentem, a Spółką Viart Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe ani kapitałowe.

5) Zawarcie Umowy na wykonanie prac remontowo budowlanych dla inwestycji mieszkaniowej Emitenta w Bełchatowie

W dniu 21 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym ESPI nr 5/2018, że. otrzymał podpisaną przez wykonawcę Umowę na wykonanie prac remontowo budowlanych. Przedmiotowa Umowa przekazuje całość prac związanych z wyremontowaniem stanowiącego własność Emitenta budynku mieszkalnego położonego na prawie użytkowania gruntu, obejmującego działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 583, dla której Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PT1B/00034352/1 wykonawcy, który częściowo wykonywał prace na obiekcie przy ul. Czaplinieckiej 44b w Bełchatowie w oparciu o zlecenia Emitenta. Przedmiot Umowy obejmuje zakres Robót budowlanych, w szczególności:

prace remontowe oraz budowlane
zapewnienie koordynacji między wszystkimi branżami,
pełnienie nadzoru autorskiego

Strony ustaliły Termin Zakończenia Realizacji Inwestycji na dzień 31 października 2019 roku, przy czym Wykonawca nie wykluczył wcześniejszego zakończenia prac. Wykonawca otrzyma za realizację przedmiotu Umowy Wynagrodzenie w wysokości 6.035.705,05 zł netto, przy czym kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług VAT wg stawki obowiązującej w dniu powstania obowiązku podatkowego.

Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie całkowitym Wynagrodzeniem ryczałtowym, nie podlega indeksowaniu, ani nie może być podnoszone w żaden inny sposób. Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach.

6) Planowane podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej

W dniu 28.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę o kwotę nie mniejszą niż 240,00 PLN (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) z wyłączeniem prawa poboru.

Z Akcjami Serii F nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Objęcie akcji serii F następuje w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).

7) Zawarcie przez Emitenta umowy przedwstępnej

W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta zawarł z osobą fizyczną przedwstępną umowy sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o powierzchni 01 (jeden) hektar 25 (dwadzieścia pięć) arów 84 (osiemdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Łodzi, dzielnicy Górna, o czym poinformował raportem bieżącym ESPI nr 11/2018

Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz Spółki, zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, winna zostać zawarta na żądanie którejkolwiek ze stron najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Całkowita cena sprzedaży ustalona w stanie wolnym od wszelkich zajęć, obciążeń oraz praw osób trzecich została na kwotę 1.675.000,00 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych.

Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej Starhedge S.A. zapłacił tytułem zadatku, 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, kwota 1.525.000,00 (jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych zostanie zapłacona Stronie sprzedającej, przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży.

Dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez Emitenta zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi osoba fizyczna poddaje się egzekucji na rzecz Spółki pod firmą: STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wprost z tego aktu, do maksymalnej kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, stosownie do treści art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, a zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku jest złożenie przez Starhedge oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż Strona kupująca odstąpiła od umowy i zwrot zadatku jest wymagalny oraz wezwanie sprzedającego do zwrotu kwoty wskazanej w wezwaniu wraz ze wskazaniem 7 dniowego terminu do zapłaty. Sprzedająca osoba fizyczna dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez stronę kupującą zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi ustanawia na rzecz STARHEDGE hipotekę umowną do kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych i tak ustanowioną hipoteką obciąża ww. nieruchomość. Emitent ma prawo wystąpić do sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 31 grudnia 2019 roku.

8 )Zawarcie przez Emitenta umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości

W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta zawarł z osobami fizycznymi przedwstępną umowy sprzedaży nieruchomości (Umowa) stanowiącej działkę gruntu zabudowanego, o powierzchni 3927 (trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) metrów kwadratowych położonej w Łodzi, przy ulicy Obywatelskiej.

Całkowita cena sprzedaży ustalona w stanie wolnym od wszelkich zajęć, obciążeń oraz praw osób trzecich została na kwotę 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy) złotych.

Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej Starhedge S.A. zapłacił tytułem zadatku, 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, kwota 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych zostanie zapłacona stronie sprzedającej, przelewem na wskazany przez Sprzedających rachunek bankowy w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży. Sprzedający oświadczają, iż na dzień zawarcia Umowy przyrzeczonej na nieruchomości nie będzie zameldowana jakakolwiek osoba, a nieruchomość nie będzie przedmiotem jakiejkolwiek Umowy najmu, dzierżawy, leasingu, użyczenia czy też podobnej.

Dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez Emitenta zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi Sprzedający ustanawiają na rzecz Spółki hipotekę umowną do kwoty 650.000,00 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i tak ustanowioną hipoteką obciążają nieruchomość.

9) Zawarcie przez Emitenta transakcji pakietowej dotyczącej nabycia prawa do wieczystego użytkowania gruntów

W dniu 9 sierpnia 2018 roku Emitent zawarł w formie aktu notarialnego transakcję pakietową na podstawie której nabył prawo do wieczystego użytkowania gruntu oraz grunt zabudowane nieruchomościami o zróżnicowanym charakterze przeznaczenia posadowionych budynków. Zakup ten ma charakter krótkoterminowej inwestycji komercyjnej z przeznaczeniem do sprzedaży w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy. Wydanie i odbiór przedmiotów umowy Emitentowi nastąpił w dniu 31 sierpnia 2018 roku. Starhedge S.A. Emitent zapłacił w całości przelewem na rachunek bankowy należący do Sprzedającego w terminie uzgodnionym przez Strony transakcji. W zawartym akcie Strony postanowiły, że Starhedge S.A. nie przejmuje żadnych zobowiązań związanych z przedmiotami niniejszej umowy, powstałych przed dniem wydania przedmiotów umowy Emitent. Pod adresem zakupionych Nieruchomości nie jest zarejestrowana działalność gospodarcza ani nie jest zameldowana żadna osoba na pobyt stały lub czasowy.

10) Objęcie udziałów w Starhedge Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o. o.

W dniu 17 sierpnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000743210 STARHEDGE Zarządzanie i Administracja nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. STARHEDGE S.A. objęła 100 udziałów STARHEDGE Zarządzanie i Administracja nieruchomościami Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł.

11) Zawarcie Umowy nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków nieruchomości pod warunkiem

12 września 2018 r. Zarząd Emitenta zawarł pod warunkiem Umowę nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków zlokalizowanych na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego za cenę 2.480.000,00 zł brutto (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy 0/100 złotych), która to cena w całości została przez Emitenta uiszczona. Emitent o facie jej zawarcia poinformował Raportem Bieżącym ESPI nr 14/2018, a o jej spodziewanym zawarciu Emitent informował w RB ESPI 10/2018dotyczącym udzielenia prawa przybicia uprawniającego do nabycia (zawarcia Umowy) prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Umowy sprzedaży znajduje się na obszarze przeznaczonym do rewitalizacji. W związku z wejściem w życie Uchwały Rady Miejskiej Nr XXV/589/16 prawo pierwokupu przysługuje Miastu Łódź w odniesieniu do wszystkich nieruchomości zlokalizowanych na Obszarze Zdegradowanym i obszarze rewitalizacji Miasta Łodzi.

Prezydentowi Miasta Łodzi przysługuje ustawowy miesięczny termin (liczony od daty wpływu aktu notarialnego warunkowej umowy sprzedaży do Urzędu Miasta Łodzi) na wypowiedzenie się, co do skorzystania z przysługującego Miastu prawa pierwokupu. Strony ustaliły, iż Umowa przenosząca prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z własnością posadowionych na niej budynków zostanie zawarta po bezskutecznym upływie terminu do złożenia oświadczenia o wykonaniu, bądź niewykonaniu prawa pierwokupu przez uprawniony organ, najpóźniej w terminie do dnia 20 listopada 2018 roku.

Opisywana w niniejszym raporcie Warunkowa Umowa sprzedaży nie zawiera innych warunków ograniczających jej wykonanie.

12) Zawarcie umowy definitywnej nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków nieruchomości

9 października 2018 r. Zarząd Emitenta zawarł Umowę definitywną nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków zlokalizowanych na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego, o której Emitent informował Raportem Bieżącym ESPI nr 14/2018 z dnia 13 września 2018 roku. Cena 2.480.000,00 zł brutto (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy 0/100 złotych) w całości została przez Emitenta uiszczona przelewem na rachunek bankowy Syndyka przed zawarciem Umowy warunkowej. Nieruchomość będąca przedmiotem Umowy sprzedaży znajduje się na obszarze przeznaczonym do rewitalizacji. W związku z wejściem w życie Uchwały Rady Miejskiej Nr XXV/589/16 prawo pierwokupu ww. nieruchomości przysługiwało miastu Łódź. W odpowiedzi Prezydent Miasta Łodzi przesłał do kancelarii notarialnej oświadczenie w sprawie nieskorzystania przez miasto Łódź z prawa pierwokupu i tym samym spełnił się warunek zawieszający umożliwiający zawarcie Umowy ostatecznej. Warunkowa Umowa sprzedaży nie zawierała innych warunków ograniczających jej wykonanie. Wydanie nabytej nieruchomości nastąpiło w dniu podpisania Umowy definitywnej. Zawarta transakcja jest zgodna ze strategią Grupy Kapitałowej Starhedge i zwiększyła posiadany przez Starhedge portfel nieruchomości inwestycyjnych.

13) Zawarcie umowy w sprawie emisji papieru wartościowego w formie weksla

26 października 2018 roku Zarząd Emitenta zawarł umowę dotyczącą emisji, sprzedaży i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny (zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 4 792 500,00 PLN (słownie: cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 4 750 000,00PLN (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 4 792 500,00 PLN (słownie: cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 28 grudnia 2018 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.

14) Zawarcie umowy w sprawie objęcia akcji Spółki G Energy

W dniu 27 października 2018 roku Spółka zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 22 stycznia 2019 roku.

W wyniku zarejestrowania podwyższania kapitału zakładowego spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie w związku ze zrealizowaną przez GENERGY emisją akcji serii E w liczbie 50.004.368 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, nastąpiło zwiększenie udziału STARHEDGE w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY do 50.004.368 głosów stanowiących 51,55 % w ogólnej głosów G-Energy.

15) Zawiadomienie o wydaniu pozwolenia na użytkowanie Inwestycji deweloperskiej "Apartamenty Mackiewicza" w Łodzi

14 listopada 2018 roku Starhedge S.A. otrzymała decyzję Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego w Łodzi z dnia 14 listopada 2018 roku, dotyczącą udzielenia pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego na nieruchomości w Łodzi przy ul. Mackiewicza 3/5, o której to Inwestycji Emitent informował RB ESPI 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r. "Apartamenty Mackiewicza", obejmującej budowę budynku zawierającego 80 mieszkań o zróżnicowanej powierzchni od 30 do 90 m2 i łącznej powierzchni mieszkalnej PUM 5128 m2 wraz z 85 miejscami parkingowymi, z czego 81 jest zlokalizowanych w garażu podziemnym. Decyzja określa także zakres robót wykończeniowych w lokalach mieszkalnych. Powiatowy Inspektor nadzoru budowlanego w łodzi stwierdził, że "obiekt został wybudowany zgodnie z projektem budowlanym zatwierdzonym decyzjami o pozwoleniu na budowę i warunkami udzielonego pozwolenia i nadaje się do użytkowania zgodnie z przeznaczeniem i spełnieniem przez Inwestora (Emitent) wymogów art. 57 ust 1 i 3" ustawy Prawo Budowlane. Należy przy tym zaznaczyć , że Komendant Miejski Państwowej Straży Pożarnej w stanowisku z dnia 24.09.2018 roku w zakresie ochrony przeciwpożarowej w sprawie zgodności wykonania obiektu z projektem budowlanym nie wniósł sprzeciwu ani uwag, stwierdzając zgodność jego wykonania z projektem budowlanym. Emitenta podjął uchwałę o rozpoczęciu z dniem 25 września 2017 roku sprzedaży mieszkań (zawierania umów deweloperskich) w standardzie deweloperskim "Apartamenty Mackiewicza". Od dnia przekazania raportu bieżącego ESPI nr 23/2017 do publicznej wiadomości, od momentu rozpoczęcia przyjmowania umów rezerwacyjnych dotychczas zawarto sześćdziesiąt pięć Umów sprzedaży. Przy zawieraniu ww. umów wszyscy (z wyjątkiem jednej osoby) nabywcy dokonali także rezerwacji lub zakupu miejsca garażowego. W ramach inwestycji powstał budynek mieszkalny wielorodzinny w układzie częściowo zamkniętego dziedzińca wraz z garażem w części podziemnej. Wysokość pomieszczeń w zależności od kondygnacji wynosi od 260 do 280 cm wysokości. Całkowita powierzchnia pięciokondygnacyjnego budynku sięgnie 7 tys. metrów kwadratowych, z czego największą część zajmują mieszkania – 5 128 m2 tys. metrów kwadratowych.

Wszelkie środki z zawieranych Umów sprzedaży lokowane są na zamkniętym mieszkaniowym rachunku powierniczym, który służy gromadzeniu środków pieniężnych wpłacanych przez Nabywców na cele określone w Umowach. Wypłata deponowanych środków następuje jednorazowo w momencie, gdy inwestycja mieszkaniowa jest całkowicie ukończona, a na nabywcę zostaje przeniesiona odrębna własność lokalu, nieruchomości zabudowanej budynkiem. Rachunek powierniczy zamknięty oznacza sfinansowanie przedsięwzięcia ze środków własnych Emitenta oraz częściowo finansowania zewnętrznego.

16) Powołanie Spółki celowej Fabryka Ossera Sp. z o.o.

W dniu 22 grudnia 2018 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na: rozbudowie, przebudowie, nadbudowie i zmianie sposobu użytkowania budynków przędzalni i maszynowni A. Ossera na zespół budynków o funkcji biurowousługowej, naukowo-badawczej i hotelowej, przewidzianej do realizacji w Łodzi o planowanej powierzchni użytkowej budynków około 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) metrów kwadratowych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków. Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź – Górna, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 56/9 (pięćdziesiąt sześć łamane przez) o powierzchni 01 (jeden) hektar 11 (jedenaście) arów 53 (pięćdziesiąt trzy) metry kwadratowe wraz z prawem własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00086869/9, o wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 16.400.000,00 (szesnaście milionów czterysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego nowo powołanej Spółki (agio). W Umowie nowo powołanej Spółki wskazano w szczególności iż zachowaniem postanowień kodeksu spółek handlowych, udziały w kapitale zakładowym są zbywalne, dziedziczne, mogą być przedmiotem darowizny oraz mogą być umarzane, zaś ich Zbycie i zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ponadto wspólnicy mogą być zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających każdorazowo tysiąckrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Zarząd został także upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

17) Umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków

W dniu 22 grudnia 2018 r. w kancelarii Notarialnej została podpisana Umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków na rzecz spółki zależnej Emitenta (Fabryka Ossera). Fabryka Ossera Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to spółka powołana do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na: rozbudowie, przebudowie, nadbudowie i zmianie sposobu użytkowania budynków przędzalni i maszynowni na zespół budynków o funkcji biurowo-usługowej, naukowo-badawczej i hotelowej, przewidzianej do realizacji w Łodzi o planowanej powierzchni użytkowej budynków około 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) metrów kwadratowych. Starhedge poprzez powołaną Fabrykę Ossera sp. z o.o. planuje w tym miejscu uruchomić centrum biurowohandlowo-hotelowe z powierzchnią przeznczoną w szczególności pod najem komercyjny. Emitent przeniósł prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź – Górna, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 56/9 (pięćdziesiąt sześć łamane przez dziewięć) o powierzchni 01 (jeden) hektar 11 (jedenaście) arów 53 (pięćdziesiąt trzy) metry kwadratowe wraz z prawem własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków i budowli, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00086869/9, o łącznej wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych na Spółkę pod firmą: FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie.

Wartość prawa wieczystego użytkowania gruntu wynosi 2.394.215,00 (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście piętnaście) złotych, zaś wartość budynków i budowli wynosi 14.105.785,00 (czternaście milionów sto pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć) złotych. W dziale IV powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach. Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków stanowiących odrębne nieruchomości będące przedmiotem opisywanej Umowy wolne są od wszelkich zajęć, obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich oraz ograniczeń w rozporządzaniu, praw rzeczowych ograniczonych. Będące przedmiotem transakcji prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków stanowiących odrębne nieruchomości nie stanowią przedmiotu jakiegokolwiek zabezpieczenia ani postępowania egzekucyjnego, nie są przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych czy administracyjnych oraz jakichkolwiek innych postępowań powodujących utratę praw do prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków stanowiących odrębne nieruchomości, nie istnieją żadne, choćby nieprawomocne decyzje administracyjne, orzeczenia sądów lub zgłoszone prywatne roszczenia osób trzecich dotyczące przedmiotowych praw, nie są obciążone jakimikolwiek zaległościami wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego, do których miałyby zastosowanie przepisy ordynacji podatkowej, w szczególności nie została wydana w stosunku do Spółki żadna decyzja właściwego organu podatkowego, mogąca prowadzić do powstania hipoteki przymusowej.

Wydanie przedmiotów Umowy nabywającej Spółce w organizacji nastąpiło z chwilą podpisania opisanej Umowy. Korzyści i ciężary związane z posiadaniem przedmiotów Umowy przeszły na nabywającą Spółkę w organizacji z dniem wydania.

18) Wykup weksla inwestycyjnego przed terminem

W dniu 27 grudnia 2018 roku Starhedge S.A. wykupił od Inwestora weksel własny na sumę wynoszącą 9.200.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych), o emisji którego Emitent informował RB ESPI nr 25/2017 z dnia 27 września 2017 roku. Datę płatności weksla ustalono na dzień 27 września 2019 roku przy czym za porozumieniem obu Stron, termin wykupu "Weksla", mógł zostać przesunięty, w tym skrócony. Tym samym wszelkie należności wynikające z sprzedaży weksla zostały rozliczone.

4. Strategia Spółki

4.1. Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2019

Po wprowadzeniu modyfikacji do dotychczasowej "Strategii Działalności STARHEDGE" w wyniku doświadczeń dokonanych zmian w latach 2017-2018 oraz pozytywnych efektów tych zmian Zarząd Emitenta postanowił zdefiniować główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2019 jako Działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości, prowadzona przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań. Model ten został powiększony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie realizowanie poszczególnych elementów strategii grupy kapitałowej, a także umożliwienie pozyskiwania Inwestorów dla poszczególnych projektów. Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie.

4.1.1. NIERUCHOMOŚCI

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge Investment nie będzie długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji .

WOJEWÓDZTWO ŁÓDZKIE Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla Polski". - Łódź jest dobrze skomunikowana, wokół miasta powstają centra logistyczne i biurowe. W perspektywie miasto może stać się bazą mieszkaniową dla ościennych województw, a nawet Polski. To ciekawy rynek nieruchomości o dużym potencjale wzrostu. region charakteryzuje się tradycjami przemysłowymi, kojarzony z włókiennictwem i przemysłem odzieżowym. Dzięki swemu położeniu przez jego teren przebiegają najważniejsze szlaki komunikacyjne.

W ubiegłym roku w Łodzi wydano rekordową liczbę pozwoleń na budowę, było ich aż 3751. Prognozuje się, że ten boom budowlany będzie trwał przez najbliższe trzy lata. Według raportu firmy Colliers International na temat aktywności firm deweloperskich na rynku mieszkaniowym najwięcej buduje się w Krakowie i Wrocławiu, ale na obrzeżach. W Łodzi, która znajduje się jako kolejna w rankingu, mieszkania budowane są w centrum. Po blisko 5 latach "trwania" w gronie miast o największej skali obrotów na rynku pierwotnym w Polsce, Łódź zaczęła odrabiać straty, by w 2018 r. z ponad 30% r/r wzrostem wolumenu transakcji zostać gwiazdą rynku deweloperskiego.

Łódź, mimo iż pod względem liczby ludności zajmuje trzecie miejsce wśród największych miast Polski, przez długi czas pozostawała w ogonie stawki jeśli chodzi o wyniki na rynku mieszkaniowym. Pod wieloma względami, np. cen czy skali sprzedaży na pierwotnym rynku mieszkaniowym, bliżej było jej do takich miast jak Lublin czy Szczecin, niż do Warszawy czy Wrocławia.

W minionych trzech latach sytuacja jednak zmieniła się zdecydowanie i Łódź okazała się prawdziwą gwiazdą rynku deweloperskiego. Popyt na mieszkania rósł wyjątkowo dynamicznie. Liczba mieszkań sprzedanych w 2018 roku była ponad dwukrotnie większa niż jeszcze w 2015 roku (4,2 tys. transakcji w 2018 roku wobec 1,9 tys. w 2015 roku), osiągając wielkość niespotykaną wcześniej w tym mieście. W Łodzi znacząco spadł udział mieszkań deweloperskich kosztujących 4000 zł/mkw. - 5000 zł/mkw. Takie lokale stanowią już tylko jedną piątą oferty łódzkich deweloperów. W. 2018 r. swoje znaczenie zwiększyły natomiast nowe łódzkie mieszkania z ceną 6000 zł/mkw. - 7000 zł/mkw. Łódzki rynek mieszkaniowy znalazł się w kręgu zainteresowania nabywców kupujących mieszkania pod wynajem, dla których skala zwrotu z inwestycji w drożejące mieszkania w Warszawie czy Trójmieście powoli przestawała być atrakcyjna. Deweloperzy mieszkaniowi wykorzystali tą okazję. W samym 2018 roku zasilili ofertę wprowadzając do sprzedaży 4,6 tys. mieszkań (2,5 razy więcej, niż w 2015). Obserwując

liczbę transakcji na rynku pierwotnym w odniesieniu do liczby mieszkańców, w Łodzi widzimy wciąż bardzo dużą przestrzeń do wzrostu. W 2018 roku na 1000 osób przypadało tu niespełna 6 lokali sprzedanych na rynku pierwotnym, podczas gdy na pozostałych dużych rynkach było to nawet blisko 17 mieszkań.

Uruchamianie dużej liczby nowych inwestycji okazało się korzystne dla nabywców systematyczny wzrost liczby oferowanych przez deweloperów mieszkań, głównie w segmencie mieszkań popularnych, oznaczał brak dodatkowej presji na wzrost cen. W 2018 roku przeciętne ceny ofertowe wzrosły w Łodzi o 8%, co jest najniższym wynikiem wśród 6 największych rynków w Polsce (Warszawy, Krakowa, Wrocławia, Trójmiasta, Poznania i Łodzi), a od końca 2016 roku o 17%, co również zalicza się do jednych z niższych wyników w tej grupie miast. Popyt odpowiedział na nową podaż równie entuzjastycznie, co pozwoliło deweloperom działającym w Łodzi zamknąć 2018 r. z wynikiem 4,2 tys. i kolejny rok z rzędu pobić rekord sprzedaży nowych mieszkań – tym razem aż o 30%.

O potencjale województwa łódzkiego stanowi także baza surowcowa przemysłu górniczoenergetycznego (Bełchatów), a dzięki znaczącemu zasobowi rolniczemu także przemysłu spożywczego. Ceny mieszkań na rynku pierwotnym są stabilne.

Starhedge, działający w oparciu o doświadczoną kadrę, zna doskonale jego potencjał, realia i zasady funkcjonowania. Dlatego skupi się na realizowaniu projektów w województwie łódzkim który jest jednocześnie atrakcyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości ze stale rosnącym potencjałem wzrostu. Tu prężnie rozwija się biznes, dzięki czemu poprawia się sytuacja na rynku pracy. Rozbudowana oferta uczelni wyższych sprzyja zdobywaniu wiedzy. Popyt na mieszkania generują także studenci, którzy szukają często mieszkania na wynajem. Dlatego mieszkania w Łodzi czy Bełchatowie są dobrą lokatą kapitału.

Ze względu na utrzymujące się zainteresowanie powierzchniami mieszkaniowymi Spółka nabyła nieruchomość inwestycyjną w Łodzi "Apartamenty Mackiewicza" projekt zawierający 80 nowych mieszkań o bardzo zróżnicowanej powierzchni wraz z 85 miejscami parkingowymi ( 81 miejsc w parkingu podziemnym oraz 4 miejsca na zewnątrz ) dobrze zlokalizowane miejsce w bliskim sąsiedztwie szkoły podstawowej, przystanków komunikacji miejskiej oraz licznych sklepów i centrów handlowych. 14 listopada 2018 roku Emitent otrzymał decyzję Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego w Łodzi, dotyczącą udzielenia pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego na ww nieruchomości w Łodzi przy ul. Mackiewicza 3/5. Powiatowy Inspektor nadzoru budowlanego w łodzi stwierdził, że "obiekt został wybudowany zgodnie z projektem budowlanym zatwierdzonym decyzjami o pozwoleniu na budowę i warunkami udzielonego pozwolenia i nadaje się do użytkowania zgodnie z przeznaczeniem i spełnieniem przez Inwestora (Emitent) wymogów art. 57 ust 1 i 3" ustawy Prawo Budowlane.

www.apartamentymackiewicza.pl

POLSKA jest jednym z najciekawiej rozwijających się rynków nieruchomości w Europie i liderem w Europie Środkowo –Wschodniej. 64,8 tys. mieszkań sprzedanych i 65,7 tys. mieszkań wprowadzonych to wynik z jakim 2018 rok zamknęli deweloperzy działający w 6 największych polskich miastach. Choć rok do roku liczba zawartych umów spadła o 11%, to ich łączna wartość była zaledwie o 4% niższa. Istotne wzrosty cen mieszkań, kontynuacja mody na inwestowanie na rynku nieruchomości oraz rekordowa akcja kredytowa - to najważniejsze trendy, które panowały na polskim rynku mieszkaniowym w 2018 r. Spółka nie wyklucza rozwinięcia działalności w głównych miastach w kraju, które posiadają największy potencjał wzrostu, nie zapominając jednak o innych ciekawych lokalizacjach w szczególności miastach powiatowych, które charakteryzuje wysoki potencjał rozwoju (np. położenie w pobliżu parków przemysłowo technologicznych, specjalnych stref ekonomicznych czy dużych zakładów pracy.

Wykres . Ruch budowlany w obszarze budownictwa mieszkaniowego

Źródło : https://stat.gov.pl/

FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge Investment jest realizowanie projektów typu Smart Living. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.

4.1.2. WSPÓŁPRACA Z GŁÓWNYMI AKCJONARIUSZAMI

Strategia Starhedge zakłada współpracę z głównymi akcjonariuszami na rynkowych zasadach. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge Investment jest w tej grupie komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge Investment a podmiotami powiązanymi z głównym akcjonariuszem oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.

4.1.3. TECHNOLOGIE

Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.

4.1.4. DZIAŁALNOŚĆ DORADCZA

Działalność doradcza tak jak w roku 2018 polegać będzie na dokonywaniu specjalistycznych analiz sektorowych, których głównym przedmiotem będzie badanie na potrzeby własne Emitenta, efektywności wybranych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i New Connect oraz innych rozwiniętych rynkach. Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych.

4.1.5. FINANSE

Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.

Celem Emitenta jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie.

5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W związku z przyjętą przez Emitenta "Strategią działalności Starhedge S.A." Zarząd Emitenta w 2018 roku podjął szereg działań mających na celu osiągnięcie przyjętych założeń dla działalności Spółki. Poniżej znajduje się szczegółowa informacja na temat znaczących transakcji dokonanych przez Emitenta w badanym okresie, które w sposób pośredni i bezpośredni wpłynęły na inwestycje, strukturę aktywów i wyniki STARHEDGE:

5.1. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Emitenta

1) Zawarcie Umowy nabycia akcji G-Energy S.A.

27.10.2018 r. Emitent zawarł Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (Umowa). W ramach Umowy Spółka zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50.004.368 (pięćdziesiąt milionów cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E (Akcje) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.500.480,48 zł (pięć milionów pięćset tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych 48 groszy) tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Należność wynikająca z tytułu Umowy objęcia akcji została w całości opłacona. Akcje będą zdematerializowane i nie będą mieć formy dokumentu.

Zgodnie z Umową, 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Powód braku możliwości konsolidacji na dzień bilansowy

• Starhedge nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyska w momencie zarejestrowania akcji.

• Nie miał tez prawa do kierowania działalnością operacyjną i nie może wywierać wpływu na ta jednostkę , w celu uzyskiwania korzyści ekonomicznych. NIE ma prawa do zmiennych wyników finansowych gdyż nie ma nad tą jednostką władzy.

• Nie mógł zmienić powołanego zarządu . Mimo tej samej osoby w zarządzie cele operacyjne G Energy są realizowane dla innych interesariuszy- innych właścicieli, którzy określili cele w ramach umowy z zarządem G Energy ( nie był to Starhedge).

Podsumowując :Do momentu rejestracji akcji Starhedge SA ma tylko roszczenie do G Energy o wyemitowanie akcji. Nie posiada żadnych innych praw dających możliwość kierowania G Energy, tym samym nie może być jednostką dominującą dla G Energy.

6. Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

Nie występują istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny braku możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

7. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy (nie wystąpiły)

8. Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

W roku 2018 podstawowa działalność prowadzona była w siedzibie firmy oraz w miejscu wskazanym przy wykonywaniu usług doradczych. Emitent nie posiada. oddziałów lub zakładów.

9. Opis czynników zewnętrznych i wewnętrznych oraz zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

9.1. Opis czynników

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2019 w szczególności wpływać będzie:

Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
Popyt na mieszkania.
Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,

9.2. Opis zdarzeń

Na wynik finansowy osiągnięty przez Emitenta w roku 2018 znaczący wpływ miały :

Zawiązanie spółki celowej Fabryka Ossera sp. z o.o.
Zawarcie Umów doradczych

Nabycie inwestycji nieruchomościowych i kontynuacja działań w celu ich komercjalizacji.

W ocenie Zarządu dokonane decyzje akcjonariuszy oraz ich wykonanie, przy jednoczesnym pozyskaniu kapitału pozwoliły na osiągnięcie zysku za rok 2018.

Powołanie Spółki celowej FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

22 grudnia 2018 r. w kancelarii Notarialnej zawiązana została FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– spółka celowa do realizacji projektu dla inwestycji polegającej na: rozbudowie, przebudowie, nadbudowie i zmianie sposobu użytkowania budynków przędzalni i maszynowni A.Ossera na zespół budynków o funkcji biurowo-usługowej, naukowobadawczej i hotelowej, przewidzianej do realizacji w Łodzi o planowanej powierzchni użytkowej budynków około 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) metrów kwadratowych. Powołana Spółka celowa jest narzędziem inwestycji długoterminowej Emitenta z regularnym zwrotem, którego powodem powołania jest w szczególności utworzenie podmiotu posiadającego własną zdolność kredytową, zapewniającą płynność środków.

Emitent objął 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź – Górna, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 56/9 (pięćdziesiąt sześć łamane przez) o powierzchni 01 (jeden) hektar 11 (jedenaście) arów 53 (pięćdziesiąt trzy) metry kwadratowe wraz z prawem własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00086869/9, o wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 16.400.000,00 (szesnaście milionów czterysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego nowo powołanej Spółki (agio).

W Umowie nowo powołanej Spółki wskazano w szczególności iż zachowaniem postanowień kodeksu spółek handlowych, udziały w kapitale zakładowym są zbywalne, dziedziczne, mogą być przedmiotem darowizny oraz mogą być umarzane, zaś ich Zbycie i zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Ponadto wspólnicy mogą być zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających każdorazowo tysiąckrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Zarząd został także upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Ponieważ do spółki celowej wprowadzono wartości niepieniężne sporządziła ona wycenę w postaci Operatu szacunkowego, którego celem było podjęcie stosownych decyzji i finansowych. Oszacowana wartość rynkowa wyniosła 16 235 000 zł, w tym wartość prawa UW gruntu 56/9 z wyłączeniem naniesień budowlanych wyniosła 6 435 000 zł.

Obecna Faza Realizacji to:

Opracowanie dokumentacji projektowej formalnoprawnej wraz z uzyskaniem ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę (projekt budowlany) oraz dokumentacji technicznej (projekt wykonawczy), uzyskanie wszelkich wymaganych opinii, pozwoleń i decyzji w tym uzyskanie w imieniu i na rzecz Inwestora, od właściwego organu, ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę, wykonanie kosztorysów inwestorskich (wraz z ich aktualizacją), wykonanie przedmiaru robót, warunków technicznych wykonania i odbioru robót.

Na potrzeby przygotowania wstępnego projektu finansowania inwestycji Spółka Celowa dokonała wewnętrznej wyceny odtworzenia konstrukcji, której treść została przestawiona poniżej

"Budynek fabryki Ossera zlokalizowany w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego i Kilińskiego jest budynkiem pofabrycznym o konstrukcji mieszanej – murowo – żelbetowej wraz z elementami słupów. Po oględzinach budynku w sposób jednoznaczny można stwierdzić że stan jego konstrukcji jest co najmniej dobry i niewymagający znacznych nakładów finansowych. Pełniąc wcześniej funkcję budynku produkcyjnego był dostosowany do znacznych obciążeń użytkowych co można stwierdzić na podstawie układu siatki słupów oraz ram żelbetowych . Rozstaw modułowy słupów w części produkcyjnej to 3,4 m na 5,20 m. Taki rozstaw słupów oraz układ konstrukcyjny daje pewność o przydatności budynku do nowej funkcji ( biurowej). Część socjalna budynku stanowiąca nie więcej niż 25 % powierzchni wykonana jest w technologii ścian murowanych oraz słupów żeliwnych. Słupy żeliwne są zabezpieczone w sposób zadowalający prze korozją a ich stan jest co najmniej dobry, dzięki czemu mogą swobodnie pełnić funkcję konstrukcyjną. Ściany zewnętrzne z cegły ceramicznej pełnej o grubości 1 m .

Biorąc pod uwagę budynek pod względem inwestycyjnym pod przyszłą funkcję biurową można stwierdzić, iż posiadamy obiekt w stanie surowym otwartym bez wykonanych warstw izolacji dachu, która wymaga naprawy.

Wymiary wewnętrzne budynku: 79 m x 31 m

Ilość kondygnacji naziemnych : 5

Średnia wysokość kondygnacji : 4,5 m

Kondygnacje podziemne: częściowo podpiwniczony

Biorąc pod uwagę powyższe można w sposób szacunkowy wycenić wartość konstrukcji

1) Stropy budynku w 75 % są stropami monolitycznymi . W pozostałej części mamy do czynienia ze stopami łukowymi ceglanymi . W przypadku budowy nowej konstrukcji stropy w całości wykonane byłyby w konstrukcji żelbetowej o grubości minimum 25 cm oraz stopniu zbrojenia nie mniejszym niż 100 kg stali na m3 . Założenia takie są zgodne z przyjętymi zasadami projektowania.

Ilość stropów: 2 449 m2 x 5 stropy – 12 495 m2

Ilość betonu : 12 495 m2 x 0,25 – 3 123,75 m3

Ilość stali: 3 123,75 x 100 kg – 312 375 kg

Zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego cena kg zbrojenia : 4,52 zł netto.

Cena stropu żelbetowego monolitycznego zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego : 168,53 zł/m2 netto

Wartość stropów konstrukcji budynku:

a) Zbrojenie: 1 411 935 zł netto

b) Płyta stropowa: 2 105 782,35 zł netto

Razem Punkt 1 : 3 517 717,35 netto.

2) Wartość pozostałej konstrukcji żelbetowej .

Przy wykonaniu nowego budynku preferowany układ słupów miałby wartość 6 m x na 6 m o przekroju słupa minimum 50 cm x 50 cm oraz wsparty by był na podciągach o wymiarach : 0,5 m x 0,8 m . Przy obecnych gabarytach budynku takie założenia dają następujące wartości:

a) 105 słupów x 5 kondygnacji – 525 słupów o parametrach zbrojenia 100 kg na m3 betonu i wysokości średniej 4,5 m

Wartość zbrojenia słupów zgodnie z parametrami cenowymi przyjętymi w punkcie 1 : 59 060 kg x 4,52 zł/kg – 266 951 zł netto
Wartość wykonania słupów – prace betoniarskie:

Cena słupów monolitycznych zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego : 1062 zł/m3 netto. Dla budynku wartość słupów – prace betoniarskie wynosi: 627 243 zł netto

b) Podciągi monolityczne żelbetowe:

Ilość podciągów: 2325 mb

Wartość zbrojenia podciągów zgodnie z parametrami cenowymi przyjętymi w punkcie 1 : 93 000 kg x 4,52 zł/kg – 420 360 zł netto

Cena podciągów monolitycznych zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego : 1290 zł/m3 netto. Dla budynku wartość słupów – prace betoniarskie wynosi: 1 199 700 zł netto

c) Belki monolityczne obwodowe – wymiar 50cmx80 cm – konstrukcja żelbetowa

Ilość belek obwodowych: 1100 mb

Wartość zbrojenia podciągów zgodnie z parametrami cenowymi przyjętymi w punkcie 1 : 44 000 kg x 4,52 zł/kg – 198 880 zł netto

Cena belek monolitycznych zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego : 1290 zł/m3 netto. Dla budynku wartość belek obwodowych – prace betoniarskie wynosi: 563 200 zł netto

d) W przypadku nowego budynku obiekt stawiany byłby na płycie fundamentowej o grubości min. 60 cm. W obecnym przypadku przy tak dużym zagęszczeniu słupów możemy uznać że fundamenty są rozmieszczone na tyle gęsto że odpowiadają w praktyce płycie fundamentowej. I znajdują się pod cała powierzchnią budynku.

Powierzchnia płyty fundamentowej : 83 m x 33 m – 2904 m2

Kubatura płyty: 2904 x 0,6 m – 1742,4 m3

Zbrojenie płyty fundamentowej: 174 240 kg

Wartość zbrojenia płyty zgodnie z parametrami cenowymi przyjętymi w punkcie 1 : 174 240 kg x 4,52 zł/kg – 787 564,80 zł netto

Cena płyt fundamentowych monolitycznych zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego : 343 zł/m3 netto. Dla budynku wartość płyty – prace betoniarskie wynosi: 597 643,20 zł netto

Razem Punkt 2 : 4 661 362 zł netto.

3) Prace ziemne. Do wykonania nowych fundamentów niezbędne byłoby wykonanie prac ziemnych polegających na wykopie i utylizacji urobku. Przy płycie fundamentowej gr. 60 cm i biorąc pod uwagę rzędne terenu głębokość wykopu średni kształtowała by się na głębokość ok. 1 m. Zakładają odpowiednie skarpowanie wykopu mielibyśmy do wywozu następującą ilość urobku: 3085 m3.

Wartość robót ziemnych wraz z wywozem zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego: 54,71 zł/m3. Wartość robót: 168 780,35 zł netto

Razem Punkt 3: 168 780,35 zł netto

4) Prace murarskie – wypełnienie ścian zewnętrznych i wewnętrznych bloczkiem z betonu komórkowego. W oryginale ściany budynku są z cegły czerwonej pełnej . Biorąc pod uwagę wznoszenie konstrukcji nowego budynku i zastosowanie konstrukcji żelbetowej, zastosowalibyśmy ściany wypełniające z betonu komórkowego o grubości 24 cm

Ilość ścian wypełniających : 5 340 m2

Cena ścian wypełniających zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego : 131,51zł netto. Dla budynku wartość ścian wypełniających wynosi: 702 263,40 zł netto

Razem Punkt 4: 702 263,40 zł netto

5) Prace elewacyjne – w obecnym stanie elewacja budynku jest wykonana z cegły ceramicznej pełnej która również pełni funkcję muru nośnego. Patrząc na charakter budynku oraz z uwagi na strefę w której znajduje się budynek nowa elewacja musiałaby zostać wykonana w formie pofabrycznej cegły ceramicznej. Z uwagi na ten fakt ściana zewnętrzna byłaby wykonana z cegły pełnej.

Ilość ścian zewnętrznych – cegła pełna – 4 950 m2

Cena ścian zewnętrznych zgodnie z KNR – ami oraz cenami średnimi materiałów i robocizny dla województwa łódzkiego : 210,55 zł/m2 netto. Dla budynku wartość ścian wypełniających wynosi: 1 042 222,50 zł netto

Razem Punkt 5: 1 042 222,50 zł netto

Podsumowanie wartości wykonania konstrukcji budynku nowego do stanu zaawansowania istniejącego obiektu.

Suma Punkty od 1 do 5 : Wartość netto: 10 092 345,60 zł netto

Wycena odtworzenia konstrukcji została przeprowadzona na podstawie KNR-ów oraz cenników z 4 kwartału 2018 roku.

10. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2018 roku po raz kolejny odnotowano wysoką dynamikę kontraktacji lokali mieszkalnych. Starhedge zawarła z nabywcami w inwestycji apartamenty Mackiewicza umowy deweloperskie na ponad 90 procent powierzchni mieszkalnej. Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są niskie stopy procentowe, spadające bezrobocie czy rosnące zarobki. Ponadto rynek stymulowany jest również zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Wszystko to pozwala sądzić, że najbliższe kwartały nie powinny przynieść zmian i kontraktacja mieszkań powinna utrzymać się co najmniej na takich samych poziomach jak w 2018 roku. Emitent jest dobrze przygotowany na wykorzystanie koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku, powiększa dynamicznie bank ziemi. Dostępność kredytów hipotecznych W opinii Zarządu dostępność kredytów nie powinna być czynnikiem wpływającym na obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. Choć od 2017 roku wzrósł do 20% wymagany udział własny przy zakupie mieszkania na kredyt to wśród klientów Spółki nie obserwowano wpływu tego czynnika. Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych. Przy obecnie historycznych niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć.

W 2018 roku Emitent będzie realizować inwestycje dokonane pod koniec grudnia 2016 roku i kontynuowane w roku sprawozdawczym w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału jednocześnie rezygnując z działań o charakterze inwestycji kapitałowych wysokiego ryzyka. Powyższe działania spowodowane są rosnącą utratą zaufania inwestorów do systemu finansowego w tym także do polskiego rynku kapitałowego. Inwestorzy wstrzymują się przed aktywnym inwestowaniem, ze względu na nietypowe zdarzenia typu niespodziewane i niczym niepotwierdzone znaczne zmiany kursów notowań papierów wartościowych, nieadekwatność kursów notowań do faktycznej sytuacji przedsiębiorstw lub ich wartości wewnętrznej, trudności w wycenie instrumentów finansowych, niespodziewane zmiany w działalności i otoczeniu podmiotów gospodarczych i skomplikowane warunki do przeprowadzania prognoz, którymi mogliby posiłkować się inwestorzy. Reasumując rynek kapitałowy okazał się być nieprzewidywalny. Zdaniem ekspertów sytuacja ta spowodowana jest brakiem stabilnych regulacji prawnych dla tego sektora, niestabilną sytuacją politycznogospodarczą w Polsce, Europie i na Świecie oraz nadmiernym ryzkiem jakie podejmują w swoich działaniach instytucje finansowe na czele z bankami centralnymi i regulatorami gospodarki monetarnej.

Wciąż wielu międzynarodowych inwestorów nie jest obecnych na polskim rynku kapitałowym, co ma bezpośredni wpływ na brak możliwości wykorzystania pełnego potencjału jaki niosą za sobą polskie podmioty i ich zdolności inwestycyjne.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta podjął decyzję o dywersyfikacji działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.

Ze względu na duże zainteresowanie nabywców powierzchni mieszkaniowych w inwestycji realizowanej przez Emitenta na terenie Łodzi, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości na terenie Polski, upatrując w tych działaniach atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.

Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza dalszego zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w poprzednich latach poziomie zwrotu z zainwestowanego kapitału.

11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku 2018 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka w ograniczonym zakresie korzysta lub będzie korzystać z finansowania zewnętrznego, na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiada stabilną płynność finansową, na bieżąco regulując wszystkie swoje zobowiązania. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie widzi zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE

Zgodnie procedurami wewnętrznymi Zarząd monitoruje na bieżąco ryzyko płynności.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień 31.12.2018 Spółka ostrożnie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania głównie poprzez sprzedaż weksli inwestycyjnych. Zarząd czyni starania dalszego pozyskania środków finansowych z zewnętrznych źródeł celem rozwoju i wzrostu wartości posiadanych i prowadzonych inwestycji.

W roku 2018 w zakresie działalności inwestycyjnej ograniczony zostanie obszar związany z użytkowaniem wszelkich platform i rynków oferujących korzystanie ze strukturyzowanych i pochodnych instrumentów finansowych. Podobnie nie będą realizowane żadne transakcje na rynku FOREX czy opcji, kontraktów lub arbitraży oraz o charakterze spekulacyjnym. Wszelkie inne instrumenty pochodne czy kontrakty zostają wykluczone z obszaru inwestycyjnego Emitenta jako przekraczające akceptowalny przez Zarząd poziom ryzyka.

W 2018 roku Spółka udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Spółkę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających w województwie łódzkim. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen wykonawstwa i zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego na realizację projektów. Reputacja, którą Spółka już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.

Zdaniem Zarządu Spółka będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami. Szczegółowe informacje dotyczące realizacji kolejnych projektów i nowych inwestycji oraz realizacji założeń przyjętej strategii będą sukcesywnie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.

14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

14.1. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W obszarze działalności Spółki, występuje ryzyko finansowe, które jest naturalną pochodną dokonywanych wyborów inwestycyjnych. Za okres obrotowy, którego dotyczy przedmiotowe sprawozdanie, Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń.

Przy realizacji inwestycji na rynku mieszkaniowym należy wyróżnić trzy grupy ryzyka: ryzyko systematyczne (polityczne, ekonomiczne, pogodowe), projektu (techniczno-technologiczne, rynkowe, personalne, finansowania) oraz ryzyko systemu (finansowe, instytucjonalne, podwykonawców i dostawców) (Siemińska 2007). Dominującym ryzykiem na rynku nieruchomości mieszkaniowych jest ryzyko projektu, bowiem jest to ryzyko, na które deweloper ma największy wpływ oraz możliwość jego ograniczenia. Ponieważ w Polsce rynek nieruchomości jest mało przejrzysty, o małej liczbie dostępnych informacji, dużej dynamice warunków działania, jego efektywność jest bardzo niska. Ceny transakcyjne oraz stawki czynszu słabo odwzorowują zmiany w otoczeniu, zwiększając ryzyko inwestycyjne.

W związku z wdrożeniem "Strategii działalności Starhedge S.A.", której założenia po modyfikacji ukierunkowaniu pod koniec 2016 roku są kontynuowane w 2018 roku zostały rozpoznane następujące ryzyka:

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
Ryzyko, że zaplanowana przez spółkę powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
Ryzyko związane z programami wsparcia dla nabywców mieszkań
Ryzyko, że emitent może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia
Ryzyko makroekonomiczne
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich
Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
Ryzyko inwestycyjne
Ryzyko operacyjne
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
Ryzyko selekcji wykonawstwa
Ryzyko niepozyskania finasowania zewnętrznego
Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
Ryzyko planowego zakończenia inwestycji ( ryzyko czasu)
Ryzyko marketingowe
Ryzyko spadku cen mieszkań
Ryzyko, iż zaplanowana przez Starhedge powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

14.2. Poniżej znajduje się rozwinięcie dla rozpoznanych przez Emitenta obszarów ryzyka:

14.2.1. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki

Koszty operacyjne i inne koszty Starhedge mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą:
wzrost poziomu inflacji;
wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych;
zmiany w przepisach prawa, innych istotnych regulacjach lub polityce rządowej;
wzrost kosztów finansowania;
wysoka kapitałochłonność;
długi okres realizacji inwestycji.

Czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Starhedge.

14.2.2. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż:

a) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi podwykonawstwa i Starhedge nie jest w stanie skutecznie zapewnić terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót,

b) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników,
c) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone,
d) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych,
e) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz
f) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, wzrost kosztów pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.

14.2.3. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań

Spółki wchodzące w skład Starhedge ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.

14.2.4. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie

Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Emitenta, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki.

14.2.5. Ryzyko, że zaplanowana przez spółkę powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Emitent realizuje swoje projekty w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Emitent planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy oraz dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.

14.2.6. Ryzyko związane z programami wsparcia dla nabywców mieszkań

Na rynek mieszkaniowy w Polsce może wpłynąć rządowy program "Mieszkanie Plus". Obecnie trudno zaprognozować, jaka będzie skala jego oddziaływania na sektor deweloperski. Z jednej strony program jest adresowany raczej do osób, które nie mają zdolności kredytowej na zakup własnej nieruchomości, czyli nie do klientów Spółki. Ponadto beneficjentami programu mają być osoby wynajmujące mieszkania, a nie kupujący je na własność. Z drugiej jednak strony program może stanowić konkurencję dla mieszkań popularnych, szczególnie gdyby miał obejmować atrakcyjne lokalizacje w dużych miastach. Do tej pory program był prowadzony w ograniczonej skali bez istotnego wpływu na rynek mieszkaniowy, ani działalność Spółki. Obecnie trwają prace nad ustawą o spółkach rynku wynajmu, czyli tzw. REIT – wstępne założenia programu zakładają, że będzie on zachęcał do inwestowania w nieruchomości. Na ten moment ostateczny kształt ustawy nie jest jednak znany, więc trudno ocenić jego wpływ na rynek.

14.2.7. Ryzyko, że emitent może nie pozyskać finansowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Emitent ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Emitent potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Emitent będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Spółki.

14.2.8. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia

Koszty wytworzenia mogą wzrosnąć z następujących powodów: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto, do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, wzrost kosztów pracy, zmiany w przepisach podatkowych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.

14.2.9. Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta. Jak wynika z komunikatu GUS Produkt Krajowy Brutto (PKB) w II kwartale 2018 r. wzrósł o 5,1 proc. rdr w porównaniu ze wzrostem o 5,2 proc. rdr w I kwartale. Z danych GUS wynika także, że inwestycje w II kwartale wzrosły o 4,5 proc. rdr, wraz z definitywnym wyjściem z deflacji w roku 2017 przyczynia się do wzrostu sprzedaży produktów i usług Starhedge. Kondycja finansowa Starhedge jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce.

14.2.10. Ryzyko stopy procentowej

Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

14.2.11. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Starhedge.

14.2.12. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge.

14.2.13. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich

Na wyniki osiągane przez Starhedge może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge podejmowane przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge na obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge, może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge zwiększeniem kosztów projektów.

14.2.14. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta. Dodatkowym ryzykiem obciążone są działania Emitenta związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst mający znaczenie dla EOG.

14.2.15. Ryzyko inwestycyjne

Emitent nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.

14.2.16. Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.

14.2.17. Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy

Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Emitent minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.

14.2.18. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody

14.2.19. Ryzyko selekcji wykonawstwa

Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Emitent minimalizuje to ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.

14.2.20. Ryzyko niepozyskania finasowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Starhedge ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Starhedge potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Starhedge zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Starhedge. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Starhedge kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Starhedge dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Starhedge oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanej. Nie jest pewne, czy Starhedge będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Starhedge.

14.2.21. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

14.2.22. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Emitent jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe

wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.

14.2.23. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

14.2.24. Ryzyko planowego zakończenia inwestycji ( ryzyko czasu)

Czas zalicza się do najistotniejszych czynników ryzyka w toku procesu inwestycyjnego w budownictwie. Przekroczenie planowanych okresów realizacji i/lub ekspozycji rynkowej wiąże się z dodatkowym obciążeniem z tytułu obsługi kredytu lub zobowiązań zawartych w umowach deweloperskich, co może pochłonąć zakładany zysk dewelopera. Powody opóźnień mogą mieć charakter wewnętrzny, np. zła organizacja zespołu deweloperskiego, lub zewnętrzny, np. długotrwały tryb uzyskiwania pozwoleń. Przeciągnięcie się w czasie okresu realizacji może spowodować, że korzystna poprzednio sytuacja na rynku może zmienić się na gorsze. Spóła stara się monitorować czas uzyskiwania pozwoleń czy wykonywania prac budowlanych lub stosować odpowiednie konstrukcje w Umowach aby do minimum ograniczyć to ryzyko.

14.2.25. Ryzyko marketingowe

Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Emitent koncentruje na tym, aby klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Emitent analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.

14.2.26. Ryzyko spadku cen mieszkań

Wyniki finansowe Starhedge są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Starhedge.

14.2.27. Ryzyko, iż zaplanowana przez Starhedge powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Starhedge realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:

a) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni
b) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań,
c) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych

14.2.28. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Emitenta (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Emitenta, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Emitentem, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Emitenta. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Emitenta, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Emitent zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Emitenta na rzecz klientów, którymi są głównie deweloperzy często narażeni na ataki w Internecie, mające wpływ na ich wiarygodność i sprzedaż wybudowanych lokali. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Emitentowi.

15. Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Emitent w roku obrotowym 2018 nie stosował żadnych instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

16. Struktura Organizacyjna grupy kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony w punkcie 18 niniejszego sprawozdania oraz w punkcie 15 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

17. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.

Według wiedzy Emitenta, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiadają:

		Stan na dzień 31.12.2018	roku
Nazwa	Liczba akcji w szt.	% udział w kapitale zakładowym	% udział ogólnej liczby głosów na WZA
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze	28 900 623	32,84	32,84
Andrzej Witkowski	25 678 000	29,17	29,17

GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	28 088 597	31,91	31,91
----------------------------------------------	---------------	-------	-------

18. Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób.

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poniższe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę wykazywały następujący stan posiadania akcji Starhedge S.A.:

Zarząd:

Pan Tomasz Bujak – Członek Zarządu (nie posiada akcji Emitenta)

Rada Nadzorcza:

Pani Anna Korwin-Kochanowska Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pani Agnieszka Katarzyna Witkowska Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Paweł Żbikowski Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Mateusz Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Marcin Rumowicz Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
19. Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji

Według stanu na dzień 31.12.2018 roku STARHEDGE S.A. (jako podmiot dominujący) tworzyła Grupę Kapitałową w sposób przedstawiony poniżej:

Informacje na temat konsolidacji zostały przekazane w pkt. 15 Rocznego Sprawozdania Finansowego Starhedge S.A.

20. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2018 i jego poszczególne kwartały.

21. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.

Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:

motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
implementacja formuły tzw. "quasi dywidendy", czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.

Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie , że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.

22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

Spółka nie prowadzi takich postępowań.

23. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka Starhedge S.A. w roku obrotowym 2018 nie prowadziła działalności produkcyjnej, wykonując jednocześnie inwestycje budowlane.

Działalność usługowa opierała się na świadczeniu usług z zakresu:

oceny efektywności inwestycji;

wsparcia w zakresie organizacji działań reklamowo promocyjnych
opracowania i projektowania materiałów reklamowo-promocyjno- informacyjnych
kompleksowej organizacji i nadzorze nad realizacja akcji promocyjno- informacyjnych
badania rynku w zakresie możliwości wdrożeniowych działań reklamowo promocyjnych, zmierzających do popularyzacji sieci i obiektów Zamawiającego

Działalność Emitenta skupiona była na dokonywaniu inwestycji w projekty z obszaru nieruchomości, świadczeń oraz inwestycji Emitenta skutkujących przyszłymi przychodami. Działalność Starhedge Kapitałowej obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości.

Księgowanie sprzedaży mieszkań uzależnione jest od terminów oddawania do użytkowania budynków mieszkalnych, a przychody z tej działalności występują praktycznie w każdym kwartale lecz z różną intensywnością. Przychody i wyniki z tytułu usług generalnej realizacji inwestycji, sprzedaży gotowych inwestycji komercyjnych i obrotu nieruchomościami występować mogą w sposób nieregularny. Zarząd nie może wykluczyć innych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w danym okresie.

24. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców

Głównymi rynkami zbytu usług Emitenta oraz posiadanych instrumentów finansowych jest Polska. Towary wytwarzane to głównie lokale mieszkalne, którymi są przede wszystkim osoby fizyczne. Emitent nie posiada bezpośredniej produkcji skierowanej do zdefiniowanej grupy odbiorców.

Wśród odbiorców Spółki nie można wyróżnić jednego głównego kontrahenta, w zdecydowanej większości odbiorcami Spółki są indywidualni nabywcy lokali mieszkalnych.

25. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Z uwagi na charakter swojej działalności Starhedge zawierał znaczące umowy przede wszystkim związane z nabyciem nowych akcji w spółce kapitałowej, wykonywaniem dotychczasowych inwestycji deweloperskich oraz umowy doradcze. W 2018 r. o fakcie podpisania takich umów (spełniających kryteria znaczących umów) Emitent informował opinię publiczną wysyłając raporty bieżące zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

25.1. Umowa na realizację robót budowlanych (Solaris House)

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Emitent zwarły umowę o roboty budowlane, na mocy której Wykonawca zobowiązał się do wykonania i finansowania inwestycji zgodnie z dostarczonym przez Inwestora planem inwestycyjnym, polegającą na adaptacji i modernizacji budynku mieszkalnego położonego w Bełchatowie przy ul. Czaplinieckiej 44B, stanowiącego własność Inwestora ("Solaris House").

Zawarcie Aneksu do umowy na realizację inwestycji.

W dniu 25 października 2018 r. Spółka zawarła z generalnym wykonawcą "Solaris House", aneks do umowy z dnia 19kwietnia 2018 r., na podstawie którego uległy zmianie : 1. Termin zakończenia prac został ustalony na dzień 31 grudnia 2019 r. 2. Wynagrodzenie ryczałtowe ustalone pomiędzy stronami, które uległo zmniejszeniu do kwoty 3.800.000 zł powiększonej o podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu wystawienia faktur. 3. zmieniono kalkulację kosztów inwestycji uwzględniając m.in. zastosowanie szeregu rozwiązań zamiennych spełniających określone normy budowlane, ale powodujące zupełnie inną jakość, standard oraz efekt wizualny

25.2. Umowy ubezpieczeniowe

Spółka zawiera różnorodne umowy ubezpieczeń wynikające z charakteru prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, są to zarówno ubezpieczenia obowiązkowe jak i dobrowolne.

26. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, emitent nie posiada innych znaczących inwestycji kapitałowych.

27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

28. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek

Spółka w raportowanym okresie nie zaciągała kredytów ani umów pożyczek. Spółka sprzedała weksle inwestycyjne o czym mowa szerzej w sprawozdaniu finansowym Spółki

29. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Spółka nie dokonywała w raportowanym okresie wymienionych powyżej czynności cywilnoprawnych.

30. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Spółka nie dokonywała w raportowanym okresie wymienionych powyżej czynności cywilnoprawnych.

31. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji.

31.1. Odstąpienie od emisji akcji serii F

Zarząd Starhedge S.A. poinformował, iż odstąpił od wnioskowanego przez Zarząd Emitenta, a uchwalonego przez WZA podwyższenia kapitału

Uzasadnieniem Emisji z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, jakim było pozyskanie środków finansowych, które umożliwią w sposób zaplanowany i przewidywalny kontynuowanie lub dokończenie prowadzonych inwestycji, ewentualnych akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyniłoby się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Spółka dzięki korzystnym działaniom inwestycyjnym oraz pozyskaniu środków z zamkniętego rachunku powierniczego w związku z finalizacja inwestycji Apartamenty Mackiewicza co umożliwiło Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych.

Kolejny cel wzrost wartości wewnętrznej oraz rynkowej , także został osiągnięty. W okresie ostatnich 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału , kurs akcji zwiększył się o 55 % co wpłynęło na wzrost wartości rynkowej Emitenta.

Zarząd Starhedge dzięki wspomnianych powyżej oraz innych raportowanych zdarzeniach był w stanie pozyskać zewnętrzne finansowanie na poziomie pozwalającym bezpiecznie kontynuować rozpoczęte projekty inwestycyjne oraz pozyskać lub przygotować nowe tereny pod planowane Inwestycje deweloperskie oraz inne dywersyfikujące prowadzona działalność o czym Emitent informował raportami bieżącymi ESPI.

Ostateczna decyzja została podjęta po konsultacji z Organem nadrzędnym nad Zarządem tj. Radą Nadzorczą w szczególności poprzez uzyskanie od komitetu audytu pozytywnej rekomendacji dotyczącej odstąpienia od planowanej emisji co nie wyklucza ponownej decyzji o przedstawieniu WZA propozycji podwyższenia kapitału.

Mając zatem na uwadze fakt , iż wyłączenie prawa poboru powinno być narzędziem stosowanym proporcjonalnie do rzeczywistych potrzeb kapitałowych Spółki w oparciu o bieżącą sytuacje finansową Emitenta oraz słuszny interes dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd zdecydował o odstąpieniu od planowanej emisji akcjo o kwotę nie wyższą niż 35.040.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych).

31.2. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 24 grosze nie wyższą niż 9 000 000,00 zł (dziewięć milionów złotych) ("Kapitał Docelowy").

W granicach kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub kilku razowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 24 gr (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, w liczbie mniej niż 1 i nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji, na następujących zasadach:

upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26-04-2020 r.;
akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: i.) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawieranie umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; ii.) zawierania

uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; iii.) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; iv.) zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany

Akcje zostaną skierowane do osób uprawnionych z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych do objęcia w drodze oferty prywatnej nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, które zostaną wyemitowane w celu jak najszybszego dokończenia inwestycji dotyczących rynku mieszkaniowego dokonanych przez Spółkę.

32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2018 rok

Emitent nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za rok 2018, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

33. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarządowi STARHEDGE S.A. nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza informacjami przekazywanymi w formie raportów bieżących dot. transakcji na akcjach Emitenta.

Spółka nie emitowała obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

34. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym

34.1. Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F

W dniu 2 stycznia 2019 roku Spółka odstąpiła od wnioskowanego przez Zarząd Emitenta, a uchwalonego przez WZA podwyższenia kapitału, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2018.

34.2. Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego

W dniu 4 stycznia 2019 roku Spółka dokonała ostatecznego rozliczenia spłaty weksla wraz z przysługującymi emitentowi weksla odsetkami w kwocie 3691,78 złotych, co stanowi całkowitą spłatę zobowiązania umowy wekslowej. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym ESPI 19/2018. Starhedge informuje , że pierwszą transzę spłaty weksla w kwocie 3 500 000 zł nabywca weksla otrzymał w dniu 31 grudnia 2018 roku natomiast drugą w kwocie 1 250 000,00 – pozostały kapitał powiększoną o dyskonto w kwocie 42 500,00 wpłynęło w dniu 4 stycznia 2019 roku. Spóźnienie w spłacie całkowitej kwoty wynikało ze zmiany pracy banków w okresie świąteczno – noworocznym co spowodowało opóźnienie w uruchomieniu środków z rachunku bankowego Emitenta przeznaczonych na spłatę weksla.

34.3. Uchylenie postanowienia dotyczącego scalenia akcji przy udziale Emitenta

W dniu 22 lutego 2019 Spółka otrzymała Postanowienie Sądu o uchyleniu postanowienia Referendarza z dnia 11 grudnia 2018 roku dotyczącego scalenia akcji oraz zmian w statucie Emitenta o jakim Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 23/2018 z dnia 27 grudnia 2018 roku.

W związku z tym kapitał zakładowy Spółki niezmiennie wynosi 21 120 000 zł i dzieli się na 88 000 000 akcji serii A,B,C i D.

Zarząd Emitenta wskazuje , że celem scalenia akcji było opuszczenie przez Spółkę listy alertów oraz powrót do notowań ciągłych na rynku notowań akcji, który to cel obecnie został osiągnięty. Spółka rozpoczęła proces scaleniowy jednak w trakcie procesu okazało się , że liczba akcji będących w obrocie jest liczba pierwszą i proces scaleniowy wymaga kolejnych czynności prawnych niezbędnych w procesie scalenia. Zarząd Emitenta w związku z osiągnięciem głównego celu scaleniowego o czym była mowa powyżej, wstrzymał proces do czasu zapewnienia technicznych możliwości wykonania uchwały WZA dotyczącego scalenia akcji. Spółka kontynuuje proces przygotowania do scalenia akcji, jednak Zarząd nie wyklucza zawnioskowania do najbliższego WZA o uchylenie uchwały dotyczącej scalenia akcji.

35. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

36. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.

37. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości obrazuje tabela:

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcje w latach obrotowych 2017/2018	Wynagrodzenia w zł od 01.01.18 r. do 31.12.2018 r.	Wynagrodzenia w zł od 01.01.17 r. do 31.12.2017 r.
1. Zarządzający	66 015,00	0,00
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	66 015,00	0,00
2. Nadzorujący	0,00	0,00

- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	0,00	0,00
RAZEM	66 015,00	0,00

38. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

39. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Dnia 31 marca 2017 roku Uchwałą Rada Nadzorcza Uchwałą nr 3 Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Konduktorskiej 33, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1695, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, do dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres

Umowa została zawarta na okres 2 lat (2017-2018) i dotyczy:

dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzanego na dzień 30.06.2018 roku oraz wydanie raportu o sprawozdaniu finansowym objętym przeglądem;
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku oraz wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z art. 65 Ustawy o rachunkowości.

Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu umowy jest następująca:

a) 15 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku

b) 13 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku

c) 9 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres do 1 stycznia 2018 – 30 czerwca 2018 roku

d) 7 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres do 1 stycznia 2018 – 30 czerwca 2018 roku

Wynagrodzenie biegłego rewidenta, wypłacone za rok obrotowy 2017 zostało opisane w nocie 59 Sprawozdania Finansowego Emitenta za rok 2017. Wynagrodzenie biegłego rewidenta, wypłacone lub należne za rok obrotowy 2018 wyniosło 44 000,00 zł i zostało opisane w Sprawozdaniu Finansowym Emitenta za rok 2018.

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2018 roku

a) wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku.

Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym raporcie oraz na Stronie internetowej Emitenta.

I. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami.		Komentarz
Rekomendacje
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o
	rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych
	informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę,
	niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza
	na swojej stronie internetowej komunikat	TAK
	zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji
	- chyba że w opinii spółki charakter informacji i
	okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać
	przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową,
	charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze,	TAK
	zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności
	informację na temat prowadzonej polityki w tym
	zakresie.
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom
	zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem	TAK
	zakazów wynikających z obowiązujących przepisów
	prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem
	zainteresowania tych osób. Realizacja tej
	rekomendacji może odbywać się w formule
	otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w
	innej formie przewidzianej przez spółkę.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2018

I.R.4.	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	TAK
Zasady szczegółowe
I.Z.1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:	Tak
I.Z.1.1.	podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki	TAK
I.Z.1.2.	skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	TAK
I.Z.1.3.	schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	NIE	Komentarz: Zarząd Emitenta odpowiada solidarnie za wszystkie obszary działalności.
I.Z.1.4.	aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	TAK
I.Z.1.5.	raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,	TAK	Komentarz: Emitent będzie stosować tą zasadę od dnia 1 stycznia 2016 roku - ze względu na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa która miała miejsce w dniu 29 czerwca 2012 roku Emitent nie ma dostępu do wszystkich archiwalnych raportów bieżących opublikowanych przez ówczesny Zarząd Emitenta. Wszystkie dostępne raporty bieżące będą załączone na stronie internetowej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
I.Z.1.6.	kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Wszystkie zdarzenia korporacyjne skutkujące nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów podawane są w treści raportów bieżących. W sytuacjach gdy możliwe jest podanie informacji o ww. zakresie z wyprzedzeniem, Emitent również publikuje taką informację w formie raportu bieżącego lub w treści raportu okresowego. Zdaniem Zarządu prowadzenie kalendarza zdarzeń korporacyjnych jest zbędne, ze względu na charakter prowadzonej

			przez Emitenta działalności operacyjnej.
I.Z.1.7.	opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Spółka dotychczas nie sporządzała i nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Omówienie wyników finansowych za poszczególne okresy sprawozdawcze oraz planów dotyczących dalszej działalności Spółki zamieszczane jest w treści raportów okresowych, które są dostępne na stronie internetowej Emitenta. W szczególnych przypadkach informacja o planach dotyczących dalszej działalności Spółki podawane są w do wiadomości w formie raportu bieżącego.
I.Z.1.8.	zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent podaje do wiadomości publicznej w formie raportu okresowego informacje o wynikach finansowych Spółki oraz jej wybrane dane finansowe. Informacje te są dostępne na stronie internetowej Emitenta. Zdaniem Emitenta udostępnienie danych w wersji edytowalnej mogłoby prowadzić do ewentualnych naruszeń.
I.Z.1.9.	informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Informacje o wypłacie dywidend oraz ich warunkach podawane są w treści raportu bieżącego – treść uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie. Raporty w przedmiotowej sprawie dostępne są na stronie internetowej Emitenta.
I.Z.1.10.	prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent nie sporządzał i nie sporządza prognoz finansowych i w najbliższym czasie nie jest planowane stosowanie powyższej zasady.
I.Z.1.11.	informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent stosuje się do powszechnie obowiązujących przepisów w zakresie zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

I.Z.1.12.	zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,	TAK
I.Z.1.13.	informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,	TAK
I.Z.1.14.	materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,	TAK
I.Z.1.15.	informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeb Emitenta do utrzymania niezakłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętnościach, profesjonalizmie oraz kompetencji kandydata do sprawowania danej funkcji. Wybór członków Rady Nadzorczej leży w gestii Walnego Zgromadzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nadzorczej. Informacje o osobach zasiadających w organach nadzorczych i zarządczych Spółki są publikowane w treści stosownych raportów bieżących wraz z informacją o wyborze tych osób na poszczególne stanowiska oraz są dostępne na stronie internetowej Spółki.
I.Z.1.16.	informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Informacje dotyczące walnych zgromadzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz informacji zamieszczanych na stronie internetowej Spółki. Emitent stoi na stanowisku, iż nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
I.Z.1.17.	uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W przypadkach gdy wymagane jest uzasadnienie dla treści projektu uchwały, zamieszczane jest ono pod treścią projektu uchwały lub w treści Ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.18.	informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	TAK
I.Z.1.19.	pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent nie jest prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zawierającego "co do słowa" wszystkie wypowiedzi i pytania. Przyjęte jest iż Przewodniczący Walnego Zgromadzenia decyduje o umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia , kierując się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.
I.Z.1.20.	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, mogłaby naruszać interesy poszczególnych akcjonariuszy.
I.Z.1.21.	dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Na stronie internetowej Emitenta podane są wszystkie dane kontaktowe które umożliwiają zainteresowanym kontakt. W ocenie spółki nie jest zasadne wyodrębnianie szczegółowych danych w tym imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu do kontaktu z inwestorami.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Akcje Emitenta nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG 20 lub mWIG40. Ze względu na strukturę akcjonariatu w uzasadnionych przypadkach Emitent stara się publikować wybrane informacje w języku angielskim. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku iż przy aktualnej działalności Spółki prowadzenie pełnej strony internetowej w języku angielskim nie jest konieczne.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
Rekomendacje

II.R.1	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.	TAK
II.R.2	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	NIE	Rekomendacja nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeb Emitenta do utrzymania niezakłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętnościach, profesjonalizmie oraz kompetencji kandydata do sprawowania danej funkcji. Wybór członków Rady Nadzorczej leży w gestii Walnego Zgromadzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nadzorczej. Informacje o osobach zasiadających w organach nadzorczych i zarządczych Spółki są publikowane w treści stosownych raportów bieżących wraz z informacją o wyborze tych osób na poszczególne stanowiska oraz są dostępne na stronie internetowej Spółki.
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	TAK
II.R.4	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie
	poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków	TAK
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	TAK
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	TAK

II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.	TAK
Zasady szczegółowe
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Zarząd solidarnie odpowiada za wszystkie obszary prowadzonej działalności.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. W przedmiocie niniejszej zasady stosowane będą ogólne przepisy prawa.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obecnie Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenia zmian w dokumentacji korporacyjnej pozwalających na stosowanie niniejszej zasady.
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obecnie Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenia zmian w dokumentacji korporacyjnej pozwalających na stosowanie niniejszej zasady.

II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym		Zasada nie będzie stosowana.
	członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o		Obecnie Statut oraz Regulamin Rady
	spełnianiu przez niego kryteriów niezależności		Nadzorczej Spółki nie jest
	określonych w zasadzie II.Z.4.		dostosowany do kryteriów "Profilu
			niezależnego dyrektora
			niewykonawczego lub dyrektora
			będącego członkiem rady nadzorczej"
			wprowadzonych Zaleceniami Komisji
		NIE	Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15
			lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie
			podejmie czynności mające na celu
			zarekomendowanie najbliższemu
			Walnemu Zgromadzeniu
			wprowadzenia zmian w dokumentacji
			korporacyjnej pozwalających na
			stosowanie niniejszej zasady.
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub		Zasada nie będzie stosowana.
	okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie		Obecnie Statut oraz Regulamin Rady
	przez danego członka rady kryteriów niezależności.		Nadzorczej Spółki nie jest
	Ocena spełniania kryteriów niezależności przez		dostosowany do kryteriów "Profilu
	członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez		niezależnego dyrektora
	radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.		niewykonawczego lub dyrektora
			będącego członkiem rady nadzorczej"
			wprowadzonych Zaleceniami Komisji
		NIE	Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15
			lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie
			podejmie czynności mające na celu
			zarekomendowanie najbliższemu
			Walnemu Zgromadzeniu
			wprowadzenia zmian w dokumentacji
			korporacyjnej pozwalających na
			stosowanie niniejszej zasady.
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów		Zasada nie będzie stosowana.
	działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają		Obecnie Statut oraz Regulamin Rady
	postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji		Nadzorczej Spółki nie jest
	Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W		dostosowany do kryteriów "KOMISJA
	przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada		RADY (NADZORCZEJ)" wprowadzonych
	nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio		Zaleceniami Komisji Europejskiej
			2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005
		NIE	roku. Zarząd niezwłocznie podejmie
			czynności mające na celu
			zarekomendowanie najbliższemu
			Walnemu Zgromadzeniu
			wprowadzenia zmian w dokumentacji
			korporacyjnej pozwalających na
			stosowanie niniejszej zasady.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria		Zasada nie będzie stosowana.
	niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.		Obecnie Statut oraz Regulamin Rady
			Nadzorczej Spółki nie jest
			dostosowany do kryteriów "KOMISJA
			RADY (NADZORCZEJ)" wprowadzonych
		NIE	Zaleceniami Komisji Europejskiej
			2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005
			roku. Zarząd niezwłocznie podejmie
			czynności mające na celu
			zarekomendowanie najbliższemu
			Walnemu Zgromadzeniu

			wprowadzenia zmian w dokumentacji korporacyjnej pozwalających na stosowanie niniejszej zasady.
II.Z.9.	. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	TAK
II.Z.10.	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.1.	ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	TAK
II.Z.10.2.	sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	TAK
II.Z.10.3.	ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	TAK
II.Z.10.4.	ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	TAK
II.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Zakres kompetencyjny działalności Rady Nadzorczej Spółki określa Statut, Regulamin Rady Nadzorczej oraz ogólnie obowiązujące przepisy prawa.
	III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	TAK
Zasady szczegółowe
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Nie dotyczy	Spółka nie posiada systemów kontroli wewnętrznej.

III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną	Nie dotyczy	Spółka nie posiada systemów kontroli wewnętrznej.
	możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Nie dotyczy	Spółka nie posiada systemów kontroli wewnętrznej.
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Nie dotyczy	Spółka nie posiada systemów kontroli wewnętrznej
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.	NIE	Zasada nie będzie stosowana w związku z Komentarzem do zasady III.Z.1.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	TAK
IV. Walne zgromadz enie i relacje z akcjonari uszami
Rekomendacje
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.	TAK

IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego		Rekomendacja ta nie będzie stosowana. Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy,
	przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	NIE	w celu umożliwienia realizacji jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga instytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika lub współpracuje w tym zakresie ze Stowarzyszeniem Inwestorów. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych 14 związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Nie dotyczy	Rekomendacja nie będzie stosowana. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Zasady szczegółowe
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	TAK
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Informacje dotyczące walnych zgromadzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz informacji zamieszczanych na stronie internetowej Spółki. Emitent stoi na stanowisku, iż nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.

IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący.
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	TAK
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.	TAK
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	TAK
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	NIE	Komentarz: Spółka wskazuje iż decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy podejmują decyzję o podaniu do wiadomości publicznej ewentualnego uzasadnienia w zakresie zarządzenia przerwy w obradach.
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla 15 wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	TAK

IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	NIE	Komentarz: Spółka wskazuje iż powyższa zasada będzie stosowana dla kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał.
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.	TAK
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	NIE	Komentarz: Każdorazowi Członkowie Zarządu starają się uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia, lecz mając na uwadze fakt, iż mogące wystąpić przerwy w obradach oraz wyznaczenie terminów ich wznowienia występuje na wniosek akcjonariuszy, zapewnienie każdorazowo obecności przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej może być utrudnione.
IV.Z.12	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	TAK
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana: Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki.
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych	TAK
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	TAK

IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	TAK
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	TAK
IV.Z.18	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	TAK
	V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Rekomendacje
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	NIE	Rekomendacja ta nie będzie stosowana. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emitenta. W przypadku powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych zasad współpracy oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
Zasady szczegółowe
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	TAK
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	TAK
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	TAK

V.Z.4	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Zakres praw i obowiązków członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu reguluje Status Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta. Spółka podejmie działania, które będą miały na celu zmianę zapisów w ww. dokumentach korporacyjnych, pozwalających na stosowanie niniejszej zasady, o czym poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego.
V.Z.5	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, zostanie zaproponowany projekt zmian w ww. dokumentach korporacyjnych pozwalający na wdrożenie niniejszej Zasady.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Zarządu. Podczas najbliższych obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz obrad Rady Nadzorczej, zostanie zaproponowany projekt zmian w ww. dokumentach korporacyjnych pozwalający na wdrożenie niniejszej Zasady. Do momentu zmian obowiązujące będą ogólne przepisy prawa w tym zakresie.
VI. Wynagrodzenia
Rekomendacje

VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Nie dotyczy	Rekomendacja ta nie będzie stosowana. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenia, a wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Spółka wykonuje również obowiązki wynikające z ustawy o ofercie publicznej [] w zakresie ujawniania indywidualnych danych dotyczących wartości wypłaconych lub należnych członkom zarządu wynagrodzeń, nagród lub korzyści. W opinii Emitenta udostępniane dane zapewniają transparentność w przedmiotowym zakresie.
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Nie dotyczy	Rekomendacja ta nie będzie stosowana: zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenia, a wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Nie dotyczy	Rekomendacja ta nie będzie stosowana. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.	TAK
Zasady szczegółowe
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz 20 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Nie dotyczy	Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.

VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Nie dotyczy	Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	TAK
VI.Z.4.	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Wszelkie dane na temat wynagrodzeń członków Zarządu podawane są do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W ramach systemu kontroli i zarządzania ryzykiem proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących regulacji wewnętrznych (zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Osoby odpowiedzialne odpowiadają za wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Na kontrolę wewnętrzną mającą za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań składa się:

Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych;
Sprawny system przepływu informacji wewnątrz firmy;
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych;
Ochrona informacji poufnych,
Ścisła współpraca i kontrola przez pracowników Spółki, zewnętrznej firmy prowadzącej usługi księgowe oraz przygotowującej okresowe raporty finansowe, mające na celu kontrolę, oraz identyfikację ryzyka i zagrożeń.

Ostateczna treść sprawozdania finansowego zatwierdzana jest przez Zarząd Spółki, który nadzoruje poszczególne obszary działalności.

c) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5 procent akcji został zamieszczony w niniejszym sprawozdaniu w punkcie 16.

d) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje są akcjami nieuprzywilejowanymi, zwykłymi na okaziciela z jednakowymi prawami korporacyjnymi.

Statut Starhedge S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie akcjami Spółki. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Obrót akcjami Starhedge S.A. jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Statut Starhedge S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Obrót akcjami Starhedge S.A. jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym.

g) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania, odwoływania i uprawnienia osób zarządzających określa Statut Spółki.

A) Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna.
- Rada Nadzorcza Emitenta powołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
- Członkowie Zarządu odwoływani są przez Radę Nadzorczą;
- po wprowadzonych zmianach do Statutu Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku żaden podmiot lub osoba nie jest uprawniony do powoływania lub odwołania Prezesa Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą;
- po wprowadzonych zmianach do Statutu Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku żaden podmiot lub osoba nie jest uprawniony powoływania do powoływania lub odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych uchwałą Walnego Zgromadzenia,
- wszystkie uprawnienia osobiste akcjonariuszy zawarte w § 10 Statutu Spółki zostały odebrane uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku;
B) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
C) Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
D) Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania i reprezentowania Spółki z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki.

h) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów oddanych w sprawach:

1). emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
2). zmiana statutu,
3). podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
4). zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
5). Połączenia Spółki z inną Spółką,
6). Rozwiązania Spółki,
7) umorzenia akcji.
Zgodnie z § 13 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

W przypadkach wyraźnie wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie Spółki uchwały wymagają kwalifikowanej większości głosów; dotyczy to w szczególności uchwał: a) o zmianie Statutu,

b) emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
c) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
d) umorzenia akcji,
e) obniżenia kapitału zakładowego,

f) rozwiązania Spółki.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy.

i) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z przepisami: Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki Starhedge S.A. oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna znajdujących się na stronie internetowej Emitenta www.starhedge.pl .

j) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zarząd

Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Zarządu.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką i jej reprezentowania, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.

Zarząd Składa się z jednego do pięciu członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna.

Poniżej znajduje się wyciąg z zasad powoływania i odwoływania Członków Zarządu w strukturze organizacyjnej Emitenta na dzień 31.12.2018 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

Zmiany w składzie osób zarządzających w ciągu ostatniego roku obrotowego:

W okresie 12 miesięcy, zakończonych 31 grudnia 2018 roku nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu STARHEDGE S.A.:

Zarząd:

Skład Zarządu Jednostki na dzień 31 grudnia 2018 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Jednostki na dzień 31 grudnia 2018 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Podstawą funkcjonowania Rady Nadzorczej są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat i jest wspólna

Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej

W dniu 28 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Reczek.

W dniu 28 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. powołało członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Żbikowskiego.

Rada Nadzorcza powołała Pawła Żbikowskiego w skład komitetu audytu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 27 kwietnia 2018 roku przedstawia się następująco:

Skład Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. na dzień sporządzenia raportu za rok 2018 przedstawia się następująco
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Anna Korwin - Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
4,	Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej
5.	Paweł Żbikowski	Członek Rady Nadzorczej

k) Komitet Audytu

W roku 2018 został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Komitet Audytu emitenta prezentował się w następującym składzie:

Skład Komitetu audytu STARHEDGE S.A. STARHEDGE S.A. na dzień sporządzenia raportu za rok 2018 przedstawia się następująco
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Anna Korowin-Kochanowska	Przewodnicząca Komitetu Audytu
2.	Marcin Rumowicz	Członek Komitetu Audytu
3.	Paweł Żbikowski	Członek Komitetu Audytu

l) Organ uprawniony do zwoływania Walnego Zgromadzenia, sposób zwołania i odwołania

STATUT SPÓŁKI STARHEDGE S.A.

Zgodnie z §20 Statutu:

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 3.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
- a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
- b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wybierają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zgodnie z §21 Statutu Emitenta:

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

4. Walne Zgromadzenie może w szczególnych wypadkach, w drodze uchwały podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów skreślić z porządku obrad poszczególne sprawy, a także zwykłą większością głosów zmienić kolejność omawiania spraw objętych przyjętym porządkiem obrad.

Zgodnie z §23 ust. 1 Statutu Emitenta:

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Akcjonariusze powiadamiają Zarząd Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected] o zwołaniu Zgromadzenia w terminie umożliwiającym Zarządowi wykonanie czynności, o których mowa w art. 402¹ ‐ 402² Kodeksu Spółek Handlowych.

3. Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

6. W wypadku złożenia przez Akcjonariuszy żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 400 § 1 K.S.H., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody ‐ w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

7. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na oficjalny adres poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected] nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie.

9. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2018

Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge S.A. w 2018 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego Starhedge S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2018.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Tomasz Bujak	Członek Zarządu	Tomasz Bujak

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2019 r.

AI Terminal

Starhedge S.A.

5825_rns_2019-04-30_966182ce-07a4-43b6-b7ca-5dc853e3f6a0.pdf