SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA OKRES 01.01.2018 - 31.12.2018

SPIS TREŚCI

	1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności
	2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego
3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
	3.1. Podstawowe wyniki finansowe 6
	3.2. Inwestycje Skyline Investment S.A. 11
	4.
	5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
	6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu
	7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.
	8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitent działalność inwestycyjną prowadzi jedynie w zakresie inwestycji finansowych.
	8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych inwestycji kapitałowych CONTRACTOR CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTIO dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym
	9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji
	10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
	Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.:
	11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 26
	12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
	13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia z działalności 27
	14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
	1 Strona

2018

Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................................................................................
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności......................................................................................................................................
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik ..............................................................................................................................................
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ..................................................................................................................................
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta......... 33
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .....................................................................................................................................................
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.org/w/index.php?title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="title="ti
Informacje o zobowigzaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ... 33
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ..........................................................................................................................................
Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2018 ......................................................................................................................................................................... никание компании интементивника и принавительными за
Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................ 34
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych...........................................................................................................
Umowy z firmą audytorską. ................................................................................................................................................
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r. ............................................................................................................

28.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane _______________________________________________________________________________________________

2 Strona

2018

28.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych - 38 28.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 28.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne... 40 28.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ____________________ 40 28.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 40

28.7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

28.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 40

28.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeźeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ______________________________________________________________________________________________________________

28.10.5kład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 45

| Strona

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności

Skyline Investment S.A.została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność inwestycyjna oraz uzupełniająco usługi doradcze.

Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 23 321 000 zł i składał się z 23 321 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. W ciągu okresu obrotowego, dokonano podwyższenia kapitału zakładowego z 21 800 000 zł do 23 321 000 zł, poprzez emisję akcje serii H, które zostały w całości objęte za aport w postaci 71,47% akcji w kapitale zakładowym spółki BlueVendo S.A. Rejestracja kapitału przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego nastąpiła dnia 29 czerwca 2018 r.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, Warszawa
Adres:	Puławska 2, 02-566 Warszawa
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl

Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw:

· firm na etapie od start-up'u do ekspansji,
firm poszukujących inwestora finansowego lub innej niż kredyt formy dofinansowania.

Przedmiot działalności wg PKD:

· działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
· pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
. działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
. stosunki międzyłudzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nieskłasyfikowana (PKD 74.90.Z);
· działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);

. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

Skyline Investment S.A. jest firmą doradczą specjalizującą się w pozyskiwaniu środków finansowych dla firm lub ich właścicieli oraz w inwestycjach kapitałowych na rynku niepublicznym. Spółka łączy działalność doradczą i inwestycje w spółki niepubliczne, w których jednocześnie pełni rolę doradcy finansowego przy publicznych emisjach akcji.

Na dzień 31.12.2018 r. w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Zarząd:	Maciej Srebro Jarosław Plewa	— Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarzadu
Rada Nadzorcza:	Jarosław Zubrzycki Tomasz Karaś Sławomir Halaba Maciej Rey	- Przewodniczący Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Sekretarz Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej

Po dacie bilansu, 8 stycznia 2019 r. do Rady nadzorczej Pan Janusz Niedziela i na dzień publikacji raportu osoby pełny skład prezentuje się następująco:

Jarosław Zubrzycki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Karaś	— Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Członek Rady Nadzorczej
lanusz Niedziela	- Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie zarządu Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Spółki.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2018 działańości Emitenta i otoczenia w jakim funkcjonował, omówienie dokonań i niepowodzeń jakie były wynikiem jego działalności.

Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania.

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim " (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ).

Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Podstawowe wyniki finansowe 3.1.

	TYS PLN	TYS PLN	TYS EUR	TYS EUR
Nazwa pozycji	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2018. 31.12.2018	01.01.2017- 31% 22017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	576	49	134	12
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1834	-1 502	-426	-354
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	-8 893	-2 154	2 315	-507
Zysk (strata) netto	-8 912	-2 171	-2 072	-211
Srednia ważona liczba akcji (szt.)	23 321 000	21 800 000	23 321 000	21 800 000
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-1 563	-1 414	-363	-333
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	520	ਰੇਕੇਤੋ	121	234
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	1 068	414	248	ਰੋਲ
Przepływy pieniężne netto razem	24	-7	6	-2
Aktywa obrotowe	8 899	ਰੇ 097	2 069	2 181
Aktywa razem	ਤਦ ਰੇਣਰੋ	39 642	8 ਵਰਦ	9 504
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 837	1 367	892	328
Zobowiązania długoterminowe	392	0	92	0
Zobowiazania krótkoterminowe	2 795	768	650	184
Kapitał własny	33 122	38 275	7 7 03	9 177
Kapitał zakładowy (akcyjny)	23 321	21.800	5 423	5 227
Liczba akcji (szt.)	23 321 000	21 800 000	23 321 000	21 800 000
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,3821	-0,100	-0,08	-0,024
Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,42	1,76	0,33	0,42
Zysk (strata) na 1 akcję średnioważoną zwykłą (w zł/EUR)	-0,3821	-0,100	-0,08	-0,024

Wyszczególnienie	j.m.	2018	2017
Rentowność
Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej 17	%	-1 543,9	-4 395,9
Wskaźnik rentowności brutto 21	ల్లో	-1 543,9	-4 395,9
Wskaźnik rentowności netto 31	ల్లో	-1 547,2	-4 430,6
Wskaźnik rentowności aktywów ROA 41	ళ్ళా	-24,1	-5,5
Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 31	%	-26,9	-5,7
Plynność
Wskaźnik bieżącej płynności 6)		3,2	11,8
Wskaźnik płynności szybkiej "		3,2	11,8
Wskaźnik natychmiastowy 8)		0,0	0,0
Zadlużenie
Wskaźnik struktury kapitału 39	%	1,2	0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 20	ેરે	તે, દ	2,0
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 211	నిర	8,6	ਹੈ, ਕੇ
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 24	de	1,1	0,0

1) wskaźnik rentowności działalności gospodarczej – zysk z działalności gospodarczej do przychodów ze sprzedaży

2) wskaźnik rentowności brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

3) wskaźnik rentowności netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

4/ wskaźnik rentowności aktywów ROA – zysk netto do stanu aktywów na koniec danego okresu

51 wskaźnik rentowności kapitału własnego – zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu

6) wskaźnik bieżącej płynności – stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

? wskaźnik płynności szybkiej – stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

8) wskaźnik natychmiastowy - stosunek wartości środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu

9) wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego

10 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogólem do kapitału własnego

111 wskaźnik ogółnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów

121 wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2018	31.12.2017
	AKTYWA
A.	AKTYWA TRWAŁE		28 060	30 545
ﺴ	Wartości niematerialne , w tym:	1	0	0
	- wartość firmy		0	0
11.	Rzeczowe aktywa trwałe	2	460	23
111.	Należności długoterminowe		0	0
1.	od jednostek powiązanych		0	0
2.	od jednostek pozostałych		0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	3	27 600	30 522
1.	Nieruchomości		0	0
2.	Wartości niematerialne		0	0
3.	Długoterminowe aktywa finansowe		27 600	30 522
a)	w jednostkach powiązanych		25 626	23 881
b)	w pozostałych jednostkach		1 974	6 641
4	Inne inwestycje długoterminowe		0	0
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	ব	0	0
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0
2.	lnne rozliczenia międzyokresowe		0	0
3.	AKTYWA OBROTOWE		8 899	9 097
1.	Zapasy		0	0
11.	Należności krótkoterminowe	5	795	675
1.	od jednostek powiązanych		637	ਦੇਰੇ
2.	od pozostałych jednostek		158	77
111.	Inwestycje krótkoterminowe		8 083	8 410
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	6	8 083	8 410
a)	w jednostkach powiązanych		7 762	7 916
b)	w pozostałych jednostkach		278	475
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		43	। ਕੇ
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe		0	0
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7	21	12
	AKTYWA RAZEM		ੜਦ ਰੇਟੋਰ	39 642

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2018	31.12.2017
	PASYWA
A.	KAPITAL WŁASNY		33 122	38 275
	Kapitał podstawowy	8	23 321	21 800
ll	Kapitał (fundusz)zapasowy	த	ਵਿੱਤ	18 645
131	Kapitał (fundusz) zapasowy agio		18 149	0
IV.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)		-6	-6

8 | Strong

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2018	31.12.2017
V.	Kapitał rezerwowy		7	7
VI.	Zysk (strata) netto		-8 912	-2 171
B.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		3 837	1 367
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Rezerwy na zobowiązania	10	650	ਟਰੇਰੇ
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		288	568
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		9	9
a)	długoterminowa		8	8
b)	krótkoterminowa		1	1
3.	Pozostałe rezerwy		ਦੇਤੋ	22
a)	długoterminowa		0	0
b)	krótkoterminowa		ਟੇਤੋ	22
11.	Zobowiązania długoterminowe	11	392	0
1.	Wobec jednostek powiązanych		0	0
2.	Wobec pozostałych jednostek		ਤੇਰੇ 2	0
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	12	2 795	768
1.	Wobec jednostek powiązanych		1 025	413
2.	Wobec pozostałych jednostek		1 770	355
36 aEd PASYWA RAZEM				39 642

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
A.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIEŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
ﺳﮯ	ZYSK (STRATA) BRUTTO	-8 893	-2 154
11.	KOREKTY RAZEM	7 330	740
1.	Zysk mniejszości
2.	Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych
3.	Amortyzacja	ટેર	50
4.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
5.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-250	-317
6.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	7 327	11
7.	Zmiana stanu rezerw	50	19
8.	Zmiana stanu zapasów
ல்	Zmiana stanu należności	-120	-95
10.	Żmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	293	ਰੇਤੇ
11.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-8	7
12.	Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-19	-19
13.	Inne korekty	0	ਰੇਰੇ 2
111.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (1+/-11)	-1 563	-1 414
B.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYINE!
ﺴﺘ	WPŁYWY	658	1 117

9 | Strong May

Lp.	WYSZCZEGOLNIENIE	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	24
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	658	1 093
a)	w jednostkach powiązanych:	611	678
-	zbycie aktywów finansowych	0	0
	spłata udzielonych pożyczek	ei I	518
	odsetki	0	160
b)	w pozostałych jednostkach	48	415
	zbycie aktywów finansowych	8	0
	spłata udzielonych pożyczek	0	372
	odsetki	0	43
	inne wpływy z aktywów finansowych	40	0
H.	WYDATKI	-138	124
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	1
2.	lnwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
ന്	Na aktywa finansowe, w tym:	54	ਤਰੋ
a)	w jednostkach powiązanych	ਟੈਪ	0
	nabycie aktywów finansowych	54	0
	udzielone pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe	0	0
b)	w pozostałych jednostkach	15	39
	nabycie aktywów finansowych	0	86
	udzielone pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe	। ਦ	37
4.	lnne wydatki inwestycyjne	ਦਰੋ
HI.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (1-11)	520	ਰੇਤੇਤੋ
C.	PRZEPŁYWY SRODKOW PIENIĘZNYCH Z DZIAŁALNOSCI FINANSOWEJ
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	WPŁYWY	1 085	496
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	147
2.	Kredyty i pożyczki	85	ਰੇਰੇ
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	ਰੇਰੇ ਰੋ	250
4.	Inne wpływy finansowe, odsetki	0	0
11.	WYDATKI	17	82
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
ന്	lnne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku
ব	Spłaty kredytów i pożyczek	0	0
5	Wykup dłużnych papierów wartościowych
ర్	Z tytułu innych zobowiązań finansowych
		17
7. 8.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu tinansowego Inne wydatki finansowe	0	82

10 | Strong ্ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
111.	PRZEPŁYWY PIENIĘZNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (1-II)	1 068	414
D.	PRZEPŁYWY PIENIĘZNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.111+/-C.III)	24	-7
u	BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM:	24	-7
	Zmiana stanu środków pienieżnych z tytułu różnic kursowych	0
F.	ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	19	26
G.	ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM:	43	19
	o ograniczonej możliwości dysponowania

3.2. Inwestycje Skyline Investment S.A.

Na dzień sporządzenia raportu w portfelu inwestycyjnym Skyline Investment znajduje się 10 spółek (w tym 2 spółki zależne spółek córek) oraz 4 spółki znajdujące się w portfelu funduszu Śkyline Venture. Poniżej zaprezentowano portfel inwestycyjny Emitenta:

Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
· Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego;
Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800 zł, stanowiących 76,54 % kapitału zakładowego;
Skyline Pro Sp. z o.o. dawniej S.B.S Sp z o.o. z siedżibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 16 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 800 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
· Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 11 805 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
· BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 6685 866 akcji o wartości nominalnej 668 586,60 zł, stanowiących 95,56% kapitału zakładowego;
Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangazowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji);
. LAZURIA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa; wysokość kapitału: 5 000,00 zł Udział Skyline Development Sp. z o.o..: 100,00% (spółka będzie podlegała konsolidacji)
Travel Office Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; wysokość kapitału: 1 261 000,00 zł; Udział BlueVendo S.A.: 100,00%
. SkylineVenture Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością SKA z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 113 727 akcji o wartości nominalnej 113 727 zł stanowiących 56,07% kapitału akcyjnego (kapitał w trakcie rejestracji; spółka nie podlegała konsolidacji).

• Dnia 17 grudnia 2018 r. Spółka zbyła wszystkie posiadane udziały w Skyline Insolvency Solutions sp. z o.o. za kwotę 7,5 tys zł. Zaangażowanie kapitałowe na dzień zbycia wynosiło 205 udziałów o wartości nominalnej 102 500zł , które stanowiły 50,24 % (103 szt. tj 50% + 1) udziału w kapitale zakładowym tej spółki. Podmiot podlegał konsolidacji.

Na dzień przekazania raportu, Fundusz posiadł udziały w następujących podmiotach:

HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) z siedzibą w o Warszawie - aktualne zaangażowanie kapitałowe 13 333 udziałów o wartości 2 999 925 zł, stanowiących 65, 01% kapitału zakładowego;
o Stal Sp. z o. o. Z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600 zł, stanowiących 40% -1 udział kapitału zakładowego.
o Tech Sim Sp. o.o. Z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 8 543 udziałów o wartości 1 200 000 zł, stanowiących 26, 40% kapitału zakładowego.
o Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 570 udziałów o wartości 1 024 860 zł, stanowiących 16,53% kapitału zakładowego.

Dnia 28 marca 2018 r. została przeprowadzona przez Fundusz transakcja zbycia inwestycji za kwotę 1,1 tys. zł udziałów w Fun In Design Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - zaangażowanie kapitałowe na moment zbycia wynosiło 704 udziały o wartości 574 400 zł, które stanowiły 16,06% kapitału zakładowego.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjalu wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu gieldowego.

Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

W roku 2018 nie wystąpiły transakcjach własnych. W przypadku posiadanych instrumentów finansowych Spółka może być narażona na ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.

Ryzyko rynkowe:

Podstawowym ryzykiem jest ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

• Kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);

· specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;

• specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno – gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwage również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, były to podmioty na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej. Spółka wszystkie swoje inwestycje wycenia w wartości godziwej a ich przeszacowania wpływają na osiągnięte w danym okresie wyniki finansowe. Spółka, w celu ograniczenia ryzyka okresowo monitoruje wyniki finansowe spółek portfelowych.

Ryzyko kredytowe:

rozumiane jako niewykonanie zobowiązań przez pożyczkobiorcę bądź emitenta obligacji. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez pożyczkobiorców Spółki może narazić na straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Aby ograniczyć ryzyko, Spółka prowadzi stałą kontrolę sytuacji finansowej pożyczkobiorców.

Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami Spółka posiada obligacje korporacyjne, jednakże nie stanowią one znacznej wartości w aktywach Spółki. Inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się ryzykiem o czym Emitent obligacji informuje w warunkach emisji. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich zobowiązań, co może skutkować brakiem mozliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji. W przypadku obligacji wyemitowanych przez Skyline Investment ryzyko to oceniane jest jako realne w związku z utratą płynności finansowej.

W przypadku posiadanych instrumentów finansowych podstawowym ryzykiem jest ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

• specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;

• specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno - gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, są to podmioty będące na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej.

2018

Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek

Spółka na dzień 31.12.2018 r. udzieliła pożyczek oraz objęła obligacje korporacyjne na łączną kwotę (wraz z odsetkami) 8 039 tys. zł, z czego pożyczki udzielone spółkom Grupy Kapitałowej to łącznie 7 762 tys. zł.

Zabezpieczenie spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco oraz deklaracja weksłowa.

Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania przez Skyline Investment S.A. tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Najważniejszym czynnikiem kształującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena "wejścia" dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.

Ryzyko związane z koncentracją portfela :

Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuacje finansowa (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA oraz Nurtos Sp. 0.0.

Ryzyko związane z utratą płynności finansów. W przypadku, gdy podmiot nie będzie w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zaraąd stara się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności.

Ryzyko związane z brakiem płynności finansowej jest minimalizowanie poprzez korzystanie z pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwość pozyskiwania środków finansowych z emisji papierów dłużnych oraz z emisji akcji. Spółka przyjmuje założenie, że w przypadku zaciągania pożyczek zewnętrznych dążyć będzie do pozyskiwania zobowiązań długoterminowych.

Spółka jest w znacznym stopniu narażona na to ryzyko, stąd też Zarząd Spółki podjął działania pozyskania środków finansowych, umożliwiających kontynuowanie działalności Spółki, w tym m.in. zdynamizowanie działalności przychodowej z doradztwa świadczonego firmom zewnętrznym, jak również rozważa skierowanie do akcjonariuszy nowej emisji akcji.

14 | Strona

2018

Ryzyko związane ze spływem należności

Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez dłużników mogą negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności.

Ryzyko kadry .

Specyfika prowadzonej przez Skyline investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki". W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników.

Ryzyko zmian na rynku doradczym

W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego) w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym że i tu wyznacznikiem jest cena.

Ryzyko rynku kapitałowego

Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio łub ujemnie na wynik na działaności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych.

Ryzyko gospodarcze

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki.

Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy.

Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki.

Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zarząd Gieldy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:

. na wniosek Emitenta,
· jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
. jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego fub bezterminowego wykłuczenia akcji z obrotu gieldowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu gieldowego:

jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność,
· jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
· na wniosek Emitenta,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddałenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
· jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta,
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

16 Stron

2018

• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu gieldowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta, ani z jego wniosku nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

Charakterystyka działalności

Skyline Investment S.A., obecnie prowadzi działałność inwestycyjną oraz uzupełniająco usługi doradcze. Jednocześnie Emitent jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Skyline, której członkami są podmioty świadczące usługi adresowane do dwóch grup przedsiębiorstw:

· na etapie od start-up'u do ekspansji,
· poszukujących zewnętrznego finansowania innego niż dłużny.

W 2018 roku przychody Spółki pochodziły głównie z działalności polegającej na usługach administracji na rzecz spółek Grupy Kapitałowej oraz działalności inwestycyjnej. Wykaz inwestycji zrealizowanych w tym okresie opisano w tabeli przy opisie działalności inwestycyjnej.

Działalność inwestycyjna

Skyline Investment S.A. projektów inwestycyjnych poszukuje wśród firmy działających na rynku niepublicznym w ramach następujących typów transakcji:

Buy-out odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku Spółka inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjcie z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę.
Pre-IPO dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji.
Restrukturyzacja zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak aby wyprowadzić spółkę z fazy upadku w faze wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na gieldę.
· Inwestycje typu venture capital były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania zakończył się 31 stycznia 2017 r.

Skyline Investment S.A. w roku 2018 finansowała działalność inwestycyjną z pożyczek oraz emisji akcji i obligacji oraz w niewielkim stopniu ze środków własnych z działalności doradczej i

inwestycyjnej (wpływy z zamkniętych transakcji). Zarząd nie wykłucza w przyszłości dalszego pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych.

Działalność doradcza

Działalność doradcza realizowana jako wspierająca dla działalności inwestycyjnej, obecnie świadczona jest głównie wewnątrz Grupy Kapitałowej w ramach wsparcia zarządczego podmiotów zależnych i portfelowych.

7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.

Umowa znacząca z akcjonariuszami BlueVendo S.A.

Po okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 11 stycznia 2018 r. została zawarta umowa, a dnia 04 kwietnia 2018 r. aneks do umowy, pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BlueVendo, dalej jako Wnoszący (dalej "Umowa"). Na podstawie Umowy, Wnoszący zobowiązują się przenieść na Nabywającą 5.000.000 akcji stanowiących łącznie 71,47% wszystkich akcji w spółce pod firmą BlueVendo S.A., w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającą, w trybie subskrypcji prywatnej, Akcji serii H Skyline Invesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość 5.000.000 akcji spółki BlueVendo S.A., wnoszonych w formie aportu, zostaje ustalona umownie na kwotę 1.521.000 zł. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podjęcia do dnia 10 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywającej, uchwały o emisji 1.521.000 akcji serii H, umożliwiającej wykonanie Umowy. W przypadku nie podjęcia do dnia 10 maja 2018 r. przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie tejże Umowy, Umowa wygasa, a Wnoszącym przysługuje zapłata ceny za akcje BlueVendo w gotówce w łącznej wysokości 1.693.000 zł. W przypadku zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitału wynikającego z emisji akcji serii H, a nie wprowadzenia do dnia 31.12.2018 r. tych akcji do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, Wnoszącym przysługuje kara umowna w łacznej wysokości 5.000 zł za każdy dodatkowy dzień, jaki upłynał między datą 31.12.2018 r. a datą dopuszczenia akcji do publicznego obrotu , przy czym łączna kara umowna nie może przekroczyć 1.521.000 zł. Zapłata tej kwoty wyczerpuje w całości roszczenia odszkodowawcze Wnoszących wynikające z Umowy. Na dzień podpisania Umowy Skyline Investment posiada akcje BlueVendo stanowiące 24,10% wszystkich akcji w spółce, po objęciu akcji w spółce BlueVendo wynikających z Umowy Emitent bedzie posiadał 95,56 % wszystkich akcji w spółce. Niniejsza informacja została podana do publicznej wiadomości w RB nr 1/2018 z dnia 11 stycznia 2018 r. oraz RB 5/2018 z dnia 04 kwietnia 2018 r.

Przedwstępna umowa zakupu gruntu przez spółkę "wnuczkę"

W dniu 8 czerwca 2018 r Zarząd Skyline Investment SA otrzymał od spółki zależnej Skyline Development Sp. z o.o. informację o zawarciu przez spółę Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Skyline Development Sp. z o.o. jest jedynym właścicielem, przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości położonej w miejscowości Straszyn, gmina Pruszcz Gdański.

Przedmiotem Umowy przedwstępnej, zawartej w dniu 8 czerwca 2018 r. pomiędzy spółką Lazuria Sp. z o.o. zwaną dalej "Kupującym" a osobą fizyczną zwaną dalej "Sprzedającym", jest sprzedaż nieruchomości o powierzchni 61.5704 ha oznaczonej jako grunty orne "Nieruchomość".

Na mocy umowy przedwstępnej osoba fizyczna (Sprzedający) oraz Lazuria Sp. z o.o. (Kupujący) zobowiązują się zawrzeć umowę sprzedaży prawa własności, w stanie wolnym od jakichkolwiek ciężarów, ograniczeń, praw osób trzecich, zaległości podatkowych i innych obciążeń, za łączną cenę 43 mln zł + VAT. Cena Nieruchomości obejmuje także wszelkie inne prawa, decyzje i materiały dotyczące tej Nieruchomości, w szczególności dokumenty geodezyjne, badania gruntu, raporty i inne, które zostaną przeniesione na własność Kupującego wraz ze sprzedażą prawa własności Nieruchomości.

Kupujący ma wyznaczony termin 150 dni na przeprowadzenie analizy Due Diligence. W przypadku stwierdzenia niezgodności z oświadczeniami i dokumentami, Kupujący może odstąpić od niniejszej Umowy w terminie 14 dni od zakończenia badania.

Ponadto, Kupującemu przysługuje jednostronne prawo żądania zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedazy.

Sprzedający zobowiązał się, że od chwili podpisania Umowy przedwstępnej i przez czas jej obowiązywania, nie będzie składał osobom trzecim ofert sprzedaży prawa własności Nieruchomości oraz nie będzie się wiązał ofertami kupna tych Nieruchomości.

Strony postanowiły, że przyrzeczona umowa sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta do 30 czerwca 2019 r., z możliwością przedłużenia terminu do 31 grudnia 2019 r.

Zarząd Skyline Development Sp. z o.o. poinformował również o podpisaniu dwóch umów powiernictwa i pożyczek z osobami fizycznymi, dotyczących sprzedaży udziałów w spółce Lazuria Sp. z o.o., których celem jest zabezpieczenie niezbędnego kapitału na zakup nieruchomości w Straszynie.

Informacja o przedmiotowych umowach została zakwalifikowana przez Zarząd jako informacje poufne, ze względu na znaczną w skali Spółki wartość przedmiotowej umowy oraz wielkość i wartość projektu.

Warunkowe umowy nabycia udziałów w EFNEO

W dniu 05 lipca 2018 r. Zarząd Skyline Investment S.A. zawarł 4 (cztery) warunkowe umowy sprzedaży z udziałowcami spółki Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Warunkowe Umowy"), na mocy których Skyline Investment S.A. jako Nabywający po spehieniu określonych warunków nabędzie udziały stanowiące 39,5% w obecnym kapitale Efneo.

Na podstawie Warunkowych Umów, Współnicy Efneo zobowiązali się przenieść na Nabywającego łącznie 1.025 udziałów stanowiących łącznie 36% wszystkich udziałów w spółce, w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającego, w trybie subskrypcji prywatnej, akcji nowej emisji Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem udziałów na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającego). Wartość 1 025 udziałów Efneo, wnoszonych w formie aportu, została ustałona umownie na kwotę 2.050.000 zł. Natomiast 100 udziałów stanowiących 3,5% w obecnym kapitale Efneo zostanie opłaconych w gotówce w łącznej kwocie 150.000 zł.

Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

rejestracji podwyższenia kapitału Efneo Sp. z o.o. w wyniku czego Skyline Investment S.A. objął 600 udziałów stanowiących 17,4 % w kapitale zakładowym spółki po rejestracji;
ustania ograniczenia prawa do dysponowania przez Wspólników udziałami (lock - up) na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej z inwestorem funduszem Skyline Venture Sp. z o.o. SKA.

Po spełnieniu powyższych warunków strony przestąpią do Umowy Sprzedaży Udziałów, z mocy której:

• w terminie 30 dni od zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów Nabywający zobowiązany będzie do zwołania Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy, w porządku obrad którego znajdzie się uchwała

19 | Stiona

o emisji 2.050.000 akcji nowej emisji skierowanej do Wspólników Efneo, z tym zastrzeżeniem, że Wspólnik zobowiązuje się do wniesienia tytułem aportu udziałów Efneo i objęcia w zamian za akcje Skyline Investment S.A.

• Nabywający zobowiązuje się w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez WZA uchwały o nowej emisji złożyć Współnikowi ofertę objęcia akcji nowej emisji.
. Wspólnik zobowiązuje się do przyjęcia oferty opisanej powyżej i objęcia akcji nowej serii w terminie 7 dni od otrzymania od Nabywającej oferty objęcia akcji.
Nabywający zobowiązuje się do wprowadzenia akcji nowej serii do obrotu publicznego w terminie 6 miesięcy od dnia objęcia akcji przez Wspólnika.

W przypadku nie podjęcia przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie Umowy Sprzedaży Udziałów, Wspólnikom Efneo przysługuje zapłata ceny za udziały Efneo w gotówce po 2.000 zł za każdy udział.

Na dzień podpisania Warunkowej Umowy Skyline Investment objął 600 udziałów Efneo stanowiących 17,4% kapitału spółki po jego rejestracji, a po wypełnieniu warunków Umowy Sprzedaży Udziałów Emitent będzie posiadałby łącznie 50,03 % nowego kapitału zakładowego w spółce.

Znaczące umowy zawarte po dniu bilansowym

Porozumienie ze wspólnikami EFNEO

W dniu 07.02.2019 zawarł 4 (cztery) porozumienia z udziałowcami spółki Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Porozumienia") w sprawie rozwiązania Warunkowych Umów Sprzedaży Udziałów zawarty z udziałowcami spółki Efneo Sp z o.o. w dniu 5 lipca 2018 (dalej "Warunkowe Umowy").

Na mocy Porozumień strony zrzekają się wobec siebie wszelkich roszczeń związanych z zawarciem lub realizacją Warunkowych Umów. Informacja o podpisanych Umowach została ujawniona w RB 29/2018 z dnia 5 lipca 2018 r.

W dniu zawarcia Porozumień, Spółka zbyła 600 udziałów (co stanowi 17,4 % w kapitale ) spółki Efneo Sp. z o.o. , za cenę 84 tyś złotych (osiemdziesiąt cztery tysiące złotych). Na dzień 7 lutego 2019 roku Skyline Investment S.A. nie posiada udziałów spółki Efneo Sp. z o.o

Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitent działalność inwestycyjną prowadzi jedynie w zakresie inwestycji finansowych.

Na poniższym schemacie zaprezentowane powiązania kapitałowe Emitenta (struktura Grupy Kapitałowej) wraz z głównymi spółkami portfelowym.

20 | S

2018

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT WRAZ Z GŁÓWNYMI SPÓŁKAMI Z PORTFELA INWESTYCYJNEGO (stan na dzień publikacji raportu)

Skyline Deselopment Sp. 20.0.	BlueVendo S.A.		Skyline & enture Sp. 7.0.0.
LAZURIA Sp. 2 n.o.	Travel Office Management Sp. z 0.0.		Skyline Energy Sp. 20.0.
SURTOS Sp. 7 0.0.			Skyline Interior Management Sp. - 20.0.
Skyline Venture Sp. z o.a. SKA*
HDOMedical Sp. z 0.0.
STAL Sp. 2 6.0.		Segmenty:
TechSim Sp. z o.o.		్రామ	działamość inwestycyjna
		, 的	działamość doradcza działalnuść odzieżowa i opiekuńcza
		1999	innowacyjne technologic

* podmioty nie podlegające konsolidacji

Opis jednostek Grupy Kapitałowej (stan na dzień przekazania raportu):

Spółka dominująca Skyline Investment S.A.

oraz

Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. - powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llość udziałów	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartosc kapitału (w ZI)
Wartość kapitału podstawowego razem:	17 000	500.00	8 500 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	17 000	500.00	8 500 000,00

Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. - powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 łat podmiot zarządza funduszem o kapitalizacji 40 mln zł, powołanym przez Skyline Investment wraz z Krajowym Funduszem Kapitałowym.

21 | Strona

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitalu (w ZI)
Wartość kapitału podstawowego razem:	117		500,00	58 500.00
z tego: Skyline Investment S.A.	117		500.00	58 500,00

Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. powołana w 2008 r. celem zarządzania tymczasowego w podmiotach znajdujących się przejściowo w trudnej sytuacji ekonomicznej.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llošč udziałów	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zi)
Wartość kapitału podstawowego razem:	4 444	50,00	222 200,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	3 473	50,00	173 650,00

Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llošć udziałów	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitalu (w ZI)
Wartość kapitału podstawowego razem:	1 040	50,00	52 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	796	50,00	39 800.00

Spółka zależna Skyline Pro Sp. z o.o. (dawniej S.B.S Sp z o.o.) powołana w 2010 r. Firma prowadzi działalność odzieżową (projektowanie, produkcja na zasadzie outsourcingu oraz sprzedaż męskiej kolekcji) pod marką ROY.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llošć udziałów	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w 21)
Wartość kapitału podstawowego razem:	16 000	50,00	800 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	16 000	50,00	800 000,00

22 | Strona

Spółka zależna Nurtos Sp. z o.o. powołana w 2016 r. , prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llošć udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w ZI)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100		118 050	11 805 000,00
z tego: Skyline Investment S.A.	100		118 050	805 000.00 11

Spółka zależna BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) powołana w 2008 r., Skyline Investment S.A. zainwestowała w spółkę w 2009 r., prowadzi działalność w zakresie multiagencyjnego systemu rezerwacji przeznaczonego dla agencji turystycznych

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llość akcji	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednej akcji (W Zł)	Wartość kapitalu (w 21)
Wartość kapitału podstawowego razem:	6 996 337		0,10	699 633,70
z tego: Skyline Investment S.A.	୧ ୧୫୧ ୫୧୧		0,10	668 586,60

Spółka załeżna Skyline Development Sp. z o.o. LAZURIA Sp. z o.o. , spółka celowa nabyta w 2018 r. związku z planami zakupu nieruchomości przeznaczonej na cele developerskie.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llość udziałów	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w ZI)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	50,00	5 000.00
z tego:
Skyline Development Sp. z o.o.	100	50,00	5 000.00

Spółka zależna BlueVendo S.A. - Travel Office Management Sp. z o.o., utworzona w 2009 r. spółka będąca operatorem multiagencyjnego system rezerwacji przeznaczonego dla agencji turystycznych.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zi)
Wartość kapitału podstawowego razem:	2 522		500,00	1 261 000,00

23 | Strona

2018

z tego:
BlueVendo S.A.	2 522	500.00	1 261 000 00

Opis jednostek stowarzyszonych, nie podlegających konsolidacji (stan na dzień przekozonia raportu):

Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedziałnością S.K.A. powołana w 2010 r. z partnerem Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. celem inwestowania w podmioty z sektora MSP. Na dzień przekazania sprawozdania fundusz posiadał cztery spółki w portfelu: HDOMedicał Sp. z o.o. (65,01%), Stal Sp. z o.o. (39,99%), Tech Sim Sp. z o.o. (26,40%) oraz Efneo Sp. z o.o. (16,53%),

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	llość akcji	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w ZI)
Wartość kapitału zakładowego razem:	202 822	1,00	202 822
z tego:
Skyline Investment S.A.	113 727	1,00	113 727

8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych inwestycji kapitałowych dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Emitent dokonał wyjść i wejść w następujące inwestycje:

Nabycie pakietu kontrolnego w spółce stowarzyszonej

Dnia 11 stycznia 2018 r. Emitent zawarł z akcjonariuszami spółki stowarzyszonej BlueVendo S.A. umowę i 04 kwietnia 2018 r. aneks do tejże umowy, której skutkiem było przeniesienie 71,47% akcji w zamian za akcje serii H Skyline Investment S.A., w trybie subskrypcji prywatnej (wniesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Skyline Investment S.A). Po transakcji realizacji umowy Emitent posiadał 95,56% akcji BlueVendo S.A. Umowa została opisana w pkt 7 Sprawozdania.

Sprzedaż udziałów spółki zależnej

W dniu 17 grudnia 2018 roku została podpisana umowa sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. Nabywca Kancelaria PMR Sp. z o.o. nabyła udziały za łączną kwotę 7,5 tys. zł

9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

Dnia 11 stycznia 2018 r. Emitent zawarł z akcjonariuszami spółki stowarzyszonej BlueVendo S.A. umowę i 04 kwietnia 2018 r. aneks do tejże umowy, której skutkiem będzie przeniesienie 71,47% akcji w zamian za akcje serii H Skyline Investment S.A., w trybie subskrypcji prywatnej (wniesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Skyline Investment S.A). Po transakcji realizacji

2018

umowy Emitent będzie posiadał 95,56% akcji BlueVendo S.A. Umowa została opisana w pkt 7 Sprawozdania.

Dnia 28 marca 2018 Skyline Investment S.A. wyemitowała 91 obligacji serii D o łącznej wartości 91 tys. zł, z czego 71 zostało objętych przez podmiot powiązany - członka Zarządu Emitenta. Zabezpieczeniem obligacji jest weksel in blanco Emitenta. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3m+1,5% w skali roku, premia będzie wypłacana jednorazowo w dniu wykupu, tj. w terminie 12 miesięcy od ich objecia.

Dnia 30 maja 2018 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 847 obligacji imiennych zabezpieczonych serii E o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 847 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Dnia 30 czerwca 2018 r. została podpisana umowa z obligatariuszem o wzajemnym potrąceniu wierzytelności o kwotę 268,8 tys. zł w związku z tym kwota wartości obligacji uległa o tę kwotę zmniejszeniu.

Dnia 31 lipca 2018 r. Skyline Investment S.A. zamknęła emisję 35 obligacji imiennych zabezpieczonych serii F o wartości nominalnej 10 tys. zł o łącznej wartości 350 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki.

10. Informacja o zaciągnietych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.:

1) Zobowiązania z tytułu kredytów:

Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu kredytów. 2) Zobowiązania z tytułu pożyczek:

Nazwa	Kwota	Kwota	Odsetki	Warunki	Zabezpie	Termin splaty
iednostki	pożyczki	pożyczki	naliczone	oprocentowania	czenie
	według	pozostała	na dzień
	umowy	do spłaty	31.12.2018
Skyline Energy	150 000,0	150 000,0	21 399.45	6.00%	Weksel	30.06.2019
Sp. z o.o.	0				in blanco
osoba	50 000,00	50 000,00	4 352,56	6,00%		31.08.2018
fizyczna
osoba	39 000,00	39 000,00	3 713,43	6,00%		31.08.2018
fizyczna

2018

osoba	42 000,00 42 000,00
fizyczna
osoba	18 500,00 18 500,00 1 367,02	6.00%	01.12.2019
fizyczna

3) Zobowiązania z tytułu obligacji:

Nazwa iednostki	llość obligacji	Łączna wartość obligacji	Odsetki naliczone na dzień 31.17.2018	Warunki oprocentowania	Zabezpieczenie	Termin splaty
Nurtos Sp. z 0.0.	250	250 000,00	8 511,4	WIBOR 3m+1,5%	Weksel in blanco	09.12.2019
OPS Invest SA		578 164,00/*	16 441	WIBOR 3m+1,5%	Weksel in blanco	30.05.2019
Osoba fizyczna	421	421 000,00	7 658	WIBOR 3m+1,5%	Weksel in bianco	31.07.2019

11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.:

W roku 2018 oraz na dzień Sprawozdania, Skyline Investment S.A. nie udzieliła żadnych nowych pożyczek spółkom należącym do Grupy Kapitałowej.

Dnia 02 stycznia 2018 r. został podpisany Aneks nr 8 do umowy pożyczki z dnia 17 listopada 2009 r. na kwotę 6,65 mln zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a Skyline Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2018 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian. W dniu 2 stycznia 2019 roku podpisany został Aneks nr 9 dotyczący zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Dnia 02 stycznia 2018 r. został podpisany Aneks nr 8 do umowy pożyczki z dnia 11 października 2012 r. na kwotę 500 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a podmiotem nienależącym do Grupy Kapitałowej jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2018 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

26 | Strona

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał poręczeń i gwarancji spełniających kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia z działalności

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii C

Dnia 08 grudnia 2017 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 15 obligacji imiennych zabezpieczonych serii B o łącznej wartości 150 tys. zł, a dnia 28 grudnia 2017 r. 10 obligacji serii C o łącznej wartości 100 tys. zł. Obligacje obu serii zostały objęte w całości przez podmiot zależny spółkę Nurtos Sp. z o.o. a wpływy z obu emisji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności.

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii D

Dnia 23 marca 2018 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 91 obligacji imiennych zabezpieczonych serii D o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 91 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki.

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii E

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii F

Dnia 31 lipca 2018 r. Skyline Investment S.A. zamknela emisję 35 obligacji imiennych zabezpieczonych serii F o wartości nominalnej 10 tys. zł o łącznej wartości 350 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki.

27 | Strona

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych za rok 2018.

15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczegółnym uwzględniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Na koniec 2018 roku płynne aktywa finansowe kilkukrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta. Polityka inwestycyjna zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, co powinno Spółce zapewnić środki na prowadzenie działalności. Emitent wystawia na sprzedaż i aktywnie poszukuje nabywców na posiadane udziały i akcje spółek z portfela. Uzyskane środki ze sprzedaży Spółka planuje przeznaczyć na finansowanie bieżącej działalności i w dalszej perspektywie kolejne inwestycje oraz pokrycie kosztów operacyjnych.

W okresie od początku roku 2018 do dnia publikacji Sprawozdań Emitent wyemitował obligacje serii D, E i F o łącznej wartości 1.288 tys. zł. Spółka nie wyklucza dalszego pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działałność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta.

W roku 2018 r. miały miejsce zmiany składu Zarządu Spółki, obecny Zarząd postawił do realizacji następujące cele:

ograniczenie kosztów działalności, w tym celu wykonywana jest analiza kosztów i na jej podstawie przeprowadzana jest korekta wydatków;
podejmowanie działań zmierzające do zamknięcia nierokujących oczekiwanymi zyskami transakcji spółki;
poprzez działania nadzorcze dążenie do poprawy wyników finansowych i operacyjnych spółek portfelowych pozwalające zaplanować w przyszłości stałe wpływy z dywidendy, oraz wzrost wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych a w konsekwencji pozwoli zwiększyć przychody z ich zbycia;
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------nowych inwestycji;
wprowadzenie bieżącego finansowania poprzez pobieranie opłat za zarządzanie firmami z Grupy Skyline Investment S.A.
zdynamizowanie działalności z zakresu usług doradczych o usługi pozyskiwania dla przedsiębiorców środków finansowych z instytucji finansowych i środków unijnych;

Efekty tych działań powinny być widoczne na koniec bieżącego roku i przynieść wymierne efekty w wyniku finansowym i kapitałach Spółki.

28 | Strona

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W roku 2018 zrealizowane inwestycje kapitałowe były sfinansowane poprzez prywatną subskypcję akcji serii H Skyline Investment S.A. i wniesienie akcji na podwyższenie kapitału zakładowego za objęcie 71,47% akcji spółki BlueVendo S.A. W wyniku tej transakcji Skyline Investment S.A. posiadając 95,56% akcji przejął nad nią kontrolę.

W najbliższym czasie Spółka rozważy wejście w nowe inwestycje, które planuje sfinansować ze środków uzyskanych ze sprzedaży aktywów finansowych.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik

Czynnikami i nietypowymi zdarzeniami w roku obrotowym oraz po okresie sprawozdawczym mającymi największy wpływ na stratę wynik finansowy w roku 2018 były:

. Zawarcie umowy z akcjonariuszami BlueVendo S.A.

W dniu 11 stycznia 2018 r. została zawarta umowa (aneksowana dnia 04 kwietnia br.), pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitałe zakładowym w spółce BłueVendo jako Wnoszący. Na podstawie Umowy, Wnoszący zobowiązali się przenieść na Skyline Investment S.A. 5 000 000 akcji, tj. łącznie 71,47% wszystkich akcji w spółce BlueVendo S.A., w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającą, w trybie subskrypcji prywatnej, Akcji serii H Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość wnoszonych akcji została umownie ustalona na kwotę 1,521 mln zł. Warunkiem zawieszającym umowy było podjęcie do dnia 10 maja 2018 r. przez WZA Nabywającej, uchwały o emisji 1 521 000 akcji serii H, umożliwiającej wykonanie Umowy. Uchwała ta została podjęta na NWZA Skyline Investment S.A. dnia 9 maja br. (informacja opublikowana w Raporcie Nr 11/2018 z dnia 09.05.2018 r.). W przypadku, gdyby nie doszło do spełnienia tego warunku, Umowa wygasłaby, a Wnoszącym przysługiwałaby zapłata ceny za akcje BlueVendo w gotówce w łącznej wysokości 1,693 mln zł. Ponadto, w przypadku zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitalu wynikającego z emisji akcji serii H, a nie wprowadzenia do dnia 31.12.2018 r. tych akcji do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, Wnoszącym przysługuje kara umowna w łącznej wysokości 5 tys. zł za każdy dodatkowy dzień, jaki upłynął między datą 31.12.2018 r. a datą dopuszczenia akcji do publicznego obrotu, przy czym łączna kara umowna nie może przekroczyć 1,521 mln zł. Zapłata tej kwoty wyczerpuje w całości roszczenia odszkodowawcze Wnoszących wynikające z Umowy. Na dzień podpisania Umowy Skyline Investment posiadała akcje BlueVendo stanowiące 24,10% wszystkich akcji w spółce, a po objęciu akcji w spółce BlueVendo wynikających z Umowy Emitent posiada obecnie 95,56% wszystkich akcji w spółce. Niniejsza informacja została podana do publicznej wiadomości w RB nr 1/2018 z dnia 11 stycznia 2018 r. oraz z RB 5/2018 z dnia 04 kwietnia 2018 r. Podwyższenie kapitału Skyline Investment S.A. zostało zarejestrowane w KRS dnia 29 czerwca 2018 r. (informacja opublikowana w Raporcie Nr 26/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.).

· Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii D

9 5 1 :

emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki.

• Objęcie udziałów w Efneo Sp. z o.o. oraz zawarcie warunkowych umów objęcia udziałów

W dniu 28 maja 2018 r. Skyline Investment S.A. objęła 600 udziałow podwyższonym kapitale spółki Efneo Sp. z o.o. Udziały zostały objęte za łączną wartości nominalną 84 tys. zł i po cenie 1 tys. zł za każdy obejmowany udział, tj. za ogólną sumę 600 tys. zł. Udział Emitenta w kapitałe i głosach na WZ wynosi 17,4%.

W dniu 05 lipca 2018 r. Skyline Investment S.A. zawarła z czterema udziałowcami spółki Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie warunkowe umowy sprzedaży, na mocy których Emitent ("Nabywający") po spełnieniu określonych warunków nabędzie udziały stanowiące 39,5% w obecnym kapitale Efneo. Wspólnicy Efneo zobowiązali się przenieść na Emitenta łącznie 1.025 udziałów, tj. 36% wszystkich udziałów w spółce, w zamian za zaoferowanie im w trybie subskrypcji prywatnej, akcji nowej emisji Skyline Investment S.A. Wartość aportu ustalono na kwotę 2.050 tys. zł., natomiast 100 udziałów stanowiących 3,5% w obecnym kapitale Efneo zostanie opłaconych w gotówce w łącznej kwocie 150 tys. zł. Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, tj.: rejestracji podwyższenia kapitału Efneo Sp. z o.o., gdzie Skyline Investment S.A. objął 600 udziałów stanowiących 17,4% w kapitale zakładowym spółki (po rejestracji); ustania ograniczenia prawa do dysponowania przez Wspólników udziałami (lock – up) na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej z inwestorem funduszem Skyline Venture Sp. z o.o. SKA. Po spełnieniu powyższych warunków strony przystąpią do Umowy Sprzedaży Udziałów, z mocy której w terminie 30 dni od zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów Nabywający zobowiązany będzie do zwołania WZA, w porządku obrad którego znajdzie się uchwała o emisji 2.050.000 akcji nowej emisji skierowanej do Wspólników Efneo, z tym zastrzeżeniem, że Wspólnik zobowiązuje się do wniesienia tytułem aportu udziałów Efneo i objęcia w zamian za akcje Skyline Investment S.A. Ponadto Skyline zobowiązuje się w terminie 14 dnia podjęcia przez WZA uchwały o nowej emisji złożyć Wspólnikowi ofertę objęcia akcji nowej emisji a Wspólnik zobowiązuje się do przyjęcia oferty w terminie 7 dni od jej otrzymania. Skyline Investment zobowiązuje się do wprowadzenia akcji nowej serii do obrotu publicznego w terminie 6 miesięcy od dnia objęcia akcji przez Współnika. W przypadku nie podjęcia przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie Umowy Sprzedaży Udziałów, Wspólnikom Efneo przysługuje zapłata w gotówce po 2 tys. zł za każdy udział. Na dzień podpisania Warunkowej Umowy Skyline Investment objał 600 udziałów Efneo stanowiących 17,4% kapitału spółki, a po wypełnieniu warunków Umowy Sprzedaży Udziałów Emitent będzie posiadał łącznie 50,03 % nowego kapitału zakładowego w spółce. Zobowiązania z tytułu objęcia udziałów w Efneo Sp. z o.o. na dzień bilansowy wynosi 560 tys. zł.

• Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii E

Dnia 30 maja 2018 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 847 obligacji imiennych zabezpieczonych serii E o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 847 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in błanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Dnia 30 czerwca 2018 r. została podpisana umowa z obligatariuszem o wzajemnym potrąceniu wierzytelności o kwotę 268,8 tys. zł w związku z tym kwota wartości obligacji uległa o tę kwotę zmniejszeniu.

2018

Rejestracja podwyższenia kapitału

W dniu 29 czerwca 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku emisją 1.521.000 akcji serii "H", wyemitowanych na mocy uchwały NWZA nr 5/2018 z dnia 09 maja 2018 roku. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji zmiany wynosi 23.321.000 zł i dzieli się na 23.321.000 akcji po cenie nominalnej 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki po rejestracji zmiany wynosi 23.321.000 głosów. (RB nr 26/2018 z dnia 29.06.2018 r.)

· Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii F

Najważniejsze wydarzenia u Emitenta po okresie sprawozdawczym:

• Utworzenie odpisu aktualizującego

Skyline Investment S.A. dokonała odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych (akcji i udziałów) następujących Spółek:

Udziały Nurtos Sp. z o.o. (spółka zależna) z kwoty 12 748 tys. zł do kwoty 9 684 tys. Odpis aktualizujący wyniósł -3 064 tys. zł.
-- Udziały Skyline Venture SKA (spółka stowarzyszona) z kwoty 5590 tys. PLN do kwoty 1341 tys. PLN. Odpis aktualizujący wyniósł -4270 tys. zł.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zł. Utworzony na 1 półrocze został rozwiązany.
Udziały Skyline Investment Solution z uwagi na sprzedaż w grudniu z kwoty 51 tys. PLN do kwoty 0 tys. PLN. Odpis aktualizujący wyniósł 51 tys. zł.

Razem odpis wyniósł -7 282 tys. zł.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć:

ogólną sytuację gospodarczą w kraju roczne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i bezrobocia,
politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym).

Czynniki wewnętrzne

Czynnikami wewnętrznym, kształtującym warunki działania i rozwoju Spółki są:

. kapitał ludzki zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników,
. decyzje inwestycyjne w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży),
budowanie wartości spółek portfelowych poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami,
zarządzanie płynnością zarówno w zakresie inwestycji w celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta.

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2019 r.

W 2019 roku Skyline Investment S.A. zamierza :

~ ograniczyć koszty działalności, w tym celu wykonywana jest analiza kosztów i na jej podstawie przeprowadzana zostanie korekta wydatków;
podjąć działania zmierzające do zamknięcia nierokujących oczekiwanymi zyskami transakcji spółki;
poprzez działania nadzorcze dążyć do poprawy wyników finansowych i operacyjnych spółek portfelowych aby w przyszłości móc uzyskiwać stałe wpływy z dywidendy tych spółek, lub doprowadzić do wzrostu wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych a w konsekwencji pozwoli zwiększyć przychody z ich zbycia;
pobudzić działalność inwestycyjną Skyline Investment S.A., prowadzić działania zmierzające do realizacji nowych inwestycji;
pobierać opłaty za zarządzanie firmami z Grupy Skyline Investment S.A.
zdynamizować działalności z zakresu usług doradczych o usługi pozyskiwania dla przedsiębiorców środków finansowych z instytucji finansowych i środków unijnych;

32 | S 1 r on

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W roku 2018 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie występują tego rodzaju rekompensaty.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych notach objaśniających w pkt nr 9.

22. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w roku 2018 oraz na dzień publikacji raportu, następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:

lmię i nazwisko	Funkcja	llość akcji Emitenta	Wartość nominalna akcji Emitenta	Udział w głosach na WZA Emitenta
Stawomir Halaba	Członek RN	3 133 333	3 133 333	13,44%
Maciej Rey	Członek RN	1 100 000	1 100 000	4.72%

Zadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta.

24. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2018

W 2018 r. nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych.

Akcje własne Emitent nabył w kwietniu 2014 r. w ramach skupu akcji własnych, o zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. Transakcje zbycia akcji własnych Spółki zostały przeprowadzone z celem odkupu określonym w "Regulaminie odkupu akcji" przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 grudnia 2013 r., który określał m.in., iż odkupione akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Na podstawie Uchwały Nr 4 z dnia 20 grudnia 2013 r. Walnego Zgromadzenia, Zarząd Skyline Investment S.A. został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności w celu wypełnienia postanowień uchwały i Regulaminu odkupu akcji. Zarząd Spółki środki pozyskane ze zbycia akcji przeznaczył na finansowanie działalności Spółki.

25. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W Spółce nie są znane inne umowy w zakresie zmiany w proporcji posiadanych akcji.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

27. Umowy z firmą audytorską.

Umowa z firmą audytorską Misters Audytor Adviser Spółką z o.o., wpisaną Uchwałą nr 4127/59/2011 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dn. 17 maja 2011 roku na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704 w zakresie wykonania przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r., wykonania przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r., przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r. oraz 31.12.2019 r., przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r. oraz 31.12.2019 r. wraz z wydaniem raportu z przeglądu, została zawarta 30 sierpnia 2018 r.

Wynagrodzenie dla Misters Adviser Sp. z o.o. za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych roku 2018 objętych umową opisaną powyżej wynosi 40 900,00 zł netto.

Wynagrodzenie dla Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych roku 2019 objętych umową opisaną powyżej wynosi 40 900,00 zł netto.

Z tytułu umowy z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu przegłądu sprawozdań półrocznych - jednostkowych i skonsolidowanych, w łącznej wysokości 22 420,00 zł netto. Kwota ta w całości została wypłacona w 2018 r.

28. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.

Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2018 r. wg zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które Rada Giełdy przyjęła w dniu 13 października 2015 roku, a obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku.

Pełna treść obowiązującego zbioru zasad obowiązujących "Dobrych Praktyk" dostępna jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW 1015 17 DOBRE PRAKTYKI v2.pdf

Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku stanowi integralny dokument do Raportu Rocznego za 2018 rok.

Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl

Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2018 Spółka przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania w pkt. 27.1 niniejszego oświadczenia.

28.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

W roku 2018 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego:

Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania
i.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Ž.1,	W Spółce nie dokonano podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, w Spółce członkowie Zarządu decyzje podejmują kolegialnie.
1.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wybrane dane finansowe za co najmniej 5 lat działalności, jednakże na chwilę obecną nie są one prezentowane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez odbiorców. Spółka dołoży wszelkich starań aby dostosować sposób prezentacji w możliwie najkrótszym czasie.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguly	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji Rady Nadzorczej. W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorkich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza, której została powierzona funkcja Komitetu Audytu, dnia 19.10.2017 r. przyjęła Politykę oraz Procedurę wyboru audytora. Spółka uważa za bezzasadne publikowanie tych regulacji na stronie Emitenta.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego	Spółka udostępnia transmisję obrad Walnego

35 | 51 !

zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, natomiast nie zamieszcza na stronie zapisu w formie audio lub wideo umożliwiającego późniejsze odtworzenie.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta, czyli działalność inwestycyjną, członkowie zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcję w zarządzie lub w radzie nadzorczej. Ta aktywność zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Spółka nie stosuje zasady, zgodnie z komentarzem do zasady 1.Z.1.3.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie il.Z.4.	Spółka nie stosowała zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. ( zgodnie z komentarzem do zasady 11.Z.4.). Z chwilą powołania nowych członków do RN dnia 10 maja 2017 r. zasada jest w spółce stosowana.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Spółka nie stosowała zasany od dnia 02 grudnia 2016 r. do dnia 10 maja 2017 r. Spółka nie spełnia powyższego kryterium ponieważ spośród zgłoszonych kandydatur do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, nie było osoby spełniającej kryteria niezależności. Spółka nie ma wpływu na podjęte uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z chwilą powołania nowych członków do Rady Nadzorczej dnia 10.05.2017 r. zasada jest stosowana w przypadku trzech członków.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

36 12 1 2 1 1 1 1 10

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na Zarządzie Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W Spółce nie ma wyodrębnionych tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada Zarząd Emitenta kolegialnie.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zgodnie z komentarzami do zasad powyżej.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w	Obecnie Spółka zapewnia jedynie transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w walnym zgromadzeniu a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. Regulacje dotyczące konfliktu interesów członków rady nadzorczej wobec Spółki są określone w
spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulaminie Rady Nadzorczej, natomiast konflikt interesów członków zarządu regulują przepisy ogólne. Nie ma natomiast żadnych szczegółowych zasad postępowania w obliczu wystąpienia konfliktu interesow.

37 | 5 | 1 - 0 ม ﻟﯽ

2018

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy do suwerennej decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresje.
VŁ.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	W Spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, jednakże Rada Nadzorcza może podejmować decyzje dotyczące wynagrodzenia Zarządu w oparciu o strategię spółki oraz jej cele czy wyniki finansowe.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Powyższa zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, złecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Jednakże w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje wysokość wypłaconego wynagrodzenia poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

38 | 5 hi on :

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu.

Przygotowaniem skonsolidowanych zajmuje się dział księgowości spółki dominującej pod nadzorem głównego księgowego.

Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.

Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu spółki dominującej.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowany raport półroczny podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowany raport roczny podlega badaniu przez uprawnionego audytora.

Wyniki badania i przegłądu przekazywane są Zarządowi i Radzorczej spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu.

28.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według wiedzy Zarządu Spółki następujące osoby bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne posiadały co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Skyline Investment S.A.:

Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
1.	OPS Invest S.A.	7 167 500	30,73%	30,73%
2	Stawomir Halaba	3 133 333	13,44%	13,44%
3.	Janusz Petrykowski	2 725 000	11,68%	11,68%
4.	Jerzy Rey	2 426 295	10,40%	10,40%
5.	Bartłomiej Kawecki	1 500 000	6,43%	6,43%
6	Pozostali	6 368 872	27,31%	27,31%
	ENTRACTORADICAL CARACTER COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRA RAZEM	Acres of the country of 23 321 000	100,00%	Comments of Children 100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia:

39 | Strona

28.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia.

28.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

28.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

28.7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych.

W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

28.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru.

O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 402 KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾) , za wyjątkiem:

istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów.
zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.

28.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Wałne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;
d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 402- KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 4022 KSH.

Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego Żgromadzenia:

ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
projekty uchwał, ewentualnie jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustała Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

41 / 5 tror

Prawo uczestniczenia w Wałnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Wałnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółniej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Wainym Zgromadzeniu, na żądanie podmiotu uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, jeżeli podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Listę uprawnionych akcji na okaziciela do uczestnictwa na walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 406³ § 1 KSH oraz wykazu sporządzonego nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wykaz ten podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych przekazuje Spółce niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, w szczególnych przypadkach na 6 (sześć) dni przed tą datą.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z § 3 art. 340 KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porzadkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Wałnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Wałnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Wałnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd.

Sporządzenie listy obecności na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu,
c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,
e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.

Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik.

W przypadku obecności na Wałnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością 3/4 głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych

43 Stron

akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ządanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Wałnego Zgromadzenia łub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedziałności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały w sprawie zmiany przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.

Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczacy podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Żgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

28.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciggu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Zmiany, jakie zaszły w ciągu ostatniego roku w składzie Zarządu były następujące:

Do dnia 01.03.2018 r. skład Zarządu był następujący: Waldemar Skarżyński – Wiceprezes Zarządu Paweł Hanusewicz

Od dnia 01.03.2018 r. do dnia 05.07.2018 r. skład Zarządu był następujący:
Adam Jenkins	— Prezes Zarzadu
Waldemar Skarżyski	– Wiceprezes Zarządu
Paweł Hanusewicz	– Wiceprezes Zarządu

Od dnia 05.07.2018 r. do dnia 13.08.2018 r. skład Zarządu był następujący: Waldemar Skarżyński - Wiceprezes Zarządu Paweł Hanusewicz - Wiceprezes Zarządu

Od dnia 13.08.2018 r. do dnia 18.09.2018 r. skład Zarządu był następujący: Jan Kuźma - Prezes Zarządu Marek Tarnowski - Wiceprezes Zarządu

Od dnia 18.09.2018 r. do dnia 19.09.2018 r. skład Zarządu był następujący: larosław Plewa - Wiceprezes Zarządu

Od dnia 19.09.2018 r. do dnia publikacji Sprawozdania, skład Zarządu jest następujący:

	Maciej Srebro	- Prezes Zarządu

Jarosław Plewa - Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwolywani przez Radę Nadzorczą na okres współnej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

W przypadku sprzeczności interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

1. Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
1. Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszych co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego;
1. Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
1. Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa;
1. Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działałności gospodarczej Spółki;
1. Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe;
Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. 7.

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedziałny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zmiany, jakie zaszły w ciągu ostatniego roku w składzie Rady Nadzorczej były następujące:

	Do dnia 19.09.2018 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
Jarosław Zubrzycki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Srebro	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Karaś	- Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 19.09.2018 r. do dnia do dnia 08.01.2019 r. skład Zarządu był następujący:

Jarosław Zubrzycki - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Karaś - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba - Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej Maciej Rey

Od dnia 08.01.2019 r. do dnia publikacji Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej jest następujący: Jarosław Zubrzycki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Karaś - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Stawomir Halaba - Sekretarz Rady Nadzorczej

2018

Maciej Rey Janusz Niedziela

Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustała Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:

a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwolywana w miarę potrzeb, niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoluje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając date, miejsce i proponowany porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną iłość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu.

Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub, w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do

S 4-1-0 0 3

niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
b) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b).
d) Ustałanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu.
e) Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu.
f) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ułega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu.
g) Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu.
h) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
i) Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki.
j) Zatwierdzanie przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych.
k) Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
l) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe.
m) Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd
n) Powołanie Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółke w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publiczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezałeżności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni człońkowie Komitetu w okresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Działałność Komitetu Audytu ma na celu:

· Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględniem wszełkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
Kontrolowanie i monitorowanie niezależności bieglego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
· Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej.
Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej szczegółowe zasady organizacji i działania Komitetu Audytu zostaną uregulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.

W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Oświadczenia postanowienie to nie uległo zmianie.

Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności.

Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Jarosław Zubrzycki -Przewodniczący RN, Tomasz Karaś, Janusz Niedziela oraz Sławomir Halaba.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publiczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu

49 Siron

posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości łub badania sprawozdań finansowych posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Tomasz Karaś.

Sławomir Halaba posiada wyksze z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach zapewniających uaktualnienie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych w pionach finansowych przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku.

Tomasz Karaś jest magistrem prawa i doradcą podatkowym. Posiada wieloletnie z zakresu podatków, stałe współpracuje z kancelariami prawnymi oraz firmami księgowymi.

Ponadto prowadził wykłady na kursach zawodowych dla księgowych oraz kandydatów na doradców podatkowych z zakresu podatku dochodowego od osób fizycznych oraz umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania organizowanych przez Instytut Rachunkowości i Podatków oraz Akademię Podatkową MDDP Sp. z o.o. oraz wykładów na studiach podyplomowych na SGH. Ponadto Tomasz Karaś rozpoczął prace nad doktoratem z zakresu prawa podatkowego w Akademii Leona Koźmińskiego.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Tomasza Karasia jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadają Jarosław Zubrzycki oraz Janusz Niedziela .

Jarosław Zubrzycki jest radcą prawnym, posiada bogate doświadczenie w doradztwie dla podmiotów gospodarczych m.in. z zakresu nabywania podmiotów gospodarczych, doradztwo z zakresu prowadzenia spraw związanymi z nieruchomościami, doradztwo prawne przy sporządzaniu prospektów emisyjnych i wprowadzania spółek na GPW. Ponadto Jarosław Zubrzycki zasiada w organach zarządzających i nadzorujących kilku podmiotów gospodarczych.

Janusz Niedziela jest absolwentem prawa oraz radcą prawnym. Od 1993 roku do dzisiaj zasiada w organach zarządzających i nadzorujących w licznych spółkach. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych przedsiębiorstw państwowych. W 2001 roku był Sekretarzem Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości. Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Jarosława Zubrzyckiego oraz Janusza Niedzieli jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badająca jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług; Poza badaniem sprawozdań finansowych inne świadczenia nie miały miejsca.

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.:

a. wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu;

b. wybór firmy audytorskiej dokonywany odpowiednim terminie badanie i wydanie opinii nie kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
c. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
d. podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 łat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
e. podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A .;
f. wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
g. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 łata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
h. Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwołonych usług niebędących badaniem:

a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia nr 537/2014.
b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
- -- usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno - finansowej;
- – usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur);
- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.;
- badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
- potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Skyline Investment S.A. , po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

lnformacja, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria;

Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19 października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, który dokonał przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 1 półrocze 2018 r. oraz przeprowadził badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2018, została podjęta dnia 30 maja 2018 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 21 ust. 4 lit |} Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowym i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej .

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2018 trzy posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

Wykonywanie obowiązku Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie Nadzorczej ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj .:

a) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego 36 959 tys zł;
b) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok 576 tys zł;
c) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty 9 osób.

2018

Warunek	Stan na koniec danego roku obrotowego (2018)	Stan na koniec danego roku obrotowego (2017)
suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach)	36 959 tys. zł	39 642 tys. zł
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach)	576 tys. zł	49 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty {. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach)	9	9

Warszawa, 30 kwietnia 2019 r.

Zarząd Skyline Investment S.A.:

Maciej Srebro Prezes Zarządu

( Jarosław Plewa Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Skyline Investment S.A.

5816_rns_2019-04-30_76c7a399-f1d5-4e7b-9c72-164f0b11c5f0.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA OKRES 01.01.2018 - 31.12.2018

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Podstawowe wyniki finansowe 3.1.

3.2. Inwestycje Skyline Investment S.A.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

Ryzyko rynkowe:

Ryzyko kredytowe:

Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Ryzyko związane z koncentracją portfela :

Ryzyko związane ze spływem należności

Ryzyko kadry .

Ryzyko zmian na rynku doradczym

Ryzyko rynku kapitałowego

Ryzyko gospodarcze

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Ryzyko zawieszenia notowań

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

2018

• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

Charakterystyka działalności

Działalność inwestycyjna

Działalność doradcza

7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.

Umowa znacząca z akcjonariuszami BlueVendo S.A.

Przedwstępna umowa zakupu gruntu przez spółkę "wnuczkę"

Warunkowe umowy nabycia udziałów w EFNEO

Znaczące umowy zawarte po dniu bilansowym

Porozumienie ze wspólnikami EFNEO

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT WRAZ Z GŁÓWNYMI SPÓŁKAMI Z PORTFELA INWESTYCYJNEGO (stan na dzień publikacji raportu)

8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych inwestycji kapitałowych dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym

Nabycie pakietu kontrolnego w spółce stowarzyszonej

Sprzedaż udziałów spółki zależnej

9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

10. Informacja o zaciągnietych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

3) Zobowiązania z tytułu obligacji:

11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.:

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia z działalności

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii C

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii D

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii E

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii F

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik

. Zawarcie umowy z akcjonariuszami BlueVendo S.A.

· Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii D

• Objęcie udziałów w Efneo Sp. z o.o. oraz zawarcie warunkowych umów objęcia udziałów

• Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii E

2018

Rejestracja podwyższenia kapitału

· Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii F

Najważniejsze wydarzenia u Emitenta po okresie sprawozdawczym:

• Utworzenie odpisu aktualizującego

Czynniki zewnętrzne

Czynniki wewnętrzne

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2019 r.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

22. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

24. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2018

25. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

27. Umowy z firmą audytorską.

28. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.

28.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane