Prima Moda S.A.

Management Reports • May 1, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI PRIMA MODA S.A.

1 stycznia 2018 - 31 grudnia 2018

SPIS TREŚCI

I. Stan prawny i charakterystyka PRIMA MODA SPÓŁKA AKCYJNA

• 1. Informacje ogólne
• 1. Forma prawna
• 1. Władze Spółki
• 1. Struktura akcjonariatu Spółki
• 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

II. Sytuacja finansowa Spółki

• 1. Produkty oferowane
• 1. Sprzedaż i rynki zbytu
• 1. Wyniki finansowe
• 1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku kredytach i pożyczkach
• 1. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach
• 1. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach
• 1. Zatrudnienie
• 1. Informacje o zawartych umowach znaczących

III. Informacje dodatkowe

• 1. Istotne wydarzenia w 2018 roku
• 1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami.
• 1. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
• 1. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych
• 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
• 1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
• 1. Podstawowe zagrożenia i ryzyka i zarządzanie nimi
• 1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
• 1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2018
• 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki
• 1. Zmiany podstawowych zasad zarządzania
• 1. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
• 1. Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
• 1. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym
• 1. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
• 1. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
• 1. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
• 1. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień
• 1. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
• 1. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki
• 1. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
• 1. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
• 1. Informacja na temat toczących się istotnych postępowań w sądzie
• 1. Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki

I. Stan prawny i charakterystyka Spółki PRIMA MODA S.A.

1. Informacje ogólne

Firma Spółki:	PRIMA MODA S.A.
Siedziba Spółki:	ul. Krucza 6/14, 00-537 Warszawa
Kapitał zakładowy:	1.600.000 PLN
REGON:	932270815

Spółka powstała na czas nieokreślony.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez numerem KRS 0000271081. Podstawowym przedmiotem działalności spółki według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest działalność w zakresie sprzedaży detalicznej obuwia i wyrobów skórzanych. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

2. Forma prawna

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki Prima Moda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Urszulę Gniewek w dniu 11 grudnia 2006 roku (Rep.A-10.302/06).

3. Władze Spółki

3.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W 2018 r. miało miejsce jedno Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda S.A.:

W dniu 29 czerwca 2018 roku w Kancelarii Notarialnej Edyta Niemirska, Agata Redlicka-Skupińska, Notariusze spółka cywilna odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) Prima Moda S.A. Przedmiotem obrad ZWZA były sprawy objęte porządkiem obrad opublikowanym na korporacyjnej stronie internetowej spółki www.primamoda.com.pl oraz RB 6/2018;

WZA podjęło następujące uchwały:

Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia

Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchwała nr 3 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Prima Moda S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

Uchwała nr 5 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. z działalności za rok obrotowy 2017

Uchwała nr 6 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2017

Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017

Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Plesiakowi z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2017

Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Bistulasowi z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2017

Uchwała nr 10 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Bartoszowi Plesiakowi z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2017

Uchwała nr 11 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Jakubowskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2017

Uchwała nr 12 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alfredo Sorvillo z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2017

Uchwała nr 13 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna, w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pasquale Lupoli z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2017

Uchwała nr 14 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Uchwała nr 15 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Uchwała nr 16 z dnia 29 czerwca 2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie sprostowania uchwały o podziale zysku za 2016 r.

3.2. Zarząd

Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu

3.3. Rada Nadzorcza

Tomasz Bistulas	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartosz Plesiak	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 29 czerwca 2018 r.
Jacek Olszański	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2018 r.
Jarosław Jakubowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	- Członek Rady Nadzorczej
Alfredo Sorvillo	- Członek Rady Nadzorczej

3.4. Komitet Audytu

Tomasz Bistulas – Przewodniczący Komitetu Audytu Jarosław Jakubowski – Członek Komitetu Audytu Pasquale Lupoli - Członek Komitetu Audytu

3.4 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa wg zasad określonych w Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. (dostępne w języku polskim i angielskim na stronie korporacyjnej https://primamoda.com.pl oraz na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych przez Kodeks spółek handlowych, przez inne przepisy prawa oraz statut Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku. Zwoływane jest przez Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane przez uprawnionych, na zasadach obowiązujących w przepisach prawa, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Prima Moda S.A. Terminy, porządek obrad, projekty uchwał zostaną każdorazowo podane do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3.5 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Prima Moda S.A. powoływany i odwoływany jest w oparciu o przepisy Kodeksu ssółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu PRIMA MODA S.A. w tym Prezes Zarządu, powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres 3 letniej kadencji. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu odwoływani są w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych lub Statut dla innych organów

3.6 Zasady zmian Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki odbywa się na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie. Uprawnionym do zmian w statucie spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

4. Najwięksi Akcjonariusze, struktura i zmiany akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PRIMA MODA S.A. Stan na dzień 31.12.2018 r., zgodny z informacjami będącymi w posiadaniu Zarządu:

L.p.	Imię i nazwisko	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
1	Dariusz Plesiak	1.820.000	56,87	3.320.000	70,64
	i Renata Jankiewicz-Plesiak
2	Pozostali akcjonariusze	1.380.000	43,13	1.380.000	29,36
	Suma	3.200.000	100	4.700.000	100

Liczba akcji będąca w posiadaniu przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu – 910.000 szt akcji

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oświadcza, że w Spółce przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą z dnia 13 października 2015 r. Wskazane zasady ładu korporacyjnego są publicznie dostępne na stronie internetowej:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce, wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to przede wszystkim:

• przejrzysta struktura organizacyjna

• wykwalifikowana kadra,

• bezpośredni nadzór kierownictwa,
• weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół zarządzany bezpośrednio przez Zarząd Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Zarząd Spółki, po zamknięciu każdego miesiąca księgowego, analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do poprzednich okresów i założeń budżetowych. Ponadto raporty okresowe podlegają przeglądom i badaniom przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawiane są Zarządowi Spółki po zakończeniu czynności, a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są konsekwentnie wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne

czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego i operacyjnego, które mogą mieć wpływ na wyniki jej działalności.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Żaden z posiadaczy akcji Emitenta nie jest ograniczony odnośnie do wykonywania prawa głosu, w całości bądź określonej części lub liczbie głosów. Żadnego z posiadaczy akcji Emitenta nie dotyczą ograniczenia czasowe związane z wykonywaniem prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających opisane są w Statucie Spółki w §18 do §22, który dostępny jest na stronie internetowej: https://www.primamoda.com.pl/relacjeinwestorskie/pl/lad-korporacyjny/statut/.

Zasady zmiany statutu opisane są w Statucie Spółki, który dostępny jest na stronie internetowej: https://www.primamoda.com.pl/relacje-inwestorskie/pl/lad-korporacyjny/statut/.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia opisane są w Statucie Spółki w §9 do §12, który dostępny jest na stronie internetowej: https://www.primamoda.com.pl/relacje-inwestorskie/pl/ladkorporacyjny/statut/.

Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. powołała Komitet Audytu.

Do jego zadań należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ww. ustawy.

Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. wybrała do składu Komitetu audytu, spośród Członków Rady Nadzorczej, następujące osoby:

Tomasz Bistulasa – Przewodniczący Komitetu Audytu Jarosław Jakubowski Pasquale Lupoli

Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.). W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby, posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości (Tomasz Bistulas) oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent (Pasquale Lupoli), nabyte w toku edukacji, a następnie ugruntowane wieloletnim doświadczeniem w pracy na stanowiskach zarządczych, nadzorczych, administrujących i finansowych w spółkach prawa handlowego prowadzących m.in. działalność handlową i wytwórczą. W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu, dotyczące w szczególności wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zarząd Spółki Prima Moda S.A., jak również Rada Nadzorcza i powołany Komitet Audytu, nie dopuszczają, aby firmy audytorskie badające sprawozdania finansowe Emitenta wykonywały na jego

rzecz usługi niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych. Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – firma audytorska, przeglądająca i badająca sprawozdanie półroczne i roczne Spółki za 2018 r. nie wykonywała na rzecz Spółki usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych w 2018 r.

Rada Nadzorcza Prima Moda Spółka Akcyjna dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych kieruje się przede wszystkim kryterium kompetencyjnym, a sposób wyboru podmiotu zapewnia niezależność realizacji powierzonych mu zadań. Zważywszy, że przepisy prawa nie narzucają reguł w zakresie zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza podejmując decyzję w tym zakresie równoważy ocenę potencjalnych korzyści z możliwością wystąpienia ewentualnych ryzyk. Za wyborem tego samego podmiotu przemawia sposobność dogłębnego poznania specyfiki działalności Spółki, co skutkuje tym iż wyrażona przez biegłego ocena jest pełniejsza. Zasadność dokonywania okresowych zmian jest natomiast podyktowana ryzykiem stosowania przez podmiot rutynowego podejścia do badania, co może wpływać na rzetelność i prawidłowość oceny. Mając na uwadze powyższe, marginalizacja ryzyka następuje poprzez zmianę przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, gdy Rada uznaje to za celowe, a ponadto dzięki przestrzeganiu przez podmioty regulacji zawartych w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.), zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za 2018 rok spełniała obowiązujące warunki przewidziane w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

II. Sytuacja finansowa Spółki

1. Produkty oferowane

Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż obuwia damskiego i męskiego oraz produktów komplementarnych. Produkty Prima Moda znajdują się w segmencie obuwia średnim i wyższym. Pochodzą od renomowanych producentów, głównie włoskich. Towary sprzedawane są poprzez sieć salonów firmowych "Prima Moda" oraz w e-commerce, stale rozwijanym przez Spółkę. Prima Moda jest jednym z liderów polskiego rynku, oferującego najbardziej modowo aktualne towary. Oferta Spółki obejmuje wysokiej klasy obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne, torebki, galanterię skórzaną oraz środki do pielęgnacji obuwia. Procentowa wartość sprzedaży obuwia w stosunku do innych towarów wynosi ok. 85%. Oferta ukierunkowana jest na wymagających klientów, dla których ważna jest zarówno wysoka jakość oferowanego obuwia jak i jego oryginalność a zwłaszcza modowość. Obuwie prezentowane w salonach firmowych sygnowane jest wyłącznie marką Prima Moda. Dzięki umiejętnemu dobieraniu kolekcji, wizerunek marki Prima Moda cieszy się wysoką rozpoznawalnością na rynku.

2. Sprzedaż i rynki zbytu

Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia damskiego i męskiego poprzez sieć własnych salonów obuwniczych oraz e-commerce. Salony Prima Moda SA ulokowane są w najatrakcyjniejszych galeriach i centrach handlowych w Polsce.

3. Wyniki finansowe

Zysk z działalności operacyjnej Spółki w roku 2018 wyniósł 1 759 tys. zł, EBITDA wyniosła 2 577 tys. zł, a wynik netto wyniósł 893 tys. zł.

Powyższe wyniki potwierdzają skuteczność przyjętej jeszcze w 2016r., a kontynuowanej w kolejnych latach, strategii sprzedaży, rozszerzającej dotychczasowy asortyment i opartej o model sprzedaży wielokanałowej, dostosowany do bieżących preferencji klientów. Na wysoką rentowność i efektywność operacyjną wpłynęła również dalsza optymalizacja struktury organizacyjnej. PRIMA MODA będzie kontynuowała realizację wymienionych założeń w celu osiągniecia kolejnych sukcesów na rynku w nadchodzących latach.

4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku kredytach i pożyczkach

Informacje na temat kredytów i zaciągniętych pożyczek w 2018, zawiera Sprawozdanie Finansowe za 2018 rok. Opis szczegółowy znajduje się w nocie 29.

5. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach

Informacja o posiadanych przez Spółkę pożyczkach znajduje się w nocie 40.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach

Szczegółowe informacje odnośnie udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach zawiera Sprawozdanie Finansowe, nota 29, 34.

7. Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zarząd	1	1
Pracownicy salonów	91	132
Pozostali pracownicy	29	27
Łącznie	121	160

8. Informacje o zawartych umowach znaczących

W 2018 r. Spółka dokonała spłaty obligacji oraz zawarła umowy na finansowanie jej działalności z bankiem ING Bank Śląski S.A.

9.Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka generuje zysk netto oraz dodatni wynik EBITDA. Na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2018 r. wystąpiło nieznaczne odchylenie wskaźnika finansowego (o mniej niż 0,5) w umowie o finansowanie działalności Spółki. Spółka realizuje jednak swoje zobowiązania i wskazane odchylenie, ani inne ewentualne naruszenia czy zagrożenia naruszeń, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, po dniu bilansowym nie występują.

Według Zarządu wypracowane wyniki oraz wprowadzony biznesowy kierunek działania zabezpieczają pokrywanie ewentualnie wymagalnego zadłużenia. Nadto, posiadane przez Spółkę inwestycje krótkoterminowe, wraz ze wsparciem inwestycyjnym, mogą zapewnić ewentualne dokapitalizowanie

Spółki. Spółka posiada wsparcie głównego akcjonariusza, również w zakresie gotowości dofinansowania, w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających.

Ze względu na powyższe Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że nie istnieją istotne niepewności dotyczące kontynuacji działalności Spółki w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

III. Informacje dodatkowe

1. Istotne wydarzenia

Spółka zakończyła rok obrotowy 2018 z zyskiem w wysokości ponad 890 tys. złotych tym samym potwierdzając efektywność obranego kierunku rozwoju. Wypracowane wyniki potwierdzają skuteczność przeprowadzonych działań reorganizacyjnych w spółce oraz decyzji co do zamknięcia nierentownych salonów i inwestycji w wielokanałowe modele sprzedaży.

PRIMA MODA będzie kontynuowała rozwój wielokanałowego modelu sprzedaży omnichannel w oparciu o zgromadzone doświadczenie, wzbogacała ofertę handlową i dostosowywała się do zmieniających się dynamicznie preferencji klientów umożliwiając osiągnięcie celów postawionych przed spółką na najbliższe lata.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W 2018 r. brak jest powiązań organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami.

3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

4. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych

W dniu 19 grudnia 2016 r. emisja obligacji serii B doszła do skutku (RB 22/2016). Spółka wykorzystuje pozyskane środki zgodnie z ich przeznaczeniem. W 2018 r. obligacje zostały w całości spłacone przez Spółkę.

5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2018.

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Prima Moda S.A. dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Jako detalista, Spółka otrzymuje stałe, dzienne wpływy gotówki co pozwala utrzymywać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów. Zarządzanie ryzykiem finansowym zostało opisane szczegółowo w sprawozdaniu finansowym za 2018 r. w nocie 39.

Na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2018 r. wystąpiło nieznaczne odchylenie wskaźnika finansowego (o mniej niż 0,5) w umowie o finansowanie działalności Spółki. Spółka realizuje jednak swoje zobowiązania i wskazane odchylenie, ani inne ewentualne naruszenia czy zagrożenia naruszeń, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, po dniu bilansowym nie występują.

7. Podstawowe zagrożenia i ryzyka oraz zarządzanie nimi

Spółka prowadzi działalność handlową w oparciu o sieć sklepów w wynajmowanych lokalach oraz esklep. Spółka jest importerem towaru głównie z Włoch, gdzie współpracuje z siecią sprawdzonych i długoletnich dostawców. Spółka importuje głównie w walucie EUR oraz USD. Główne ryzyka dotyczące działalności Spółki skupiają się wokół zagrożeń związanym z rynkiem handlu w warunkach silnej konkurencji oraz ryzyku walutowym

7.1. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Obecnie na polskim rynku funkcjonuje stosunkowo duża liczba znaczących dystrybutorów obuwia, co powoduje, że wzmaga się także presja konkurencyjna we wszystkich segmentach rynku, także w segmencie średnim i wyższym, w którym funkcjonuje Spółka. Skutkiem powyższego może być umocnienie pozycji rynkowej dystrybutorów obuwia, rozszerzenie skali działalności oraz zaostrzenie walki konkurencyjnej. Branżę, w której działa Spółka, cechuje wysoka konkurencyjność. Chłonność rynku polskiego wzrasta równolegle z rozwojem makroekonomicznym oraz poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów, co czyni polski rynek atrakcyjnym dla podmiotów zagranicznych. W segmencie obuwia klasy średniej i wyższej, oryginalne wzornictwo, wysoki komfort użytkowania oraz dysponowanie silną i uznaną marką decydują o sukcesie rynkowym. W celu sprostania wysokim wymaganiom klienta, Spółka w zakresie zaopatrzenia współpracuje przede wszystkim z producentami z Włoch, natomiast w zakresie stylizacji z renomowanymi włoskimi projektantami. Ponadto, istotnym czynnikiem budującym przewagę konkurencyjną jest umiejscowienie salonów firmowych w punktach łatwo dostępnych i prestiżowych, takich jak duże centra i galerie handlowe, szczególnie w większych miastach, gdzie siła nabywcza mieszkańców jest wyższa niż średnia w kraju. Spółka może być zmuszona do poniesienia zwiększonych kosztów związanych z promocją marki i dotarciem do klienta, co może wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Działalność firm konkurencyjnych może również wymusić konieczność zmiany polityki cenowej Spółki oraz może przyczynić się do utraty części dotychczasowych oraz potencjalnych klientów Spółki, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność realizowaną przez Spółkę.

7.2. Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych odnośnie źródeł zaopatrzenia

Spółka działa w segmencie rynku obuwniczego określanym jako segment średni i wyższy, co oznacza, że posiada w swojej ofercie handlowej obuwie charakteryzujące się wysoką jakością wzorniczą, materiałami, najnowszą modą. Aktualnie coraz popularniejsze wśród dystrybutorów obuwia, także segmentu średniego i wyższego, jest importowanie towarów produkowanych w krajach Dalekiego Wschodu, a następnie sygnowanie ich własną marką. Taka praktyka rynkowa może negatywnie wpływać na ogólne postrzeganie jakości towarów przez klientów, mogąc przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży tego segmentu rynku, także przychodów Spółki, oraz osłabić konkurencyjność podmiotów takich jak Spółka. Spółka dokonuje zakupów towaru jedynie u sprawdzonych dostawców, oferujących najwyższej klasy towar, w tym u producentów włoskich, w związku z czym może zapewnić wysoką jakość wzorniczą oferowanego obuwia i wyrobów komplementarnych, minimalizując ryzyko związane z tendencjami rynkowymi.

7.3. Ryzyko związane z tendencjami w modzie i zmianą gustów nabywców

Sukces rynkowy Spółki uzależniony jest od skuteczności rozpoznania przyszłych trendów w modzie, preferencji klientów oraz zaoferowania produktów trafiających w ich gust. Ewentualne niedopasowanie oferty do potrzeb i oczekiwań klientów może przełożyć się na konieczność obniżenia marży oraz realizację przychodów i zysków mniejszych od zakładanych. Ponadto, istnieje ryzyko, iż z powodu zmiany gustów klientów, oferowane przez Spółkę obuwie nie zostanie sprzedane w danym sezonie i Spółka nie zrealizuje zysków w pełnym wymiarze. Spółka stara się ograniczać ryzyko nietrafienia w gust klientów poprzez podjęcie współpracy z renomowanymi stylistami w zakresie zlecania doboru materiałów oraz dodatków do obuwia. Spółka zleca produkcję towarów głównie u producentów włoskich, dla których wzornictwo tworzone jest przez znanych kreatorów mody. Ponadto, Spółka stale monitoruje rynek celem dostosowania oferty do oczekiwań klientów i zaspokojenia ich potrzeb. Spółka

oferuje towary od różnych dostawców, prezentujących nieco odmienne style, co dodatkowo ogranicza ryzyko nietrafienia kolekcji w całości.

7.4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży obuwniczej występuje zjawisko sezonowości popytu. Zazwyczaj największe przychody Spółka realizuje na początku sezonu jesień-zima. Sezonowość wpływa również na wysokość wyniku finansowego generowanego przez Spółkę w poszczególnych kwartałach, a także przyczynia się do zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Z uwagi na realizację wyższych przychodów na początku sezonu jesień-zima i gromadzenie towarów przed sezonem sprzedaży, Spółka odnotowuje zwiększenie poziomu zapasów oraz ponosi wyższe koszty magazynowe. Istotnym zagrożeniem dla Spółki jest przedłużająca się mroźna zima, mogąca skutkować w ograniczeniu popytu na obuwie i akcesoria z kolekcji wiosenno-letniej. W konsekwencji może się to przełożyć na konieczność obniżenia marży i realizację niższych przychodów oraz wyniku finansowego. System zaopatrzenia Spółki charakteryzuje się dużą elastycznością, w związku z czym Spółka może częściowo ograniczać szkodliwy wpływ zjawiska sezonowości i niekorzystnych warunków pogodowych.

7.5. Ryzyko związane z lokalizacją punktów sprzedaży

Kluczowym czynnikiem sukcesu w branży jest lokalizacja salonów sprzedaży w najbardziej atrakcyjnych galeriach i centrach handlowych dużych miast. Otwierając nowe salony, Spółka ponosi różnorodne koszty związane z rozpoznaniem rynku i wyborem odpowiedniej lokalizacji, koszty adaptacji wnętrza oraz zatowarowania. Istnieje ryzyko, że wybór określonej lokalizacji okaże się nietrafiony z uwagi na realizację niższych od zakładanych przychodów i zysków (a w skrajnym przypadku istnieje możliwość poniesienia straty w skali pojedynczego salonu). Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko w ten sposób, że wybór nowej lokalizacji każdorazowo poprzedzony jest odpowiednimi sondażami oraz badaniem doświadczenia deweloperów powierzchni komercyjnych w obiektach handlowych, stanowiących docelową lokalizację salonów Spółki. Obecnie również Spółka stara się pozyskiwać powierzchnie w galeriach już istniejących o określonej renomie, w których lokacja salonu jest obarczona mniejszym ryzykiem niż w przypadku galerii nowych. Przeprowadzając analizę potencjalnej lokalizacji salonu, Spółka bada także przyszłe otoczenie salonu i ofertę sąsiadujących salonów w galeriach handlowych, dążąc do zachowania spójności pod kątem zaspokojenia potrzeb podobnych grup klientów. Ponadto, rozbudowując sieć sprzedaży, Spółka podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu jednostkowego wyniku salonu sprzedaży na kondycję finansową całej Spółki.

7.6. Ryzyko związane ze strukturą majątku Spółki

Z uwagi na charakter działalności Spółki, znaczącą część jej aktywów stanowi majątek obrotowy, w tym najistotniejszą pozycją są zapasy. Zapasy będące w posiadaniu Spółki są płynne i zapewniają zarówno bieżące, jak i przyszłe bezpieczeństwo jej funkcjonowania operacyjnego, natomiast ich wartość jest skorelowana z prognozą sprzedaży na kolejne okresy. Z uwagi na występującą sezonowość sprzedaży poziom zapasów i zobowiązań w trakcie roku ulega istotnym zmianom. Jest to szczególnie zauważalne w okresach kumulowania zapasów na dany sezon (Wiosna/Lato lub Jesień/Zima). Należy również dodać, iż Spółka musi utrzymywać stały poziom zapasów, który stanowi towar bieżącej oferty w punktach sprzedaży. Nie można jednak wykluczyć potencjalnego ryzyka, że Spółka nie będzie w stanie upłynniać zapasów zgodnie z planem i w związku z tym terminowo regulować części swoich zobowiązań. Istotny wpływ na rotację zapasów mają warunki pogodowe.

7.7. Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami

W zakresie dostaw Spółka współpracuje od kilku lat z wieloma producentami obuwia głównie z Włoch, Spółka nie realizuje z żadnym z dostawców obrotów przekraczających 10% wartości całości przychodów, co wpływa na znaczna dywersyfikację zamówień, zatem ryzyko związane z załamaniem zaopatrzenia jest niewielkie.

7.8. Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji inwestycji przez deweloperów powierzchni komercyjnych wynikającymi z czynników losowych

Ewentualne opóźnienia w otwarciu niektórych salonów mogą przełożyć się na zrealizowanie przychodów i zysków niższych niż zakładane, np. w wyniku rozpoczęcia sprzedaży w sezonie niekorzystnym dla branży - zima, a także w wyniku zwiększonych kosztów magazynowania zapasów przeznaczonych na zatowarowanie nowych salonów. Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez nawiązywanie współpracy z już istniejącymi i działającymi centrami handlowymi.

7.9. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest także od sytuacji makroekonomicznej w kraju, która ma wpływ na poziom zamożności społeczeństwa i jego skłonność do konsumpcji. Poprawa sytuacji materialnej społeczeństwa przyczynia się do zwiększenia popytu na towary znajdujące się w ofercie handlowej Spółki, określane jako towary segmentu średnio-wyższego. Ograniczanie skutków tego ryzyka wiąże się z bardzo wnikliwą bieżącą analizą sprzedaży w korelacji z ilością i rodzajem zamówionego towaru.

7.10. Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Towary sprzedawane przez Spółkę pochodzą przede wszystkim z Włoch, dlatego też większość zakupów rozliczana jest w Euro. Ponadto umowy najmu na lokale handlowe w przeważającej większości zawierane są w Euro oraz USD. Spółka narażona jest na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych. Wartość złotówki w stosunku do Euro, ma duży wpływ na wyniki finansowe spółki. Spółka prowadzi stały monitoring kosztów ponoszonych w Euro i innych walutach w celu ewentualnych renegocjacji zawartych kontraktów.

7.11. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę dalszą możliwość finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych.

Spółka z uwagi na zawarte umowy kredytowe oraz leasingowe jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, które przekładają się na wysokość płaconych odsetek od kredytów oraz z tytułu leasingu. Spółka nie stosuje narzędzi zabezpieczających to ryzyko innych, niż zapisy w umowach dotyczące stopy procentowej. Spółka optymalizuje koszty finansowania, dążąc do zmiany struktury finansowania w sposób zapewniający przewidywalną wysokość płatności odsetkowych.

Do ewentualnych innych czynników mogących wpłynąć na sytuację Spółki, można zaliczyć:

• A. Zmianę otoczenia prawnego. Spółka rozwija wielokanałowy model sprzedaży oraz swój e-sklep, dostarczając komplementarną ofertę klientem, czym podejmuje działania minimalizujące ryzyko związane ze zmniejszoną ilością dni handlowych;
• B. Zdarzenia losowe, wpływające na gotowość klientów do czynienia zakupów lub ograniczenia w handlu w centrach i galeriach spowodowanie takimi zdarzeniami;
• C. Przeprowadzenie nieskutecznej kampanii marketingowej obejmującej promocję marki i wzmocnienie wizerunku, co może przełożyć się na niższą od planowanej dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży, osłabić wizerunek i rozpoznawalność marki PRIMA MODA. Spółka minimalizuje to ryzyko korzystając z usług wyspecjalizowanych podmiotów.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.

Spółka aktualnie koncentruje się na rozwoju ommnichannel, wzbogaceniu oferty handlowej oraz modernizacji posiadanych placówek, szczególnie tych najważniejszych.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2018

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na operacyjne działanie Spółki w 2018 roku było zwiększenie się konkurencji w obszarze e-commerce oraz trend konsolidacji marek na rynku.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

oraz opis perspektyw rozwoju Spółki:

Rozwój Spółki realizowany jest w głównej mierze z wygenerowanych nadwyżek pieniężnych lub kapitału obcego . Ich dostępność oraz wysokość determinuje skalę prowadzonych działań na polu ekspansji sieci detalicznej. Kluczowy dla samego rozwoju jest sentyment potencjalnych klientów, poziom konsumpcji oraz sytuacja gospodarcza w kraju. Prima Moda SA na bazie posiadanych prognoz największych instytucji finansowych oraz własnych analiz stara się dostosować optymalny poziom rozwoju do bieżącej i przyszłej sytuacji rynkowej. Kluczowym czynnikiem zaburzającym osiąganie krótkookresowych celów jest pogoda, która ma bardzo istotny wpływ na realizowaną sprzedaż, ale również marżę brutto na sprzedaży.

W 2018 r. Spółka rozpoczęła rozwój na rynkach UE, a dalsza poprawa sytuacji rynkowej i możliwości finansowe Spółki umożliwią wzrosty w tym obszarze.

11. Zmiany podstawowych zasad zarządzania:

W roku 2018 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

12. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających:

Zarząd

od 01.01.2018 do 31.12.2018
Osoba	Funkcja
Plesiak Dariusz	Prezes Zarządu

Rada Nadzorca

Od 01.01.2018 Osoba	Do 29.06.2018 Funkcja
Tomasz Bistulas	Przewodniczący Rady
Bartosz Plesiak	Wiceprzewodniczący
Jarosław Jakubowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	Członek Rady
Arfredo Sorvillo	Członek Rady

Od 29.06.2018 Osoba	Do 31.12.2018 Funkcja
Tomasz Bistulas	Przewodniczący Rady
Jacek Olszański	Wiceprzewodniczący
Jarosław Jakubowski	Sekretarz Rady Nadzorczej

Pasquale Lupoli Członek Rady Arfredo Sorvillo Członek Rady

13. Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska:

Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

14. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym:

W 2018 członkowie Zarządu Spółki otrzymali wynagrodzenie zaprezentowane w tabeli poniżej oraz w nocie 43 i 44. W Spółce nie został wprowadzony program motywacyjny ani premiowy. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie wynikające z uchwalonych przez WZA zasad wynagradzania.

Zarząd	w tys. zł
Dariusz Plesiak	60
Razem	60

Rada Nadzorcza	w tys. zł
Tomasz Bistulas	8,2
Bartosz Plesiak	2,8
Jacek Olszański	3,3
Pascale Lupoli	12
Jarosław Jakubowski	0
Alfredo Sorvillo
	0
Razem	26,3

Nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

15. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu – 910.000 szt. akcji wartości nominalnej 455.000 PLN;

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

16. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty

zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, liczba głosów na WZA spółki kształtuje się następująco:

Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają 70,64 % ogółu głosów na WZA.

17. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy:

Spółka nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy..

18. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień:

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych:

W Spółce PRIMA MODA S.A. nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

20. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

20.1. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze Statutem Spółki na 31.12.2018 r. przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie – są zapisane na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych – prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

20.2 Ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje imienne serii A, zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Prima Moda spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Uprzywilejowane są co do głosu – w ten sposób, że każda akcja tej serii daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy. Uprzywilejowanie tych akcji wygasa w przypadku ich zmiany na akcje na okaziciela.

21. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych:

Badanie sprawozdania finansowego PRIMA MODA S.A. prowadzi Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Sobieskiego 104/44, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3887, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS: 484251, NIP: 9512373424, REGON: 14694993

Podmiot został wybrany przez Radę Nadzorczą. Umowa została zawarta w dniu 14 lipca 2017 r. na okres obejmujący badanie historycznych informacji finansowych Prima Moda S.A. , za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r. i rok obrotowy kończący się 31.12.2018r.

W latach poprzednich spółka korzystała z usług PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą 02-695 Warszawa ul. Orzycka 6 lok. 1B Region Zachód, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta jest podane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 54

22. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W zakresie oceny funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, Zarząd uznaje, że obecny system regulaminów, odpowiedzialności służbowej i sposobu podejmowania decyzji przez Zarząd ogranicza wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki. W zakresie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce funkcjonuje trójstopniowy system kontroli wydatków i zakupów, system kontroli obrotu towarami oparty na zintegrowanym systemie komputerowym. Również w zakresie oceny i zapobieganiu ryzyk mogącym mieć wpływ na działalność Spółki, Zarząd prowadzi ciągły monitoring sytuacji na rynku obuwniczym zarówno w Polsce jak i zagranicą, głównie we Włoszech. Pion Finansowo-Księgowy podlegający bezpośrednio Zarządowi odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora Spółki.

23.Informacja na temat istotnych postępowań toczących się przed sądem

Sprawy sporne, których uczestnikiem jest spółka, zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym w nocie 48.

24. Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki:

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

W imieniu Zarządu Prima Moda Spółka Akcyjna:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu ………………………………………

Warszawa, 30 kwietnia 2019 rok