Signed by / Podpisano przez:

Piotr Paweł Wielesik

Date / Data: 2019- 04-30 18:29

Signed by / Podpisano przez:

Daniel Wojciech Janusz

Date / Data: 2019- 04-30 18:11

Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności

Feerum S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Feerum

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Miejscowość	CHOJNÓW
Data	30 kwietnia 2019 roku

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo, Akcjonariusze FEERUM S.A.

Mamy przyjemność przedstawić sprawozdanie FEERUM za 2018 rok. Zawarliśmy w jego końcówce rekordowe, i niemające porównania w dotychczasowej historii Spółki, kontrakty i tym samym intensywnie rozwinęliśmy naszą obecność na rynkach eksportowych.

W minionym roku Spółka odnotowała znaczącą poprawę wyników. Skonsolidowany zysk netto wyniósł 7,5 mln zł, czyli wzrósł o blisko 68 proc. zysk operacyjny ukształtował się na poziomie 6,4 mln zł, a przychody zwiększyły się o blisko 34 proc., z ok. 96 mln do ponad 128 mln zł.

Informacja o zawarciu kontraktu z Epicentr K LLC, jednym z pięciu największych na Ukrainie producentów rolnych, rozeszła się szerokim echem. Niecały miesiąc po podpisaniu kontraktów na łączną kwotę 50 mln Euro, uzyskaliśmy ostateczną i wiążącą decyzję Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) o ubezpieczeniu należności z tytułu tych umów. Polisa ubezpieczeniowa KUKE umożliwiła udzielenie ukraińskiemu partnerowi tzw. "kredytu dostawcy", w ramach którego płatność aż 85% ceny została odroczona i nastąpi w półrocznych ratach, w ciągu 5 lat po wykonaniu kontraktów przez FEERUM. Kontynuacją tego schematu finansowania była, podpisana już w marcu 2019 roku, umowa wykupu wierzytelności z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Transakcję wykupu wierzytelności jako instrumentu finansującego dostawę za granicę można wskazać jako jedną z największych tego typu w Europie i z pewnością pierwszą na tak wysoką wartość (30,25 mln Euro) w całej historii programu rządowego w Polsce.

Zaoferowaliśmy naszemu ukraińskiemu kontrahentowi produkt skrojony na miarę, ubezpieczony i wsparty atrakcyjnym finansowaniem w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

Pozyskanie i realizacja tego kontraktu może przełożyć się na wzrost zaufania innych lokalnych klientów do FEERUM. Liczymy się z możliwością wzrostu poziomu zamówień z tego kierunku. Pracujemy aktualnie nad kilkoma innymi projektami w tym kraju.

Na rynku krajowym zrealizowaliśmy w ubiegłym roku sprzedaż na poziomie powyżej 38 mln zł, co stanowiło 29,6 proc. przychodów ogółem. Udział eksportu w przychodach za rok 2018 wzrósł o 27,7 proc. i osiągnął poziom ponad 90,6 mln zł, głównie za sprawą sprzedaży na rynku tanzańskim oraz litewskim.

Realizacja kontraktu tanzańskiego przebiega zgodnie z planem. Produkcyjnie kontrakt tanzański jest praktycznie zakończony, kompletujemy i wysyłamy do Afryki ostatnie dostawy. Prace ziemno – fundamentowe są mocno zaawansowane i rozpoczęliśmy montaż konstrukcji stalowych. Zgodnie z założeniem pierwotnym prace prowadzone są równocześnie w każdej z pięciu lokalizacji. Przychody z tego kontraktu planowane są jako istotna część składowa wyników w 2019 roku.

Według przyjętej strategii Spółki minione dwa lata działalności w Tanzanii to dopiero początek naszej ekspansji w Afryce, jednak wiemy już, że wiedza, którą zdobyliśmy w tym czasie będzie naszym największym atutem i kluczem do realizacji kolejnych kontraktów w tym regionie świata. Nawiązaliśmy i umocniliśmy współpracę z tanzańskimi firmami budowlanymi, biurami projektowymi i innymi podwykonawcami dla każdej z pięciu prowadzonych budów. Współpraca ta przebiega bez zakłóceń. Nasz oddział w Dar es Salaam, prowadzony zgodnie z prawem miejscowym, zdobył wszystkie licencje i zezwolenia niezbędne do realizacji projektu budowy silosów. Uzyskaliśmy ponadto zwolnienie z VAT dla naszych dostawców.

Afryka to region dużych perspektyw, zwłaszcza dla rozwoju rolnictwa. Afryka subsaharyjska ma ogromny potencjał produkcji żywności. Już teraz odznacza się dużym przyrostem naturalnym. Prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. Wsparcie Afrykańczyków w system właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla nich sposób na wzmocnienie i uniezależnienie od reszty świata.

Z optymizmem patrzymy na rok 2019 i kolejne lata. Utrzymujemy działania sprzedażowe w kraju i rozwijamy nasze możliwości eksportowe. Sukcesywnie poszukujemy nowych, perspektywicznych rynków zbytu. Wysokiej jakości produkt, sprawdzający się doskonale także w bardzo zmiennych warunkach atmosferycznych, pozwala intensywnie poszukiwać rynków zbytu nawet na obszarach charakteryzujących się ekstremalnymi warunkami klimatycznymi.

Wierzymy, że rok 2019 będzie kolejnym udanym w historii Grupy. Zamierzamy umacniać pozycję rynkową spółki, poszerzać obszary eksportowe oraz budować jej wartość z myślą o obecnych i przyszłych Akcjonariuszach.

Z wyrazami szacunku,

……………………… ……………………… Daniel Janusz Piotr Wielesik Prezes Zarządu Członek Zarządu

Spis tres ci

		ROZDZIAŁ I:	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 7
1.			ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO 7
2.			PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR 7
3.			PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR 8
		ROZDZIAŁ II:	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM9
1.			SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 9
2.			PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. 9
	2.1.		Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej 9
	2.2.		Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny 9
	2.3.		Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona 9
	2.4.		Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby 10
	2.5.		Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca 10
	2.6.		Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. 10
	2.7.		Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej 11
3.			ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 14
	3.1.		Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej 14
	3.2.		Zatrudnienie według działów Spółki dominującej 14
	3.3.		Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej 15
	3.4.		Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o 15
	3.5.		Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących 15
	3.6.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 15
4.			OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 16
5.			CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 16
6.			POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 16
7.			TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 16
	7.1.		Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi
			na innych warunkach niż rynkowe. 17
	7.2.		Pożyczki udzielone w danym roku obrotowym jednostkom powiązanym 17
8.			INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM
			WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ 18
9.			UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
			Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY 18
	10.		WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
			PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA,

	ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH,
	NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W
	PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA. 19
11.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
	BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
	ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. 19
12.	INFORMACJE O AUDYTORZE 19
ROZDZIAŁ III:	POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 20
1.	NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W 2018 ROKU. OCENA
	CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH
	CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. 20
2.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO 20
3.	INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 21
4.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPYKAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 22
4.1.	Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 22
4.2.	Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 26
4.3.	Inne znaczące umowy zawarte w okresie sprawozdawczym 26
5.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
	PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 29
6.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 29
7.	WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA 30

	ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING34
1.	PRODUKTY 34
2.	RYNKI ZBYTU. 35
3.	ZAOPATRZENIE. 36
ROZDZIAŁ V:	SYTUACJA FINANSOWA37
1.	ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW 37
2.	SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA 40
2.1.	Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum 40
2.2.	Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum 41
3.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 42
3.1.	Analiza zadłużenia 42
3.2.	Analiza płynności finansowej 43
3.3.	Analiza zarządzania majątkiem obrotowym 44
3.4.	Analiza rentowności. 45

4.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA 2018 ROK A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 46

5.	INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2016-2018 W MLN ZŁ 46
6.	ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA 46
	6.1. Wzmocnienie potencjału produkcyjnego 46

	ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 47
1.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. 47
	1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy 47
	1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy 48
2.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. 49
3.	PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU 51
	3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych 51
	3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej 51
	ROZDZIAŁ VII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 51
1.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
	W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 53
2.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
	LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
	WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 53
3.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
	PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. 54
4.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 54
5.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
	AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA,
	JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA 54
6.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA 57
	6.1. Zarząd Emitenta 57
	6.2. Rada Nadzorcza 57
7.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z
	OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. 58
8.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA
	PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA
	PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
	WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 59
9.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.
	59

	ROZDZIAŁ VIII:DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU59

1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM

LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................. 59

2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ........................... 60
3. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................... 60
4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY...................... 60

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdania – jednostkowe i skonsolidowane - za rok 2018 zostały przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w poszczególnych sprawozdaniach finansowych za 2018 rok.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

1. Średnie kursy wymiany złotego

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za 2018r i 2017r. wynoszących odpowiednio 4,2669 i 4,2447. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31 grudnia 2017r. i 31 grudnia 2016r., które wynosiły odpowiednio 4,300 i 4,1709

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych z rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	2018-12-31	2017-12-31	2018-12-31	2017-12-31
WYBRANE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	116 897	86 742	27 396	20 436
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	4 845	5 267	1 136	1 241
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	7 059	3 517	1 654	828
IV. Zysk (strata) netto	6 478	3 553	1 518	837
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 980	(12 754)	464	(3 005)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 166)	(4 850)	(742)	(1 143)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 501	18 054	352	4 253
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	315	450	74	1 06
IX. Aktywa razem	214 576	181 754	49 901	43 577
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	105 681	79 338	24 577	19 022
XI. Zobowiązania długoterminowe	27 557	31 114	6 413	7 460
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	78 104	48 224	18 164	11 562
XIII. Kapitał własny	108 895	102 416	25 324	24 555
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 763	8 004
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	0,68	0,37	0,16	0,09
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,68	0,37	016	0,09
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11 42	10,74	2,66	2,57
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11 42	10,74	2,66	2,57
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	2018-12-31	2017-12-31	2018-12-31	2017-12-31
WYBRANE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	128 714	96.134	30 165	22.648
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	6 411	6 462	1 503	1 522
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	8 311	4 592	1 948	1 082
IV. Zysk (strata) netto	7 492	4 469	1 756	1 053
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 056	(17 559)	2 122	(4 137)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 166)	( 11 962)	(742)	( 2 81)8
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5448)	29.976	(1 277)	7 062
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	442	455	104	107
IX. Aktywa razem	220 808	193 859	51 351	46 479
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	109 986	90 530	25 578	21 706
XI. Zobowiązania długoterminowe	27 577	31 114	6 413	7 460
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	82 409	59 417	19 165	14 246
XIII. Kapitał własny	110 822	103 329	25 773	24 774
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 763	8 004
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	0,79	0,47	0,18	0,11
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,79	0,47	0,18	0,11
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11 62	10,83	2,70	2,60
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11 62	10,83	2,70	2,60
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum. jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189

W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna "Feerum Agro" Sp. z o.o. [dalej zwana "Spółką zależną"], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki "Feerum Agro" Sp. z o.o. na "Feerum Yellow Energy" Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku.

Struktura własnościowa Grupy Feerum na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawia się następująco.

2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.

2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.

Nazwa skrócona: Feerum S.A.

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

Siedziba:	Chojnów
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6
Telefon/Fax:	+48 76 81 96 738
E-mail:	[email protected]
Adres strony internetowej:	http://www.feerum.pl

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu.

2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla.

Organami Spółki dominującej są:

Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodziły następujące osoby:

Magdalena Łabudzka -Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Maciej Kowalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Henryk Chojnacki Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28.04.2015r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust.2 Statutu Spółki dominującej powołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na kolejną wspólną 5-letnią kadencję.(RB 7/2015)

W dniu 30 października 2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta na podstawie uchwały nr 5/2017 odwołało ze składu Rady Nadzorczej Emitenta Pana Macieja Janusz oraz stosownie do uchwały nr 6/2017 powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Henryka Stanisława Chojnackiego. (RB nr 31/2017)

W dniu 24 października 2017roku Rada Nadzorcza spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Feerum S.A. oraz powołała Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej (stosownie do postanowień art.128 oraz art.129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017r.,poz.1089) (RB nr 28/2017) w następującym składzie :

Jakub Marcinowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jerzy Suchnicki Sekretarz Komitetu Audytu

W dniu 6 listopada 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę na podstawie której zmieniono skład Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej FEERUM S.A. W związku z podjęciem przedmiotowej uchwały, skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jakub Marcinowski Sekretarz Komitetu Audytu.

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziły następujące osoby:

Daniel Janusz Prezes Zarządu
Piotr Wielesik Członek Zarządu

W dniu 28.04.2015r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 14 ust.2 lit "a" Statutu Spółki dominującej powołała dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną 5-letnią kadencję. Pan Daniel Janusz ponownie wybrany został Prezesem Zarządu, natomiast Pan Piotr Wielesik Członkiem Zarządu. (RB 8/2015)

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

Historia Spółki dominującej związana jest z działalnością prowadzoną pierwotnie przez Daniela Janusza, a następnie Feerum s.c.

Przedsiębiorstwo Feerum Daniel Janusz powstało we wrześniu 2002 r. jako jednoosobowa działalność gospodarcza zajmująca się przygotowaniem dokumentacji projektowej do produkcji suszarń zbożowych.

Ten etap rozwoju działalności firmy na rynku maszyn dla rolnictwa zakładał produkcję maszyn wyłącznie w oparciu o zaangażowanie podwykonawców. Pierwsza maszyna suszarnicza dla zbóż przygotowana według własnej dokumentacji projektowej wyprodukowana została w grudniu 2002 r., przy współpracy dwóch polskich zewnętrznych firm produkcyjnych.

Feerum s.c. powstała w lutym 2004 r. z połączenia działalności gospodarczych Daniela Janusza oraz Jarosława Urbasia. Wspólna działalność była kontynuacją wcześniejszej współpracy obu firm - już od 2002 r. obaj wspólnicy w kooperacji produkowali i sprzedawali suszarnie zbożowe, podnośniki kubełkowe, przenośniki taśmowe i połączenia technologiczne.

Wobec zwiększonej liczby zamówień na produkty według opracowywanej przez Feerum s.c. dokumentacji, moce produkcyjne podwykonawców okazały się niewystarczające. Dodatkowo problemy związane z logistyką i rosnące koszty działalności spowodowały konieczność uniezależnienia się od firm zewnętrznych. W 2005 r. spółka uruchomiła własną produkcję w nowootwartym zakładzie w Chojnowie.

W 2006 r. Feerum S.C. uzyskała certyfikat na sprzedaż produktów na terenie Białorusi, która stanowiła główny rynek zbytu Spółki do 2010 r.

W grudniu 2006 roku ze spółki cywilnej Feerum s.c. wystąpił Pan Jarosław Urbaś, a na jego miejsce wstąpiła Pani Magdalena Łabudzka-Janusz. Następnie, w wyniku konieczności dostosowania struktury i formy organizacyjnej firmy do zakresu i skali prowadzonej działalności wspólnicy zdecydowali się na utworzenie spółki akcyjnej, do której wnieśli wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez Feerum s.c. wraz ze wszystkimi składnikami wchodzącymi w jego skład. Feerum Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 maja 2007 roku. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Feerum S.A. zostały objęte przez Daniela Janusza oraz Magdalenę Łabudzką-Janusz.

W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą. W tym samym roku Spółka dominująca została przyjęta do LSSE. Produkcja w nowym zakładzie została uruchomiona w styczniu 2010 roku.

Między 2009 a 2011 rokiem Spółka dominująca odnotowała 85,8% wzrost sprzedaży. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na tak dynamiczny wzrost było uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego w styczniu 2010 roku, który pozwolił na zaoferowanie szerszego portfolio produktów, a jego moce produkcyjne pozwoliły na zaspokojenie większej liczby klientów. Do wzrostu przychodów Spółki dominującej przyczyniło się również rosnące zapotrzebowanie na elewatory, wsparte programami dofinansowania unijnego dla rolnictwa oraz coraz większa rozpoznawalność marki Spółki. Stopniowo powiększono liczbę handlowców, co pozwoliło na większe pokrycie geograficzne kraju. Rezultatem tych działań był wzrost zamówień i tym samym przychodów ze sprzedaży.

W 2011 r. Zarząd Spółki dominującej podjął strategiczną decyzję o zmianie głównych kierunków sprzedaży i skupieniu się na rynku krajowym, który obecnie stanowi jego główny rynek zbytu oraz perspektywicznych rynkach eksportowych, które w jego ocenie charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu. Do takich kierunków sprzedaży Zarząd zaliczył: Niemcy, Francję, Rumunię, a także rynki wschodnie (Ukraina, Kazachstan, Białoruś, Litwa). Jednocześnie, ograniczono sprzedaż na coraz mniej stabilny i przewidywalny rynek białoruski.

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Jednym z większych sukcesów w 2011 roku, a zarazem sztandarowym projektem Spółki dominującej w dotychczasowej historii, była realizacja (jako główny wykonawca) jednej z największych, wykonanych do tej pory na obszarze Polski, inwestycji pod względem powierzchni magazynowej – elewatora dla firmy Młynpol Sp.j. o łącznej pojemności blisko 75 tys. ton.

We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku.

W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko.

W październiku 2012 roku został podwyższony kapitał zakładowy Spółki dominującej poprzez emisję akcji serii C i D. Akcje nowych emisji zostały objęte przez Daniela Janusza i Magdalenę Łabudzką-Janusz w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym Feer-Pol Sp. z o.o. W wyniku powyższych działań powstała Grupa Kapitałowa, w której Feerum S.A. było podmiotem dominującym wobec dwóch spółek zależnych: Feer-Pol sp. z o.o. i Pol-Silos sp. z o.o. (pośrednio poprzez Feer-Pol sp. z o.o.).

W listopadzie 2012 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku był sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych.

W maju 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy "FEERUM" na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy.

W kwietniu 2014 r. w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.4, przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

W maju 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Działanie 4.4, przyznano dofinansowanie na realizację projektu pn. "Zintegrowany kompleks magazynowo-suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu".

W maju 2014 roku w wyniku działań restrukturyzacyjnych polegających na połączeniu spółek zależnych w trybie art. 492 § 1 pkt 1) tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – Grupa Kapitałowa Feerum zakończyła byt prawny. W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art 516 § 6 KSH. Zgodnie z art. 515 §1 KSH połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (RB nr 24/2014).

W czerwcu 2014 roku wydane zostało kolejne zezwolenie na działalność Spółki dominującej na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("LSSE"). Zgodnie z planem nowego przedsięwzięcia gospodarczego na łącznej powierzchni 3.1106 ha powstanie kolejny nowoczesny zakład produkcyjny zajmujący się między innymi produkcją przenośników taśmowych, armatury, przenośników łańcuchowych i suszarń oraz młyn i przetwórstwo. W związku z udzielonym zezwoleniem Spółka dominująca jest obowiązana do poniesienia na terenie LSSE wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r. oraz do zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej 10 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 194 pracowników do dnia 31 grudnia 2023 r.(RB nr 25/2014).

W czerwcu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na rozbudowie działu badań i rozwoju dofinansowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2007-2013 schemat 1.1.C. Całkowity koszt realizacji projektu to 1 mln PLN, zaś przyznane dofinansowanie wyniosło 0,4 mln PLN. Umowę o dofinansowanie podpisano w dniu 24 maja 2013 roku. W październiku 2014 roku Spółka dominująca otrzymała informację pokontrolną z kontroli rzeczowo-finansowej realizacji projektu, stwierdzającą brak nieprawidłowości, natomiast w listopadzie 2014 r informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej.

W październiku 2014 roku Zarząd Spółki dominującej stwierdził zakończenie prac wdrożeniowych innowacyjnego systemu informatycznego B2B integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką dominującą i firmami partnerskimi dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 8.2. Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. W styczniu 2015 roku Spółka dominująca otrzymała informację o pozytywnym wyniku kontroli przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą, natomiast w marcu 2015 roku informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP dwa wnioski o udzielenie patentu na wynalazki. Przedmiotem jednego z nich jest filtr siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, natomiast przedmiotem drugiego rurowy wymiennik ciepła.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku jest sposób łączenia pionowych żeber płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym oraz łącznik pionowego żebra płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na wdrożeniu opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Priorytet 4. Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia.(Działanie 4.6). Umowę z PARP o dofinansowanie projektu podpisano 21 maja 2013 r. (RB13/2013). Projekt obejmował rozbudowę hali produkcyjnej/ magazynu wyrobów gotowych o 8.152,7 m² oraz zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do produkcji suszarni. Obecnie trwa etap produkcji komponentów energooszczędnej suszarni z opatentowanym wymiennikiem oraz negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży.

W czerwcu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania prototypu energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, dofinansowanych w ramach działania 1.4 POIG. Wykonano wszystkie prace oraz osiągnięto wszystkie cele i rezultaty, jakie zostały zaplanowane na etapie koncepcyjnym projektu. Opracowany prototyp suszarni posiada cechy i parametry innowacyjne w skali świata. Obecnie trwa faza wdrożeniowa.

W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Nowy produkt, opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). Projekt realizowany był w kilku etapach obejmujących część badawczą i wdrożeniową. W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Spółki dominującej, a wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Spółki dominującej.

W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację projektu, którego celem było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowosuszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań).

W listopadzie 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") oceny merytorycznej projektów złożonych w ramach konkursu 1/1.1.1/2016 Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Zgodnie z opublikowanymi przez NCBiR wynikami oceny, projekt emitenta pt. "Lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna" znalazł się na 51 miejscu na liście 52 projektów dużych przedsiębiorstw rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu. (RB 12/2016) W wyniku oceny Instytucji Pośredniczącej projekt spełnił wszystkie kryteria dostępu i został wybrany do dofinansowania, z którego Zarząd spółki dominującej zrezygnował ze względu na trudności w dotrzymaniu terminu realizacji projektu.

W dniu 18 lipca 2018 roku Emitent otrzymał pismo z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju potwierdzające rozwiązanie umowy, której przedmiotem było dofinansowanie projektu Emitenta pt. "Lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 .

W Potwierdzeniu NCBiR wskazał, iż uznaje za skuteczne przesłane w dniu 14 maja 2018 roku przez Emitenta umotywowane wypowiedzenie i potwierdza rozwiązanie Umowy z dniem 15 czerwca 2018 roku. RB14/2018 W ramach poniesionych nakładów Emitent zakończył we własnym zakresie i z własnych środków prace badawcze w projekcie "lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową

magazynowania ziarna")

W grudniu 2016 roku Spółka dominująca podpisała z National Food Reserve Agency Zjednoczonej Republiki Tanzanii umowę na wybudowanie na terytorium tego kraju pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych, należących do Zjednoczonej Republiki Tanzanii. Łączna wartość umowy wynosi 33,14 mln USD. Wykonanie umowy zostanie w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej. Umowa wejdzie w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii. (RB

20/2016).

W listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim, uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządza lokalny menadżer, który jest nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków afrykańskich i jego zastępcę.

Wyniki osiągnięte przez nowopowstały odział z siedzibą w Tanzanii za okres sprawozdawczy są nieistotne dla działalności Grupy i nie wymagają szczegółowego opisu.

W dniu 27 listopada 2018 roku Emitent podpisał z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych . Łączna wartość Umowy wynosi 48,8 mln. Euro. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa została uwarunkowana podjęciem przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej

decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Na dzień 31.12.2018 roku warunek został spełniony.

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2017 – 2018 wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe zestawienie:

		31.12.2018	31.12.2017
Rodzaj zatrudnienia	liczba	struktura	liczba	struktura
Umowa o pracę, w tym:	225	100,00%	199	100,00%
- na czas określony	110	48,89%	139	68,85%
- na czas nieokreślony	115	51,11%	60	30,15%
Razem		100,00%		100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2017 – 2018 według działów przedstawia poniższe zestawienie:

		31.12.2018	31.12.2017
Kategorie działalności	liczba	struktura	liczba	struktura
Zarząd i administracja	54	24,00%	52	26,13%
Produkcja	171	76,00%	147	73,87%
Razem	225	100,00%	199	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

		31.12.2018	31.12.2017
Rodzaj zatrudnienia	liczba	struktura	liczba	struktura
Wyższe	55	24,44%	53	26,63%
Średnie	83	36,89%	77	38,69%
Zasadnicze zawodowe	45	20,00%	38	19,10%
Podstawowe i inne	42	18,67%	31	15,58%
Razem	225	100,00%	199	100,00%

Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej:

Źródło: Spółka dominująca

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka Zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

W okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiły zmiany w składzie organów zarządzających.

Jakub Marcinowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jerzy Suchnicki Sekretarz Komitetu Audytu

Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jakub Marcinowski Sekretarz Komitetu Audytu.

W dniu 7 grudnia 2017roku Grupa złożyła wniosek o zmianę wpisu do KRS, na dzień publikacji sprawozdania wpis nie został jeszcze uaktualniony.

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

W 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz Spółką dominującą Feeerum S.A.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VII "Ocena i perspektywy rozwoju."

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90% udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące powiązania:

Daniel Janusz Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki
Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza Prezesa Zarządu Spółki

7. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych" (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1).

Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej,
transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2018, przysługującymi Grupie zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym pkt 20.

Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy.

Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej:

Podmiot powiązany	Charakter powiązania
Danmag Sp. z o.o.	Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%) oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%).
Daniel Janusz	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 8,10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Magdalena Łabudzka-Janusz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Piotr Wielesik	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od 13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.	Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów
Maciej Kowalski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Henryk Chojnacki	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Suchnicki	Członek Rady Nadzorczej

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej 20 do sprawozdania finansowego.

7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

7.2. Pożyczki udzielone w danym roku obrotowym jednostkom powiązanym.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 17 września 2015 roku ze spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. (Feerum Agro Sp. z o.o.)

Spółka dominująca (jako pożyczkodawca) zawarła ze swoją spółką zależną Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Feerum Agro Sp. z o.o.) z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.150 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka zależna płaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę w wysokości 1,5%. Stawka WIBOR 1M ulega zmianie w okresach miesięcznych w ostatnim dniu roboczym miesiąca. W dniu 5 sierpnia 2016 roku Spółki zawarły aneks nr 1 do przedmiotowej umowy zwiększając wartość pożyczki pieniężnej do kwoty 7.030 tys. PLN.. Przekazanie kwoty o jaką zwiększyła się dotychczasowa wartość pożyczki tj, 4.880 tys. PLN nastąpiło w częściach w terminie do 31 grudnia 2016 roku. Odsetki od pożyczki naliczane są okresach miesięcznych. Według postanowień aneksu nr 1 Spółka zależna zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudni 2018 roku. Na dzień publikacji spółka zależna spłaciła pożyczkę w całości.

8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółki dominującej przedstawia poniższe zestawienie:

	W Spółce dominującej:
ZARZĄD	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 31.12.2018
Daniel Janusz	144	472	616
Piotr Wielesik	96	340	436
Razem	240	812	1 052
w okresie od 01.01 do 31.12.2017
Daniel Janusz	144	364	508
Piotr Wielesik	96	268	364
Razem	240	632	872

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę dominującą przedstawia poniższe zestawienie:

	W Spółce dominującej:
RADA NADZORCZA	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 31.12.2018
Magdalena Łabudzka-Janusz	120	1	121
Maciej Kowalski	8	1	9
Jakub Marcinowski	8	1	9
Henryk Chojnacki	8	1	9
Jerzy Suchnicki	8	2	10
Razem	152	7	159
w okresie od 01.01 do 31.12.2017
Magdalena Łabudzka-Janusz	120	2	122
Maciej Janusz	7	2	8
Maciej Kowalski	8	2	10
Jakub Marcinowski	8	2	10
Henryk Chojnacki	1		1
Jerzy Suchnicki	8	2	10
Razem	152	8	160

9. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

Nie wystąpiły.

10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta.

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą zostały przedstawione w punkcie 8 niniejszego rozdziału.

11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie występują.

12. Informacje o audytorze

W dniu 21 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze ECDDP Audyt Sp. z o.o.. jako podmiotu uprawionego do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 i 2019..

W dniu 22 maja 2018 roku Spółka dominująca zawarła umowę z ECDDP Audyt Sp. z o.o. o przeprowadzenie audytu w powyższym zakresie.

ECDDP Audyt Sp. z o. o . z siedzibą w Krakowie (kod pocztowy: 31-351) przy ul. Zielony Most 8 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3769.

Spółka dominująca korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu.

Wynagrodzenie audytora wg poszczególnych tytułów w prezentowanych okresach kształtowało się następująco:

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Badanie sprawozdań finansowych	30	26
Przegląd sprawozdań finansowych	16	15
Doradztwo podatkowe	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem	46	41

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w 2018 roku. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

Na sytuację finansową Grupy wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali.

Na poziomie wyników finansowych rok 2018 przyniósł około 133,18% wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, perspektywy potencjalnych przyszłych kontraktów pozwalają z optymizmem oceniać prognozy przyszłych okresów. Wdrożony nowoczesny system informatyczny oraz postępująca automatyzacja procesów produkcji, a tym samym istotnie wzmocniona przewaga konkurencyjna owocują wysoką gotowością i efektywnością działalności Feerum.

W związku z faktem, iż część odbiorców Spółki dominującej realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolno-spożywczego, polityka rolna Unii Europejskiej oraz krajowe procedury rozliczeń w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych wpływają na bieżący poziom portfela Grupy. Skutkiem powyższej korelacji obecny poziom portfela zamówień uległ zwiększeniu.

Ważnym czynnikiem dla rozwoju działalności eksportowej jest zaoferowanie produktu wraz z finansowaniem, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o skali podobnej do kontraktu z Epicentr K LLC. Przy drogim koszcie pieniądza na własnym rynku klienci oczekują, że oprócz produktu otrzymają w pakiecie dostęp do finansowania.

W działalności eksportowej Grupy korzystamy z polisy ubezpieczeniowej KUKE. Odbiorca nabywając od dostawcy produkty nie dokonuje zapłaty gotówką od razu, lecz dopiero po upływie określonego czasu. W czasie od momentu otrzymania towarów, bądź skorzystania z usługi do momentu zapłaty za nie nabywca korzysta z kredytu dostawcy.

Kolejnym instrumentem wspierającym eksport jest oferta BGK, która daje beneficjentowi możliwość m.in. przeznaczenia środków na zwiększenie obrotów; umożliwia zaoferowanie importerowi lepszych warunków płatności i eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązania. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Spółkę dominującą w procesie produkcji pozwoliły uzyskać status jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów. Dodatkowo, utrzymujące się i sprzyjające tendencje rynkowe, tj. stabilny popyt na produkty Grupy, utrzymujące się na niezmienionym poziomie ceny głównych materiałów wykorzystywanych do produkcji (głównie stali) oraz konkurencyjne ceny usług budowlanych, pozwalają umacniać pozycję rynkową i budować wartość Grupy.

Grupa rozwinęła nowe zagraniczne rynki zbytu oferujące, w ocenie Zarządu, atrakcyjne perspektywy wzrostu ze względu na potencjał rozwoju branży rolnej oraz przetwórstwa produkcji rolnej, a w szczególności odnotowujące potrzeby związane z ich modernizacją i unowocześnieniem. Intensywnie pracujemy również nad wejściem na rynki o bardziej ekstremalnym klimacie, ponieważ produkowane przez Feerum konstrukcje doskonale sprawdzają się nawet przy bardzo zmiennych warunkach atmosferycznych.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

Spółka dominująca od dnia 21 stycznia 2008 r. dysponuje Zezwoleniem nr 84/LSSE wydanym przez Ministra Gospodarki na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("LSSE"). Zezwolenie zostało udzielone do dnia 27 maja 2017 roku. W dniu 10 marca 2017 roku Emitent otrzymał decyzję wydaną przez Ministra Rozwoju i Finansów stwierdzającą nieważność powyższego zezwolenia w części dotyczącej terminu obowiązywania zezwolenia. Zgodnie z wydaną decyzją Zezwolenie wygaśnie z upływem okresu, na jaki została ustanowiona LSSE. W związku z prowadzeniem działalność gospodarczej na terenie LSSE Spółka dominująca jest zwolniona z podatku dochodowego CIT do wysokości połowy wartości środków przeznaczonych na budowę nowego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i infrastrukturą położonego na terenie LSSE.

W czerwcu 2014 r. Spółka dominująca uzyskała kolejne zezwolenie na działalność na terenie LSSE. Zgodnie z planem nowego przedsięwzięcia gospodarczego na łącznej powierzchni 3.1106 ha powstanie drugi nowoczesny zakład produkcyjny zajmujący się między innymi produkcją przenośników taśmowych, armatury, przenośników łańcuchowych i suszarń oraz młyn i przetwórstwo. W związku z udzielonym zezwoleniem Spółka dominująca jest obowiązana do poniesienia na terenie LSSE wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r. oraz do zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej 10 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 194 pracowników do dnia 31 grudnia 2023 r.(RB nr 25/2014).

W dniu 18 października 2017 roku Emitent otrzymał decyzję wydaną przez Ministra Rozwoju i Finansów zmieniające terminy: do

poniesienia na terenie LSSE wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej 10 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 194 pracowników do dnia 31 grudnia 2025 roku, zakończenia inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2020r.

W roku 2014 Spółka dominująca zakończyła realizację trzech z sześciu znaczących projektów o charakterze inwestycyjnym, stanowiących ważne filary planu rozwojowego. W wyniku powyższych inwestycji Grupa dysponuje obecnie jednym z najnowocześniejszych na świecie zakładów produkcyjnych w swoim sektorze. Wdrożone przy współfinansowaniu unijnym zautomatyzowane zespoły produkcyjne oraz systemy informatyczne, sprzęt i oprogramowania do projektowania obiektów magazynowo- suszarniczych pozwalają zaspokajać najbardziej nowatorskie potrzeby rynku, a jednocześnie przyczyniają się do znacznego zwiększenia efektywności działalności Grupy.

Pierwszym znaczącym efektem realizacji planu rozwojowego jest wdrożenie do bieżącej oferty sprzedaży energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła przy zastosowaniu opatentowanego spiralnego przeciwprądowego wymiennika. Zasadniczą zaletą nowego produktu (wartość dodana) dla odbiorców jest możliwość znaczącego ograniczenia kosztów eksploatacji suszarni (redukcja kosztów energii o 20-30%) dzięki zastosowaniu opatentowanych rozwiązań energooszczędnych. Obecnie Grupa jest na etapie produkcji komponentów oraz negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży.

Kolejnym efektem realizacji planu jest zakończenie w 2015 roku czwartego z sześciu projektów inwestycyjnych, którego celem było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania. W wyniku realizacji projektu opracowany został nowy innowacyjny w skali świata (co zostało potwierdzone opinią o innowacyjności wydaną przez Uniwersytet Zielonogórski, Wydział Inżynierii Lądowej i Środowiska) produkt – energooszczędna suszarnia zbożowa z odzyskiem energii wyposażona w zintegrowany system odpylania. W konsekwencji realizacji przedmiotowego projektu Grupa wprowadza nowy produkt do swojej oferty produktowej. Nowa suszarnia wyróżnia się mniejszym zużyciem energii oraz niższą wagą, jak również w mniejszym stopniu oddziałuje na środowisko, dzięki znaczącej redukcji hałasu oraz emisji pyłów.

W m-cu grudniu 2015 roku z sukcesem zakończono realizację projektu pt. "Zintegrowany kompleks magazynowo- suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu", na który Spółka dominująca również uzyskała dofinansowanie unijne. Celem projektu było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki dominującej innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowo- suszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań). W ramach projektu zakupiono środki trwałe tj. zrobotyzowany system obsługi wykrawarki młoteczkowej, zrobotyzowane systemy obsługi gniazda pras krawędziowych, zrobotyzowane stanowisko do spawania armatury oraz linię do walcowania profili.

Również w m-cu grudniu 2015 roku przy współfinansowaniu unijnym zakończono realizację części badawczej projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Celem projektu było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych, które zostaną następnie wdrożone do bieżącej działalności Grupy. Nowy produkt opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Grupy, gdzie wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Grupy.

Przeprowadzone przez Grupę badania rynkowe wskazują, że naturalnymi kierunkami ekspansji przedsiębiorstwa w zakresie sprzedaży nowych produktów są rynki międzynarodowe. W szczególności jako zagraniczne rynki docelowe dla nowych produktów wskazano państwa Europy Środkowo-Wschodniej. Nowe produkty wprowadzone przez Grupę są konkurencyjne cenowo, dzięki czemu z powodzeniem będą mogły konkurować także na rynkach państw Europy Zachodniej. Jak wynika z przeprowadzonych badań rynkowych, a także rozmów z potencjalnymi odbiorcami, popyt na dostawy tego typu produktów będzie przez najbliższe lata wzrastał.

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 17 września 2015 roku ze spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. (Feerum Agro Sp. z o.o.)

dotychczasowa wartość pożyczki tj, 4.880 tys. PLN nastąpiło w częściach w terminie do 31 grudnia 2016 roku. Odsetki od pożyczki naliczane są okresach miesięcznych. Według postanowień aneksu nr 1 Spółka zależna zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudni 2018 roku. Spółka zależna spłaciła swoje zobowiązanie w określonym terminie.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 12 grudnia 2015 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Proff-Bud" Tadeusz Matusik z siedzibą Binczarowa 246 (33-332 Florynka).

Spółka dominująca (jako pożyczkodawca) zawarła z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Proff-Bud" Tadeusz Matusik z siedzibą Binczarowa 246 (33-332 Florynka) (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki.

Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 100 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki pożyczkobiorca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę w wysokości 5%. Stawka WIBOR 1M ulega zmianie w okresach miesięcznych w ostatnim dniu roboczym miesiąca. Odsetki będą naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2018 roku. Z powodu braku spłaty zadłużenia decyzją Zarządu Spółka dokonała odpisu należności wraz z odsetkami w kwocie 115 tys. PLN.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 19 maja 2016 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Stalbudowa Kazex" Andrzej Bajor z siedzibą w Rzeszowie (35-301) Al. Żołnierzy I Armii Wojska Polskiego 18

Spółka dominująca (jako pożyczkodawca) zawarła z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Stalbudowa Kazex" Andrzej Bajor z siedzibą w Rzeszowie (35-301) (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki.

Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 500 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki pożyczkobiorca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę w wysokości 4%. Stawka WIBOR 1M ulega zmianie w okresach miesięcznych w ostatnim dniu roboczym miesiąca. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2016 roku. Porozumieniem z dnia 21 kwietnia 2017 roku termin spłaty ostatniej transzy pożyczki został wydłużony do dnia 20.08.2017 roku. Na dzień publikacji Pożyczkobiorca spłacił swoje zobowiązanie.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 listopada 2017 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Inżynieria Budowlana" Remigiusz Starczewski z siedzibą we Wrocławiu (50-381) ul. Marii Skłodowskiej Curie 11/1

Spółka dominująca (jako pożyczkodawca) zawarła z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Inżynieria Budowlana" Remigiusz Starczewski z siedzibą we Wrocławiu (50-381) (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 50 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki pożyczkobiorca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę w wysokości 5%. Stawka WIBOR 1M ulega zmianie w okresach miesięcznych w ostatnim dniu roboczym miesiąca. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 marca 2019 roku. Na dzień publikacji raportu wartość pożyczki pozostałej do spłaty wynosi 50,0 tys.PLN.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 23 stycznia 2018 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "P.P.U.H. Clarex" Tadeusz Klarzyński z siedzibą w Suchorzewko 10 (63-233) Jaraczewo

Spółka dominująca (jako pożyczkodawca) zawarła z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "P.P.U.H. Clarex" Tadeusz Klarzyński z siedzibą w Suchorzewko (63-233) Jaraczewo (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 500 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki pożyczkobiorca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę w wysokości 5%. Stawka WIBOR 1M ulega zmianie w okresach miesięcznych w ostatnim dniu roboczym miesiąca. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 30 czerwca 2018 roku. Na dzień publikacji raportu Pożyczkobiorca spłacił swoje zobowiązanie w całości..

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności GrupyKapitałowej i Spółki dominującej

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34. Umowę o finansowanie dostawców zmieniono:

aneksem nr 1 z dnia 2 czerwca 2015 roku,
aneksem nr 2 z dnia 8 września 2015 roku,
aneksem nr 3 z dnia 31 maja 2016 roku,
aneksem nr 4 z dnia 10 czerwca 2016 roku,
aneksem nr 5 z dnia 1 lutego 2017 roku
aneksem nr 6 z dnia 31 maja 2017roku
aneksem nr 7 z dnia 14 czerwca 2017 roku
aneksem nr 8 z dnia 30 maja 2018 roku
aneksem nr 9 z dnia 29 czerwca 2018 roku

Umowa o finansowanie dostawców zmieniona aneksem nr. 9 obejmuje odnawialny limit kredytowy w wysokości 1.000.000,00 PLN przyznany do dnia 29 czerwca 2019 roku. W ramach limitu Bank ING nabywa zgłoszone przez Dostawców wierzytelności do zapłaty, których zobowiązana jest Spółka dominująca. Podstawową korzyścią dla Spółki dominującej z tytułu powyższej umowy jest możliwość poprawy warunków handlowych, w tym wydłużenia terminu płatności przy jednoczesnym braku opłat za udostępnienie i korzystanie z usługi. Bank nabywa wierzytelności Dostawców zgłoszone przez Spółkę dominującą za pośrednictwem serwisu www.aleo.pl.

Bank odstąpił od zabezpieczenia ww. umowy .

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W ramach realizacji strategii Spółki dominującej w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności Projektu w Tanzanii w dniu 20 kwietnia 2017 roku zawarte zostały pomiędzy Emitentem a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") następujące umowy:

umowa ustalająca ogólne zasady kredytowania ("Umowa Ogólna"); umowę zmieniono:

aneksem nr 1 z dnia 17 października 2017 roku, aneksem nr 2 z dnia 04 września 2018 roku

W Umowie Ogólnej określono ogólne zasady, jakie będą stosowane dla kredytów, które zostaną udzielone Emitentowi przez Bank. Na jej podstawie Emitent może wnioskować o udzielenie przez Bank każdego kredytu z oferty Banku kierowanej do klientów korporacyjnych. Strony zastrzegły, iż dopuszczalne będzie zawieranie umów kredytu, do których nie będą miały zastosowania zasady przewidziane w Umowie Ogólnej. Zapisy Umowy Ogólnej, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

umowa kredytu inwestycyjnego ("Umowa Kredytu Inwestycyjnego"); umowę zmieniono :

aneksem nr 1 z dnia 04 września 2018 roku

Na podstawie Umowy Kredytu Inwestycyjnego Bank udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do wysokości 12.000.000,00 PLN, jednak nie wyższej niż kwota aktualnego zadłużenia z tytułu kredytów inwestycyjnych udzielonych Emitentowi przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Kredyt Inwestycyjny"). Kredyt Inwestycyjny został udzielony w celu refinansowania kredytów inwestycyjnych udzielonych Emitentowi przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę dla Banku. Spłata Kredytu Inwestycyjnego będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 30 kwietnia 2022 roku. Pozostałe zapisy Umowy Kredytu Inwestycyjnego, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

umowa kredytu obrotowego ("Umowa Kredytu Obrotowego"); umowę zmieniono:

aneksem nr. 1 z dnia 17 października 2017roku aneksem nr. 2 z dnia 04 września 2018 roku aneksem nr. 3 z dnia 18 grudnia 2018 roku

Na podstawie Umowy Kredytu Obrotowego Bank udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu obrotowego, w wysokości 6.500.000,00 PLN ("Nieodnawialny Kredyt Obrotowy"). Nieodnawialny Kredyt Obrotowy został udzielony w celu finansowania i refinansowania zakupu maszyn i urządzeń niezbędnych do realizacji umowy zawartej z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku ("Projekt w Tanzanii"). Odsetki od Nieodnawialnego Kredytu Obrotowego naliczane są według stawki WIBOR 1M

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

powiększonej o marżę dla Banku. Emitent zobowiązał się dokonać spłaty Kredytu Obrotowego do dnia 31 marca 2020 roku. Pozostałe zapisy Umowy Kredytu Obrotowego, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.;

umowa o wielocelowy limit kredytowy w PLN ("Umowa Kredytu Wielocelowego"); umowę zmieniono:

aneksem nr. 1 z dnia 17 października 2017roku aneksem nr 2 z dnia 04 września 2018 roku

Na podstawie Umowy Limitu Bank udzielił Emitentowi wielocelowego limitu kredytowego w łącznej kwocie 24.000.000,00 PLN ("Limit"). Limit został udostępniony Emitentowi do dnia 31 marca 2020 roku. Limit może zostać wykorzystywany przez Emitenta na:

finansowanie bieżącej działalności w formie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10.000.000,00 PLN ("Kredyt w Rachunku Bieżącym");
finansowanie realizacji Projektu w Tanzanii w formie odnawialnego kredytu obrotowego do kwoty 11.000.000,00 PLN ("Odnawialny Kredy Obrotowy");
udzielanie gwarancji bankowych przez Bank na zlecenie Emitenta w kwocie do 3.000.000,00 PLN.

Od kwoty wykorzystanego Kredytu w Rachunku Bieżącym Bank pobiera odsetki według zmiennej stopy procentowej obliczonej na bazie WIBOR 1M, z każdego dnia oraz marży Banku. Od wykorzystanego Odnawialnego Kredytu Obrotowego Bank pobiera odsetki według stopy procentowej określonej jako suma WIBOR dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Okres ważności udzielonych na podstawie Umowy Kredytu Wielocelowego gwarancji bankowych może przekroczyć okres udzielenia Limitu. Pozostałe zapisy Umowy Kredytu Wielocelowego, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

umowa o udzielenie regwarancji ("Umowa o Regwarancję");

Stosownie do postanowień Umowy o Regwarancję, Bank zobowiązał się do udzielenia regwarancji na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie w kwocie 3.314.079,18 USD ("Regwarancja"). Regwarancja będzie ważna do dnia 15 stycznia 2019 roku. Pozostałe zapisy Umowy o Regwarancję, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach:

Wspólnym zabezpieczeniem dla udzielonych kredytów są:

hipoteka umowna łączna do wysokości 93.087.202,17 PLN na nieruchomościach położonych w Chojnowie wraz z roszczeniem przeniesienia wpisu na I miejsce hipoteczne oraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;
zastaw rejestrowy do wysokości 12.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach wyposażenie magazynu oraz maszyny produkcyjne wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia;
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku;
oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego;
przelew wierzytelności z kontraktów handlowych o wartości min. 2.000.000,00 PLN.
Gwarancja de minimis Banku BGK w kwocie 3.500.000,00PLN

Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15, umowa o multilinię nr K00756/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku oraz umowa o kredyt obrotowy nr K00630*18 z dnia 19 lipca 2018roku zawarte z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna ("Bank BZWBK") z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław. Umowę o zmieniono:

aneksem nr 1 z dnia 7 czerwca 2016 roku, aneksem nr 2 z dnia 8 czerwca 2017 roku, aneksem nr 3 z dnia 4 sierpnia 2017 roku, aneksem nr 4 z dnia 9 października 2017 roku, aneksem nr 5 z dnia 1 grudnia 2017 roku aneksem nr.6 z dnia 12 lutego 2018 roku aneksem nr.7 z dnia 30 kwietnia 2018 roku aneksem nr.8 z dnia 28 czerwca 2018 roku aneksem nr. 9 z dnia 19 lipca 2018 roku aneksem nr.10 z dnia 06 sierpnia 2018 roku aneksem nr.12 z dnia 11 grudnia 2018 roku

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 przeznaczony jest na refinansowanie części nakładów inwestycyjnych poniesionych na zakup parku maszynowego za lata 2013-2014. Kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 6.000.000,00 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 maja 2020 roku.

Kredyt w ramach umowy o multilinię nr K00756/15 przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki dominującej.

Kwota kredytu wynosi 6.000.000,00 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Okres dostępności multilinii upływa w dniu 30 czerwca 2019 r. i tego dnia winna nastąpić całkowita spłata kredytu.

Kredyt udzielony spółce zależnej w wysokości 11.000.000,00 zł przeznaczony jest na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy w zakresie skupu, magazynowania oraz suszenia zboża. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku .Okres uruchomienia usługi do 30 czerwca 2019 roku.

Kredyt obrotowy nr K 00630/18 przeznaczony jest na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów na rynkach: krajowym, państw Unii Europejskiej, ukraińskim oraz białoruskim.

Kwota kredytu wynosi 4.000.000,00PLN. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 29 czerwca 2021 roku

Wspólnym zabezpieczeniem dla kredytów udzielonych Feerum S.A. są:

zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 35.550.000,00 zł,
przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej na sumę ubezpieczenia 35.550.00,00 zł,
zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji –kręgach stalowych będących własnością spółki dominującej
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie zabezpieczonych materiałów- kręgów stalowych,

Zabezpieczeniem dla Limitu udzielonego Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. są:

zastaw rejestrowy na energooszczędnej suszarni SDGG OC20,
przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ruchomości na sumę ubezpieczenia 700.000 zł zabezpieczenie przyszłe,
zastaw rejestrowy na ogóle zapasów zboża (kukurydza, rzepak),
przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ruchomości na sumę ubezpieczenia 7.000.000 zł zabezpieczenie przyszłe,
zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Dodatkowo Emitent poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wszelkich należności Banku wynikających z Umowy o Mulitlinię, Umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz Umowy Kredytu Obrotowego do kwoty 35.550.000,00 PLN

Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku Spółka dominująca spełniała konwenanty dotyczących zadłużenia wynikających z powyższych umów kredytowych.

Umowa faktoringu – finansowanie dostaw typu "confirming" nr 3486/5086/2018 z dnia 22 maja 2018 roku zawarta z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Faktor").

Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz Emitenta usług faktoringowych obejmujących nabywanie wierzytelności handlowych przysługujących kontrahentom wobec Emitenta do kwoty 800.000,00 PLN.

Zabezpieczeniami na wypadek niewykonania lub nienależnego wykonania Umowy przez Emitenta są:

1. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
1. pełnomocnictwo do rachunku bankowego Emitenta,
1. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą, w skład którego wchodzą materiały do produkcji – stal,
1. cesja praw z umowy ubezpieczenia zbioru wskazanego w pkt 3 powyżej.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Emitent na dzień publikacji wypowiedział powyższą umowę.

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa pożyczki nr 27/RIII/2502/13 zawarta w dniu 18 stycznia 2013 roku z Funduszem Regionu Wałbrzyskiego

ze środków pochodzących z dofinansowania w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego – z przeznaczeniem na sfinansowanie wydatków modernizacyjnych siedziby firmy.

Wysokość pożyczki: 290.000,00 PLN

Pożyczka udzielona na okres: 60 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Data ostatecznej spłaty: 18 stycznia 2018 roku.

Zabezpieczenia:

*weksel in blanco o wartości wekslowej 336.000 zł

*umowa przewłaszczenia środka trwałego – giętarki hydraulicznej wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia Na dzień publikacji pożyczka została zwrócona w całości.

4.3. Inne znaczące umowy zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii, montaż i uruchomienie silosów, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, wybudowanie obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych zawarta w dniu 22 grudnia 2016 roku z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) (RB 19/2016).

Przedmiotem umowy jest wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizacja istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego. Łączna wartość Umowy wynosi 33.140.791,81 USD (tj. 139.927.051,18 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku). Zgodnie z Umową, Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii, montażu i uruchomienia silosów, zapewnienia serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie obsługi silosów, wybudowania obiektów magazynowych oraz rewitalizacji istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego.

Wykonanie przedmiotu Umowy, zgodnie z jej postanowieniami, w odniesieniu do danej lokalizacji nastąpi w ciągu 18 miesięcy po uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń, które zgodnie z prawem tanzańskim są konieczne do wybudowania silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizacji istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego.

Wykonanie Umowy zostanie w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz Rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z dnia 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej.

Zgodnie z Umową Kredytu Rządowego, Umowa wymaga akceptacji, w pierwszej kolejności, Rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii, a następnie Rządu Rzeczypospolitej Polskiej (warunek zawieszający). Umowa wchodzi w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji Umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Wszelkie płatności za towary i usługi będące przedmiotem Umowy będą realizowane z uwzględnieniem warunków określonych w Umowie Kredytu Rządowego oraz stosownych porozumień pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego i Ministerstwem Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Pierwsza płatność w ramach Umowy zostanie dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 4.971.118,77 USD (tj. 20.989.057,67 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku). Zaliczka będzie sukcesywnie rozliczana w trakcie realizacji Umowy poprzez potrącanie przez Zamawiającego 15% z każdej faktury wystawionej przez Emitenta na podstawie Umowy. Roszczenie Zamawiającego o zwrot zaliczki zostanie zabezpieczone gwarancją bankową, którą Emitent dostarczy przed wypłatą zaliczki.

Emitent otrzyma kolejne płatności z tytułu Umowy w łącznej kwocie 17.692.165,60 USD (tj. 74.699.861,60 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) po przedstawieniu dokumentów dotyczących transportu poszczególnych partii silosów. Emitent będzie uprawniony do otrzymania płatności w łącznej kwocie 7.163.428,26 USD (tj. 30.245.426,80 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) po podpisaniu protokołów odbioru silosów przez Zamawiającego. Wszystkie powyższe kwoty nie uwzględniają podatków, ceł, ani innych podobnych

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

obciążeń, które każda ze stron pokryje we własnym zakresie.

Zamawiający będzie uprawniony do zatrzymania kwoty stanowiącej równowartość 10% każdej wystawionej przez Emitenta faktury, jako zabezpieczenia prawidłowego wykonania Umowy. Łączna kwota zatrzymana przez Zamawiającego w wysokości 3.314.079,18 USD (tj. 13.992.705,11 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) zostanie zwrócona Emitentowi w połowie po podpisaniu końcowego protokołu odbioru, a w pozostałej części, po upływie 365 dni od dnia podpisania końcowego protokołu odbioru. Pozostała część zatrzymanej kwoty może zostać jednak zwrócona Emitentowi wcześniej tj. przed upływem ww. 365-dniowego terminu, jeśli Emitent dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej.

Prawidłowe wykonanie Umowy jest dodatkowo zabezpieczone gwarancją bankową dobrego wykonania Umowy do kwoty 3.314.079,18 USD (tj. 13.992.705,11 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) stanowiącej 10% wartości Umowy.

W przypadku naruszenia Umowy przez Emitenta, polegającego na przekroczeniu Okresu Wykonania Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,1% wynagrodzenia za wykonanie Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji za każdy dzień opóźnienia, przy czym nie więcej niż łącznie 10% wynagrodzenia za wykonanie Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez sąd arbitrażowy przy National Construction Council of Tanzania. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż i transport kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosi 13.304.497,62 Euro (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa wejdzie w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). W przypadku, gdy powyższy warunek zawieszający nie spełni się do dnia 31 maja 2019 roku, Umowa wygasa.

W liście intencyjnym doręczonym Emitentowi w dniu 27 listopada 2018 roku, KUKE wyraziła wolę podjęcia wszelkich kroków niezbędnych do wydania ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy do dnia 21 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w ciągu 9 miesięcy od dnia otrzymania zaliczki.

Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku, pod warunkiem dostarczenia przez Emitenta polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w dniu ostatniej dostawy przewidzianej w Harmonogramie.

Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrą potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie

Przedmiotem umowy jest sprzedaż i transport pięciu kompleksów silosów zbożowych.

Łączna wartość Umowy wynosi 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów do dnia 1 października 2019 roku.

Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) w ciągu 10 dni roboczych od dnia wejścia w życie Umowy, pod warunkiem dostarczenia przez Emitenta polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 26/2018).

Wszystkie informacje podawane w raportach bieżących zamieszczane są na stronie www.feerum.pl

5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Gwarancją bankową o najwyższej jednostkowej wartości jest zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy zawartej w dniu 22 grudnia 2016 roku z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) do kwoty 3.314.079,18 USD (tj. 13.992.705,11 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku), co stanowi 10% wartości przedmiotowej Umowy.

W dniu 28 kwietnia 2017 roku w związku z umowami zawartymi z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 20 kwietnia 2017 roku Bank w ramach przejętego finansowania Spółki wystawił w dniu 27 kwietnia 2017 roku regwarancję na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, obejmującą zabezpieczenie zobowiązań wynikające z kontraktu tanzańskiego zawartego w drodze przetargu, zobowiązując tym samym BGK do niezwłocznego zwrotu regwarancji wystawionej w dniu 15 grudnia 2016 roku przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. Powyższa regwarancja wystawiona przez BGŻ BNP Paribas S.A. zawarta była w ramach umowy Limitu Wieloproduktowego. Na dzień publikacji powyższa gwarancja bankowa wygasła.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wystawiono gwarancje dla jednego podmiotu o łącznej wartości 1,0 mln PLN, której termin wygasa z dniem 30 kwietnia 2019 roku.

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Grupę na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie toczy się żadne istotne postępowanie administracyjne, jak też postępowanie przed sądami administracyjnymi, karnymi lub arbitrażowymi przeciwko lub z udziałem Spółek Grupy, które wpłynęły lub mogłyby istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej.

Toczą się natomiast dwa postępowania przed sądami cywilnymi.

W grudniu 2017 r. Spółka dominująca skierowała pozew przeciwko Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich o zapłatę kwoty 27.936.520,00 zł tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną Spółce dominującej na skutek dopuszczenia się przez Unię Araj Realizacje Sp. z o.o. czynów niedozwolonych w związku z postępowaniem przetargowym na budowę silosów w Zjednoczonej Republice Tanzanii, zorganizowanym przez Krajową Agencję Rezerw Żywnościowych. Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu.

Pismem z dnia 25.05.2018 r., stanowiącym odpowiedź na pozew, Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. wniosła o oddalenie powództwa. Sprawa jest w toku. Kolejna rozprawa wyznaczona została na lipiec 2019 r.

W dniu 8 marca 2019 r. do sekretariatu Spółki dominującej wpłynął pozew KROT-PLON sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie z dnia 10 grudnia 2018 r. przeciwko Spółce dominującej o zapłatę kwoty 44.840.000,00 zł tytułem kar umownych, a na wypadek braku uwzględnienia tego żądania, o zapłatę kwoty 25.151.854,13 zł tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umów. Podstawę żądania pozwu, według stanowiska KROT-PLON sp. z o.o. ma stanowić niewykonanie lub nienależyte wykonanie dwóch umów zawartych przez KROT-PLON sp. z o.o. ze Spółką dominującą w 2012 r. (wartość umów wynosi 2.100.000,00 zł). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Łodzi. Pomimo zawartego w pozwie wniosku strony powodowej o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd nie wydał nakazu zapłaty i zobowiązał Emitenta do złożenia odpowiedzi na pozew. Spółka dominująca wniosła w zakreślonym terminie odpowiedź na pozew, w której wskazała na bezzasadność żądań pozwu.

W normalnych warunkach rynkowych Grupa pozostaje podmiotem różnych postępowań sądowych i roszczeń. Jesteśmy przekonani, że ostateczna wartość takich postępowań, indywidualnie lub łącznie, nie ma materialnego wpływu na naszą

działalność lub kondycję finansową. Obecnie, poza opisanymi sprawami nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółek Grupy, których wartość przekraczałaby jednostkowo lub łącznie 10% kapitałów własnych Spółek Grupy.

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

W dniach 10 stycznia 2019 roku oraz 11 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał od Zamawiającego kwotę w łącznej wysokości 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy). Kwota ta została zapłacona przez Zamawiającego z tytułu zaliczki określonej w Umowie, dotyczącej zawarcia oraz wejścia w życie umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych o łącznej wartości 35.587.902,35 Euro

(tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy), zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina), (RB 2/2019)

Kwota zaliczki, sposób oraz termin jej płatności są zgodne z postanowieniami Umowy.

Środki pieniężne pochodzące z otrzymanej zaliczki umożliwią Emitentowi rozpoczęcie realizacji Umowy zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem.

W dniu 28 lutego 2019 roku na podstawie umowy na wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych zawartej w dniu 22 grudnia 2016 roku przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) zmienionej aneksem w dniu 13 lutego 2017 roku, Emitent otrzymał płatność w wysokości 5.082.126,42 PLN, (co stanowi równowartość 1.353.681,49 USD, według kursu kupna opublikowanego przez Narodowy Bank Polski wynoszącego 1 USD = 3,7543 PLN) należną za częściową realizację zamówienia. Płatność została dokonana przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej, reprezentowany przez Ministra Finansów, za pośrednictwem Banku Gospodarstwa Krajowego zgodnie postanowieniami umowy z dnia 28 września 2015 roku zawartej

pomiędzy Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Zjednoczonej Republiki Tanzanii o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej. (RB 3/2019)

W dniu 6 marca 2019 roku Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności. Na podstawie Umowy, Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 30.249.717,00 Euro (tj. 130.049.583,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 6 marca 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży pomniejszoną o zaliczkę wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia.

Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. (RB 4/2019)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 6 marca 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE") oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") aneks nr 1 ("Aneks") do umowy ubezpieczenia ("Umowa Ubezpieczenia"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia z dnia 20 grudnia 2018 roku. (RB 5/2019)

Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 6 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB5/2019)

W dniu 8 marca 2019 roku Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej. Na podstawie Umowy Kredytowej, Bank udzielił Emitentowi kredytu w postaci linii kredytowej z przeznaczeniem na finansowania lub refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Maksymalny limit Kredytu wynosi 465.000,00 euro (tj. 2.002.662,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 8 marca 2019 roku) z zastrzeżeniem, że jeśli w okresie kredytowania Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie wyrazi zgodę na zaciągnięcie przez Emitenta w Banku kredytu do kwoty 4.500.000,00 euro (tj. 19.380.600,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 8 marca 2019 roku), wówczas limit Kredytu wzrośnie do kwoty 4.500.000,00 euro (tj. 19.380.600,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 8 marca 2019 roku). W dniu 4 marca 2019 roku Emitent wystąpił do Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie o wydanie ww. zgody i oczekuje na jej udzielenie.

Odsetki od Kredytu naliczane są według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stawki bazowej EURIBOR 1M i stałej marży Banku.

Emitent jest zobowiązany do spłaty Kredytu w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 września 2019 roku.

Zabezpieczeniem udzielonego Kredytu są:

weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o wartości co najmniej 5.000.000,00 zł,
cesja praw z polis ubezpieczenia zapasów objętych ww. zastawem rejestrowym,
zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach Emitenta należących do spółki Danmag sp. z o.o., stanowiących co najmniej 52 % kapitału podstawowego Emitenta,
zastaw rejestrowy na zapasach związanych z Umową Sprzedaży, przy czy zastaw ten będzie ustanowiony jedynie w przypadku niewykonania Umowy Sprzedaży i obejmie te zapasy, które nie zostaną sprzedane na podstawie Umowy Sprzedaży,
upoważnienie do rachunków bieżących Emitenta prowadzonych przez Bank,
oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 kodeksu postępowania cywilnego,
oświadczenie zastawcy o poddaniu się egzekucji w zakresie ww. zastawu na akcjach Emitenta lub blokada zastawionych akcji na rachunku papierów wartościowych.(RB 6/2019)

Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W dniu 8 marca 2019 roku do sekretariatu Emitenta wpłynął pozew KROT-PLON sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie z dnia 10 grudnia 2018 roku przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 44.840.000,00 zł. (słownie złotych: czterdzieści cztery miliony osiemset czterdzieści tysięcy złotych) tytułem kar umownych, a na wypadek nieuwzględnienia tego żądania, o zapłatę kwoty 25.151.854,13 zł (słownie złotych: dwadzieścia pięć milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery złote i trzynaście groszy) tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umów.

Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Łodzi. Podstawą żądania pozwu, według twierdzeń strony powodowej, jest niewykonanie bądź nienależyte wykonanie dwóch umów zawartych pomiędzy powódką a Emitentem w dniu 1 czerwca 2012 roku.

Łączna wartość umów, których dotyczy przedmiotowe powództwo to 2.100.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony sto tysięcy złotych).

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Spór na tle powyższych umów zawisł już wcześniej przed Sądem Okręgowym w Łodzi i zakończył się ugodą. Emitent informował o tym sporze oraz o zawartej ugodzie w raportach bieżących nr 31/2014 z dnia 28 października 2014 roku, nr 8/2016 z dnia 01 lipca 2016 roku oraz 13/2017 z dnia 24 marca 2017 roku.

Pomimo zawartego w pozwie wniosku strony powodowej o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, sąd nie wydał nakazu zapłaty i zobowiązał Emitenta do odpowiedzi na pozew zakreślając 14-dniowy termin. Emitent przystąpił do analizy treści pozwu i załączonych do niego dokumentów oraz przygotowania odpowiedzi na pozew. (RB 7/2019) Odpowiedź na pozew została złożona w zakreślonym przez Sąd terminie w ocenie Zarządu i kancelarii prawnych żądanie

pozwu jest całościowo bezzasadne.

W dniu 3 kwietnia 2019 roku Emitent otrzymał zgodę Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie na zaciągnięcie przez Emitenta kredytu w Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z umową kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej zawartą w dniu 8 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem a BGK, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 8 marca 2019 roku, uzyskana zgoda Pekao umożliwi Emitentowi zwiększenie maksymalnego limitu kredytowego do kwoty 4.500.000,00 euro (tj. 19.380.600,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 8 marca 2019 roku tj. z dnia zawarcia umowy kredytu).(RB 8/2019)

W dniu 25 kwietnia 2019 roku na podstawie umowy na wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych zawartej w dniu 22 grudnia 2016 roku przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) zmienionej aneksem w dniu 13 lutego 2017 roku, Emitent otrzymał płatność w wysokości 4.014.202,28 PLN, (co stanowi równowartość 1.057.342,89 USD, według kursu kupna opublikowanego przez Narodowy Bank Polski wynoszącego 1 USD = 3,7965 PLN) należną za częściową realizację zamówienia.

Płatność została dokonana przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej, reprezentowany przez Ministra Finansów, za pośrednictwem Banku Gospodarstwa Krajowego zgodnie postanowieniami umowy z dnia 28 września 2015 roku zawartej pomiędzy Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Zjednoczonej Republiki Tanzanii o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej. (RB 8/2019)

W dniu 30 kwietnia 2019 roku zostały zawarte pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego następujące umowy:
1) umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym "Umowa Kredytu Obrotowego I"

Na podstawie Umowy Kredytu Obrotowego I Bank udzielił Emitentowi kredytu odnawialnego w kwocie nie przekraczającej 10.000.000 zł .Kredyt Obrotowy I został udzielony w celu finansowania bieżącej działalności Emitenta, przy czym pierwsza wypłata środków z Kredytu Obrotowego I zostanie wykorzystana na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Kredyt Obrotowy I został udzielony Emitentowi do dnia 31 marca 2020 roku.

Od wykorzystanego Kredytu Obrotowego I Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu Obrotowego I nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

2) umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej- "Umowa Kredytu Obrotowego II"

Na podstawie Umowy Kredytu Obrotowego II Bank udzielił Emitentowi odnawialnego kredytu obrotowego w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 zł. Kredyt Obrotowy II został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na:

finansowania oraz refinansowanie wydatków Emitenta związanych z realizacją umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) ("Kontrakt NFRA"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku,

spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej udzielonego przez Bank

Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Korzystanie z Kredytu Obrotowego II jest dopuszczalne, jeśli saldo należności wynikających z Kontraktu NFRA będzie wyższe od kwoty stanowiącej równowartość 150% sumy aktualnego zadłużenia z tytułu Kredytu Obrotowego II oraz Kredytu Obrotowego III (opisanego poniżej w niniejszym raporcie bieżącym).

Kredyt Obrotowy II będzie spłacany z bieżących wpływów z Kontraktu NFRA. Całkowita spłata Kredytu Obrotowego II nastąpi do dnia 31 marca 2020 roku.

Od wykorzystanego Kredytu Obrotowego II Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu Obrotowego II nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

3) umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym "Umowa Kredytu Obrotowego III" Na podstawie Umowy Kredytu Obrotowego III Bank udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu w kwocie 6.500.000 zł . Kredyt Obrotowy III został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Kredyt Obrotowy III zostanie spłacony przez Emitenta w następujących ratach kapitałowych:

a) pierwsza rata w wysokości 500.000 zł płatna w dniu 31 stycznia 2020 roku,
b) druga rata w wysokości 500.000 zł płatna w dniu 28 lutego 2020 roku,
c) trzecia rata w wysokości 5.500.000 zł płatna w dniu 31 marca 2020 roku.

Jeśli saldo należności wynikających z Kontraktu NFRA będzie niższe od kwoty stanowiącej równowartość 150% aktualnego zadłużenia z tytułu Kredytu Obrotowego III, wówczas wpływy z Kontraktu NFRA będą przeznaczane na wcześniejszą spłatę Kredytu Obrotowego III.

Od wykorzystanego Kredytu Obrotowego III Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu Obrotowego III nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

4) Umowa kredytu inwestycyjnego "Umowa Kredytu Inwestycyjnego"

Na podstawie Umowy Kredytu Inwestycyjnego Bank udzielił Emitentowi kredytu w kwocie 6.846.781,30 zł. Kredyt Inwestycyjny został udzielony na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony przez Emitenta do dnia 30 kwietnia 2022 roku w kwartalnych ratach kapitałowych płatnych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.

Od wykorzystanego Kredytu Inwestycyjnego Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Wspólnym zabezpieczeniem udzielonych kredytów są:

a) hipoteka umowna łączna do wysokości 75.800.000 zł na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
b) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta,

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

c) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na zapasach Emitenta,
d) przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. zabezpieczeniami.

Ponadto Bank otrzymał:

a) weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
b) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego,
c) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu Inwestycyjnego nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zawarcie powyższych umów kredytowych jest elementem strategii Emitenta w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności projektu realizowanego w Zjednoczonej Republice Tanzanii na podstawie Kontraktu NFRA (RB10/2019).

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

1. Produkty.

Działalność Grupy Kapitałowej Feerum polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz.

Grupa specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do 50-100 tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest "pod klucz" i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne.

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki dominującej, Grupa jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem.

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Elewatory zbożowe	97 578	72 736
Usługi	17 516	12 172
Złom	1 547	1 016
Towary i materiały	255	1 178
Razem	116 897	86 742

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Elewatory zbożowe	97 578	72 736
Usługi	17 516	12 172
Złom	1 547	1 016
Towary i materiały	12 072	10 570
Razem	128 714	96 134

Kluczowymi grupami produktów Grupy są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży generują łącznie około 76% przychodów Grupy.

Grupa sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo-suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarni.

Około 14% przychodów ze sprzedaży w 2018 roku Grupa wygenerowała ze sprzedaży usług, głównie budowlanych związanych ze świadczeniem prac fundamentowych. Prace te wykonywane są przez podwykonawców Spółki dominującej.

Sprzedaż "złomu" obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy.

Grupa wygenerowała w roku 20187 ok.9% przychodu ze sprzedaży towarów i materiałów obejmującą materiały do produkcji, części zamienne do wyrobów produkowanych przez Grupę jak też wykorzystywanych przez grupę serwisową do napraw gwarancyjnych i pogwarancyjnych oraz sprzedaż zbóż przez podmiot zależny.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. W 2015 roku Grupa z sukcesem zakończyła realizację dwóch projektów badawczo-rozwojowych. Celem pierwszego było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, natomiast celem drugiego było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Efekty obu projektów charakteryzujące się znacząco ulepszonymi właściwościami wdrożone do bieżącej działalności Grupy istotnie wzbogacają ofertę produktową.

2. Rynki zbytu.

Na przestrzeni ostatnich dwóch lat zaszły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży Grupy. Obecnie działalność skoncentrowana jest na sprzedaży w kraju. Udział rynku krajowego w całości sprzedaży zmniejszył się do około 30 % w 2018 roku w porównaniu do blisko 57% w roku ubiegłym. W przypadku rynków zagranicznych utrzymywana jest sprzedaż na Litwę, która stanowi jeden ze stałych zagranicznych rynków zbytu (15% i 36% sprzedaży na eksport odpowiednio w 2018 roku i w 2017 roku), rozwijana jest również współpraca z podmiotami na rynku ukraińskim,( 13% i 29% sprzedaży na eksport w roku 2018 i w roku 2017) rumuńskim, niemieckim oraz afrykańskim –Tanzania z którą w roku 2018 Grupa odnotowała 70% sprzedaży na eksport..

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Kraj	26 246	45 683
Eksport	90 651	41 059
Kraj Ukraina	11 628	11 912
Kraj Litwa	13 975	14 660
Kraj Niemcy	470	46
Kraj Rumunia	249	305
Kraj Białoruś	-	-
Kraj Tanzania	63 305	13 412
Inne kraje	1 025	723
Razem	116 897	86 742

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Kraj	38 063	55 075
Eksport	90 651	41 059
Kraj Białoruś	11 628	-
Kraj Ukraina	13 975	11 912
Kraj Litwa	470	14 660
Kraj Niemcy	249	46
Kraj Rumunia	-	305
Kraj Tanzania	63 305	13 412
Inne kraje	1 025	723
Razem	128 714	96 134

3. Zaopatrzenie.

Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha (ocynkowana, żaroodporna i czarna), która w 2018 roku stanowiła około 27% kosztów zużycia materiałów i energii. Grupa stosuje blachę renomowanych producentów takich jak Wuppermann Stahl, Marcegaglia SPA, Thyssenkrupp Energostal S.A., Voestalpine, SSAB Europe Oy., w którą zaopatruje się na bazie zamówień.

Istotną pozycję w dostawach zajmują także materiały pomocnicze, jak silniki, wentylatory czy śruby montowane w wyrobach Grupy, które w 2018 roku stanowiły około 17% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Grupa nawiązała długoletnią współpracę z licznymi poddostawcami (zakupy na bazie zamówień), do których należą m.in. Eaton Electric Sp. z o.o., Zakład Robót Inżynieryjnych FRACOP Marek Franczak, Marcopol Sp. z o.o.

Ponadto, Grupa korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi grupami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców.

Stosowana obecnie aktywna polityka zaopatrzeniowa obejmuje następujące obszary:

Uruchomienie produkcji seryjnej nowej linii przenośników łańcuchowych łukowych, stosowanych do odbioru i transportu ziarna zbóż i kukurydzy, nasion roślin strączkowych i oleistych oraz różnych produktów paszowych pod skosem i w poziomie. Znajdują one szerokie zastosowanie przy obróbce ziarna (przyjęcie), w wytwórniach i mieszalniach pasz, gospodarstwach rolnych jak i dużych zakładach przemysłu spożywczego .
Dokonano rewolucji w stacjach napędowych urządzeń transportowych. Wprowadzone zmiany gwarantują: innowacyjność, nowoczesność, oszczędność miejsca, czasu, redukcję kosztów montażu i serwisu urządzeń.
Z sukcesem wdrożono do bieżącej produkcji i oferty urządzenia zasilane pneumatycznie, zapewniające znaczne obniżenie kosztu jednostkowego produktu, obniżenie zużycia energii elektrycznej oraz wyższe bezpieczeństwo bezawaryjności urządzeń FEERUM.
Nawiązanie i rozwój współpracy z nowym producentem komponentów do produkcji przenośników kubełkowych i taśmociągów. Dzięki tej współpracy zostały wprowadzone nowości produktowe oraz optymalizacja wyrobów.
Realizacja strategii zakupu komponentów oraz wyposażenia w ramach realizacji kontraktu w Tanzanii.
Opracowanie pełnej strategii i budżetu zakupów dla realizacji kontraktu Epicenter K LLC na Ukrainie.
Wdrożenie i rozpoczęcie realizacji planu zakupów dla realizacji kontraktu z Epicenter K LLC na Ukrainie:
- negocjacje zakupu surowców oraz komponentów,
zawarcie strategicznych umów z dostawcami,
opracowanie planu dostaw,
opracowanie planu usprawnienia i minimalizacji wąskich gardeł w łańcuch logistycznym,
nawiązanie współpracy z nowymi kooperantami,
koordynacja i realizacja dostaw ,
Udział w opracowaniu ,uruchomieniu i wdrożeniu nowego procesu produkcyjnego w jednostce dominującej,

którego nadrzędnym celem jest wzmocnienie zabezpieczenia antykorozyjnego oraz stopnia ścieralności wyrobów produkowanych przez Spółkę dominująca. Innowacyjny sposób zabezpieczeń przekłada się na zwiększenie żywotności i jest krokiem w kierunku zwiększenia wydajności urządzeń.

Udział w opracowaniu i wdrożeniu rewolucyjnych zmian w zakresie nowości w katalogu produktowym Spółki dominującej. Projekt ma za zadanie dokonanie efektywnego rozwoju gamy produktów wytworzonych z materiałów stanowiących alternatywę do stali wielokrotnie zwiększających żywotność urządzeń. Innowacyjność, nowoczesność, usprawnienie, rentowność to główne założenia projektu.

ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA

1. Analiza przychodów i kosztów

W 2018 roku Spółka dominująca uzyskała wyższe o 135% przychody ze sprzedaży w stosunku do wyników roku ubiegłego. W konsekwencji zwiększonego poziomu sprzedaży Spółka Feerum S.A. zakończyła rok zyskiem ze sprzedaży w wysokości 17.599 tys. zł. Zysk netto osiągnął poziom 6.478 tys. zł. Spółka zależna w 2018 roku rozpoczęła sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż, co przełożyło się na wzrost sprzedaży Grupy . Ostatecznie Grupa zakończyła rok z zyskiem na sprzedaży w wysokości 19.343 tys. zł oraz zyskiem netto na poziomie 7.492 tys. zł.

W ocenie Zarządu głównym czynnikiem, który przełożył się w istotnym stopniu na osiągnięte wyniki jest fakt, iż znaczna część odbiorców Spółki dominującej realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolnospożywczego, polityka rolna Unii Europejskiej oraz krajowe procedury rozliczeń w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych wpływają na bieżący poziom portfela Grupy. Skutkiem powyższej korelacji poziom portfela zamówień roku 2018 uległ zwiększeniu, a za główną przyczynę zaistniałej sytuacji uznać należy przyznawanie dofinansowania unijnego z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa dla kluczowych klientów Spółki. Ważnym czynnikiem jest wysokie zaangażowanie kontraktu tanzańskiego. Wyprodukowaliśmy około 95% wszystkich maszyn i urządzeń. Do Tanzanii wysłaliśmy około 80% całej instalacji dla wszystkich pięciu lokalizacji.

Grupa zakończyła rok pozytywnym wynikiem ma poziomie zysku brutto ze sprzedaży oraz rentownością EBITDA na poziomie 12,4%, co możliwe było przede wszystkim dzięki podjętym przez Spółkę działaniom optymalizacyjnym na poziomie kosztów, zarówno materiałowych jak i osobowych. Potwierdza to również operacyjną efektywność funkcjonowania oraz wskazuje na znaczący potencjał rozwojowy.

Zestawienie przychodów i kosztów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	116 897	86 742
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	115 094	84 548
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 803	2 194
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	99 298	71 407
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	97 599	69 353
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 699	2 054
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	10 551	8 701
Zysk (strata) ze sprzedaży	7 048	6 634
Pozostałe przychody operacyjne	164	234
Pozostałe koszty operacyjne	2 366	1 601
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	4 845	5 267
EBITDA	14 197	14 085
Przychody finansowe	3 646	231
Koszty finansowe	1 432	1 982
Zysk z działalności gospodarczej	7 059	3 517
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0
Zysk brutto	7 059	3 517
Podatek dochodowy	581	-37
Zysk netto	6 478	3 553

Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	128 714	96 134
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	115 094	84 548
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	13 620	11 586
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	109 370	79 302
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	97 599	69 353
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	11 772	9 949
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	10 722	9 004
Zysk (strata) ze sprzedaży	8 621	7 828
Pozostałe przychody operacyjne	164	235
Pozostałe koszty operacyjne	2 373	1 601
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	6411	6 462
EBITDA	15 924	15 440
Przychody finansowe	3 646	140
Koszty finansowe	1 746	2 010
Zysk z działalności gospodarczej	8 311	4 592
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0
Zysk brutto	8 311	4 592
Podatek dochodowy	819	123
Zysk netto	7 492	4 469

W okresie sprawozdawczym Grupa w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odniosła:

Odpisy aktualizujące na należności 691 tys. zł
Koszty z tytułu likwidacji wyrobów gotowych ze względu na ich nieprzydatność (zmiana technologii i procesów produkcyjnych) – 54 tys. zł
Odpis na zaniechane nakłady inwestycyjne 913 tys. zł.
Inne koszty operacyjne –715 tys. zł.

Łączna kwota pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 2 373 tys. PLN. Koszty te obniżyły zysk operacyjny okresu sprawozdawczego. Koszty z tytułu likwidacji wyrobów gotowych ze względu na ich nieprzydatność wynikają ze zmian technologii oraz innowacji produktowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka zależna poniosła nieznaczne pozostałe koszty operacyjne, stąd łączne pozostałe koszty operacyjne Grupy Kapitałowej są wyższe o 7 tys. PLN .

2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę aktywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Aktywa trwałe	97 346	104 557
Wartości niematerialne i prawne	37 304	40 847
Rzeczowe aktywa trwałe	59 807	63 201
Inwestycje w jednostkach zależnych	5	5
Należności i pożyczki	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	3	3
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	226	501
Aktywa obrotowe	117 231	77 197
Zapasy	44 890	49 186
Należności i pożyczki krótkoterminowe	30 100	25 542
Aktywa z tytułu usług budowlanych	24 729	800
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	62	338
Pożyczki	150	405
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15 767	709
Inwestycje krótkoterminowe	1 532	1 217
Aktywa razem	214 756	181 754

Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Aktywa trwałe	97 943	105 315
Wartości niematerialne i prawne	37 304	40 847
Rzeczowe aktywa trwałe	60 409	63 964
Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0
Należności i pożyczki	0	0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	3	3
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	226	501
Aktywa obrotowe	122 866	88 544
Zapasy	49 947	60 920
Należności i pożyczki krótkoterminowe	30 486	24 183
Aktywa z tytułu usług budowlanych	24 729	800
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	62	338
Pożyczki	150	309
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15 787	733
Inwestycje krótkoterminowe	1 703	1 261
Aktywa razem	220 808	193 859

Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych zarówno Spółki dominującej jak i Grupy zajmują rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę dominującą w latach 2008-2009 związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą w styczniu 2010 r. oraz w latach 2013-2015, związanych z realizacją programu inwestycyjnego. Równie znaczącą pozycję stanowią wartości niematerialne i prawne, obejmujące w głównej mierze znak towarowy FEERUM (numery praw wyłącznych: 216459 okres ochronny trwa do 02 października 2026r. oraz dla numeru 221288 do 10 września 2027r.- w obu przypadkach z możliwości przedłużenia o kolejne 10 lat) o wartości 20.800 tys. zł. Znak towarowy posiada również rejestrację międzynarodową o numerze 1 185 877 (poprzez WIPO) na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. Inne znaczące pozycje wartości niematerialnych i prawnych to zakończone z sukcesem prace badawczo-rozwojowe obejmujące nakłady poniesione na innowacyjną energooszczędną suszarnię z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania oraz nakłady poniesione na innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

Aktywa obrotowe Grupy składają się w przeważającej mierze z zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę pasywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Kapitał własny	108 895	102 416
Zobowiązania	105 681	79 338
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	27 577	31 113
Zobowiązania finansowe	14 615	15 883
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	78 104	48 224
Zobowiązania finansowe	35 937	31 485
Zobowiązania handlowe	36 685	11 244
Pasywa razem	214 576	181 754

Strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Kapitał własny	110 822	103 329
Zobowiązania	109 986	90 530
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	27 577	31 114
Zobowiązania finansowe	14 615	15 883
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	82 409	59 417
Zobowiązania finansowe	40 241	42 235
Zobowiązania handlowe	36 685	11 686
Pasywa razem	220 808	193 859

Grupa w analizowanym okresie finansowała się głównie kapitałem własnym, a na zmianę jego poziomu wpłynął wygenerowany zysk netto. Ponadto, Grupa środkami z kredytów inwestycyjnych, które stanowiły drugą co do wartości pozycję zobowiązań długoterminowych, a także zobowiązaniami krótkoterminowymi, których przeważająca część to linie kredytowe w rachunkach bieżących oraz zobowiązania handlowe wobec dostawców.

Zobowiązania finansowe długoterminowe Grupy w przeważającej części wynikają z otrzymanych dotacji rozliczanych proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dofinansowanych składników majątku oraz z tytułu zaciągnięcia kredytów inwestycyjnych na budowę zakładu produkcyjnego oraz refinansowanie parku maszynowego. Raty kapitałowe powyższego zadłużenia kredytowego wyniosły około 4,4 mln PLN w 2018 roku.

Ze zmian w źródłach finansowania w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017r. należy wymienić wzrost kapitału własnego o 6.478 tys. zł w Spółce dominującej (7.492 tys. zł w Grupie Kapitałowej) będący wynikiem zysku odnotowanego w roku 2018. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek uległo zwiększeniu w stosunku do 2017 roku w wyniku zaciągnięcia kredytów na działalność operacyjną , saldo zobowiązań handlowych również uległo zwiększeniu w wyniku zwiększonej skali sprzedaży.

Kapitał własny Spółki dominującej Feerum S.A na dzień 31.12.2018 roku wynosił 108.895 tys. zł. Składały się na niego:

•	Kapitał akcyjny…………………………… ………………………… .33.383 tys. zł
	na który składało się 9.537.916 akcji

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej……… 9.366 tys. zł
Pozostałe kapitały………………………………………………………59.668 tys. zł
Zyski zatrzymane…………………………………………………….... 6.478 tys. zł

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Feerum na dzień 31.12.2018 roku wynosił 110.822 tys. zł. Składały się na niego:

•	Kapitał akcyjny…………………………… ………………………….33.383 tys. zł
	na który składało się 9.537.916 akcji
•	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej……… 9.366 tys. zł
•	Pozostałe kapitały………………………………………………………60.581 tys. zł
•	Zyski zatrzymane…………………………………………………… 7.492 tys. zł

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Przy analizie sytuacji finansowej Grupy pomocne są wskaźniki ekonomiczne.

3.1. Analiza zadłużenia.

Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki.

Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,49	0,44
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,12	0,98
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,97	0,77
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,46	0,46
Dług netto/EBITDA	3,45	3,27

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,

wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,
wskaźnik Dług netto/EBITDA annualizowana: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja)

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,50	0,47
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,13	0,98
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,99	0,88
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,49	0,56
Dług netto/EBITDA	3,34	3,68

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,
wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,
wskaźnik Dług netto/EBITDA annualizowana: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja)

Grupa w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytami inwestycyjnymi na budowę zakładu produkcyjnego oraz na refinansowanie zakupu maszyn i urządzeń. Poziom pozostałych zobowiązań wynikał głównie z salda zobowiązań o charakterze handlowym na koniec poszczególnych okresów.

Saldo zobowiązań finansowych Grupy zmniejszyło się z 58.1 mln PLN w 2017 roku do 54,8 mln PLN na koniec 2018 roku Zarząd Spółki dominującej zakładał utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,0. Jednak biorąc pod uwagę, iż zamykany rok 2018 należał do efektywnych pod względem kontraktowym, skutkując zwiększeniem wartości sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego, wartość wskaźnika ukształtowała się na poziomie 3,45 w Spółce dominującej i 3,34 w Grupie Kapitałowej. Analizując dotychczas realizowane wartości wskaźnika oraz bieżącą sytuację rynkową Zarząd ocenia zanotowane przekroczenie powyżej zakładanego planu jako przejściowe, bez zagrożenia spłaty długu. Pozostałe wskaźniki zadłużenia utrzymywane były na bezpiecznym poziomie. Opinię Zarządu w kwestii wskaźników zadłużenia podzielają również banki finansujące działalność Spółki dominującej, co szczegółowo opisano w punkcie 7 rozdziału III.

3.2. Analiza płynności finansowej

Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu następujące wskaźniki:

płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
- płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe,

Wskaźniki płynności Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Płynność bieżąca	1,5	1,6
Płynność szybka	0,7	0,6

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Płynność bieżąca	1,5	1,5
Płynność szybka	0,7	0,5

Grupa i Spółka dominująca w analizowanym okresie odnotowały relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, co oznacza, że zarówno Spółka dominująca, jak i Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności.

Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc w obu okresach pożądane poziomy zostały zachowane. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej uległ zwiększeniu do poziomu 0,7 w wyniku wzrostu zapasów, co jednak nie skutkuje zagrożeniem płynności, gdyż zapas stanowią wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów.

3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym

Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o następujące wskaźniki:

rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie
rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Rotacja zapasów	165	207
Rotacja należności	171	107
Rotacja zobowiązań handlowych	135	57

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Rotacja zapasów	164	231
Rotacja należności	157	95
Rotacja zobowiązań handlowych	122	54

W 2018 roku wskaźniki rotacji należności oraz zobowiązań uległy zwiększeniu w stosunku do roku ubiegłego, co w odniesieniu do należności wynika z wydłużonych terminów płatności, jak również oczekiwania klientów na refundację, natomiast w zakresie zobowiązań handlowych wzrost wskaźnika wynika z korzystnych warunków zakupowych, gdyż dokonywano zakupów materiałów podstawowych po konkurencyjnych cenach w celu zabezpieczenia przyszłej sprzedaży. Zmniejszenie wskaźnika rotacji zapasów stanowi skutek zwiększonej skali sprzedaży przy jednoczesnym zabezpieczeniu możliwości realizacji umów potencjalnych, będących w finalnej fazie kontraktacji. Obecny poziom zapasów jest adekwatny to poziomu produkcji i portfela zamówień. Ze względu na sezonowość prac budowlanych, terminów realizacji kontraktów, gdzie szczyt przypada na okres pomiędzy marcem a sierpniem, oraz równomierny poziom produkcji (stała wielkość przez wszystkie miesiące w roku) zapas wartościowo wzrasta w miesiącach jesienno-zimowych, a maleje w miesiącach wiosenno-letnich. Zapas stanowią wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Zapas pozwala elastycznie reagować na wzrost popytu i umożliwia szybką realizację kontraktów, również ze względu na długi cykl produkcji od momentu zamówienia materiału do wysyłki wyrobu (kilka miesięcy). Na roczny obrót może składać się stosunkowo niewielka ilość kontraktów o dużej wartości. Nawet jeden kontrakt może "zużyć" znaczną część zapasów standardowych produktów.

3.4. Analiza rentowności.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	116 897	86 742
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	17 599	15 335
Rentowność brutto na sprzedaży	15.1%	17,7%
EBITDA	14 197	14 085
Rentowność EBITDA	12.1%	16,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	4 845	5 267
Rentowność na działalności operacyjnej	4,1%	6,1%
Zysk (strata) brutto	7 059	3 517
Rentowność sprzedaży brutto	6,0%	4,1%
Zysk (strata) netto	6 478	3 553
Rentowność sprzedaży netto	5,6%	4,1%

Wybrane dane finansowe Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	128 714	96 134
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 343	16 832
Rentowność brutto na sprzedaży	15,0%	17,5%
EBITDA	15 924	15 440
Rentowność EBITDA	12,4%	16,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	6 411	6 462
Rentowność na działalności operacyjnej	5,0%	6,7%
Zysk (strata) brutto	8 311	4 592
Rentowność sprzedaży brutto	6,5%	4,8%
Zysk (strata) netto	7 492	4 469
Rentowność sprzedaży netto	5,8%	4,6%

Wskutek zwiększonej wartości portfela umów w 2018 roku Grupa odnotowała wzrost wartości zysku na każdym poziomie w stosunku do roku ubiegłego, a tym samym zwiększenie wskaźników rentowności. W wyniku wyższej sprzedaży roku 2018 - koszty stałe produkcji - niezależne od wielkości zamówień spowodowały niższą marżę od planowanej. Przyczyny niższej rentowności EBITDA wynikają w zasadniczej części z przepływów finansowych generowanych na kontrakcie z NFRA w zakresie różnic kursowych. Powstałe w okresie rozliczeniowym dodatnie różnice kursowe ujmowane są w pozycji przychodów finansowych, a więc poza zyskiem operacyjnym EBIT. Wartość dodatnich różnic kursowych ujęta w działalności finansowej – dotycząca sticte działalności operacyjnej wynosi około 3,5 mln zł.

Jednym z największych elementów kosztów stałych jest amortyzacja, która w związku z zakończonym kilkuletnim planem inwestycyjnym, obejmującym m.in. rozbudowę parku maszynowego oraz innowacyjne prace badawczo-rozwojowe wynosi w 2018 roku 9,5 mln zł.

4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za 2018 rok a wcześniej publikowanymi prognozami.

Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognozy wyników na rok 2018.

5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2016-2018 w mln zł.

	Prace badawczo-rozwojowe	Potencjał produkcyjny	Łącznie (w mln
	Ortotropowe konstrukcje silosów	Zakup maszyn i urządzeń	zł)
	Inne prace B+R	Modernizacja hali produkcyjnej
Nakłady planowane	3,00	3,00	6,0
Nakłady poniesione	1,4	2,2	3,6
Dotacje otrzymane	0,00	0,00	0,0
Środki własne	1,4	2,2	3,6

6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.

Program Inwestycyjny Grupy Kapitałowej o wartości 6 mln PLN planowany na lata 2016-2019 jest elementem kontynuacji założonej przez Grupę strategii.

Inwestycje planowane na lata 2019-2020(tys. zł)

Opis	Nakłady planowane ogółem	Finansowanie
		środki własne	Kredyt technologiczny	Kredyt inwestycyjny
Potencjał produkcyjny - zakup maszyn i urządzeń	7 000	2 700	2 000	2 300
Razem	7 000	2 700	2 000	2 300

6.1. Wzmocnienie potencjału produkcyjnego

Grupa w dalszym ciągu rozbudowuje park maszynowy, co istotnie wpływa na zwiększenie efektywności działalności. Nowoczesne linie produkcyjne zapewniają wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Innowacyjne rozwiązania technologiczne oraz postępująca automatyzacja procesów produkcyjnych przyczyniają się do obniżenia kosztów produkcji oraz umacniania przewagi rynkowej. Szacowana wartość inwestycji to 7,0 mln PLN, co zostanie sfinansowane ze środków własnych Grupy oraz kredytów. Przedmiotem planów inwestycyjnych jest nowa linia technologiczna do produkcji silosów o wartości ok. 5,7 mln zł. oraz nowoczesne oprzyrządowanie do istniejących już maszyn i urządzeń.

Ocena możliwości realizacji inwestycji.

Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w części sfinansowane zostaną środkami własnymi wygenerowanymi z zysku Grupy oraz finansowaniem zewnętrznym.

ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa realizuje całościowe projekty opracowywane w odpowiedzi na konkretne potrzeby poszczególnych klientów. Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i montażu kompleksowych elewatorów zbożowych, a także dostarczaniu ich komponentów, w zależności od potrzeb klienta. Działalność Grupy obejmuje produkcję urządzeń, projektowanie i wdrażanie nowoczesnych technologii suszenia i magazynowania płodów rolnych. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Grupę w procesie produkcji, wpłynęły korzystnie na uzyskiwane przez Grupę marże oraz pozwoliły na zbudowanie silnej i systematycznie rosnącej pozycji biznesowej, a w konsekwencji uzyskanie statusu jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów.

Grupa jest podmiotem charakteryzującym się bogatym doświadczeniem, dynamicznym wzrostem skali działalności oraz solidnymi wynikami finansowymi. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, Grupa dysponuje szeregiem poniżej przedstawionych przewag konkurencyjnych, umożliwiających mu dalszy dynamiczny rozwój:

Nowoczesny park maszynowy zapewniający wysoką jakość produkcji

Grupa posiada nowoczesny zakład produkujący podzespoły i elementy do elewatorów, zapewniający wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny i urządzenia do obróbki blach spełniające najwyższe światowe normy techniczne, produkcyjne i jakościowe dzięki innowacyjnym rozwiązaniom i technologiom (wszystkie wykorzystujące technologię komputerowego sterowania urządzeń CNC). Grupa dysponuje między innymi linią do falowania blach o grubości blachy 2,5 mm i wytrzymałości powyżej 600 Mpa, jako jeden z nielicznych producent silosów w Europie. Zwiększona precyzja urządzeń pozwala na poprawę parametrów produktów, ich zwiększoną niezawodność oraz wydłużenie technologicznej żywotności, co skutkuje mniejszą awaryjnością i obniża koszty eksploatacji po stronie klienta, istotnie wpływając na zwiększenie atrakcyjności oferty Grupy. Zgodnie z opiniami uzyskiwanymi przez Grupę od klientów, wysoka jakość i precyzja oferowanych rozwiązań nie ustępuje jakości produktów oferowanych na rynku przez zagranicznych konkurentów.

Innowacyjne rozwiązania technologiczne pozwalające na uzyskanie przewagi jakościowej

Grupa od początku swojej działalności była nastawiona na innowacyjne rozwiązania mogące zapewnić jej przewagę konkurencyjną na rynku, w tym w szczególności przewagę kosztową. Ponadto, efektem szczegółowej obserwacji i analizy rynku była decyzja Grupy o wprowadzeniu najnowocześniejszych dostępnych rozwiązań technologicznych przy produkcji elewatorów zbożowych.

Jednym z takich innowacyjnych rozwiązań, znacząco zdaniem Zarządu zwiększającym przewagę konkurencyjną na naszym rynku, jest możliwość oferowania przez Grupę silosów z blachy falistej, co znacząco wpływa na redukcję kosztów dzięki zmniejszonemu zużyciu materiałów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Grupa jest jednym z wiodących producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Poza Grupą elewatory z blachy falistej oferują głównie zagraniczni konkurenci Grupy obecni na polskim rynku jak Riela i Tornum.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych elementów konstrukcyjnych do budowy elewatorów. Wprowadzenie nowych technologii do produkcji pozwoliło również Grupie zwiększyć efektywność produkcji, zmniejszyć jej pracochłonność oraz koszty wytworzenia produktów. Przykładowo dzięki zakupowi linii automatycznej do cięcia i profilowania stali, Grupa rozpoczęła produkcję blach bocznych silosów w cyklu automatycznym z kręgu, co pozwoliło jej na obniżenie pracochłonności o ok. 70%. Ponadto, dzięki wprowadzeniu blach konstrukcyjnych wysokowytrzymałych, Grupa rozpoczęła proces optymalizacji produktów, co wpłynie na obniżenie ich wagi, pracochłonności oraz kosztów logistyki.

O wysokiej jakości produktów Grupy, świadczy między innymi długa lista referencyjna oraz zastosowanie jego produktów w zakładach przemysłowych pracujących w cyklu ciągłym jak: Cargil, Ekoplon, Młynpol, Agrocentrum i inni.

Efektywność kosztowa

Powtarzalność części schematów produkcyjnych oraz rozwiązań wypracowanych przez Grupę pozwoliła na optymalizację procesu produkcyjnego. Umożliwia to szybsze reagowanie na oczekiwania czy zmieniające się wymagania klientów, lepsze dostosowanie do potrzeb rynku, a jednocześnie, wprowadzone zmiany i innowacje zapewniające klientom zmniejszone koszty eksploatacji czy mniejszą awaryjność są elementem wyróżniającym Grupę na tle rynku.

Dodatkowo, Spółka dominująca zwolniona jest z podatku dochodowego od osób prawnych do wysokości połowy wartości nakładów inwestycyjnych (koszty kwalifikowane) poniesionych w związku z budową nowego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i infrastrukturą położonego na terenie LSSE. Zgodnie z warunkami strefowymi wartość inwestycji Spółki

dominującej w nowy obiekt określono na min. 30,3 mln PLN. Spółka dominująca w okresie 2008 do 31 grudnia 2012 roku wydała 34,4 mln PLN na realizację tej inwestycji, z czego 30,3 mln PLN zaliczono do kosztów kwalifikowanych.

Umacnianie pozycji Grupy na rynku możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcyjnemu oraz szerokiemu asortymentowi produktów

Grupa posiada jeden z najszerszych na polskim rynku asortymentów produktów i podzespołów (łącznie 27.000 komponentów) mogąc tym samym bardzo kompleksowo zaspokoić zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów.

Grupa dysponuje doświadczonym zespołem, który jest w stanie w bardzo krótkim czasie sporządzić projekt według oczekiwań klienta, jak również odpowiednio dostosować i zmodyfikować go na etapie jego realizacji. Możliwość tak elastycznej reakcji dzięki optymalnemu procesowi produkcji oraz szybkiemu procesowi decyzyjnemu przekłada się na szybkość dostaw oraz korzystnie wpływa na finalną cenę dla klienta.

Doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra zapewnia szybkie i kompleksowe rozwiązania w odpowiedzi na potrzeby klientów

Grupa realizuje projekty inwestycyjne "pod klucz". Jej rozwiązania są przygotowywane pod konkretne potrzeby poszczególnych rodzajów odbiorców – klientom, na bazie analizy ich potrzeb, proponowane są rozwiązania technologiczne, a następnie realizowana cała inwestycja do uruchomienia obiektu i oddania go do eksploatacji. Dzięki długoletniemu (ponad 10 lat) doświadczeniu Grupy, jej wysoko wykwalifikowanej kadrze konstruktorów i projektantów, jest ona w stanie zaoferować doradztwo i wsparcie przy zaprojektowaniu kompleksowego elewatora tak, aby schemat połączeń często kilkudziesięciu maszyn i urządzeń tworzących elewator był prosty i zoptymalizowany, a jednocześnie funkcjonalny, co ma istotne znaczenie przy jego późniejszym wykorzystaniu. Konstrukcje projektowane są przez Grupę przy użyciu najnowocześniejszych metod, które pozwalają na optymalne wykorzystanie materiałów i wdrażanie nowoczesnych technologii budownictwa.

Oferowanie produktu wraz z finansowaniem.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to klucz do sukcesu, nie tylko na Ukrainie, ale również w Afryce czy innych krajach świata. Możliwości jakie daje m.in. program rządowy "Finansowe Wspieranie Eksportu" oraz polisa ubezpieczeniowa KUKE pozwalają na realizację kontraktów eksportowych na dużą skalę.

Zaoferowanie finansowania w schemacie "kredytu dostawcy" umożliwia beneficjentowi lepsze warunki płatności, eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązań. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

Działalność Grupy koncentruje się na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak silosy, suszarnie do zbóż i niezawodne systemy transportu ziarna.

Głównymi klientami Grupy są gospodarstwa rolne o powierzchni powyżej 100 ha, firmy skupujące zboże, zakłady przemysłowe takie jak: zakłady tłuszczowe, młyny, zakłady produkujące pasze oraz sektor biopaliw.

Zmiany zachodzące obecnie w rolnictwie oraz w przemyśle przetwórstwa produkcji rolnej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpływają znacząco na perspektywy i kierunki rozwoju branży, w której działa Grupa.

Kluczowymi rynkami zbytu dla Grupy są obecnie kraje Europy Wschodniej oraz Afryki.

Pozyskanie przez FEERUM kontraktu z czołowym producentem na Ukrainie przełoży się w naszej opinii na wzrost zaufania innych klientów do oferty Grupy. Liczymy się z możliwością wzrostu poziomu zamówień z tego kraju. Zwłaszcza po cyklu owocnych spotkań, które odbylibyśmy podczas ogólnokrajowej wystawy rolniczej w Kijowie w lutym 2019 roku.

Zgodnie z naszymi przewidywaniami i objętą strategią wpływy z eksportu stale rosną. Rok do roku udział eksportu wzrósł o 27,7 %, osiągając poziom 70,4%. Szacujemy, że eksport będzie stanowił około 80 proc. naszych przychodów w 2019 roku. Ukraińskie kontrakty będą odpowiadały za około 75% naszej sprzedaży eksportowej.

Minione dwa lata obecności w Tanzanii utwierdziły nas w przekonaniu, że w ujęciu projektowym, produkcyjnym i logistycznym jesteśmy w pełni przygotowani do realizacji dużych kontraktów nawet w rejonach o trudnym lub wręcz ekstremalnym klimacie. Zamierzamy umacniać swoją pozycję na rynkach eksportowych, rozwijając działalność m.in. w Afryce czy w innych regionach świata.

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W Afryce mamy ogromny potencjał produkcji żywności i jednocześnie zwiększający się w szybkim czasie przyrost naturalny. Prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. Wsparcie Afrykańczyków w system właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla nich sposób na wzmocnienie i uniezależnienie od reszty świata.

Na Ukrainie z kolei przy dużych możliwościach produkcyjnych stale obserwowane jest zapotrzebowanie na obiektu służące bezpiecznemu magazynowaniu żywności. Obecnie sektor ten szacowany jest na około 40 mln ton zboża, przy prognozie produkcji ponad 70 mln ton zbóż i roślin strączkowych w samym roku 2018 (więcej:http://www.farmer.pl/agroskop/analizy-ikomentarze/ukraina-wyzsza-produkcja-i-eksport-zboz-oraz-nasion-straczkowych,82626.html). Właśnie dlatego umacnianie naszej pozycji na Ukrainie leży w żywotnym interesie spółki. W tym przypadku bardzo dobrze wpasowuje się rządowy program Finansowe Wspierania Eksportu.

Program realizowany jest przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług.

Przeprowadzony razem z BGK wykup wierzytelności na wartość ponad 30 mln Euro był pierwszą transakcją tego typu w Polsce i Europie. Można z pewnością powiedzieć, że w sposób wzorcowy wprowadziliśmy w życie zapisy tego rządowego programu. Z racji tego, iż transakcja ta odbiła się głośnym echem m.in. na rynku ukraińskim kolejne kontrakty są jedynie kwestią czasu. Potencjalni klienci FEERUM doceniają nasze podejście do biznesu i ogromny potencjał, a co więcej mają pewność, że wiemy jak realizować, finansować i zabezpieczać kontrakty na dużą skalę.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Afryki czy Europy Wschodniej. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę.

Przy kontraktach z Epicentr K LLC zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata.

2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy oraz realizacja założonych przez nią celów strategicznych i finansowych jest w dużym stopniu uzależniona od występujących w Polsce oraz w krajach, gdzie prowadzona jest sprzedaż Grupy, czynników makroekonomicznych, na które Grupa nie ma wpływu. Do czynników takich można zaliczyć między innymi tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, politykę fiskalną państwa, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia. W szczególności sytuacja w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na rynkach produktów stalowych wpływa w sposób znaczący zarówno na popyt na produkty Grupy, jak i poziom kosztów jego produkcji, a w konsekwencji na uzyskiwane marże oraz sytuację finansową Grupy.

Niekorzystny rozwój czynników makroekonomicznych na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, także w wyniku ogólnej sytuacji na świecie czy w szczególności w ramach Unii Europejskiej, może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Dodatkowo, część odbiorców Grupy realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolnospożywczego. Dotyczy to w szczególności rynku polskiego, a także innych rynków w ramach Unii Europejskiej. Ewentualne ograniczenia w polityce rolnej Unii Europejskiej w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych mogą skutkować zmniejszeniem popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku charakteryzującym się rosnącym stopniem konkurencji, na którym obecni są zarówno producenci krajowi (o zasięgu ogólnopolskim oraz regionalnym), jak i koncerny międzynarodowe. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na wielkość rynku polskiego pojawią się na nim kolejni konkurenci Grupy lub że istniejące podmioty konkurencyjne podejmą intensywne działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziałów rynkowych, co może mieć wpływ na osłabienie konkurencyjności Grupy. W konsekwencji Grupa może być zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania zakładanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing oraz badania i rozwój, jak również może zostać zmuszona do obniżenia cen swoich wyrobów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią przychody i rentowność jej działalności.

Ryzyko związane z sytuacją w rolnictwie, w szczególności w sektorze produkcji zbóż

Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku zbożowym oraz od inwestycji strukturalnych z tym związanych. Sytuacja producentów zbóż ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy.

Koniunktura na rynku zbożowym jest uzależniona od warunków atmosferycznych, cen skupu produktów rolnych oraz dostępności finansowania w tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na popyt na

produkty Grupy jest dostępność finansowania, co z kolei zależy tak od zdolności kredytowej klientów jak i polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych.

Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy i w konsekwencji na wyniki prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko zmiany cen produktów stalowych i innych surowców wykorzystywanych do produkcji

Wyniki działalności Grupy są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności blachy stalowej stanowiącej najważniejszą pozycję w strukturze kosztów Spółki dominującej (27% kosztów zużycia materiałów i energii w 2018 roku). Ceny wyrobów stalowych jak i pozostałych surowców wykorzystywanych do produkcji stale podlegają wahaniom, co związane jest z ich podażą, a także zgłaszanym popytem. Grupa stara się przenosić zmiany cen surowców na cenę oferowanych produktów. Grupie może nie udać się dokonać takiego przeniesienia, co miałoby niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe i rentowność. Ponadto istnieje ryzyko, iż podwyższenie przez Grupę cen sprzedaży może spowodować ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. W umowach z odbiorcami Grupa zakłada stałe ceny stali oraz pozostałych surowców do produkcji, w związku z czym istnieje ryzyko, iż jeśli cena któregokolwiek z nich wzrośnie ponad poziom założony przez Grupę, to przełoży się to na wzrost kosztów, negatywnie wpływając na wyniki finansowe i rentowność Grupy.

Praktykowanym przez Grupę sposobem ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen stali jest tworzenie jej zapasów magazynowych pod zakontraktowane projekty, co pozwala na uzyskanie zabezpieczenia surowcowego na okres produkcyjny zgodnie z poziomem założonym przez Grupę przy kalkulacji ceny i marży projektu.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Na zadłużenie Grupy składają się umowy kredytowe oraz leasingu finansowego, od których odsetki spłacane są według zmiennych stóp procentowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych nastąpi pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych (wartości odsetek do spłaty zadłużenia oprocentowanego).

Ryzyko kursów walutowych

Grupa dotychczas większość przychodów osiągała w PLN, a tylko część realizowana na rynkach zagranicznych generowana była w EUR. Kontrakt z NFRA wpłynął na wzrost rozliczeń w walucie (ok. 49% i 15% przychodów ze sprzedaży odpowiednio w 2018 i 2017 roku). W związku z ekspansją Grupy na rynki zagraniczne, można spodziewać się zwiększania liczby kontraktów, z tytułu których płatności mogą być dokonywane bądź indeksowane do walut obcych. W takim wypadku, wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na pogorszenie rentowności kontraktów realizowanych w walutach obcych.

Grupa realizując inwestycje dla swoich klientów dokonuje zakupów niektórych materiałów (np. stali) w EUR. Jednocześnie ze względu na to, że większość kontraktów denominowana jest w PLN, Grupa ponosi ryzyko walutowe z tego tytułu. Osłabienie polskiej waluty względem EUR lub innych walut w okresie realizacji danego kontraktu może spowodować znaczny wzrost kosztów zakupu towarów i materiałów, który wpłynie na pogorszenie rentowności takiej umowy.

Wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz perspektywy jej rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Istnieje możliwość zwiększenia popytu na produkty wytwarzane z innych materiałów i inną technologią aniżeli oferowanych przez Grupę, w szczególności w razie wzrostu atrakcyjności produktów (obiektów) realizowanych z blachy płaskiej. W efekcie Grupa może być zmuszona do dostosowania się do nowej sytuacji rynkowej albo do obniżenia marż. Czynnikiem ograniczającym ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych jest fakt, iż Grupa jest jednym z wiodących producentów na rynku producentów maszyn i urządzeń do przechowalnictwa zbóż, który znaczne środki finansowe przeznacza na prace nad nowymi produktami i technologiami, przyczyniając się tym samym do wyznaczania nowych trendów na rynku. Dodatkowo Grupa w oparciu o posiadaną kadrę i wykorzystywane technologie jest również w stanie szybko przystosować się do ewentualnej zmiany trendów rynkowych.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Poza Polską Grupa prowadzi działalność na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, w tym przede wszystkim na Białorusi i Ukrainie. Zamiarem Grupy jest rozwijanie sprzedaży w innych państwach, np. w Niemczech, we Francji, Włoszech, Rumunii. Wszelkie niekorzystne zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na sytuację w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na ceny i dostępność materiałów budowlanych oraz produktów stalowych, w krajach, w których Grupa jest aktywna gospodarczo, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez nią działalność (np. mogą powodować w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, itp.). Ponadto nowe przepisy prawa mogą być niejednolicie interpretowane i stosowane, co może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). W konsekwencji ewentualne zmiany przepisów prawa mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość lub rentowność sprzedaży na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz realizację jej planów rozwojowych.

3. Perspektywy i strategia rozwoju.

Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest uzyskanie pozycji istotnego gracza na europejskim rynku kompleksowych elewatorów poprzez dalszy dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję na rynku krajowym oraz wejść na wybrane rynki europejskie, jak również rynki światowe co będzie kolejnym etapem rozwoju.

Grupa zamierza realizować nakreśloną do 2018 roku strategię podejmując działania wspierające (i) rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych poprzez wzmocnienie działu sprzedaży i rozszerzenie współpracy z dealerami, a także poprzez (ii) wprowadzanie kolejnych nowych produktów i rozwiązań technologicznych oraz rozbudowę bazy produkcyjnej.

3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy na okres 2018/2019 wynoszą około 292,5 mln PLN i obejmują 20 umów, natomiast potencjalny portfel klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 34,2 mln PLN, z kolei portfel z terminem realizacji 2020/2021 obejmuje projekty o łącznej wartości ponad 110 mln PLN. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd Spółki dominującej przewiduje, że wyniki roku 2019 będą znacznie wyższe w stosunku do wartości zrealizowanych w roku 2018.

Rok 2019 będzie z pewnością zdominowany przez wpływy z kontraktu ukraińskiego, którego wartość znacząca przekracza wartość kontraktów realizowanych dla NFRA w Tanzanii. Poza kontraktami dla Epicentr K LLC planowane i projektowane są kolejne inwestycje na Ukrainie na poziomie około 45 mln PLN. Potencjał tego rynku szacujemy na kilka kolejnych lat.

Mniejszym, lecz interesującym rynkiem eksportowym jest dla Grupy w dalszym ciągu rynek litewski. Tutaj podobnie jak w Polsce realizacja inwestycji połączona jest z dopłatami unijnymi, a potencjał tego rynku szacujemy obecnie na poziomie około 10 mln zł.

Grupa sukcesywnie poszukuje nowych rynków zbytu. Wysoka jakość produktów FEERUM, ogromne możliwości projektowe, produkcyjne i dobre zaplecze logistyczne pozwala nam penetrować rynki trudne, odległe od granic Polski, często charakteryzujące się ekstremalnym klimatem.

W kolejnych okresach należy spodziewać się rozwoju kierunków eksportowych Grupy. Z uwagi na bogate doświadczenie nasze działania będą skoncentrowane z pewnością na rynki Afryki i kraje Europy Wschodniej.

Kwestie te wpisują się w strategię rozwoju spółki, opisaną szczegółowo w punkcie "Perspektywy rozwoju działalności Grupy (1.2.)".

3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej

Rozbudowa bazy produkcyjnej w związku ze zwiększeniem skali działalności, Spółka dominująca rozbudowała magazyn wyrobów gotowych. Na dodatkowej powierzchni magazynuje elementy zaawansowane technologicznie oraz stal zakupioną pod zakontraktowane projekty. Rozbudowa magazynu pozwoliła Spółce dominującej na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. Rozbudowany o zaawansowane technologicznie urządzenia, stanowiska i linie produkcyjne park maszynowy zapewnia wysoką jakość produktów oraz niezawodność eksploatacyjną.
Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne - Grupa zamierza również kontynuować inwestycje w badania i rozwój, które pozwolą na dalszą modernizację produktów i procesów produkcyjnych, a tym samym polepszanie jakości produkowanych elewatorów, które wzbogacą ofertę produktową Grupy.

ROZDZIAŁ VII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Spółka dominująca Feerum S.A. jako spółka notowana na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach GPW. Dobre Praktyki GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

Spółka dominująca zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyjątkiem:

Zasada I.12 oraz IV.10:

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Zgodnie z art. 4065 KSH statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie I.12 i IV.10. Rozwiązanie to nie ma charakteru obowiązkowego, a Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta jego Statut, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

Zasada I.5:

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada I.9:

GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Zasada II.1 pkt 2a:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

2a) corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady I.9 dotyczącej zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych w opinii Emitenta nie jest celowe zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej informacji odnośnie do udziału kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Zasada II.2:

Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w opinii Spółki dotychczasowa ekspozycja na inwestorów zagranicznych była niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Feerum S.A. www.feerum.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny - Dokumenty korporacyjne.

1. Opis głównych cech stosowanych w Spółce dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:

ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, podlegającego Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar finansowy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Po zamknięciu ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki.

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. Zaangażowane w procesie jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne.

2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z

nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz	3 338 224	35,00%	3 338 224	35,00%
bezpośrednio	772 811	8 10%	722 811	8,10%
pośrednio (przez DANAMG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz	3 137 615	32,90%	3 137 615	32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
ING OFE	1 769 416	18,55%	1 769 416	18,55%
AgioFunds TFI S.A.	541 983	5,68%	541 983	5,68%
Pozostali akcjonariusze	750 678	7,87%	750 678	7, 87%
Razem	9 537 916	100,00%	9 537 916	100,00%

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania.

3. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulamin Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd Spółki dominującej składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki dominującej pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki dominującej i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki dominującej nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki dominującej oraz podpisywania umów i zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Zarząd Spółki dominującej nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiany statutu Spółki zgodnie z § 11ust.1 lit.e Statutu Feerum S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a jeżeli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielnie tej zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

5. Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Feerum S.A. działa na podstawie: Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Feerum S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w niniejszym Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego i zamieszcza na swojej stroni internetowej.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres [email protected] wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.

W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.feerum.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji WZA (Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy) stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz Feerum S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]

Akcjonariusze przybywając na Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

W zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia,

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrzenia pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu..

Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami zastrzeżonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu:

(a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
(b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
(c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
(d) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
(e) zmiana Statutu Spółki,
(f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
(g) połączenie i przekształcenie Spółki,
(h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(i) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
(j) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
(k) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
(l) zatwierdzenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

W dniu 18 czerwca 2018 roku, w siedzibie Spółki dominującej, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwołane zostało na wniosek Zarządu Spółki dominującej na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych. Obrady nie zostały odwołane, ani przerwane. Na obradach byli obecni członkowie Zarządu Spółki dominującej. Uchwały podjęte przez Zgromadzenie Akcjonariuszy są dostępne na stronie internetowej Spółki dominującej.

Akcjonariusze Spółki dominującej Feerum S.A. nie wystąpili z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia, z takim wnioskiem nie wystąpiła także Rada Nadzorcza.

6. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

6.1. Zarząd Emitenta

W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziły następujące osoby:

Daniel Janusz Prezes Zarządu
Piotr Wielesik Członek Zarządu

Sprawy związane z działalnością Spółki dominującej Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Szczegółowe zasady działania Zarządu zawarte są w "Regulaminie Zarządu FEERUM S.A." dostępnym na stronie internetowej www.feerum.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny.

W 2018 roku Zarząd Spółki dominującej przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych.

Zarząd działał ze szczególną starannością aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Emitenta.

6.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania.

Rada składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu każdej rozpoczynającej się kadencji Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczącego Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji i przez Radę.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Przewodniczącego.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w "Regulaminie Rady Nadzorczej FEERUM S.A." dostępnym na stronie internetowej www.feerum.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny.

Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania komitetu audytu.

Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań komitetu audytu, które będą wykonywane przez Radę Nadzorczą, należą w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Osobami spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu są Jerzy Suchnicki i Jakub Marcinowski.

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń.

W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziły następujące osoby:

Magdalena Łabudzka -Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Maciej Kowalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Henryk Chojnacki Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28.04.2015r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust.2 Statutu Spółki powołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na kolejną wspólną 5-letnią kadencję.(RB 7/2015)

Jakub Marcinowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jerzy Suchnicki Sekretarz Komitetu Audytu

Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jakub Marcinowski Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. (RB nr 32/2017) Nadzór nad Spółką dominującą w 2018 roku był wykonywany zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Grupy. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Emitenta i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Spółki dominującej.

7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień.

Nie występują

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują.

9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie występują.

ROZDZIAŁ VIII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz	3 338 224	35,00%	3 338 224	35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	722 811	8,10%
pośrednio (przez DANAMG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz	3 137 615	32,90%	3 137 615	32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
ING OFE	1 769 416	18,55%	1 769 416	18,55%
AgioFunds TFI S.A.	541 983	5,68%	541 983	5,68%
Pozostali akcjonariusze	750 678	7,87%	750 678	7,87%
Razem	9 537 916	100,00%	9 537 916	100,00%

W dniu 14 listopada 2018 roku Emitent otrzymał od AgioFunds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zmianie udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzenia Emitenta dotychczas posiadanej przez VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 zarządzany przez AgioFunds. Na dzień zawiadomienia fundusz posiada bezpośrednio 541 983 akcji Spółki, reprezentujących 5,68% kapitału zakładów spółki, dających prawo do 541 983 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,68% ogólnej liczby głosów. (RB 23/2018)

W dniach 27 sierpnia 2018 roku, 28 sierpnia 2018 roku, 04 grudnia 2018 roku i 13 grudnia 2018 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał od Daniela Janusz – Prezesa zarządu Emitenta powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art.19 ust.1 Rozporządzenia MAR. (RB 17/2018, RB 27/2018, RB 28/2019)

Zarząd Spółki na dzień sporządzania sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz		35,00%		35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz		32,90%		32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
Piotr Wielesik		2,20%		2,20%
bezpośrednio	210 000	2,20%	210 000	2,20%
Razem	6 685 839	70,10%	6 610 158	70,10%

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki dominującej informował o transakcjach zrealizowanych na instrumentach finansowych Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta tj:

W dniach 27 sierpnia 2018 roku, 28 sierpnia 2018 roku, 04 grudnia 2018 roku i 13 grudnia 2018 roku Emitent otrzymał od Daniela Janusz – Prezesa zarządu Emitenta powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art.19 ust.1 Rozporządzenia MAR. (RB 17/2018, RB 27/2018, RB 28/2019)

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta.

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

4. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania rocznych sprawozdań nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Chojnów, dnia 30 kwietnia 2019r.

...................................... Daniel Janusz

Prezes Zarządu

………………………….

Piotr Wielesik Członek Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównawczymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum, jak również ich wyniki finansowe, a roczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Chojnów, dnia 30 kwietnia 2019r.

...................................... Daniel Janusz Prezes Zarządu

Piotr Wielesik Członek Zarządu ...................................... Piotr Wielesik Członek Zarządu

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanych rocznych sprawozdaniach finansowych, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego oraz standardami zawodowymi.

Chojnów, dnia 30 kwietnia 2019r.

...................................... Daniel Janusz Prezes Zarządu

...................................... Piotr Wielesik Członek Zarządu

AI Terminal

Feerum S.A.

5614_rns_2019-05-01_cd1203b8-d2ee-4d2b-96c4-335bfa6eb650.pdf

LIST PREZESA ZARZĄDU

Spis tres ci

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

1. Średnie kursy wymiany złotego

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.

2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

20/2016).

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

7. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Umowa pożyczki zawarta w dniu 17 września 2015 roku ze spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. (Feerum Agro Sp. z o.o.)

8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

12. Informacje o audytorze

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w 2018 roku. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 17 września 2015 roku ze spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. (Feerum Agro Sp. z o.o.)

Umowa pożyczki zawarta w dniu 12 grudnia 2015 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Proff-Bud" Tadeusz Matusik z siedzibą Binczarowa 246 (33-332 Florynka).

Umowa pożyczki zawarta w dniu 19 maja 2016 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Stalbudowa Kazex" Andrzej Bajor z siedzibą w Rzeszowie (35-301) Al. Żołnierzy I Armii Wojska Polskiego 18

Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 listopada 2017 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "Inżynieria Budowlana" Remigiusz Starczewski z siedzibą we Wrocławiu (50-381) ul. Marii Skłodowskiej Curie 11/1

Umowa pożyczki zawarta w dniu 23 stycznia 2018 roku z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą "P.P.U.H. Clarex" Tadeusz Klarzyński z siedzibą w Suchorzewko 10 (63-233) Jaraczewo

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności GrupyKapitałowej i Spółki dominującej

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34. Umowę o finansowanie dostawców zmieniono:

umowa o udzielenie regwarancji ("Umowa o Regwarancję");

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Umowa faktoringu – finansowanie dostaw typu "confirming" nr 3486/5086/2018 z dnia 22 maja 2018 roku zawarta z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Faktor").

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa pożyczki nr 27/RIII/2502/13 zawarta w dniu 18 stycznia 2013 roku z Funduszem Regionu Wałbrzyskiego

4.3. Inne znaczące umowy zawarte w okresie sprawozdawczym

5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

2. Rynki zbytu.

3. Zaopatrzenie.

ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA

1. Analiza przychodów i kosztów

Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

3.1. Analiza zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

w okresie 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

3.2. Analiza płynności finansowej

3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym

3.4. Analiza rentowności.

5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2016-2018 w mln zł.

6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.

6.1. Wzmocnienie potencjału produkcyjnego

Ocena możliwości realizacji inwestycji.

ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.