OT Logistics S.A.

Annual Report • May 1, 2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2018 1

GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA 2018 ROK SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, kwiecień 2019 roku

I.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
II.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
III.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
IV.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 8
1.	INFORMACJE OGÓLNE 8
2.	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
3.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 13
4.	ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
5.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
5.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 14
5.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 14
6.	KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI 15
7.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW I INTERPRETACJI 20
8.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 27
9.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 27
10.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 33
11.	ZASTOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 34
11.1.	ZASADY KONSOLIDACJI 34
11.2.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 35
11.3.	PRZELICZENIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUTACH OBCYCH ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 35
11.4.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 36
11.5.	KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO 38
11.6.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 38
11.7.	LEASING I PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU 38
11.8.	WARTOŚĆ FIRMY 39
11.9.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 39
11.10.	ODZYSKIWALNA WARTOŚĆ AKTYWÓW DŁUGOTERMINOWYCH 40
11.11.	INSTRUMENTY FINANSOWE 40
11.12.	INSTRUMENTY POCHODNE 43
11.13.	OPCJA SPRZEDAŻY PUT ORAZ OPCJA ZAKUPU CALL NA UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE LUKA RIJEKA D.D. 43
11.14.	ZAPASY 43
11.15.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 44
11.16.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 44
11.17.	AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 44
11.18.	KAPITAŁ WŁASNY 45
11.19.	INSTRUMENTY KAPITAŁOWE PRZYZNAWANE W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 45
11.20.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE 46
11.21.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 46
11.22.	REZERWY 46
11.23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 46
11.24.	PRZYCHODY 47
11.25.	PODATEK DOCHODOWY 49
11.26.	ZYSK NETTO NA AKCJĘ 50
11.27.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 50
11.28.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 51
12.	PRZYCHODY I KOSZTY 56
12.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 56
12.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 56
12.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 57
12.4.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 58
12.5.	PRZYCHODY FINANSOWE 58
12.6.	KOSZTY FINANSOWE 58
12.7.	PODATEK DOCHODOWY 59
12.8.	PODATEK ODROCZONY 59
13.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 62
14.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 64
15.	WARTOŚĆ FIRMY 66
16.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 69

17.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 70
18.	POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W LATACH 2016-2018 71
18.1.	SEALAND LOGISTICS SP. Z O.O. 72
18.2.	STK S.A. ORAZ KOLEJ BAŁTYCKA S.A. 72
18.3.	LUKA RIJEKA D.D. 73
19.	ZAPASY 76
20.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 76
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ORAZ DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 77
22.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 78
23.	AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 78
24.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 79
25.	DYWIDENDA 79
26.	KAPITAŁ PODSTAWOWY ORAZ POZOSTAŁE KAPITAŁY 80
26.1.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 80
26.2.	POZOSTAŁE KAPITAŁY 81
26.3.	ZYSKI ZATRZYMANE 82
26.4.	UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE 82
27.	PROGRAM MOTYWACYJNY 85
28.	REZERWY 85
29.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 86
30.	ZOBOWIĄZANIE DO ODKUPU AKCJI OD UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH 88
31.	ZOBOWIĄZANIA 90
32.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 90
33.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I INNYCH ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 97
34.	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 100
35.	ROZLICZENIA PODATKOWE 100
36.	CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 100
36.1.	RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ 101
36.2.	RYZYKO WALUTOWE 102
36.3.	RYZYKO KREDYTOWE 103
36.4.	RYZYKO PŁYNNOŚCI 104
37.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 105
38.	INSTRUMENTY FINANSOWE 106
39.	TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 108
40.	TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM CZŁONKÓW ZARZĄDU 110
41.	WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ 110
42.	STRUKTURA ZATRUDNIENIA 111
43.	WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA 111
44.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 112

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

	Nota	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
			(dane przekształcone)*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	12.1	982 647 979	867 010 226
Koszt własny sprzedaży	12.2	(892 329 739)	(790 868 851)
Zysk brutto ze sprzedaży		90 318 240	76 141 375
Koszty sprzedaży	12.2	(35 162 829)	(19 132 067)
Koszty ogólnego zarządu	12.2	(93 575 973)	(73 368 524)
Pozostałe przychody operacyjne	12.3	23 706 117	61 146 241
Pozostałe koszty operacyjne	12.4	(31 060 069)	(7 472 839)
Strata z tyt. utraty wartości instrumentów finansowych		(14 441 768)	-
Odwrócenie straty z tyt. utraty wartości instrumentów finansowych		1 229 461	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(58 986 821)	37 314 186
Przychody finansowe	12.5	1 118 040	5 453 888
Koszty finansowe	12.6	(52 917 582)	(27 397 960)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	17	7 840 264	1 746 725
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(102 946 099)	17 116 839
Podatek dochodowy	12.7, 12.8	(7 354 308)	33 300 553
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(110 300 407)	50 417 392
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		(110 300 407)	50 417 392
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		17 581 264	(27 560 859)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		17 531 288	(14 629 460)
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	(12 689 319)
Inne		49 976	(242 080)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego		-	-
Całkowite dochody ogółem		(92 719 143)	22 856 533
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(106 762 122)	52 229 517
Udziałom niekontrolującym		(3 538 285)	(1 812 125)
		(110 300 407)	50 417 392
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(101 264 051)	33 507 551
Udziałom niekontrolującym		8 544 908	(10 651 018)
		(92 719 143)	22 856 533
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	24
Podstawowy zysk (strata) na akcję		(8,90)	4,35
Rozwodniony zysk (strata) na akcję		(8,90)	4,35

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Szczecin, dnia 30.04.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Daniel Ryczek

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017 (dane przekształcone)*
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 027 159 078	1 083 415 479
Rzeczowe aktywa trwałe	13	624 816 543	642 517 753
Nieruchomości inwestycyjne	14	150 654 252	176 279 264
Wartość firmy	15	60 123 958	60 678 266
Pozostałe wartości niematerialne	16	101 331 317	114 246 996
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	17	77 067 805	73 224 017
Udziały i akcje		1 789 060	1 879 419
Pozostałe aktywa finansowe	21	2 646 302	3 386 594
Należności handlowe i pozostałe		6 367 905	4 144 391
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12.8	2 361 936	7 058 779
Aktywa obrotowe		256 472 116	299 764 282
Zapasy	19	4 378 668	4 565 678
Należności handlowe i pozostałe	20	171 617 304	174 199 584
Pozostałe aktywa finansowe	21	6 094 530	47 374 591
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 675 129	1 346 865
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	45 155 485	63 393 053
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	23	27 551 000	8 884 511
SUMA AKTYWÓW		1 283 631 194	1 383 179 761
		Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017 (dane przekształcone)*
PASYWA
Kapitał własny		385 040 297	480 123 484
Wyemitowany kapitał akcyjny	26.1	2 879 707	2 879 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	43 220 875
Pozostałe kapitały	26.2	(171 983 813)	(176 215 736)
Różnice kursowe z przeliczenia		5 947 560	499 465
Zyski zatrzymane	26.3	158 202 992	265 001 470
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		38 267 321	135 385 781
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	26.4	346 772 976	344 737 703
Zobowiązania długoterminowe		265 932 939	367 489 103
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	32	35 910 616	53 176 774
Dłużne papiery wartościowe	32	100 000 000	24 998 781
Pozostałe zobowiązania finansowe	32	17 794 641	54 308 740
Rezerwa na świadczenia pracownicze	29	8 383 326	8 483 195
Rezerwa na podatek odroczony	12.8	26 850 731	30 833 268
Rezerwy długoterminowe	28	3 487 056	3 578 702
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	18.1	-	7 000 000
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	30	57 500 000	172 000 000
Pozostałe zobowiązania	34	16 006 569	13 109 643
Zobowiązania krótkoterminowe		632 657 958	535 567 174
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	31	221 610 771	173 794 371
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	32	185 196 615	181 947 347
Dłużne papiery wartościowe	32	44 600 491	131 002 779
Pozostałe zobowiązania finansowe	32	13 248 670	20 497 284
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 348 548	1 923 311
Rezerwy krótkoterminowe	28	19 857 260	3 693 751
Rezerwa na świadczenia pracownicze	29	7 976 677	7 354 151
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	18.1	15 593 233	15 300 000
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	30	123 200 000	54 180
Pozostałe zobowiązania		25 693	54 180
Zobowiązania razem		898 590 897	903 056 277
SUMA PASYWÓW		1 283 631 194	1 383 179 761

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Szczecin, dnia 30.04.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Daniel Ryczek

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017 (dane przekształcone)*
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(102 946 099)	17 116 839
Amortyzacja aktywów trwałych	64 140 499	61 680 862
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(7 840 264)	(1 746 725)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	311 212	(2 157 442)
Odsetki i dywidendy netto	29 518 927	24 437 813
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	12 978 070	(53 448 792)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	5 285 953	(15 008 565)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	230 058	4 245 882
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	50 326 010	(16 655 662)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	12 888 028	(2 169 473)
Podatek dochodowy zapłacony	(3 663 409)	(2 581 567)
Pozostałe	(365 434)	2 792 201
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	60 863 551	16 505 371
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	39 199 758	4 393 638
Spłata udzielonych pożyczek	256 288	839 682
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	100 000	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(60 242 602)	(79 227 718)
Udzielenie pożyczek	(2 766 085)	(218 754)
Nabycie aktywów finansowych	-	(999 440)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	-	(54 717 844)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(6 845 000)	-
Otrzymane dywidendy od jednostek stowarzyszonych	6 666 323	-
Wpływy z depozytów bankowych	34 653 589	27 600 165
Środki przyznane z instrumentu CEF	11 504 154	-
Pozostałe	418 448	5 053
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 944 873	(102 325 218)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę	(2 700 000)	32 693 516
w zakresie kontroli Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	44 745 105
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	19 429 895	151 406 448
Wykup obligacji	(13 600 000)	(47 210 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(24 754 341)	(18 581 494)
Spłata pożyczek/kredytów	(57 755 870)	(37 081 599)
Dywidendy wypłacone	(344 012)	-
Odsetki zapłacone	(22 330 656)	(24 320 739)
Pozostałe	(270 271)	2 491
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(102 325 255)	101 653 728
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(18 516 831)	15 833 881
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	63 870 410	48 036 529
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	(198 094)	(477 357)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	45 353 579	63 870 410

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Szczecin, dnia 30.04.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Daniel Ryczek

IV.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

	pad y ak jed ki do Przy ając cjon ariu min ując ej nost szom
	Wye mito y ka pita ł wan akcy jny	Nad ka z rzed wyż aży e sp akcj i pow yżej ich tośc i war inal nej nom	Pozo stałe kap itały	Zysk i zat rzym ane	Różn ice k we z prz urso elicz enia	Przy pad ając y ud ziało m niek oluj ontr ącym	Raze m
Nota	26.1		26.2	26.3		26.4
na d zień Stan
18 * 01.0 1.20	2 87 9 70 7	43 2 20 8 75	(176 215 736	) 265 001 470	499 465	344 737 703	480 123 484
Zysk (str ata) kres obr otow za o y	-	-	-	(106 762 122	) -	(3 53 5) 8 28	(110 ) 300 407
Inne całk owit e do chod y	-	-	-	49 9 76	5 44 8 09 5	12 0 83 1 93	17 5 81 2 64
Całk owit e do chod ółem y og	-	-	-	(106 712 146	) 5 44 8 09 5	8 54 4 90 8	(92 719 143)
Zmia ktur dzia łowc ów w jed kach zale żnyc h stru nost na w ze u	-	-	4 19 0 70 2	(1 00 9 42 0)	-	(5 94 0 70 0)	(2 7 59 4 18)
/ zw iększ kres Inne iejsz enia enia ie zmn w o	-	-	41 2 21	923 088	-	24 2 26	988 535
łata dyw iden dy Wyp	-	-	-	-	-	(593 161	) (593 ) 161
na d zień Stan
31.1 2.20 18	2 87 9 70 7	43 2 20 8 75	(171 983 813	) 158 202 992	5 94 7 56 0	346 772 976	385 040 297
Stan na d zień

Stan na d zień
01.0 1.20 17	2 74 1 10 7	27 8 03 2 75	22 5 20 9 13	220 763 621	6 29 0 03 3	23 4 06 9 39	303 525 888
(str ata) Zysk kres obr otow za o y	-	-	-	52 2 29 5 17		(1 8 25) 12 1 -	50 4 17 3 92
Inne całk owit e do chod y	-	-	-	(12 9 99) 31 3	(5 79 0 56	8) (8 83 2) 8 89	(27 ) 560 859
Całk e do chod ółem owit y og	-	-	-	39 2 98 1 18	(5 79 0 56	8) (10 651 017	) 22 8 56 5 33
Reje cja w isji a kcji s erii stra KRS D em	138 600	15 4 17 6 00	(15 5 00) 56 2	-		- -	-
Obję cie k oli w spó łce L uka Rijek a d.d ontr	-	-	-	-		306 511 704 -	306 511 704
Rozp nie z obo wiąz ania do odk akcj i od udzi ałow ców ozna upu niek olują cych ontr	-	-	(174 000 000	) -		- -	(174 000 000 )
Zmia ktur dzia łowc ów w Luk a Rij eka d.d. stru na w ze u	-	-	(5 42 4) 5 08	-		26 6 17 9 34 -	21 1 92 8 50
Zmia ktur dzia łowc ów w jed kach zale żnyc h stru nost na w ze u	-	-	722 146	454 097		(1 16 7) 4 67 -	11 5 66
/ zw Inne iejsz enia iększ enia kres ie zmn w o	-	-	(4 47 7 51	1) 4 48 5 63 4		16 8 20 -	24 9 43
Stan na d zień
17 * 31.1 2.20	2 87 9 70 7	43 2 20 8 75	(176 215 736	) 265 001 470	499 465	344 737 703	480 123 484

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Szczecin, dnia 30.04.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu

………………………. Andrzej Klimek

………………………. Daniel Ryczek

Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie

……………………….

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest Grupą spółek świadczącą usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większość szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca", "Emitent") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
telefon:	+48 914 257 300
fax:	+48 914 257 358
e-mail:	info@otlogistics.pl
strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku, którego wartość aktywów i pasywów wynosi 1.283.631.194 PLN.
• Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2018 do 31.12.2018 roku wykazujące stratę netto w wysokości 110.300.407 PLN oraz całkowite dochody ogółem w wysokości -92.719.143 PLN.
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 95.083.187 PLN.
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 18.516.831 PLN.
• Informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

2. Skład Grupy Kapitałowej

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących Spółkach:

• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach profil działalności Spółki obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługą bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. Od dnia 7 lutego 2018 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 31 grudnia 2018 roku 50,56%;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad z siedzibą w Belgradzie (Serbia) Spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w spółce:

C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka – Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. wyceniana jest metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

• 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

• W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i nastąpiło na podstawie wniosku o przyjęcie planu połączeniowego z dnia 25 października 2017 roku.
• W dniu 19 stycznia 2018 roku OT LOGISTICS S.A., ID Invest Sp. z o.o. (wcześniej STK Group Sp. z o.o.) oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku którego zmianie w wysokości 1,3 mln PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji ID Invest Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A.
• W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki.
• W dniu 21 lutego 2018 roku sprzedano na rzecz osoby fizycznej 20% udziałów spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) po cenie wg wartości nominalnej udziałów. Obecnie OT LOGISTICS S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia). 100% udziałów w spółce posiada OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.
• W dniu 28 grudnia 2018 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie spółek ma nastąpić przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. ma 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zna zmianę statutu spółki przejmującej polegającej

na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpi z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Rejestracja połączenia oraz zmiany statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy nastąpiły w dniu 15 kwietnia 2019 roku.

3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Zarząd

p.o. Prezesa Zarządu	Waldemar Maj
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Członek Zarządu	Daniel Ryczek

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

• w dniu 30 stycznia 2018 roku Pan Piotr Ambrozowicz złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki z tym samym dniem;
• w dniu 19 grudnia 2018 roku dotychczasowy Prezes Zarządu Pan Zbigniew Nowik, złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Emitenta ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku;
• w dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała Pana Waldemara Maja, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku – oddelegowanie zakończyło się z dniem 19 marca 2019 roku;
• w dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Daniela Ryczka do składu Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku, powierzając mu funkcję Członka Zarządu OT LOGISTICS S.A.;
• w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta i jest odpowiedzialny za Pion Finansów;
• w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Członek Zarządu	Daniel Ryczek
Członek Zarządu	Kamil Jedynak (delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie)

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Artur Szczepaniak

Członek Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak (w dniu 25 marca 2019 roku czasowo oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie)
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Członek Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj (w dniu 19 grudnia 2018 roku czasowo oddelegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki)
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej;

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2018 roku, powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja;
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 sierpnia 2018 roku dokonało kolejnych zmian w składzie Rady Nadzorczej. Odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej został Pan Rafał Broll, natomiast do składu Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. powołano Pana Artura Olendra.

4. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

5. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych, zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oraz aktywów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonymi przepisami prawa.

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2018 roku. Biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości mogą wystąpić różnice między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską dla roku 2018. Różnice te wyszczególniono w nocie 7.

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6. Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Według stanu na dzień bilansowy 31.12.2018 strata netto wynosi 110.300.407 PLN, całkowite dochody ogółem są w wysokości -92.719.143 PLN, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie -376.185.842 PLN.

W okresie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2018 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

• kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 136.881.076 PLN, z pierwotnymi terminami spłaty odpowiednio 24.11.2018 r., 31.12.2018 r., 31.12.2018 r., następnie kilkukrotnie aneksowane na krótkie okresy,
• kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (Santander Bank Polska S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 34.167.283 PLN, z pierwotnym terminem spłaty 29.06.2018 r., następnie kilkukrotnie aneksowanym na krótkie okresy,
• emisji obligacji serii G o wartości 18.088.757 PLN, z pierwotnym terminem wykupu 28.09.2018 r., następnie kilkukrotnie aneksowanym na krótkie okresy,
• odsetek od emisji obligacji serii F o wartości 873.716 PLN. Zobowiązanie w części kapitałowej z tytułu emisji obligacji serii F w kwocie 24.998.781 PLN jest prezentowane w sytuacji finansowej w części krótkoterminowej, jednak ze względu na zmianę WEO nie ma konieczności spłaty tego zobowiązania przed terminem wykupu przypadającym 23.02.2020 r.
• odsetek od emisji obligacji serii D o wartości 639.237 PLN,
• kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego, którego krótkoterminowa część wynosi 4.954.732 PLN,
• kredytów celowych w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. których krótkoterminowa część wynosi 1.353.822 PLN,
• pożyczki od spółki Trade Trans Spedition GmbH na kwotę 186.296 PLN,
• kredytu inwestycyjnego w banku Erste & St. Bank, którego krótkoterminowa część wynosi 1.538.697 PLN,
• kredytu w banku Royal o wartości 2.578.346 PLN,
• kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 2.954.212 PLN,
• kredytu w banku Oldenburgische Landesbank w kwocie 582.151 PLN,
• leasingu finansowego, których krótkoterminowa część wynosi 13.248.670 PLN,
• dostaw i usług w kwocie 171.116.320 PLN,
• pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 50.520.144 PLN,
• zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 1.348.548 PLN,
• nabycia udziałów w kwocie 15.593.233 PLN (szczegóły w nocie 18.1),
• potencjalnie zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 123.200.000 PLN, gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2019 (szczegóły w nocie 30),
• Grupa posiada na dzień 31.12.2018 r. saldo rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 27.833.937 PLN, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w roku 2019 (noty 28 i 29).

Suma powyższych zobowiązań wynosi 632.657.958 PLN i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w nocie 32.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w roku 2018 Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz sposoby ograniczenia luki płynnościowej.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z zapadalnością większości pozostałych zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadzi proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Emitent dostosował warunki i strukturę finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi refinansowanie zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Realizacja programu refinansowania zapewni Spółce środki na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

1) W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

• poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą
• uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej,
• zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych,
• wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy,
• wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy,
• sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości.
• Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:
• poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności,
• usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości,
• bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach,
• unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy).

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%.

2) W dniu 29 marca 2019 roku Emitent zawarł z następującymi instytucjami finansowymi: BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia, umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"), stanowiącej porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln PLN).

Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze Zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) spółki zależne Emitenta: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI Sp. z o.o.

Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków jest kluczowym elementem restrukturyzacji zadłużenia Grupy, które zgodnie ze Wstępnymi Założeniami mają umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków zostaną odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz warunkach emisji obligacji H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpi ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat

harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która ma zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami").

Umowa Wspólnych Warunków wejdzie w życie w momencie, w którym agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczy to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz udzielenia Spółce przez głównego akcjonariusza Spółki wsparcia finansowego.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Spółka zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za 1 półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy.

• 3) W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK), obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) oraz administratorami zabezpieczeń obligatariuszy obligacji serii H, które Spółka ma zamiar wyemitować. Podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:
• aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta dnia 20 listopada 2014 r. oraz obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych przez Emitenta dnia 23 lutego 2017 r., w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem Obligacji H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji Obligacji H; (ii) brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d. zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m.in. przedstawienia dowodu emisji Obligacji H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;
• umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C.Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami (zdefiniowaną poniżej). Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m.in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków, które opisane zostały w pkt. 1) powyżej.

Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków, opisane w pkt. 1) powyżej;

• umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem Obligacji G, administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń Obligacji G oraz administratora zabezpieczeń Obligacji H; oraz
• umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń.

Wyżej wymienione warunki wchodzą w życie 30 kwietnia 2019 roku.

Kwoty powyższych zobowiązań przypadająca na poszczególne banki zostały przedstawione w nocie 32.

W wyniku zawarcia Umowy Wspólnych Warunków terminy zapadalności ww. kredytów zostały przesunięte o co najmniej 12 miesięcy od daty wejścia w życie umowy.

Elementem Umowy Wspólnych Warunków są także zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii D, F oraz G.

Umowa kredytu celowego zawartego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w kwocie 12.401.807 PLN na dzień 31.12.2018 r., została w dniu 26 kwietnia 2019 roku zmieniona tak, aby większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami.

Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków.

W ramach obowiązywania UWW spółka będzie spłacać raty harmonogramowe począwszy od 31 lipca 2019 roku do 31 grudnia 2019 z działalności operacyjnej w wysokości ok. 20 mln PLN oraz z dezinwestycji w miarę realizacji planu sprzedaży (do kwoty 120 mln PLN) do 30 kwietnia 2020.

Umowa weszła w życie z dniem 30 kwietnia 2019 r. Przy czym (I) brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja oraz (II) brak uzgodnienia z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d. stanowią warunki rozwiązujące tę Umowę. Wszelkie ewentualne zmiany do warunków rozwiązujących umowę będą publikowane w raportach bieżących.

Luka płynnościowa

Grupa w 2018 roku poniosła 29,9 mln PLN kosztów z tytułu odsetek związanych z finansowaniem zewnętrznym (nota 12.6). W kolejnych latach Grupa nadal będzie ponosiła wysokie koszty z tego tytułu, co jest związane z procesem refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej opisanego w poprzedniej sekcji tej noty

Na dzień 31 grudnia 2018 r. luka płynnościowa, czyli nadwyżka zobowiązań przeterminowanych i bieżących (wymagalnych na dany dzień) nad stanem środków pieniężnych oraz dostępnych istotnych spółek z Grupy wyniosła ok. 45 mln PLN. Luka płynnościowa została wyliczona za pomocą narzędzia do prognozowania płynności Grupy.

W związku z zawarciem UWW Spółka zobowiązuje się zlikwidować lukę płynnościową do 30.06.2019 r.

Podstawowe działania prowadzone przez Grupę, mają na celu zredukowanie poziomu luki w krótkim i średnim okresie za pomocą:

• środków udzielonych przez Głównego Akcjonariusza,
• dodatkowego finansowania pozyskanego na podstawie nowych umów kredytów na zasilenie bieżącej płynności Grupy,
• dodatkowego dokapitalizowania,
• transakcji leasingu zwrotnego posiadanych środków trwałych,
• środków pozyskanych ze sprzedaży aktywów nieoperacyjnych, czyli nieruchomości posiadanych przez Grupę, w tym nieruchomości inwestycyjnych (o wartości bilansowej na dzień 31.12.2018 r. równej ok. 151 mln PLN) oraz nieruchomości zaklasyfikowanych jako aktywa trwałe dostępne do sprzedaży (o wartości bilansowej na dzień 31.12.2018 r. równej 27,5 mln PLN), a także operacyjnych ruchomości, które są zbędne w bieżącej działalności (o wartości odzyskiwalnej ok. 5 mln PLN), z prawdopodobieństwem, że uzyskane ceny sprzedaży mogą być niższe niż wartości księgowe tych aktywów,
• środków zaoszczędzonych przez spółkę w wyniku ustalenia oprocentowania obligacji Serii H na poziomie dostosowanym do możliwości finansowych Spółki wraz z ustaleniem mechanizmu odroczenia odsetek,
• środków zaoszczędzonych przez spółkę w wyniku ustalenia zmienionego oprocentowania oraz nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych,
• środków wygenerowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej,
• ustalenie nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych,

W roku 2017 Grupa OT LOGISTICS zawarła umowę wspólników z Funduszami Allianz ZB d.o.o. oraz ERSTE d.o.o w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy do 2. kwartału 2024 roku Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Pierwszy możliwy termin na wykorzystanie przez Fundusze opcji put przypada w I połowie roku 2019. Kwota zobowiązania z tego tytułu ujętego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 123.200.000 PLN i, jeśli Fundusze skorzystałyby z opcji w pełnych kwotach, musiałaby zostać wypłacona do 29 sierpnia 2019 roku. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom prawo dochodzenia roszczeń. Zarząd Grupy jest w trakcie końcowej fazy negocjacji biznesowych mających na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tyt. wykorzystania przez Fundusze opcji put w roku 2019 oraz zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo korzystnego rozstrzygnięcia negocjacji jako wysokie. Natomiast w przypadku braku korzystnego zakończenia negocjacji zostaną uruchomione, w porozumieniu z wierzycielami, działania dezinwestycyjne dla części aktywów zgodnie z Umową Wspólnych Warunków. Dezinwestycje te będą realizowane w porozumieniu z wierzycielami finansowymi w formie sprzedaży wybranych rzeczowych aktywów trwałych lub sprzedaży udziałów w wybranych spółkach z Grupy. Plan ten będzie mógł być realizowany po uzyskaniu wcześniejszych zgód organów korporacyjnych oraz wierzycieli finansowych Spółki. W przypadku braku możliwości lub niewystarczających możliwości dezinwestycji lub w wyniku braku zgody wierzycieli finansowych, spółka zawnioskuje do organów korporacyjnych o podniesienie kapitału o kwotę niezbędną do pokrycia potencjalnego zobowiązania wynikającego z opcji put. W ocenie Zarządu Spółki, możliwość wystąpienia takiego zagrożenia jest niewielka, niemniej w takim przypadku spółka ma plan jego zagospodarowania. Pełna charakterystyka tej opcji została przedstawiona w pełni w nocie nr 30.

Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS oddziaływać będzie przede wszystkim wzrost inwestycji infrastrukturalnych w Polsce ceny surowców energetycznych na rynkach światowych, wielkość produkcji stali w Europie, zapotrzebowanie na węgiel kamienny, a także podaż produktów agro w Polsce i sąsiednich krajach,. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera wzrost stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co jest kontynuacją bardzo dobrych trendów z 2018 roku. W segmencie kolejowym z kolei oczekuje na silny popyt na przewóz importowanego węgla z portów morskich oraz zza wschodniej granicy. Grupa prognozuje również poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga oraz wydłużony przez inwestycje infrastrukturalne sezon żeglugowy na Odrze.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. prognozuje, iż sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie realizację planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, planowaną emisję akcji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2018 roku, przewidywaną koniunkturę na rynku oraz posiadany majątek, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko za ograniczone, a tym samym uznaje za właściwe przyjęcie zasady kontynuowania działalności przez spółki Grupy OT LOGISTICS przez okres obejmujący co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z powyższym skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Efekt zastosowania nowych standardów i interpretacji

Przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa zastosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od 1 stycznia 2018 roku.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji zatwierdzone w UE w dniu 27 lutego 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
• Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014 2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 7 lutego 2018 roku (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" zatwierdzona w UE w dniu 28 marca 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później).

Grupa przeanalizowała wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretację pod kątem istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Poniżej bardziej szczegółowo opisano wpływ nowych standardów MSSF 9 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Pozostałe wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miały istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

W lipcu 2014 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 9 Instrumenty finansowe ("MSSF 9"). MSSF 9 obejmuje trzy aspekty związane z instrumentami finansowymi: klasyfikację i wycenę, utratę wartości oraz rachunkowość zabezpieczeń. Grupa nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9. Grupa przyjęła metodę uproszczoną polegającą na uwzględnieniu wpływu tego standardu bez przekształcania danych porównawczych. W wyniku przeprowadzenia uproszczonej analizy Grupa stwierdziła, że potencjalna wartość dodatkowego odpisu na należności na bilansie otwarcia nie byłaby istotna, w związku z czym cały efekt utworzenia dodatkowych odpisów, wynikający z pogłębionej analizy wykonanej na dzień 31 grudnia 2018 roku, został ujęty w roku 2018.

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Od 1 stycznia 2018 r. Grupa kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• instrumenty pochodne zabezpieczające.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest na moment początkowego ujęcia aktywów na podstawie modelu biznesowego Grupy w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Nowe zasady rachunkowości zostały opisane w nocie 11.11 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Od 1 stycznia 2018 r. Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• instrumenty pochodne zabezpieczające.

Wpływ zastosowania MSSF 9 na klasyfikację aktywów i finansowych przedstawia poniższa tabela:

Aktywa	Pierwotna klasyfikacja pod MSR 39	Nowa klasyfikacja pod MSSF 9	Pierwotna wartość bilansowa zgodnie z MSR 39	Nowa wartość bilansowa zgodnie z MSSF 9
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	144 374 222	144 374 222
Pożyczki udzielone i inne aktywa finansowe	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	47 861 185	47 861 185
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	63 393 053	63 393 053
Opcja call	Wartość godziwa (przez wynik finansowy)	Wartość godziwa (przez wynik finansowy)	2 900 000	2 900 000
		Razem	258 528 460	258 528 460

Zastosowanie MSSF 9 nie miało wpływu na klasyfikację zobowiązań finansowych.

Utrata wartości

Zgodnie z przeprowadzonymi przez Grupę analizami wpływ MSSF 9 na dane finansowe Grupy w ramach poszczególnych segmentów został uznany za nieistotny. Przeprowadzone analizy koncentrowały się w głównej mierze na analizie wpływu zmian w wymogach standardu dotyczących utraty wartości należności.

Należności handlowe Grupy zgodnie z MSR 39 klasyfikowane były jako "pożyczki i należności" i wyceniane według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości. Zastosowanie MSSF 9 wpłynęło na zmianę kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości z modelu strat poniesionych na straty oczekiwane. Należności handlowe Grupy są utrzymywane dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy. Grupa zawsze ujmuje odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług. Od zaległych należności handlowych nie są naliczane żadne odsetki. Podobnie jak w latach poprzednich Grupa ujęła odpis na stratę w wysokości 100% w stosunku do wszystkich należności przeterminowanych powyżej 360 dni (za wyjątkiem uwzględnionych specyficznych sytuacji dłużników świadczących o wysokim prawdopodobieństwie odzyskania tych należności), ponieważ historyczne doświadczenia wskazują, że należności te nie są zazwyczaj możliwe do odzyskiwania. Od 2018 roku odpis na należności zgodnie z MSSF 9 powinien być naliczany w momencie ujęcia należności w księgach. Oszacowane straty kredytowe z tytułu należności z tytułu dostaw i usług są szacowane poprzez analizę bieżącej sytuacji finansowej dłużnika, skorygowanej o czynniki specyficzne dla dłużników, w tym przedstawione zabezpieczenia. Grupa korzysta z praktycznego zwolnienia i dla należności handlowych stosuje uproszczone podejście, które zakłada, że odpis na oczekiwane straty kredytowe jest równy kwocie oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. W wyniku dokonanej analizy nastąpił wzrost odpisu z tytułu utraty wartości aktywów finansowych o kwotę 1.300.000 PLN.

Rachunkowość zabezpieczeń

W grupie instrumentów zabezpieczających, zgodnie z MSSF 9 wyróżnia się:

• instrumenty zabezpieczające wartość godziwą,
• instrumenty zabezpieczające przyszłe przepływy środków pieniężnych,
• instrumenty zabezpieczające inwestycje netto w jednostce zagranicznej.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń w żadnej z powyższych kategorii.

Pełny opis nowych zasad rachunkowości stosowanych od dnia 1 grudnia 2018 roku został zamieszczony w nocie 11.11 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Na podstawie analiz Grupy, które obejmowały wydzielenie przychodów w podziale na rodzaje świadczonych usług, analizę zapisów w umowach w ramach poszczególnych segmentów oraz przegląd ujawnień zamieszczonych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, Zarząd ocenił, że wdrożenie MSSF 15 nie wywołało istotnego wpływu na wysokość przychodów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w momencie jego pierwszego zastosowania, to jest w okresie rozpoczynającym się 1 stycznia 2018 roku. Dotychczas stosowane zasady rachunkowości w odniesieniu do ujmowania przychodów nie odbiegały istotnie od wymogów nowego standardu. Nowe zasady rachunkowości zostały opisane w nocie 11.24 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa skorzystała z możliwości zastosowania metody retrospektywnej z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania standardu.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, następujący nowy standard, zmiana do istniejącego standardu oraz interpretacja zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy, za wyjątkiem nowego standardu MSSF 16 "Leasing", którego potencjalny wpływ opisano poniżej.

MSSF 16 "Leasing"

Ogólne skutki wprowadzenia MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 przedstawia ogólny model identyfikacji umów leasingu i ich rozliczania w sprawozdaniach finansowych leasingodawców i leasingobiorców. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rozliczeniowych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i zastępuje aktualne wytyczne dotyczące leasingu, w tym MSR 17 "Leasing" i dotyczące go interpretacje: KIMSF 4 "Ustalenie, czy umowa zawiera leasing", SKI 15 "Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne" i SKI 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu".

Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu. Odwrotnie niż w przypadku zasad rozliczania leasingu dotyczących leasingobiorcy nowy standard powtarza wymogi MSR 17 dotyczące leasingodawców.

1 stycznia 2019 roku to data zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy przez Grupę. Grupa zdecydowała się na zastosowanie podejścia retrospektywnego zmodyfikowanego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16:C5(b). Wobec

tego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 Grupa nie dokona przekształcenia danych porównawczych, lecz rozpozna aktywo z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej wartości zobowiązania z tytułu leasingu.

Skutki wprowadzenia nowej definicji leasingu

MSSF 16 wprowadza nową definicję leasingu. Grupa skorzysta jednak z ułatwienia, dopuszczalnego w okresie przejściowym i nie dokona ponownej oceny, czy wcześniej sklasyfikowane umowy zawierają leasing. Wobec tego definicja leasingu zgodna z MSR 17 i KIMSF 4 będzie nadal obowiązywała w odniesieniu do umów leasingu, zawartych lub zmienionych przed 1 stycznia 2019 roku.

Podstawowym elementem odróżniającym definicję leasingu zgodną z MSR 17 od definicji leasingu zawartej w MSSF 16 jest koncepcja kontroli. Zgodnie z MSSF 16 umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

• prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów,
• prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Grupa zastosuje nową definicję leasingu i związane z nią wytyczne, przedstawione w MSSF 16, do wszystkich umów leasingu zawartych lub zmienionych 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Przygotowując się do zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, Grupa przeprowadziła projekt wdrożenia, który wykazał, że nowa definicja, zawarta w MSSF 16, zmieni znacząco zakres umów spełniających definicję leasingu w Grupie.

Wpływ na rachunkowość leasingobiorcy

Dotychczas leasing operacyjny nie był ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Grupa rozpoznawała koszty z tytułu leasingu operacyjnego metodą liniową przez okres trwania leasingu i rozpoznawała aktywo i zobowiązanie jedynie w przypadku przesunięć czasowych pomiędzy rzeczywistą płatnością leasingową a rozpoznanym kosztem.

Nowy standard nie wprowadza rozróżnienia pomiędzy leasingiem finansowym a operacyjnym w księgach leasingobiorcy i wymaga ujmowania prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przez leasingobiorcę, z wyjątkiem leasingu krótkoterminowego i aktywów o niskiej wartości, które są zwolnione z tego wymogu.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, w odniesieniu do umów leasingu klasyfikowanych jako leasing operacyjny (z wyjątkami wskazanymi poniżej), Grupa ujmuje prawa do użytkowania składników aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Metody wyceny, które zostaną zastosowane do tych umów leasingu, wyjaśniono poniżej.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy takie zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy w dniu pierwszego zastosowania. Ponadto Grupa zdecydowała się na zastosowanie następujących ułatwień dotyczących wyceny zobowiązań z tytułu leasingu:

• zastosowanie jednej stopy dyskonta do portfela umów leasingowych o zbliżonych cechach,
• wykorzystanie wiedzy zdobytej po fakcie, takiej jak w przypadku określenia okresu leasingu, jeżeli umowa przewiduje możliwość przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy prawo do użytkowania składnika aktywów wycenia się w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu, ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania.

Ponadto przy początkowej wycenie prawa do użytkowania składnika aktywów Grupa:

oceni, czy dana umowa zawiera obciążenia, stosując MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" bezpośrednio przed datą zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy; jest to rozwiązanie alternatywne do przeglądu aktywów pod względem oceny utraty wartości prawa do użytkowania składnika aktywów w momencie zastosowania standardu po raz

pierwszy. W efekcie prawo użytkowania składnika aktywów na dzień zastosowania standardu po raz pierwszy podlega korekcie o kwotę rezerwy na leasing rodzący obciążenia, ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej bezpośrednio przed datą zastosowania standardu po raz pierwszy,

wyłączy początkowe koszty bezpośrednie z wyceny prawa do użytkowania składnika aktywów w dniu zastosowania po raz pierwszy.

Następnie Grupa:

• ujmie amortyzację prawa do użytkowania składnika aktywów i oprocentowanie zobowiązań z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyników,
• ujmie w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sumę wpłaconych środków pieniężnych na kapitał i odsetki (zgodnie z MSR 7).

Nie przewiduje się zmian dotyczących umów leasingu operacyjnego, których okres obowiązywania na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosi do 12 miesięcy oraz umów leasingu, dotyczących aktywów niskowartościowych do wartości 20 tys. PLN (np. komputerów osobistych i mebli biurowych). W takich przypadkach Grupa zdecydowała się na liniowe ujęcie kosztów leasingu, dopuszczalne zgodnie z MSSF 16.

Grupa OT LOGISTICS posiada przede wszystkim poniższe typy umów najmu, dzierżawy i leasingu:

• umowy dzierżawy terenów i infrastruktury portowej morskiej i śródlądowej,
• umowy najmu lokali i pomieszczeń biurowych,
• dzierżawy gruntów, w tym gruntów posiadanych w użytkowaniu wieczystym,
• umowy najmu i dzierżawy urządzeń, maszyn, środków transportu wykorzystywanych w ramach głównej działalności operacyjnej, takie jak: lokomotywy, wagony i platformy kolejowe, samochody osobowe, maszyny i urządzenia portowe, naczepy.

W celu lepszego wyjaśnienia wpływu wdrożenia MSSF 16 na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów Grupa przygotowała uproszczoną analizę przy zastosowaniu poniższych uproszczeń:

• uwzględnione zostały jedynie umowy istniejące na dzień 31 grudnia 2018 roku,
• analiza nie uwzględnia wzrostu Grupy i zmiany w liczbie zawartych umów w roku 2019, w związku z czym wnioski z niniejszej analizy nie powinny być używane na potrzeby oszacowania przyszłych wyników finansowych Grupy,
• nie uwzględniono żadnych zmian warunków umów najmy, indeksacji i wypowiedzeń ani części zmiennej opłat leasingowych,
• nie uwzględniono wpływu różnic kursowych w przypadku umów zwartych w walucie innej niż waluta prezentacji,
• oszacowano teoretyczne koszty za rok 2019 zgodnie z MSR 17,
• oszacowano teoretyczną wartość amortyzacji oraz kosztów odsetek za rok 2019 zgodnie z MSSF 16,
• pominięto wpływ podatku dochodowego bieżącego i odroczonego,
• uproszczono sposób kalkulacji EBITDA.

Podsumowanie skutków finansowych wprowadzenia MSSF 16, na postawie obecnie posiadanych informacji na dzień 31 grudnia 2018 oraz według wstępnej oceny Grupy, przedstawiono w poniższej tabeli. Według wstępnej oceny Grupa ujmie prawo do użytkowania składnika aktywów w kwocie 652.159.006 PLN i odpowiadające mu zobowiązanie z tytułu leasingu w kwocie 652.159.006 PLN (42.650.447 PLN w części krótkoterminowej), dotyczące umów leasingu, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych.

Wpływ na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	01.01.2019 Ujęcie wg MSR 17	01.01.2019 Ujęcie wg MSSF 16	Różnica
Prawo do użytkowania składnika aktywów	-	652 159 006	652 159 006
Zobowiązanie z tytułu leasingu	-	652 159 006	652 159 006

Wpływ na skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2019
i całkowitych dochodów	Ujęcie wg MSR 17	Ujęcie wg MSSF 16	Różnica
Koszty usług obcych	60 377 166	-	(60 377 166)
Koszty amortyzacji	-	54 159 569	54 159 569
Koszty odsetek	-	18 270 911	18 270 911
Wpływ na wynik brutto	(60 377 166)	(72 430 480)	(12 053 314)
Wpływ na EBITDA	(60 377 166)	-	60 377 166

Powyższe dane zostały przygotowane jedynie na potrzeby oszacowania/ujawnienia poziomu wpływu na przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe. Grupa nie zamierza raportować żadnych aktualizacji tych szacunków w porównaniu z osiągniętymi rzeczywistymi rezultatami w przyszłych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

Prognozowany wpływ na wskaźniki finansowe, kowenanty bankowe i inne umowy

Na podstawie zawartych umów kredytów bankowych oraz Warunków Emisji Obligacji Grupa jest zobligowana do monitorowania i raportowania wskaźników finansowych (kowenantów) opartych na poziomie długu netto oraz EBITDA. W wyniku implementacji standardu MSSF 16 dojdzie do istotnego zwiększenia długu netto poprzez wzrost zobowiązań finansowych z tytułu umów leasingu przy równoczesnym wzroście poziomu EBITDA wynikającym ze spadku kosztów usług najmu i wzrostu kosztów amortyzacji. W związku z tym, że zmiana standardu MSSF 16 nie wpływa na rzeczywistą sytuację finansową i majątkową spółki, a jest jedynie inną prezentacją księgową zawartych umów najmu i leasingu, Grupa nie przewiduje istotnego wpływu wdrożenia MSSF na kowenanty, ponieważ intencją Grupy oraz wierzycieli finansowych jest ponowna rekalkulacja dopuszczalnych wskaźników finansowych z uwzględnieniem zmian księgowych spowodowanych wdrożeniem tego standardu.

Wpływ na rachunkowość leasingodawcy

Wymogi dotyczące ujmowania i wyceny po stronie leasingodawcy są zbliżone do wymogów MSR 17. Leasing klasyfikuje się jako finansowy lub operacyjny również zgodnie z MSSF 16. W porównaniu do MSR 17, nowy standard zmienia zasady klasyfikacji podnajmu i wymaga od leasingodawcy ujawnienia dodatkowych informacji, w szczególności dotyczących sposobu zarządzania ryzykiem wynikającym z udziału w wartości końcowej składnika aktywów, stanowiącego przedmiot leasingu.

W przypadku umów leasingu klasyfikowanych uprzednio jako leasing finansowy, Grupa ujmuje wartość bilansową prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień zastosowania standardu po raz pierwszy, w kwocie równej wycenionej zgodnie z MSR 17 wartości bilansowej składnika aktywów stanowiącego przedmiot leasingu oraz zobowiązania z tytułu leasingu z dnia bezpośrednio poprzedzającego jego zastosowanie. W takich przypadkach MSSF 16 będzie miał zastosowanie do prawa do użytkowania składnika aktywów i do zobowiązania z tytułu leasingu od dnia zastosowania po raz pierwszy.

Istotne subiektywne oceny i szacunki, dokonane na dzień wprowadzenia MSSF 16

Wdrożenie MSSF 16 wymaga subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów. Dotyczą one między innymi:

• określenia pozostałego okresu leasingu w odniesieniu do umów zawartych przed 1 stycznia 2019 roku,
• wskazania okresów użyteczności i stawek amortyzacji praw do użytkowania składników aktywów ujętych na dzień 1 stycznia 2019 roku,
• określenia krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych; stopy te będą szacowane na bazie istniejących na dany dzień bilansowy umów kredytowych i ich warunków oraz możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania pochodzącego z innych źródeł niż dotychczasowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14;

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później);

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia ww. okresu rocznego lub później);

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie spowodują one istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na skonsolidowane dane finansowe Grupy.

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne, za wyjątkiem zmiany sposobu prezentacji segmentów operacyjnych, która została opisana w nocie 11.28.

Natomiast zmianie uległy dane porównywalne w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia akcji spółki Luka Rijeka d.d.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. zaprezentowana na moment objęcia kontroli w wysokości 408.311.369 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 roku została skorygowana z tytułu korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę 46.184.040 PLN. Korekty aktywów netto w rozbiciu na poszczególne pozycje sprawozdawcze zostały przedstawione w nocie 18.3. W wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia akcji spółki Luka Rijeka d.d. suma aktywów na dzień 31 grudnia 2017 roku, która w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 wynosiła 1.365.385.381 PLN, została skorygowana o kwotę 17.794.380 PLN.

Poniżej zaprezentowano zestawienia pokazujące wpływ powyższych zmian i uzgodnienie pomiędzy danymi opublikowanymi za rok zakończony 31 grudnia 2017 rok a ujętymi w tegorocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako dane za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

	za rok zakończony 31 grudnia 2017 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za rok zakończony 31 grudnia 2017 dane przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	867 010 226	-	867 010 226
Koszt własny sprzedaży	(793 727 732)	2 858 881	(790 868 851)
Zysk brutto ze sprzedaży	73 282 494	2 858 881	76 141 375
Koszty sprzedaży	(19 132 067)	-	(19 132 067)
Koszty ogólnego zarządu	(73 510 654)	142 130	(73 368 524)
Pozostałe przychody operacyjne	55 724 300	5 421 941	61 146 241
Pozostałe koszty operacyjne	(7 472 839)	-	(7 472 839)
Zysk na działalności operacyjnej	28 891 234	8 422 952	37 314 186
Przychody finansowe	5 453 888	-	5 453 888
Koszty finansowe	(27 397 960)	-	(27 397 960)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	1 746 725	-	1 746 725
Zysk przed opodatkowaniem	8 693 887	8 422 952	17 116 839
Podatek dochodowy	33 922 892	(622 339)	33 300 553
Zysk netto z działalności kontynuowanej	42 616 779	7 800 613	50 417 392
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk netto	42 616 779	7 800 613	50 417 392
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	(26 228 909)	(1 331 950)	(27 560 859)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(13 297 510)	(1 331 950)	(14 629 460)
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(12 689 319)	-	(12 689 319)
Zyski i straty aktuarialne	(242 080)	-	(242 080)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	-	-	-
Skutki aktualizacji majątku trwałego	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	16 387 870	6 468 663	22 856 533
Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	46 033 082	6 196 435	52 229 517
Udziałom niekontrolującym	(3 416 303)	1 604 178	(1 812 125)
	42 616 779	7 800 613	50 417 392
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	27 686 987	5 820 564	33 507 551
Udziałom niekontrolującym	(11 299 117)	648 099	(10 651 018)
	16 387 870	6 468 663	22 856 533
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną
akcję zwykłą Podstawowy zysk na akcję	3,84	0,51	4,35
Rozwodniony zysk na akcję	3,84	0,51	4,35

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

	Stan na 31.12.2017 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2017 dane przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe	1 065 621 099	17 794 380	1 083 415 479
Rzeczowe aktywa trwałe	645 336 763	(2 819 010)	642 517 753
Nieruchomości inwestycyjne	170 639 872	5 639 392	176 279 264
Wartość firmy	60 678 266	-	60 678 266
Pozostałe wartości niematerialne	112 382 446	1 864 550	114 246 996
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	57 452 488	15 771 529	73 224 017
Udziały i akcje	1 879 419	-	1 879 419
Pozostałe aktywa finansowe	3 386 594	-	3 386 594
Należności handlowe i pozostałe	4 144 391	-	4 144 391
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 720 860	(2 662 081)	7 058 779
Aktywa obrotowe	299 764 282	-	299 764 282
Zapasy	4 565 678	-	4 565 678
Należności handlowe i pozostałe	174 199 584	-	174 199 584
Pozostałe aktywa finansowe	47 374 591	-	47 374 591
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 346 865	-	1 346 865
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	63 393 053	-	63 393 053
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	8 884 511	-	8 884 511
SUMA AKTYWÓW	1 365 385 381	17 794 380	1 383 179 761

	Stan na 31.12.2017 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2017 dane przekształcone
PASYWA
Kapitał własny	462 510 357	17 613 127	480 123 484
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 879 707	-	2 879 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	43 220 875	-	43 220 875
Pozostałe kapitały	(175 064 973)	(1 150 763)	(176 215 736)
Różnice kursowe z przeliczenia	875 337	(375 872)	499 465
Zyski zatrzymane	258 805 035	6 196 435	265 001 470
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	130 715 981	4 669 800	135 385 781
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	331 794 376	12 943 327	344 737 703
Zobowiązania długoterminowe	367 307 850	181 253	367 489 103
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	53 176 774	-	53 176 774
Dłużne papiery wartościowe	24 998 781	-	24 998 781
Pozostałe zobowiązania finansowe	54 308 740	-	54 308 740
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 483 195	-	8 483 195
Rezerwa na podatek odroczony	30 652 015	181 253	30 833 268
Rezerwy długoterminowe	3 578 702	-	3 578 702
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	7 000 000	-	7 000 000
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	172 000 000	-	172 000 000
Pozostałe zobowiązania	13 109 643	-	13 109 643
Zobowiązania krótkoterminowe	535 567 174	-	535 567 174
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	173 794 371	-	173 794 371
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	181 947 347	-	181 947 347
Dłużne papiery wartościowe	131 002 779	-	131 002 779
Pozostałe zobowiązania finansowe	20 497 284	-	20 497 284
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 923 311	-	1 923 311
Rezerwy krótkoterminowe	3 693 751	-	3 693 751
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 354 151	-	7 354 151
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	15 300 000	-	15 300 000
Pozostałe zobowiązania	54 180	-	54 180
Zobowiązania razem	902 875 024	181 253	903 056 277
SUMA PASYWÓW	1 365 385 381	17 794 380	1 383 179 761

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

	za rok zakończony 31 grudnia 2017 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za rok zakończony 31 grudnia 2017 dane przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	8 693 887	8 422 952	17 116 839
Amortyzacja aktywów trwałych	64 681 873	(3 001 011)	61 680 862
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(1 746 725)	-	(1 746 725)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(2 157 442)	-	(2 157 442)
Odsetki i dywidendy netto	24 437 813	-	24 437 813
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(48 026 851)	(5 421 941)	(53 448 792)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(15 008 565)	-	(15 008 565)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	4 245 882	-	4 245 882
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(16 655 662)	-	(16 655 662)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(2 169 473)	-	(2 169 473)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 581 567)	-	(2 581 567)
Pozostałe	2 792 201	-	2 792 201
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 505 371	-	16 505 371
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	4 393 638	-	4 393 638
Spłata udzielonych pożyczek	839 682	-	839 682
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	-	-	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(79 227 718)	-	(79 227 718)
Udzielenie pożyczek	(218 754)	-	(218 754)
Nabycie aktywów finansowych	(999 440)	-	(999 440)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(54 717 844)	-	(54 717 844)
Wpływy z depozytów bankowych	27 600 165	-	27 600 165
Pozostałe	5 053	-	5 053
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(102 325 218)	-	(102 325 218)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w	32 693 516	-	32 693 516
zakresie kontroli
Nabycie akcji własnych Wpływy z tytułu emisji obligacji	- 44 745 105	- -	- 44 745 105
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	151 406 448	-	151 406 448
Wykup obligacji	(47 210 000)	-	(47 210 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(18 581 494)	-	(18 581 494)
Spłata pożyczek/kredytów	(37 081 599)	-	(37 081 599)
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Odsetki zapłacone	(24 320 739)	-	(24 320 739)
Pozostałe	2 491	-	2 491
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	101 653 728	-	101 653 728
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	15 833 881	-	15 833 881
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	48 036 529	-	48 036 529
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych	(477 357)	-	(477 357)
w walutach obcych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	63 870 410	-	63 870 410

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

Dane za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku wg opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

		Przy pada jący	akc ostk jona riusz om j edn	i dom inują cej
	Wye mito y ka pitał wan akcy jny	Nad ka z rzed wyż aży e sp akcj i pow yżej ich tośc i war inaln ej nom	stałe kap itały Pozo	Zysk i zat rzym ane	Różn ice k we z prz urso elicz enia	Przy pada jący udz iałom niek olują ontr cym	Raze m
Stan na d zień
01.0 1.20 17	2 74 1 10 7	27 8 03 2 75	22 5 20 9 13	220 763 621	6 29 0 03 3	23 4 06 9 39	303 525 888
Zysk (str ata) kres obr otow za o y	-	-	-	46 0 33 0 82	-	(3 41 6 30 3)	42 6 16 7 79
całk owit e do chod Inne y	-	-	-	(12 9 99) 31 3	(5 41 4 69	6) (7 88 4) 2 81	(26 2 09) 28 9
Całk e do chod ółem owit y og	-	-	-	33 1 01 6 83	(5 41 4 69	6) (11 2 17) 99 1	16 3 87 8 70
Reje ja w KRS isji a kcji s erii D strac em	138 600	15 4 17 6 00	(15 5 00) 56 2	-	-	-	-
Obję cie k oli w spó łce L uka Rijek a d.d ontr	-	-	-	-	-	295 281 492	295 281 492
obow nia d o od kupu akcj i od udzi ałow ców Rozp nie z iąza ozna niek olują cych ontr	-	-	(174 000 000	) -	-	-	(174 ) 000 000
ktur dzia łowc ów w Luk eka d.d Zmia a Rij stru na w ze u	-	-	(4 27 1) 4 32	-	-	25 5 52 9 19	21 2 78 5 98
Zmia ktur dzia łowc ów w jedn ostk ach zależ nych stru na w ze u	-	-	722 146	454 097	-	(1 16 7) 4 67	11 5 66
/ zw Inne iejsz enia iększ enia kres ie zmn w o	-	-	(4 47 7 51	1) 4 48 5 63 4	-	16 8 20	24 9 43
na d zień Stan
31.1 2.20 17	2 87 9 70 7	43 2 20 8 75	(175 064 973	) 258 805 035	875 337	331 794 376	462 510 357

Korekty wprowadzone do sprawozdania ze zmian w kapitale własnym:

		Przy pada jący
	mito y ka pitał Wye wan akcy jny	Nad wyż ka z rzed aży e sp Różn ice k we z prz urso akcj i pow yżej ich tośc i Pozo stałe kap itały Zysk i zat war rzym ane elicz enia inaln ej nom		pada jący udz iałom Przy niek olują ontr cym	Raze m
Zysk (str ata) kres obr otow za o y	-	-	-	6 19 6 43 5	-	1 60 4 17 8	7 80 0 61 3
Inne całk owit e do chod y	-	-	-	-	(375 872	) (956 078 )	(1 33 1 95 0)
Obję cie k oli w spó łce L uka Rijek a d.d ontr	-	-	-	-	-	11 2 30 2 12	11 2 30 2 12
ktur dzia łowc ów w Luk eka d.d Zmia stru a Rij na w ze u	-	-	(1 15 3) 0 76	-	-	1 06 5 01 5	(85 7 48)

Dane za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku po przekształceniu:

		pada Przy jący	akc edn ostk jona riusz om j	i dom inują cej
	Wye mito y ka pitał wan akcy jny	Nad ka z rzed wyż aży e sp akcj i pow yżej ich tośc i war inaln ej nom	stałe kap itały Pozo	Zysk i zat rzym ane	Różn ice k we z prz urso elicz enia	Przy pada jący udz iałom niek olują ontr cym	Raze m
Stan na d zień
01.0 1.20 17	2 74 1 10 7	27 8 03 2 75	22 5 20 9 13	220 763 621	6 29 0 03 3	23 4 06 9 39	303 525 888
Zysk (str ata) kres obr otow za o y	-	-	-	52 2 29 5 17	-	(1 81 5) 2 12	50 4 17 3 92
całk owit e do chod Inne y	-	-	-	(12 9 31 3 99)	(5 79 0 56	8) (8 83 8 89 2)	(27 5 60 8 59)
Całk owit e do chod ółem y og	-	-	-	39 2 98 1 18	(5 79 0 56	8) (10 6 17) 51 0	22 8 56 5 33
Reje ja w KRS isji a kcji s erii D strac em	138 600	15 4 17 6 00	(15 5 00) 56 2	-	-	-	-
Obję cie k oli w spó łce L uka Rijek a d.d ontr	-	-	-	-	-	306 511 704	306 511 704
obow nia d o od kupu akcj i od udzi ałow ców Rozp nie z iąza ozna niek olują cych ontr	-	-	(174 000 000	) -	-	-	(174 ) 000 000
ktur dzia łowc ów w Luk eka d.d Zmia stru a Rij na w ze u	-	-	(5 42 4) 5 08	-	-	26 6 17 9 34	21 1 92 8 50
Zmia ktur dzia łowc ów w jedn ostk ach zależ nych stru na w ze u	-	-	722 146	454 097	-	(1 16 7) 4 67	11 5 66
/ zw Inne iejsz enia iększ enia kres ie zmn w o	-	-	(4 47 7 51	1) 4 48 5 63 4	-	16 8 20	24 9 43
na d zień Stan
31.1 2.20 17	2 87 9 70 7	43 2 20 8 75	(176 215 736	) 265 001 470	499 465	344 737 703	480 123 484

10. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
• obiektywne,
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
• kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania pewnych oszacowań i założeń, które mają wpływ zarówno na prezentowane wartości aktywów i pasywów, jak i prezentowane kwoty przychodów i kosztów za okres obrotowy. Zasady rachunkowości przyjęte przy oszacowaniach i podczas sporządzania sprawozdania opisane są szczegółowo w treści sprawozdania. Pomimo tego, że oszacowania i założenia zostały dokonane zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu o bieżących wydarzeniach i działaniach na dany moment, przyszłe rezultaty tych wydarzeń mogą różnić się od oszacowań.

Założenia i szacunki są oparte na najlepszej wiedzy kierownictwa na temat bieżących i przeszłych zdarzeń oraz działań, jednak rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżących i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSSF, które mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki obciążone znacznym ryzykiem zmian w przyszłych latach, przedstawione zostały w odpowiednich notach.

Przyjmując założenia i dokonując osądów, Zarząd Spółki może kierować się własnym doświadczeniem i wiedzą, a także opiniami, analizami oraz rekomendacjami niezależnych ekspertów.

Poniżej wskazano podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest ryzyko korekty wartości bilansowych w następnym okresie sprawozdawczym.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Na początku 2018 roku Grupa dokonała przeglądu szacunków dotyczących okresu ekonomicznej użyteczności posiadanych środków trwałych, stosowanych metod amortyzacji oraz przewidywanej wartości rezydualnej środków trwałych. W wyniku przeprowadzonego przeglądu okresy użyteczności oraz wartości rezydualne środków trwałych zostały utrzymane na zbliżonym poziomie, jak w roku 2017.

Odpisy aktualizujące należności

Grupa dokonuje oceny wartości oraz prawdopodobieństwa uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania należności. Zgodnie z MSSF 9 Grupa ujmuje odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (nota 20).

Odpisy aktualizujące zapasy

Grupa dokonuje oceny wartości oraz prawdopodobieństwa wpływu przyszłych korzyści ekonomicznych w związku z posiadanymi zapasami rzeczowych aktywów obrotowych. W przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających, iż ten wpływ będzie niższy niż wartość zapasów, Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do wysokości możliwej do uzyskania (nota 19).

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy (nota 14).

Wycena programu motywacyjnego

Grupa prowadzi program motywacyjny dla kluczowego personelu, dotyczący objęcia warrantów. Wartość godziwa programu ustalana jest na dzień przyznania warrantów na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy. Dodatkowo na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia prawdopodobieństwo realizacji poszczególnych warunków dotyczących objęcia akcji (nota 27).

Świadczenia pracownicze

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych związanych z odprawami emerytalno-rentowymi, odprawami pośmiertnymi oraz nagrodami jubileuszowymi zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych (nota 29).

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki dotyczące prawdopodobieństwa odzyskania aktywów tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonaniu, nowe informacje oraz doświadczenia z przeszłości. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego realizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (nota 12.8).

Utrata wartości firmy oraz aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania

Każdorazowo na dzień kończący okres sprawozdawczy Zarząd przeprowadza test na ewentualną utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Stwierdzenie utraty wymaga oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodków wypracowujących środki pieniężne (nota 15).

Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania (nota 30).

Opcja call

Opcji call podlega wycenie do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych (nota 30).

11. Zastosowane zasady rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku.

11.1. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Spółka bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy z tytułu swojego zaangażowania podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad jednostką zależną. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Spółka ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

Połączenia jednostek i wyodrębnionych części działalności stanowiących przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 rozlicza się metodą nabycia. Cenę przejęcia wycenia się w wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty związane z przejęciem ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Dotychczas dla każdego przejęcia Grupa ujmuje udziały nieposiadające kontroli według wartości przypadającej na udziały nieposiadające kontroli w proporcjonalnej części aktywów netto jednostki przejmowanej.

Nadwyżkę przekazanego wynagrodzenia, wartości udziałów nieposiadających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej ewentualnych wcześniejszych udziałów w kapitale własnym przejmowanej jednostki na dzień przejęcia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli wartość ta jest niższa od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, w wypadku zakupu okazyjnego, różnicę ujmuje się bezpośrednio w skonsolidowanym wyniku finansowym.

Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą/objęciem kontroli nad jednostką zależną, są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian w udziałach w jednostce zależnej Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących, a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisane do właścicieli jednostki dominującej w pozycji Pozostałe kapitały.

11.2. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które Spółka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i Spółki dominującej jest jednakowy. Spółki stowarzyszone stosują lokalne zasady rachunkowości (właściwe dla kraju, na terenie którego mają siedzibę). Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności zasadami stosowanymi przez Grupę.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Spółki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Wynik finansowy odzwierciedla udział w wynikach działalności jednostek stowarzyszonych. W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostek stowarzyszonych oraz zmian ujętych w pozostałych całkowitych dochodach Spółka dominująca ujmuje swój udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli jest to właściwe, odpowiednio w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym lub w pozostałych dochodach całkowitych.

11.3. Przeliczenie pozycji wyrażonych w walutach obcych oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego

średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Dla potrzeb wyceny na dzień kończący okres sprawozdawczy zostały przyjęte poniższe kursy:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.12.2018	31.12.2017
EUR/PLN	4,3000	4,1709
USD/PLN	3,7597	3,4813
GBP/PLN	4,7895	4,7001
HRK/PLN	0,5799	0,5595
BYN/PLN	1,7615	-
RSD/PLN	0,0363	-

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
EUR/PLN	4,2669	4,2447
USD/PLN	3,6227	3,7439
GBP/PLN	4,8142	4,8457
HRK/PLN	0,5751	0,5690
BYN/PLN	1,7759	-
RSD/PLN	0,0361	-

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski, kuna chorwacka, rubel białoruski oraz dinar serbski. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy w następujący sposób:

• odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
• odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

11.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzą również nakłady z tytułu wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli

spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają wynik finansowy w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres użytkowania.

Istotne części zamienne i serwisowe ujmowane jako rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane od momentu ich instalacji zgodnie z przewidywanym okresem użytkowania, ale nie dłuższym niż okres użytkowania środków trwałych, które serwisują.

Warunkiem ciągłego wykorzystywania pozycji rzeczowych aktywów trwałych może być przeprowadzanie w regularnych odstępach czasu generalnych przeglądów niezależnie od wymiany (zastąpienia) poszczególnych części składowych. W momencie przeprowadzania takiego przeglądu, jeżeli kryteria ujmowania są spełnione, jego koszty zostają ujęte w wartości bilansowej odpowiedniej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jako koszt zastąpienia. Zaprzestaje się ujmowania pozostałych kosztów poprzedniego przeglądu (w odróżnieniu od rzeczowych części składowych). Takie podejście jest stosowane niezależnie od tego, czy koszty poprzedniego remontu/przeglądu zostały zidentyfikowane w ramach transakcji nabycia lub wytworzenia składnika aktywów. W związku z powyższym, koszty remontów klasowych środków transportu żeglugowego przeprowadzanych cyklicznie oraz koszty przeglądów okresowych lokomotyw poziomu P3, P4 i P5 są ujmowane w pozycji rzeczowych aktywów trwałych w momencie ich poniesienia i amortyzowane w okresie pozostałym do następnego remontu klasowego lub przeglądu okresowego. Jednostka nie zwiększa wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych. Takie koszty są zazwyczaj ponoszone w celu wykonania "remontów i konserwacji" poszczególnych pozycji rzeczowych aktywów trwałych. Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową.

Dla środków trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

	budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej	od 20 do 100 lat;
--	--------------------------------------------------	-------------------

	maszyny i urządzenia	od 3 do 60 lat;
--	----------------------	-----------------

środki transportu od 3 do 50 lat;

inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków trwałych.

Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą, jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów, o które nie zostały skorygowane przepływy. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku finansowym, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się i w razie konieczności koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

11.5. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu przygotowania go do zamierzonego użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.

Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia.

11.6. Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku finansowym w tym okresie, w którym powstały. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych odzwierciedla między innymi szacowaną wartość transakcyjną nieruchomości gruntowych, dochód z bieżącego wynajmu oraz założenia odnośnie przyszłych dochodów z wynajmu przy uwzględnieniu bieżących warunków rynkowych. Wartość godziwa odzwierciedla również w podobny sposób wszelkie wydatki pieniężne oczekiwane w związku z utrzymaniem tych nieruchomości. Wartość rynkowa nieruchomości może być również określana na podstawie potencjalnej ceny sprzedaży nieruchomości porównawczych.

Jeżeli nie jest możliwe regularne i wiarygodne ustalenie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej z powodu np. rzadko występujących porównywalnych transakcji rynkowych przy jednoczesnym braku możliwości zastosowania metody alternatywnej (np. projekcji zdyskontowanych strumieni pieniężnych), jednostka wycenia nieruchomości inwestycyjne stosując model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia zgodnie z MSR 16 do czasu zakończenia budowy, do czasu zbycia takiej nieruchomości lub do momentu, w którym wiarygodne określenie wartości godziwej stanie się możliwe.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w wyniku finansowym w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela np. zawarcie umowy leasingu operacyjnego.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii, jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela – Grupę staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe, aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości a ustaloną w momencie zmiany sposobu użytkowania różnicę między wartością bilansową tej nieruchomości a jej wartością godziwą traktuje się jak przeszacowanie zgodnie z MSR 16. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w wyniku finansowym.

11.7. Leasing i prawo wieczystego użytkowania gruntu

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar wyniku finansowego. Amortyzacja środków trwałych użytkowanych na mocy umów leasingu finansowego dokonywana jest na podstawie okresu ich użytkowania. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Prawo wieczystego użytkowania gruntu otrzymane przez spółki Grupy nieodpłatnie na podstawie decyzji administracyjnej jest wyłączone z aktywów. W przypadku nabycia takich praw na rynku wtórnym ujmowane są jako wartości niematerialne i amortyzowane w przewidywanym okresie ich użytkowania.

11.8. Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę przekazanej zapłaty za akcje lub udziały przejmowanej jednostki, powiększonej o wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej, nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli występują przesłanki wskazujące na utratę wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego alokowano daną wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. Strata z tytułu utraty wartości nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

11.9. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i/lub odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe (w tym nakłady na rozwój systemów informatycznych oraz rozwój usługi intermodalnego transportu, gdy spełnione są kryteria aktywowania tych nakładów), nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w wyniku finansowym w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

Okresy użyteczności stosowane dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące:

• nabyte licencje, oprogramowanie komputerowe: od 2 do 10 lat;
• licencja kolejowa: 4 lata;

• prawo do korzystania z infrastruktury portowej: od 25 do 30 lat (zgodnie z okresem, na który otrzymano to prawo);

• znaki towarowe: od 1,5 roku do 10 lat;

• bazy klientów: 5 lat.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane corocznie, poddawane są weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.

Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku finansowym w momencie jego usunięcia.

11.10. Odzyskiwalna wartość aktywów długoterminowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki Grupa dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwalnej. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwaną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna jest jedną z dwóch wartości: wartością godziwą pomniejszoną o koszty zbycia lub wartością użytkową danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne w zależności od tego, która z nich jest wyższa.

11.11. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów.

Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco:

Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje i obligacje).

Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych.

Poziom 3 - ceny nie pochodzące z aktywnych rynków.

Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej.

Aktywa finansowe Grupa klasyfikuje do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
• instrumenty pochodne zabezpieczające.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest na moment początkowego ujęcia aktywów na podstawie modelu biznesowego Grupy w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. Początkowa wycena powiększana jest o koszty transakcji z wyjątkiem aktywów finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne ewentualnego zbycia składnika aktywów nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych jest wykazywany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy (kontraktu), z której to aktywo finansowe wynika.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości składnika aktywów finansowych (lub grupy aktywów finansowych). Przy ustalaniu, czy nastąpiła utrata wartości, bierze się pod uwagę między innymi znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papieru wartościowego poniżej kosztu. Na każdy dzień bilansowy Grupa ujmuje odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz aktywa finansowe niezaliczone do żadnej z pozostałych kategorii. Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii przeznaczonych do obrotu, jeżeli nabyty został w celu sprzedaży w krótkim terminie, jeżeli stanowi część portfela, który generuje krótkoterminowe zyski lub też jest instrumentem pochodnym o dodatniej wartości godziwej.

W Grupie do tej kategorii należą także instrumenty pochodne (Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń) oraz instrumenty dłużne lub kapitałowe, które zostały nabyte w celu ich odsprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa zaliczone do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty odnoszone są w wynik roku bieżącego. Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się na dzień bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone przez banki realizujące transakcje. Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się, stosując notowania giełdowe, a w przypadku ich braku odpowiednie techniki wyceny, które obejmują: wykorzystanie cen niedawno zawartych transakcji lub cen ofertowych, porównanie do podobnych instrumentów, modele wyceny opcji. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych instrumentów z uwzględnieniem ryzyka kredytowego.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Grupa zalicza głównie instrumenty dłużne nabyte w celu lokowania nadwyżek finansowych, o ile instrumenty te nie zostały zakwalifikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy z uwagi na zamiar krótkiego ich utrzymywania w Grupie. Ponadto Grupa kwalifikuje do tej kategorii inwestycje kapitałowe nieobjęte obowiązkiem konsolidacji lub objęte wyceną metodą praw własności, w przypadku braku możliwości wywierania znaczącego wpływu.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli celem modelu biznesowego Grupy jest utrzymywanie go dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz warunki umowy powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych stanowiących spłatę kwoty głównej i odsetek.

Do grupy tej zalicza się głównie należności handlowe oraz depozyty bankowe i inne środki pieniężne, jak również pożyczki i nabyte, nienotowane instrumenty dłużne, niezaliczone do pozostałych kategorii aktywów finansowych. W zależności od ich terminu wymagalności zalicza się je do aktywów trwałych (aktywa wymagalne w terminie powyżej 1 roku od dnia sprawozdawczego) lub obrotowych (aktywa wymagalne w terminie do 1 roku od dnia sprawozdawczego).

Powyższe aktywa finansowe wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.

Utrata wartości

Grupa szacuje odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite z zastosowaniem modelu utraty wartości opartego na oczekiwanej stracie, który wymaga ujęcia rezerwy na straty kredytowe za okres 12 miesięcy lub za cały okres użyteczności danego instrumentu, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości czy nie. W związku z tym, że Grupa nie posiada istotnych aktywów finansowych z istotnym elementem finansowania, Grupa wybrała do stosowania uproszczony model, polegający na braku analizy wzrostu ryzyka kredytowego oraz analizowaniu strat z tytułu utraty wartości zawsze dla całego okresu życia instrumentu. Przykładowymi przesłankami znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego jest pogorszenie kondycji i warunków gospodarczych kontrahenta, otrzymanie informacji o zaległościach w spłacie, obniżenie ratingu wewnętrznego lub zewnętrznego, zaległości ponad 30 dni w spłacie. Obiektywne przesłanki do rozpoznania utraty wartości to między innymi:

• złamanie warunków kontraktu (tzw. default),
• zaległości w spłacie,
• istotne trudności finansowe kontrahenta,
• przyznanie przez innych pożyczkodawców zwolnienia ze spłat w związku z trudnościami finansowymi kontrahenta,
• prawdopodobne bankructwo lub reorganizacja,
• brak aktywnego rynku dla danych aktywów ze względu na trudności finansowe.

Zobowiązania finansowe dzielone są na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• instrumenty finansowe zabezpieczające.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. W początkowej wycenie uwzględniane są koszty transakcji z wyjątkiem zobowiązań finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne wyzbycia się składnika zobowiązań finansowych nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie tych zobowiązań. Składnik zobowiązań finansowych jest wykazywany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy (kontraktu), z której to zobowiązanie finansowe wynika.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Kategoria ta obejmuje dwie grupy zobowiązań: zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu są to zobowiązania, które zostały zaciągnięte głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w bliskim terminie lub są częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których można potwierdzić generowanie krótkoterminowych zysków lub też stanowią instrumenty pochodne.

W Grupie do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy należą przede wszystkim instrumenty pochodne ujemnej wartości godziwej. Zobowiązania zaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty odnoszone są w wynik roku bieżącego. Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się na dzień bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone przez banki realizujące transakcje lub za pomocą innych technik wyceny, odpowiednich dla danego instrumentu. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych instrumentów.

Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Pozostałe zobowiązania finansowe, niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, zalicza się do zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Do kategorii tej Grupa zalicza głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zaciągnięte kredyty i pożyczki. Zobowiązania zaliczone do tej kategorii wycenia się w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Instrumenty finansowe zabezpieczające

Do instrumentów finansowych zabezpieczających klasyfikuje się aktywa i zobowiązania finansowe stanowiące instrumenty finansowe wyznaczone i spełniające wymogi rachunkowości zabezpieczeń, wyceniane w wartości godziwej uwzględniającej wszystkie komponenty dotyczące ryzyka rynkowego i ryzyka kredytowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

11.12. Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne ujmuje się w wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu, a następnie przeszacowuje do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wynikowy zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym, z wyjątkiem sytuacji, gdy dany instrument pochodny pełni funkcję zabezpieczenia. W takim przypadku moment wykazania zysku lub straty zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego. Instrumenty prezentuje się jako aktywa trwałe lub zobowiązania długoterminowe, jeśli okres pozostały do wymagalności instrumentu przekracza 12 miesięcy i nie przewiduje się, że zostanie on zrealizowany lub rozliczony w ciągu 12 miesięcy. Pozostałe instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa obrotowe lub zobowiązania krótkoterminowe.

11.13. Opcja sprzedaży put oraz opcja zakupu call na udziały niekontrolujące Luka Rijeka d.d.

Opcja sprzedaży put na udziały niekontrolujące

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynikający z opcji sprzedaży put obowiązek nabycia akcji jednostki zależnej Luka Rijeka d.d., które są obecnie w posiadaniu udziałów niekontrolujących, stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element zobowiązania Grupy. Opcja sprzedaży put ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, przyjmując hipotetyczne założenie, że Grupa w przyszłości będzie musiała wykupić te akcje, na które opcja jest udzielona. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, które drugostronnie ujmowane jest w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały. Po początkowym ujęciu zobowiązanie wyceniane jest w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9. Wartość godziwa jest szacowana jako najlepszy szacunek zdyskontowanego przyszłego wyniku rozliczenia opcji. Wszelkie zmiany zobowiązania ujmowane są w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Opcja zakupu call na udziały niekontrolujące

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opcja zakupu call na udziały niekontrolujące to instrument finansowy dający prawo do zakupu udziałów w jednostce zależnej w przypadku wykonania opcji przez Grupę. Opcja call ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny zgodnie z zasadami opisanymi w nocie 11.12.

11.14. Zapasy

Zapasy wycenia się na dzień przyjęcia do ksiąg według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Koszty zakupu zapasów składają się z ceny zakupu, ceł importowych i pozostałych podatków (inne niż te możliwe do odzyskania w okresie późniejszym przez jednostkę gospodarczą od urzędów skarbowych) oraz kosztów transportu, załadunku, wyładunku oraz innych kosztów dających się bezpośrednio przyporządkować do pozyskania wyrobów, materiałów i usług. Przy określaniu kosztów zakupu odejmuje się opusty, rabaty handlowe i inne podobne pozycje.

Rozchód materiałów wyceniany jest według metody pierwsze przyszło pierwsze wyszło (FIFO). Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym od wartości netto możliwej do uzyskania.

Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w normalnym cyklu działalności, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości, celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do odzyskania. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym.

11.15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej) pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku należności krótkoterminowych o terminie płatności do 360 dni wycena ta odpowiada kwocie należnej zapłaty.

Należności nie stanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Jednostka ujmuje odpis z tytuły oczekiwanej straty kredytowej zgodnie z MSSF 9. W szczególności dokonuje się odpisu aktualizującego w wysokości 100% w odniesieniu do należności:

• od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, do wysokości nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem;
• od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli masa dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w pełnej wysokości roszczenia;
• kwestionowane przez dłużników oraz z zapłatą których dłużnik zalega do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innymi zabezpieczeniami, jeśli ocena sytuacji gospodarczej i finansowej dłużnika wskazuje, że spłata należności w umownej kwocie w najbliższym półroczu nie jest możliwa;
• przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wiarygodnie oszacowanej kwocie odpisu na nieściągalne należności;
• należności, których termin wymagalności zapłaty na dzień bilansowy przekroczył 365 dni.

Odpis od powyższych należności nie jest dokonywany, jeśli przed dniem zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd posiada wiarygodne informacje, z których wynika, iż ich zapłata jest wysoce prawdopodobna, między innymi poprzez rzeczywiste otrzymanie zapłaty lub sprzedaż tych wierzytelności.

11.16. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

11.17. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej poprzez transakcje sprzedaży niż poprzez kontynuowanie użytkowania, pod warunkiem, iż są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, z zachowaniem warunków, które są zwyczajowo stosowane przy sprzedaży tych aktywów (lub grup do zbycia) oraz ich sprzedaż jest wysoce uprawdopodobniona.

Bezpośrednio przed początkową kwalifikacją składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, dokonuje się wyceny tych aktywów, tj. ustala się ich wartość bilansową zgodnie z przepisami właściwych standardów. Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne podlegają amortyzacji do dnia reklasyfikacji, a w przypadku wystąpienia przesłanek

wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości, zostaje przeprowadzony test na utratę wartości i w konsekwencji ujęty odpis, zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia), których wartość została ustalona w sposób jak wyżej podlegają przekwalifikowaniu na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Na moment przekwalifikowania aktywa te wycenia się według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Różnica z wyceny do wartości godziwej ujmowana jest w pozostałych kosztach operacyjnych. W momencie późniejszej wyceny, ewentualne odwrócenie wartości godziwej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

W przypadku, gdy jednostka nie spełnia już kryteriów kwalifikacji składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, składnik aktywów, który ujmuje się w tej pozycji bilansowej, z której był uprzednio przekwalifikowany i wycenia się go w kwocie niższej z dwóch:

• wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub
• wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o jego niesprzedawaniu.

11.18. Kapitał własny

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Kapitał podstawowy Grupy OT LOGISTICS stanowi kapitał Spółki i wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej – kapitał ten stanowią nadwyżki osiągnięte przy emisji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.

Pozostałe kapitały stanowi kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do kategorii aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, a także kapitał wynikający z podwyższenia kapitału podstawowego, które na dzień bilansowy nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tej pozycji ujmowane są także zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych w wyniku transakcji kapitałowych oraz rozpoznanie zobowiązania do odkupu akcji i udziałów od udziałowców niekontrolujących.

Zyski zatrzymane stanowią: kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe tworzone z zysku za kolejne lata, niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych) oraz wynik finansowy bieżącego roku obrotowego.

Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zależnych powstają na skutek przeliczenia wyniku finansowego oraz sprawozdania z sytuacji finansowej jednostek zależnych, które posiadają inną walutę funkcjonalną niż PLN.

11.19. Instrumenty kapitałowe przyznawane w ramach programu motywacyjnego

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna prowadzi program motywacyjny osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej. Zgodnie z MSSF 2 celem programu motywacyjnego jest dodatkowa motywacja i mobilizacja działań osób odpowiedzialnych za realizację strategii wdrażanej w Grupie. Maksymalna liczba uprawnionych do uczestnictwa w programie zostanie wskazana w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, a ogólne warunki uczestnictwa są określane w uchwałach podejmowanych przez WZA spółki dominującej. W ramach uchwały oferowane są bezpłatne warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia określonej liczby akcji, ustalana zostaje cena emisyjna oraz warunki nabywania uprawnień. Wycena wartości godziwej warrantów odbywa się na moment ich przyznania i jest dokonywana w taki sposób, aby otrzymać wiarygodną wartość świadczeń. Spółka dominująca wykazuje koszty programu w każdym roku jego obowiązywania w wartości godziwej przyznanych akcji. Równocześnie wartość tych praw wynikająca z przyznanego elementu kapitałowego wykazywana jest w pozostałych kapitała rezerwowych.

11.20. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

11.21. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej). W przypadku zobowiązań krótkoterminowych o terminie płatności do 360 dni wycena ta odpowiada kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

11.22. Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku finansowym po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Jeśli Grupa jest stroną umowy rodzącej obciążenia, obecny obowiązek wynikający z umowy ujmuje się i wycenia jako rezerwę. Umowa rodząca to umowa, na podstawie której nieuniknione koszty wypełnienia obowiązku przeważają nad korzyściami, które, według przewidywań, będą uzyskane na mocy tej umowy. Na nieuniknione koszty wynikające z umowy składają się co najmniej koszty netto zakończenia umowy, odpowiadające niższej spośród kwot kosztów wypełnienia umowy i kosztów wszelkich odszkodowań lub kar wynikających z jej niewypełnienia. Przed utworzeniem oddzielnej rezerwy na umowę rodzącą obciążenia Grupa ujmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów przeznaczonych do realizacji umowy.

11.23. Świadczenia pracownicze

Nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne

Zgodnie z obowiązującymi spółki Grupy przepisami dotyczącymi wynagradzania pracownikom przysługuje nagroda jubileuszowa, odprawa emerytalno-rentowa i odprawa pośmiertna. Nagrody jubileuszowe stanowią świadczenia długoterminowe w okresie zatrudnienia, natomiast odprawy emerytalno-rentowe stanowią program określonych świadczeń po okresie zatrudnienia.

Grupa nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalno-rentowych, odpraw pośmiertnych i nagród jubileuszowych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnorentowych, odpraw pośmiertnych i nagród jubileuszowych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą.

Wartość przyszłych zobowiązań spółek Grupy z tytułu nagród jubileuszowych, odpraw emerytalno-rentowych oraz odpraw pośmiertnych wyliczana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta, założonym prawdopodobieństwie osiągnięcia odpowiedniego stażu pracy (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do nagrody jubileuszowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do

jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Wysokość rezerwy aktualizowana jest raz w roku na koniec danego roku obrotowego. Korekta zwiększająca lub zmniejszająca wysokość rezerwy odnoszona jest w koszty działalności operacyjnej (Świadczenia pracownicze) na podstawie rozdzielnika płac.

Wykorzystanie tego typu rezerw powoduje zmniejszenie rezerwy (nie jest dopuszczalne bieżące obciążenie kosztów działalności kwotami wypłaconych świadczeń z jednoczesną korektą rezerwy na koniec okresu). Rozwiązanie powyższej rezerwy koryguje (zmniejsza) koszty świadczeń pracowniczych.

Świadczenie związane z ustaniem stosunku pracy

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom spółek z Grupy przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz odszkodowania z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy. Wysokość rezerwy na ekwiwalent z tytułu niewykorzystanych urlopów aktualizowana jest na ostatni dzień roku obrotowego oraz na ostatni dzień półrocza i kwartału danego roku obrotowego.

Odpisy na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z zysku netto

Zgodnie z obowiązującymi spółki Grupy przepisami dotyczącymi wynagradzania możliwe jest przeznaczenie części zysku na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Spółka ujmuje koszty świadczeń pracowniczych dotyczących odpisów na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z zysku netto w kosztach roku obrotowego, w którym podjęta została uchwała o przeznaczeniu części zysku netto na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.

Pozostałe świadczenia pracownicze

Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach roku obrotowego, w którym zostały zatwierdzone do wypłaty.

11.24. Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) i inne podatki (poza akcyzowym) oraz rabaty (dyskonta, premie, bonusy).

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż 360 dni).

Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej, bazujące na tzw. Modelu Pięciu Kroków rozpoznawanych przychodów wynikających z umów z klientami.

Identyfikacja umowy z klientem

Definicja umowy z klientem jest spełniona tylko w przypadku, gdy wypełnione są wszystkie następujące kryteria:

• strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,
• Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane,
• Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,
• umowa ma treść ekonomiczną,
• jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Zobowiązanie do wykonania świadczenia spełniane w miarę upływu czasu jest za takowe uznawane, jeśli spełniony jest jeden z niżej wymienionych warunków:

• klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia jednostki w miarę wykonywania przez jednostkę tego świadczenia,
• w wyniku wykonania świadczenia przez Grupę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów w miarę jego powstawania lub ulepszania sprawuje klient,
• w wyniku wykonania świadczenia przez Grupę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu dla jednostki, a jednostka ma egzekwowalne prawo do otrzymania zapłaty za świadczenie wykonane do tej pory.

Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży).

Po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa powinna ujmować jako przychód kwotę równą cenie transakcyjnej (z wyłączeniem szacowanych wartości zmiennego wynagrodzenia), która została przypisana do tego zobowiązania po wykonaniu świadczenia. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

W przypadku umów ze zmiennym wynagrodzeniem stosuje się konsekwentnie, przez cały czas trwania umowy, jedną metodę do szacowania wpływu niepewności na wysokość wynagrodzenia zmiennego.

Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Rozpoznanie przychodu w czasie

Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów). Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

W przypadku, kiedy Grupa występuje w transakcji jako agent, przychody ze sprzedaży prezentuje w wysokości osiągniętej marży.

Świadczenie usług

Przychody z tytułu świadczenia usług, które można wiarygodnie oszacować oraz określić poziom realizacji, są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego proporcją poniesionych kosztów do całości kosztów planowanych.

Świadczenie usług przeładunkowych w sposób zróżnicowany określa moment obciążenia za wykonaną usługę. Pierwsza kategoria rozliczeń opiera się na zasadzie wystawiana faktury za połowę relacji przeładunkowej (wyładunek ze statku na plac), obciążenie za drugą cześć relacji przeładunkowej dokonywane jest po całkowitym zakończeniu usługi (tj. po załadunku na wagony/samochody) całości towaru. W związku z tym, że czas załadunku na wagony/samochody może przekroczyć poszczególne okresy

sprawozdawcze, w celu zapewnienia równomierności przychodów i kosztów dotyczących danego okresu, na koniec każdego okresu sprawozdawczego przychody z tytułu wykonywanych usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji.

W przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie jako koszt.

Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

Przychody z tytułu wynajmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów.

Dotacje rządowe

Spółka ujmuje dotacje rządowe w momencie zaistnienia uzasadnionej pewności, że dotacja zostanie uzyskana oraz że spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki. W celu ujęcia dotacji rządowej obydwa powyższe warunki muszą być spełnione łącznie. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, odpisywana do wyniku finansowego przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja jest formą rekompensaty za już poniesione koszty lub straty, lub została przyznana jednostce gospodarczej celem udzielenia jej natychmiastowego finansowego wsparcia, bez towarzyszących przyszłych kosztów, ujmuje się ją jako przychód w okresie, w którym stała się należna.

Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne otrzymane w formie dotacji ujmuje się w wartości godziwej.

11.25. Podatek dochodowy

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek

gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice. Z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego realizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach ujmowany jest w pozostałych całkowitych dochodach.

11.26. Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

11.27. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

11.28. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej skonsolidowanych sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz zysk na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług przewozowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
• Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
• Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT LOGISTICS;
• Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
• Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane jest między innymi świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Nabycie pod koniec roku 2016 spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. spowodowało rozwój działalności Grupy Kapitałowej w zakresie transportów kolejowych. W związku ze znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym obszarze, Grupa zdecydowała o wykazywaniu od roku 2018 działalności związanej z transportem kolejowym w nowym segmencie Usługi kolejowe, które za 2017 rok były prezentowane w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe. W wyniku wyodrębnienia nowego segmentu zmianie uległa także nazwa segmentu Przewozy i inne usługi transportowe na Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy.

Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres zakończony odpowiednio 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku. Dane za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku zostały przekształcone w związku z wykazaniem działalności związanej z transportem kolejowym w nowym segmencie Usługi kolejowe oraz w wyniku zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (patrz nota 9 i 18.3).

			Dzia łalno ść ko	ntyn uow ana
01.0 1.20 18-3 1.12 .201 8	Żegl śród lądo wa i poz uga łe p osta rzew ozy	Usłu gi po rtow e	Sped ycja	Usłu gi ko lejow e	Pozo stałe	Raze m	Wył nia k lidac yjne ącze onso	ść og ółem Dzia łalno
chod edaż Przy y ze sprz y:
Sprz edaż klie ntów h nętr na r zecz zew znyc	230 959 746	138 602 259	549 708 524	55 1 93 0 06	8 18 4 44 4	982 647 979	-	982 647 979
Sprz edaż mię dzy mi enta segm	33 2 44 3 19	114 586 081	41 6 36 0 57	67 5 48 5 10	16 4 02 3 29	273 417 296	(273 417 296	) -
chod ogół Przy ntu y se gme em	264 204 065	253 188 340	591 344 581	122 741 516	24 5 86 7 73	1 25 6 06 5 27 5	(273 ) 417 296	982 647 979
Kos zty
t wła daży Kosz sny s prze	(249 944 346	) (227 142 974	) (545 726 852	) (120 851 037	) (14 8 47) 08 6	(1 15 6) 8 47 3 85	266 144 117	(892 ) 329 739
Kosz ogół ty se ntu gme em	(249 944 346	) (227 142 974	) (545 726 852	) (120 851 037	) (14 8 08 6 47)	(1 15 8 47 3 85	6) 266 144 117	(892 329 739 )
nik Wy
Zysk (str ata) tu seg men	14 2 59 7 19	26 0 45 3 66	45 6 17 7 29	1 89 0 47 9	9 77 8 12 6	97 5 91 4 19	(7 27 3 17 9)	90 3 18 2 40
Kosz rzed aży ty sp	(7 68 9) 6 63	(17 4 63) 19 4	(9 53 5) 9 50	(720 168	) (90 0 30)	(35 4 05) 55 8	292 976	(35 1 29) 62 8
ólne du Kosz ty og go z arzą	(18 1 85) 02 4	(38 0 52) 49 0	(29 1 48) 56 2	(8 81 3 69	6) (10 2 71) 09 8	(104 331 352	) 10 7 55 3 79	(93 5 73) 75 9
y/ko Pozo stałe chod acyj szty przy oper ne	806 246	15 5 32 1 52	(2 98 7 68 3)	(1 70 8 23	4) (27 2 94 7 38)	(15 6 52 2 57)	(4 91 4 00 2)	(20 5 66 2 59)
Zysk (str ata) z dzi ałaln ości kont ej pr zed opod atko iem i ynuo wan wan kosz i fina (EBIT ) tam ymi nsow	(10 7 59) 23 1	(13 8 97) 90 9	3 93 4 29 3	(9 35 1 61	9) (27 8 13) 16 5	(57 8 95) 47 9	(1 13 6) 8 82	(58 9 21) 86 8
Amo cja rtyza	18 3 85 5 20	26 2 50 7 57	4 67 9 33 8	13 5 20 8 76	2 19 9 21 7	65 0 35 7 08	(895 ) 209	64 1 40 4 99
Zysk EBIT DA	7 66 2 36 1	12 3 59 7 60	8 61 3 63 1	4 16 9 25 7	(25 6 17 2 96)	7 18 7 71 3	(2 03 4 03 5)	5 15 3 67 8
Przy chod ytuł u od k y z t sete	4 67 2	336 351	537 227	79 1 91	2 45 6 10 4	3 41 3 54 5	(2 69 4 63 8)	718 907
łu od k Kosz ty z tytu sete	(325 926	) (3 64 1) 2 11	(3 04 0) 4 98	(8 86 8 95	6) (21 3 40) 41 8	(37 2 13) 23 8	3 09 1 10 7	(34 1 06) 32 7
y/ko Pozo stałe chod fina szty tto przy nsow e ne	(61 8 92)	(256 445	) (303 612	) (2 14 5 09	1) (45 3 30 3 77)	(48 0 97 4 17)	29 7 11 6 74	(18 3 85 7 43)
Udzi ały w zysk ach enia nych odą wła snoś ci met wyc praw	-	7 53 6 55 2	-	-	303 712	7 84 0 26 4	-	7 84 0 26 4
Zysk (str ata) d op odat kow anie prze m	(11 1 05) 06 3	(9 91 6 65	0) 1 12 2 92 8	(20 2 75) 86 4	(91 7 14) 28 9	(131 915 416	) 28 9 69 3 17	(102 ) 946 099
Poda tek d ocho dow y	749 007	770 553	353 373	(6 18 0 75	2) (421 977 )	(4 72 9 79 6)	(2 62 4 51 2)	(7 35 4 30 8)
(str ata) Zysk rok obr net to za otow y	(10 3 98) 57 2	(9 14 6 09	7) 1 47 6 30 1	(26 4 27) 67 2	(92 1 91) 50 8	(136 645 212	) 26 3 44 8 05	(110 ) 300 407

na dzień 31.12.2018 r.

Akt i zo bow iąza nia ywa
Akty entu wa s egm	92 7 82 8 59	760 487 407	148 876 207	71 8 41 3 27	1 10 9 86 9 55 2	2 18 3 85 7 35 2	(900 226 158	) 1 28 3 63 1 19 4
Akty gółe wa o m	92 7 82 8 59	760 487 407	148 876 207	71 8 41 3 27	1 10 9 86 9 55 2	2 18 3 85 7 35 2	(900 226 158	) 1 28 3 63 1 19 4
Zobo wiąz ania tu seg men	41 5 02 0 36	230 553 136	134 451 166	85 6 15 1 82	493 190 468	985 311 988	(86 7 21 0 91)	898 590 897
tały włas Kapi ne	49 7 15 9 16	529 910 575	9 22 3 55 3	(13 7 55) 73 8	623 469 175	1 19 8 54 5 36 4	(813 505 067	) 385 040 297
Zob owią zani a i k apit ały o gółe m	91 2 17 9 52	760 463 711	143 674 719	71 8 41 3 27	1 11 6 65 9 64 3	2 18 3 85 7 35 2	(900 226 158	) 1 28 3 63 1 19 4

Pozostałe informacje dotyczące segmentu

Nakłady inwestycyjne:

e ak ałe tywa trw rzec zow	4 04 9 77 5	46 4 87 5 50	4 21 4 27 6	628 260	3 03 2 13 0	58 4 11 9 91	(81 4 14)	58 3 30 5 77
ości niem ialne wart ater	890	3 06 0	12 6 39	4 26 0	1 98 2 29 6	2 00 3 14 5		2 00 3 14 5 -

	ść ko Dzia łalno ntyn uow ana
01.0 1.20 17-3 1.12 .201 7 *	Żegl śród lądo wa i poz uga łe p osta rzew ozy	Usłu gi po rtow e	Sped ycja	Usłu gi ko lejow e	Pozo stałe	Raze m	Wył nia k lidac yjne ącze onso	Dzia łalno ść og ółem
Przy chod edaż y ze sprz y:
edaż klie ntów h Sprz nętr na r zecz zew znyc	170 352 025	91 0 97 5 57	475 942 005	119 453 509	10 1 65 1 30	867 010 226	-	867 010 226
Sprz edaż mię dzy mi enta segm	67 6 35 7 27	80 9 64 9 71	46 0 84 6 87	8 40 8 24 7	10 3 99 2 71	213 492 903	(213 492 903	) -
ogół Przy chod ntu y se gme em	237 987 752	172 062 528	522 026 692	127 861 756	20 5 64 4 01	1 08 0 50 3 12 9	(213 ) 492 903	867 010 226
Kos zty
t wła Kosz daży sny s prze	(215 035 253	) (160 736 933	) (494 009 005	) (113 059 479	) (13 5 22) 37 0	(996 377 692	) 205 508 841	(790 ) 868 851
Kosz ogół ty se ntu gme em	(215 035 253	) (160 736 933	) (494 009 005	) (113 059 479	) (13 5 37 0 22)	(996 377 692	) 205 508 841	(790 868 851 )
nik Wy
Zysk (str ata) tu seg men	22 9 52 4 99	11 3 25 5 95	28 0 17 6 87	14 8 02 2 77	7 02 7 37 9	84 1 25 4 37	(7 98 4 06 2)	76 1 41 3 75
Kosz rzed aży ty sp	(8 47 7 58 1)	(3 59 8 23 1)	(7 41 5 06 5)	(1 20 1 41	1) (89 4 74)	(20 7 81 7 62)	1 64 9 69 5	(19 1 32 0 67)
ólne du Kosz ty og go z arzą	(21 3 78) 05 6	(24 5 41) 62 2	(16 0 13) 53 6	(8 94 3 29	6) (9 87 6) 5 87	(80 7 04) 40 7	7 37 2 18 0	(73 3 24) 68 5
y/ko Pozo stałe chod acyj szty przy oper ne	5 95 5 41 8	13 5 86 5 03	7 81 0 89 0	1 18 4 76 6	889 241	29 4 26 8 18	24 2 46 5 84	53 6 73 4 02
Zysk (str ata) z dzi ałaln ości kont ej pr zed opod atko iem i ynuo wan wan kosz i fina (EBIT ) tam ymi nsow	(875 342	) (3 24 8 37	4) 12 3 59 8 99	5 84 2 33 6	(2 04 0) 8 73	12 0 29 7 89	25 2 84 3 97	37 3 14 1 86
Amo rtyza cja	19 3 95 9 87	21 5 47 0 04	6 60 7 76 6	13 8 87 8 56	1 04 7 50 2	62 4 86 1 15	(805 ) 253	61 6 80 8 62
Zysk EBIT DA	18 5 20 6 45	18 2 98 6 30	18 9 67 6 65	19 7 30 1 92	(1 00 1 22 8)	74 5 15 9 04	24 4 79 1 44	98 9 95 0 48
Przy chod ytuł u od k y z t sete	22	383 861	707 691	92 3 31	1 34 6 11 4	2 53 0 01 9	(1 99 9) 5 25	534 760
łu od k Kosz ty z tytu sete	(383 834	) (1 87 2) 7 54	(1 81 8) 9 76	(9 65 2 11	2) (14 2 90) 75 8	(28 0 46) 09 1	2 34 8 58 0	(25 6 66) 60 5
y/ko Pozo stałe chod fina szty tto przy nsow e ne	(106 606	) 148 422	(2 78 8 92	7) 2 01 2 67 3	8 17 3 57 9	7 43 9 14 1	(4 25 7 40 7)	3 18 1 73 4
Udzi ały w zysk ach enia nych odą wła snoś ci met wyc praw	-	1 39 8 65 0	-	-	348 075	1 74 6 72 5	-	1 74 6 72 5
Zysk (str ata) d op odat kow anie prze m	(1 36 5 76 0)	(3 19 4 98	3) 8 45 8 89 5	(1 70 4 77	2) (6 45 6 85 2)	(4 26 3 47 2)	21 3 80 3 11	16 8 39 17 1
Poda tek d ocho dow y	497 568	283 360	140 578	(489 085	) 33 2 21 7 77	33 6 54 1 98	(353 645 )	33 3 00 5 53
Zysk (str ata) rok obr net to za otow y	(868 192	) (2 9 23) 11 6	8 59 9 47 3	(2 19 3 85	7) 26 7 64 9 25	29 3 90 7 26	21 0 26 6 66	50 4 17 3 92

na dzień 31.12.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

Akty entu wa s egm	783 038 140	743 641 000	231 539 875	125 434 360	260 407 717	2 14 4 06 1 09 2	(760 881 331	) 1 38 3 17 9 76 1
Akty gółe wa o m	783 038 140	743 641 000	231 539 875	125 434 360	260 407 717	2 14 4 06 1 09 2	(760 881 331	) 1 38 3 17 9 76 1
Zobo wiąz ania tu seg men	457 217 594	213 136 095	167 282 023	112 740 987	4 61 2 06 5	954 988 764	(51 9 87) 32 4	903 056 277
tały włas Kapi ne	324 292 437	530 377 283	59 4 66 9 46	12 6 93 3 73	259 893 289	1 18 6 72 3 32 8	(706 599 844	) 480 123 484
Zob owią zani a i k apit ały o gółe m	781 510 031	743 513 378	226 748 969	125 434 360	264 505 354	2 14 1 71 2 09 2	(758 532 331	) 1 38 3 17 9 76 1

Pozostałe informacje dotyczące segmentu

Nakłady inwestycyjne:

e ak ałe tywa trw rzec zow	5 75 5 55 4	69 1 96 6 83	606 890	625 717	8 80 3 85 1	84 9 88 6 95	(382 820	) 84 6 05 8 75
ości niem ialne wart ater	6 21 9	53 8 13	35 4 21	22 2 07	79 4 54	197 114	-	197 114

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Dane zostały przekształcone także w związku z rozpoznaniem nowego segmentu Usługi kolejowe

			Dzia łaln ość kon tynu owa na
7 ** 01.0 1.20 17-3 1.12 .201	Prze y i i usł ugi woz nne tran rtow spo e	Usłu gi p orto we	dycj Spe a	łe Poz osta	Raz em	Wył nia kon solid acyj ącze ne	Dzia łaln ość ogó łem
ych ody daży Prz ze s prze :
Sprz eda ż na cz k lient ów h nętr rze zew znyc	289 805 534	91 0 97 5 57	475 942 005	10 1 65 1 30	867 010 226		867 010 226 -
Sprz eda ż m iędz i ntam y se gme	76 0 43 9 74	80 9 64 9 71	46 0 84 6 87	10 3 99 2 71	213 492 903	(213 492 903	) -
cho dy s ogó łem Przy entu egm	365 849 508	172 062 528	522 026 692	20 5 64 4 01	1 08 0 50 3 12 9	(213 492 903	) 867 010 226
Kos zty
Kosz t wł zeda ży asny spr	(328 094 732	) (163 595 814	) (494 009 005	) (13 537 022 )	(999 236 573	) 205 508 841	(793 727 732 )
Kos ogó łem zty entu segm	(328 094 732	) (163 595 814	) (494 009 005	) (13 537 022	) (999 236 573	) 205 508 841	(793 727 732 )
Wy nik
Zysk (str ata) tu seg men	37 7 54 7 76	8 46 6 71 4	28 0 17 6 87	7 02 7 37 9	81 2 66 5 56	(7 9 62) 84 0	73 2 82 4 94
daży Kosz ty s prze	(9 6 92) 78 9	(3 5 31) 98 2	(7 4 65) 15 0	(89 474	) (20 781 762	) 1 64 9 69 5	(19 ) 132 067
góln ząd Kosz ty o ego zar u	(30 248 974	) (24 704 371	) (16 053 613	) (9 8 76) 75 8	(80 882 834	) 7 37 2 18 0	(73 ) 510 654
/kos stał zych ody cyjn Pozo zty o e pr pera e	0 18 7 14 4	13 5 86 5 03	7 81 0 89 0	889 241	29 4 26 8 18	18 8 24 6 43	48 2 61 51 4
Zysk (str ata) z d ziała lnoś ci ko j prz ed o pod atko iem i ntyn uow ane wan kosz i fin i (EB IT) tam anso wym	4 96 6 99 4	(6 2 85) 49 3	12 3 59 8 99	(2 0 30) 48 7	9 02 8 77 8	19 8 62 4 56	28 8 91 2 34
acja Amo rtyz	33 2 83 8 43	24 5 48 0 14	6 60 7 76 6	1 04 7 50 2	65 4 87 1 25	(805 252	) 64 6 81 8 73
Zysk EBI TDA	38 2 50 8 37	18 2 98 6 29	18 9 67 6 65	(1 0 01 2 28)	74 5 15 9 03	19 0 57 2 04	93 5 73 1 07
Przy cho dy z łu o dset ek tytu	92 3 53	383 861	707 691	1 34 6 11 4	2 53 0 01 9	(1 9 59) 95 2	534 760
Kosz łu o dset ek ty z tytu	(10 035 946	) (1 8 77 5 42)	(1 8 19 7 68)	(14 275 890	(28 ) 009 146	) 2 34 8 58 0	(25 ) 660 566
stał zych ody /kos zty f Pozo inan tto e pr sow e ne	1 90 6 06 7	148 422	(2 7 27) 88 9	8 17 3 57 9	7 43 9 14 1	(4 2 07) 57 4	3 18 1 73 4
Udz iały skac h wy ch m etod łasn ości iany w zy cen ą pr aw w	-	1 39 8 65 0	-	348 075	1 74 6 72 5		1 74 6 72 5 -
Zysk (str ata) ed o pod atko iem prz wan	(3 0 32) 70 5	(6 1 94) 95 9	8 45 8 89 5	(6 4 52) 56 8	(7 2 83) 64 4	15 9 58 3 70	8 69 3 88 7
Pod atek doc hod owy	8 48 3	905 699	140 578	33 2 21 7 77	34 2 76 5 37	(353 645	) 33 9 22 8 92
Zysk (str ata) k ob net to z roto a ro wy	(3 0 62 0 49)	(5 2 90 2 95)	8 59 9 47 3	26 7 64 9 25	27 0 12 0 54	15 6 04 7 25	42 6 16 7 79

na dzień 31.12.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

Akty entu wa segm	908 472 500	681 243 105	231 539 875	260 407 717	2 08 1 66 3 19 7	(716 277 816	) 1 36 5 38 5 38 1
Akty ogó łem wa	908 472 500	681 243 105	231 539 875	260 407 717	2 08 1 66 3 19 7	(716 277 816	) 1 36 5 38 5 38 1
Zob owi ia se ntu ązan gme	569 958 581	201 904 474	167 282 023	4 61 2 06 5	943 143 757	(40 882 119	) 902 875 024
Kap itały wła sne	336 985 810	479 211 009	59 4 66 9 46	259 893 289	1 13 5 55 7 05 4	(673 046 697	) 462 510 357
gółe Zob owi nia i ka pita ły o ąza m	906 944 391	681 115 483	226 748 969	264 505 354	2 07 9 31 4 19 7	(713 928 816	) 1 36 5 38 5 38 1

Pozostałe informacje dotyczące segmentu

Nakłady inwestycyjne:

e ak ałe tyw a trw rzec zow	6 38 1 27 1	69 1 96 6 83	606 890	8 80 3 85 1	84 9 88 6 95	(382 820	) 84 6 05 8 75
tośc lne i nie eria mat war	28 4 26	53 8 13	35 4 21	79 4 54	197 114		197 114 -

** dane zgodne z zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2017 rok

Przychody, amortyzacja, aktywa i zobowiązania według zidentyfikowanych obszarów geograficznych:

Na dzień 31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Polska	Kraje Unii Europejskiej	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	326 043 052	460 181 938	46 828	786 271 818
Zapasy	2 728 511	1 650 157	-	4 378 668
Aktywa finansowe	15 002 221	116 483 828	1 267 133	132 753 182
Pozostałe aktywa	306 238 939	52 684 550	1 304 037	360 227 526
Pasywa ogółem	1 102 747 713	180 373 928	509 553	1 283 631 194
Przychody ze sprzedaży	753 182 852	213 730 132	15 734 995	982 647 979
Amortyzacja	45 755 128	18 381 698	3 673	64 140 499

Na dzień 31.12.2017 r. *

Wyszczególnienie	Polska	Kraje Unii Europejskiej	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	387 668 036	429 744 869	30 110	817 443 015
Zapasy	3 707 419	858 259	-	4 565 678
Aktywa finansowe	72 345 399	115 596 337	1 315 938	189 257 674
Pozostałe aktywa	318 677 239	52 428 145	808 010	371 913 394
Pasywa ogółem	918 199 395	464 174 831	805 535	1 383 179 761
Przychody ze sprzedaży	695 454 504	161 021 558	10 534 164	867 010 226
Amortyzacja	51 625 364	10 052 203	3 295	61 680 862

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

12. Przychody i koszty

12.1. Przychody ze sprzedaży

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Przychody ze sprzedaży towarów	732 377	13 687 819
Przychody ze sprzedaży usług	981 915 602	851 814 293
Pozostała sprzedaż	-	1 508 114
Razem	982 647 979	867 010 226

Wartość przychodów ze sprzedaży ujętych zgodnie z MSSF 15 wynosi 977.533.991 PLN, a ujętych zgodnie z MSR 17 wynosi 5.113.988 PLN.

Podział przychodów ze sprzedaży ujętych zgodnie z MSSF 15 na segmenty został przedstawiony w nocie 11.28. Przychody ujęte zgodnie z MSR 17 zostały ujęte w tej nocie w segmencie "Pozostałe"

12.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017 (dane przekształcone)*
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(64 140 499)	(61 680 862)
Koszty świadczeń pracowniczych	(202 385 891)	(151 012 152)
Zużycie materiałów i energii	(63 626 855)	(53 774 444)
Usługi obce	(650 207 748)	(585 359 171)
Podatki i opłaty	(15 420 887)	(8 731 003)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(10 404 865)	(8 373 084)
Pozostałe koszty	(13 521 546)	(11 776 637)
Razem koszty rodzajowe	(1 019 708 291)	(880 707 353)

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	(670 148)	2 714 561
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	3 745
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(690 102)	(5 380 395)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(1 021 068 541)	(883 369 442)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(690 102)	(5 380 395)
Koszty sprzedaży	(35 162 829)	(19 132 067)
Koszty ogólnego zarządu	(93 575 973)	(73 368 524)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(891 639 637)	(785 488 456)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(1 021 068 541)	(883 369 442)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Koszty świadczeń pracowniczych	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Koszty wynagrodzeń	(166 574 847)	(121 284 909)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(32 099 682)	(26 196 778)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(1 994 698)	(1 996 351)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto	(1 716 664)	(1 534 114)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(202 385 891)	(151 012 152)

12.3. Pozostałe przychody operacyjne

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
		(dane przekształcone)*
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	9 753 480
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	1 595 495	975 458
Umorzone zobowiązania	37 799	84 128
Otrzymane kary i odszkodowania	2 288 914	3 930 311
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych	-	1 367 294
Zwrot podatków	57 972	1 087
Zysk z okazyjnego nabycia Luka Rijeka d.d.	-	24 861 993
Przychody w związku z rozwiązaniem długoterminowej umowy współpracy	11 437 245	-
Przychody z wynajmu majątku trwałego	5 515 646	1 107 070
Przekwalifikowanie z innych dochodów całkowitych	-	11 590 566
Przychody ze sprzedaży złomu i węgla	1 656	3 860 000
Inne	2 771 390	3 614 854
Razem pozostałe przychody operacyjne	23 706 117	61 146 241

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Szczegóły dotyczące aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych zostały ujęte w nocie 14 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12.4. Pozostałe koszty operacyjne

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Strata netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(5 099 869)	-
Odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(7 357 912)	-
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	-	(1 584 515)
Pozostałe odpisy aktualizujące	(4 000 000)	-
Pozostałe rezerwy	(6 391 726)	-
Darowizny przekazane	(34 769)	(16 968)
Odpis z tyt. utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy OT Rail Sp. z o.o.	(554 308)	-
Kary i odszkodowania	(3 667 850)	(2 474 866)
Inne	(3 953 635)	(3 396 490)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(31 060 069)	(7 472 839)

Szczegóły dotyczące utworzenia odpisu z tytułu utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy dla OT Rail Sp. z.o.o. zostały ujęte w nocie 15 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12.5. Przychody finansowe

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Przychody z tytułu odsetek:
- lokaty bankowe	344 559	346 178
- należności	360 356	160 102
- pozostałe	13 992	28 480
Razem przychody z tytułu odsetek	718 907	534 760
Zysk z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	-	2 000 000
Zysk z wyceny opcji call	-	2 900 000
Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	396 819	-
Pozostałe przychody finansowe	2 314	19 128
Przychody finansowe ogółem	1 118 040	5 453 888

12.6. Koszty finansowe

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(11 455 882)	(6 525 006)
- z tytułu leasingu finansowego	(8 173 107)	(9 011 782)
- od obligacji	(10 232 368)	(8 793 748)
- pozostałe	(4 271 349)	(1 330 030)
Razem koszty z tytułu odsetek	(34 132 706)	(25 660 566)
Odpis aktualizujący wartość udzielonej pożyczki	(2 705 075)	-
Straty z tytułu różnic kursowych	(1 916 524)	(4 881)
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(8 700 000)	-
Strata z wyceny instrumentów finansowych	(3 542 256)	-
Koszty z tytułu prowizji	(1 288 561)	(462 206)
Pozostałe koszty finansowe	(632 460)	(1 270 307)
Koszty finansowe ogółem	(52 917 582)	(27 397 960)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zostały przestawione w nocie 30 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12.7. Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017 (dane przekształcone)*
Podatek bieżący	3 465 486	3 186 650
Podatek odroczony	3 888 822	(36 487 203)
Razem podatek dochodowy	7 354 308	(33 300 553)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
		(dane przekształcone)*
Zysk brutto przed opodatkowaniem	(102 946 099)	17 116 839
Podatek wyliczony według stawki 19%	(19 559 759)	3 252 199
Różnica wynikająca z opodatkowania spółek innymi stawkami niż 19%	(17 644)	690
Wpływ przychodów zwolnionych z opodatkowania oraz kosztów niepodatkowych	8 645 882	(5 542 565)
Wpływ strat podatkowych	4 021 973	1 562 000
Korekty podatku za poprzednie okresy	3 606 105	126 376
Pozycje, od których nie rozpoznano odroczonego podatku dochodowego	12 846 212	3 369 001
Zmiana wartości podatkowej nieruchomości inwestycyjnych i udziałów	-	(31 990 400)
Pozostałe różnice	(2 188 461)	(4 077 854)
Podatek dochodowy	7 354 308	(33 300 553)
Efektywna stawka podatkowa	-7%	-195%

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

12.8. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2018 (dane przekształcone) *	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2018
Różnice kursowe	271 354	(216 949)	-	54 405
Odpisy aktualizujące należności	1 861 634	1 799 702	-	3 661 336
Odpisy aktualizujące zapasy	39 340	(126)	-	39 214
Świadczenia na rzecz pracowników (urlopy, rezerwy emerytalne, premie)	2 974 007	880 605	-	3 854 612
Pozostałe rezerwy	1 485 723	495 104	-	1 980 827
Leasing zwrotny	-	65 243	-	65 243
Odsetki	1 612 367	12 558	-	1 624 925
Niezapłacone zobowiązania	460 282	(74 676)	-	385 606
Straty podatkowe	17 537 236	(5 678 199)	-	11 859 037
Środki trwałe	3 902 890	(870 914)	-	3 031 976
Pozostałe (w tym kompensata)	(3 314 960)	(8 526 216)	(215 840)	(12 057 016)
Razem	26 829 873	(12 113 868)	(215 840)	14 500 165

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2017	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2017 (dane przekształcone) *
Różnice kursowe	390 293	(118 939)	-	271 354
Odpisy aktualizujące należności	2 743 901	(882 267)	-	1 861 634
Odpisy aktualizujące zapasy	49 371	(10 031)	-	39 340
Świadczenia na rzecz pracowników (urlopy, rezerwy emerytalne, premie)	2 919 788	54 219	-	2 974 007
Pozostałe rezerwy	858 355	627 368	-	1 485 723
Odsetki	911 045	701 322	-	1 612 367
Niezapłacone zobowiązania	284 765	175 517	-	460 282
Straty podatkowe	6 392 773	11 144 463	-	17 537 236
Środki trwałe	1 742 773	2 160 117	-	3 902 890
Pozostałe (w tym kompensata)	4 668 769	(8 175 227)	191 498	(3 314 960)
Razem	20 961 833	5 676 542	191 498	26 829 873

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Spółki wchodzące w skład Grupy posiadały nierozliczone straty podatkowe z lat ubiegłych w kwocie, od których to strat z uwagi na niepewność co do możliwości ich odliczenia w latach następnych nie utworzono aktywów z tytułu podatku odroczonego. Termin rozliczenia strat podatkowych wynosi 5 lat od roku poniesienia straty, nie więcej jednak niż 50% straty w danym roku.

Poniższa tabela przedstawia termin oraz kwoty rozliczenia strat podatkowych, na które Grupa nie rozpoznała aktywa na podatek odroczony:

	31.12.2018	31.12.2017
Strata z roku 2013 (odliczenie do końca 2018)	-	30 515
Strata z roku 2014 (odliczenie do końca 2019)	10 674	10 524
Strata z roku 2015 (odliczenie do końca 2020)	6 270 918	-
Strata z roku 2016 (odliczenie do końca 2021)	22 898 493	-
Strata z roku 2017 (odliczenie do końca 2022)	16 563 849	-
Strata z roku 2018 (odliczenie do końca 2023)	28 596 495	-
Razem straty podatkowe, od których nie utworzono aktywa na podatek odroczony	74 340 429	41 039

W wyniku analizy poziomów przyszłych dochodów do opodatkowania, Grupa zdecydowała o obniżeniu wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do jego zrealizowania. Główne dotyczyły to strat podatkowych, na które Grupa nie rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego, przedstawionych w tabeli powyżej. W grupie nie występują inne istotne pozycje, dla których Grupa nie utworzyłaby aktywa z tytułu podatku odroczonego ze względu na brak prawdopodobieństwa jego realizacji.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2018 (dane przekształcone) *	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2018
Różnice kursowe	194 328	(86 632)	-	107 696
Różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową rzeczowych aktywów trwałych	47 131 476	(2 331 215)	-	44 800 261
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	3 149 446	271 736	-	3 421 182
Naliczone odsetki	1 299 370	(683 804)	-	615 566
Udziały	3 583 834	(898 314)	-	2 685 520
Pozostałe (w tym kompensata)	(4 754 092)	(7 887 173)	-	(12 641 265)
Razem	50 604 362	(11 615 402)	-	38 988 960

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2017	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2017 (dane przekształcone) *
Różnice kursowe	107 911	86 417	-	194 328
Różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową rzeczowych aktywów trwałych	34 663 068	12 468 408	-	47 131 476
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	33 944 496	(30 795 050)	-	3 149 446
Naliczone odsetki	768 632	530 738	-	1 299 370
Udziały	3 505 626	661 009	(582 801)	3 583 834
Pozostałe (w tym kompensata)	3 320 733	(8 074 825)	-	(4 754 092)
Razem	76 310 466	(25 123 303)	(582 801)	50 604 362

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Prezentacja podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	31.12.2018	31.12.2017
		(dane przekształcone)*
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 429 447	16 693 902
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	38 280 178	47 527 170
Rezerwa netto	26 850 731	30 833 268

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

	31.12.2018	31.12.2017 (dane przekształcone)*
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 070 718	10 135 971
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	708 782	3 077 192
Aktywa netto	2 361 936	7 058 779

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Różnica pomiędzy wartością aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek 2018 roku wyniosła 714.306 PLN, z czego -498.466 PLN ujęto w rachunek wyników, a -215.840 PLN ujęto w innych dochodach całkowitych.

13.Rzeczowe aktywa trwałe

31.12.2018

HU Ś KÓW TAB ELA RUC ROD TRW AŁY CH	Gru nty	Bud ynki , lok ale i obi ekty ii ląd inży nier j i owe wod nej	Urzą dzen ia te chni czne i ma szyn y	Środ ki tr ortu ansp	śro dki t rwał Inne e	Środ ki tr wałe w bu dow ie	RAZ EM
a) w ść b o śro dków ałyc h na k ok * arto rutt trw ząte poc resu	127 736 827	81 2 17 1 20	94 1 41 9 81	428 768 501	19 3 75 0 49	154 057 311	905 296 789
b) zw ięks zeni a (z łu) tytu	4 37 2 37 2	103 927 316	19 8 50 5 91	16 2 31 7 44	15 2 65 9 60	54 2 03 9 79	213 851 962
kup - za	-	-	235 469	3 39 3 08 0	165 138	50 2 00 8 99	53 9 94 5 86
zyję cie z inw cji esty - pr	-	101 972 241	19 6 94 4 25	2 93 7 22 7	5 29 3 81 1	-	129 897 704
zeję dsta wie wy l easi fina te n - pr a po umo ngu nsow ego	-	-	-	-	9 67 6 26 4	-	9 67 6 26 4
- od nies ienie kos ztów likw idacj i na ość ątko wart pocz wą	-	-	-	-	-	92 0 18	92 0 18
- ró żnice zelic zeni z pr a	4 37 2 37 2	1 95 5 07 5	166 762	5 34 6 88 6	61 7 96	3 91 1 06 2	15 8 13 9 53
- in ne	-	-	(246 065	) 4 55 4 55 1	68 9 51	-	4 37 7 43 7
c) zm a (z łu) niejs zeni tytu	-	(1 73 0 88	2) (17 2 75) 31 7	(79 227) 395	(10 5 11) 72 9	(129 853 230	) (238 ) 784 025
rzed aż - sp	-	(821 891	) (16 8 11) 07 9	(19 3 87) 31 8	(10 3 55) 14 4	-	(47 2 44) 76 1
- lik wida cja	-	(908 991	) (652 166	) (41 3 93) 92 3	(175 284	) (40 2 60)	(43 094) 169
zeni esie nie n a śro dki t rwał budo wie - pr e w	-	-	-	(92 0 18)	-	-	(92 0 18)
klasy fikac ja do inne j gru dzaj j - re py ro owe	-	-	233 673	(164 721	) (68 9 52)	-	-
zeni esie nie n a śro dki t rwał - pr e	-	-	(2 55 2)	-	(447	) (129 ) 471 952	(129 ) 474 951
- in ne	-	-	(2 8 19)	(18 4 08) 14 2	(13 7 73)	(341 ) 018	(18 7 18) 71 8
d) w ść b o śro dków ałyc h na kon iec o kres arto rutt trw u	132 109 199	183 413 554	96 7 60 7 97	365 605 018	24 0 68 0 98	78 4 08 0 60	880 364 726
e) sk lowa cja ( ie) n ek o kres u * tyza cząt umu na a mor umo rzen a po	(820 936	) (7 0 03) 15 5	(28 8 48) 61 6	(214 573 851	) (6 99 0) 1 95	-	(258 ) 263 888
f) am okr es (z łu) orty zacj tytu a za	(209 268	) (2 69 2 32	5) (1 33 5 30	4) 12 9 40 0 75	(1 3 74) 17 3	-	7 38 5 80 4
odp is am jny orty - ro czny zacy	(209 268	) (3 92 5 96	4) (10 1 69) 32 1	(33 9 23) 93 6	(2 22 4) 0 30	-	(50 4 28) 81 3
rzed aż śr odka ałeg trw - sp o	-	432 385	8 22 5 62 7	14 9 26 6 00	776 384	-	24 3 60 9 96
- lik wida cja ś rodk ałeg a trw o	-	849 666	570 878	16 8 22 9 42	172 561	-	18 4 16 0 47
- ró żnice zelic zeni z pr a	-	(47 7 35)	(52 2 68)	(1 87 2 65	7) (46 2 19)	-	(2 0 18 8 79)
- in ne	-	(677	) 52 6 28	17 0 56 8 13	204		17 1 08 9 68 -
g) sk cja ( ie) n lowa a ko niec okr tyza umu na a mor umo rzen esu	(1 03 0 20	4) (9 70 7 82	8) (30 952) 196	(201 633 776	) (8 30 4) 9 32	-	(250 ) 878 084
h) o dpis ytuł ałej ści n ek o kres y z t u trw utra ty w arto cząt a po u	-	-	-	(4 5 48) 15 1	-	-	(4 5 48) 15 1
ięks e (z łu) zeni tytu - zw	(447 205	) (55 5 29)	-	(1 02 8) 7 30	-	(416 650	) (1 94 2) 6 69
pisó łu tr wałe ści o ych zeni e od j utr dnie sion w ci ężar - ut tytu aty w arto wor w z iku f inan wyn sow ego	(447 205	) (55 5 29)	-	(1 02 8) 7 30	-	(416 ) 650	(1 94 2) 6 69
niejs zeni e (z łu) tytu - zm	-	-	-	1 79 1 74 1	-	-	1 79 1 74 1
rzed aż śr odka ałeg trw - sp o	-	-	-	540 950	-	-	540 950
- in ne	-	-	-	1 25 0 79 1	-	-	1 25 0 79 1
i) od pisy tułu ałej ści n a ko niec okr z ty trw utra ty w arto esu	(447 205	) (55 5 29)	-	(3 75 0 71 5)	-	(416 650	) (4 67 0 09 9)
j) w ść n śro dków ałyc h na k ok * arto etto trw ząte poc resu	126 915 891	74 2 01 6 17	65 2 80 3 33	209 679 502	12 3 83 0 99	057 311 154	642 753 517
k) w ść n śro dków ałyc h na kon iec o kres arto etto trw u	130 631 790	173 650 197	66 5 63 8 45	160 220 527	15 7 58 7 74	77 9 91 4 10	624 816 543

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 21 września 2015 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. umowę 30-letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Wartość stałej opłaty czynszowej w całym okresie funkcjonowania umowy dzierżawy wyniesie ok. 152 mln PLN. Zawarcie Umowy dzierżawy rozpoczęło proces budowy terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków agro. Realizacja inwestycji rozpoczęła się w roku 2016 i została zaplanowana na lata 2016-2020.

31.12.2017 *

ŚRO DKÓ TAB ELA RU CHU W T RW AŁY CH	Gru nty	Bud ynk i, lo kale i ob iekt y inży nier ii lą dow ej i wod nej	Urz ądz enia hnic tec zne i ma szyn y	Środ ki tr port ans u	śro dki ałe Inne trw	Środ ki tr wał e w b udo wie	RAZ EM
a) w ść b o śr odk ów ałyc h na k ok arto rutt trw ząte poc resu	6 38 2 14 6	30 2 78 0 31	110 013 016	400 110 629	14 1 60 6 95	15 9 16 2 01	576 860 718
b) z ksze (z ty tułu ) wię nia	121 354 681	53 6 89 9 77	4 31 7 60 1	50 5 35 5 03	5 84 7 74 9	146 960 852	382 706 363
kup - za	-	326 883	1 33 0 39 0	12 6 35 9 67	5 78 7 33 0	29 9 24 2 64	50 0 04 8 34
zyję cie z inw cji esty - pr	1 52 4 13 5	1 04 3 04 1	179 361	2 58 7 45 5	-	-	5 33 3 99 2
ode rniz acja - m	-	95 8 26	-	124 500	-	-	220 326
zeję dsta wie lea sing u fin te n - pr a po um owy anso weg o	-	-	-	137 338	-	-	137 338
kład y in jne na ś rodk i trw ałe w b udo wie tycy - na wes	-	-	-	-	-	29 2 83 1 88	29 2 83 1 88
- in tycj obc środ ku t łym wes e w ym rwa	-	863 950	-	-	-	-	863 950
ie g kap itało wej - ro zsze rzen rupy	123 134 877	52 9 18 6 77	2 99 6 34 6	96 4 01 41 5	187 266	90 2 28 6 57	311 062 224
- ró żnic rzel icze nia e z p	(3 3 04 3 31)	(1 5 58 4 00)	(188 466	) (8 3 20 1 97)	(126 878	) (2 4 75 2 57)	(15 973 529 )
- in ne	-	-	(30)	1 77 4 03 9	31	-	4 04 0 1 77
c) zm niej ia (z ułu) tyt szen	-	(2 7 50 8 88)	(20 188 636	) (21 877 631	) (633 395	) (8 8 19 7 42)	(54 270 292 )
rzed aż - sp	-	(2 1 18) 09 7	(20 992 856	) (9 5 43) 78 4	(627 989	) -	(33 ) 309 006
- lik wid acja	-	(641 170	) (563 074	) (12 037 862	) (6 8 20)	-	(13 ) 248 926
klas yfik do odz acja inne j gru ajow ej - re py r	-	-	-	(1 4 14)	1 41 4	(3 3 72) 08 5	(3 3 72) 08 5
na ś rodk ałe iesie nie i trw - pr zen	-	-	-	-	-	(5 5 70) 11 1	(5 5 70) 11 1
- ró rzel żnic icze nia e z p	-	-	-	(259 912	) -	-	(259 ) 912
- in ne	-	-	1 36 7 29 4	-	-	-	1 36 7 29 4
d) w ść b o śr odk ów ałyc h na kon iec o kres arto rutt trw u	127 736 827	81 2 17 1 20	94 1 41 9 81	428 768 501	19 3 75 0 49	154 057 311	905 296 789
e) s kum ulow zacj a (u ie) n ek o kres orty cząt ana am mor zen a po u	(611 668	) (8 2 41 2 81)	(35 529 346	) (202 642 065	) (5 7 49 8 23)	-	(252 774 183 )
f) am zacj okr es ( tułu ) orty z ty a za	(209 268	) 1 22 5 77 8	6 66 7 69 8	(11 931 786	) (1 2 42 1 27)	-	(5 4 89 7 05)
odp is am jny orty - ro czny zacy	(209 268	) (1 5 90 9 06)	(13 868 207	) (32 852 521	) (1 9 19 0 53)	-	(50 439 955 )
rzed aż ś rodk ałeg a trw - sp o	-	2 10 9 71 8	19 8 88 0 86	8 50 1 10 5	567 778	-	31 0 66 6 87
- lik wid acja śro dka ałeg trw o	-	641 170	560 137	9 06 1 10 6	6 82 0	-	10 2 69 2 33
- ró żnic rzel icze nia e z p	-	65 7 96	88 7 90	3 42 6 22 8	102 382	-	3 68 3 19 6
- in ne	-	-	(1 1 08)	(67 704	) (54)	-	(68 ) 866
g) s kum ulow zacj a (u ie) n a ko niec okr orty ana am mor zen esu	(820 936	) (7 0 03) 15 5	(28 861 648	) (214 573 851	) (6 9 50) 91 9	-	(258 ) 263 888
h) o dpis ytuł wał ści n ek o kres ej u y z t u tr trat arto cząt y w a po u	-	-	-	(4 5 48) 15 1	-	-	(4 5 48) 15 1
ększ (z t ytuł u) zwi enie	-	-	-	-	-	-	-
ie (z ułu) niej tyt zm szen	-	-	-	-	-	-	-
i) od tułu ałej tośc kon kres pisy i na iec o z ty trw utr aty war u	-	-	-	(4 5 48) 15 1	-	-	(4 5 48) 15 1
j) w ść n śro dkó wał ych k ok arto etto w tr ząte na poc resu	5 77 0 47 8	22 0 36 7 50	74 4 83 6 70	192 953 416	8 41 0 87 2	15 9 16 2 01	319 571 387
k) w ść n śro dkó wał ych kon iec o kres arto etto w tr na u	126 915 891	74 2 01 6 17	65 2 80 3 33	209 679 502	12 3 83 0 99	154 057 311	642 517 753

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2018 roku zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły ok. 1,9 mln PLN. Na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2017 roku zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły ok. 4,1 mln PLN.

Wartość bilansowa maszyn i urządzeń, a także środków transportu użytkowanych na mocy leasingu finansowego na dzień bilansowy wynosi:

	31.12.2018	31.12.2017
urządzenia techniczne i maszyny	31 669 439	33 473 310
środki transportu	14 927 386	49 978 962
inne środki trwałe	9 506 987	-
Razem	56 103 812	83 452 272

Szczegółowy wykaz zabezpieczeń na majątku grupy został opisany w nocie 33.

14. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS wycenia się zgodnie z modelem wartości godziwej. Weryfikację ujętej wartości godziwej nieruchomości przeprowadza się i ujmuje nie rzadziej niż raz w roku na dzień bilansowy kończący rok obrotowy.

Do wyżej wymienionych nieruchomości należą nieruchomości inwestycyjne:

• We Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni przeznaczona pod budowę hoteli, biurowców, handel wartość godziwa 67.243.000 PLN. Wartość godziwa nieruchomości została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy z 20.12.2018 r.
• We Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52. Nieruchomość dzięki usytuowaniu w centrum Wrocławia (niespełna 2 km od rynku głównego miasta) jest atrakcyjnym terenem pod potencjalne inwestycje komercyjne. W celu realizacji planów spółki związanych ze sprzedażą terenów Portu Miejskiego podejmowane są działania w kierunku zmiany przeznaczenia terenu Portu Miejskiego, mające na celu uzyskanie stosownych zmian w planie zagospodarowania miasta na obszarze, na którym znajdują się tereny należące do OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Częścią realizowanego projektu jest koncepcja przeniesienia dzisiejszego Portu Miejskiego do innej lokalizacji. Rozpoczęty proces umożliwiający przeniesienie obecnej działalności portowej do nowej lokalizacji, optymalnej pod względem komunikacyjnym i rozwojowym dla miasta Wrocławia, ma na celu zmianę terenów przemysłowych na tereny usługowe, komercyjne oraz budownictwo wielorodzinne. Ma to znaczący wpływ na wartość przedmiotowej nieruchomości, której wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku została oszacowana na 69.861.000 PLN. Wartość nieruchomości została ustalona w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z dnia 20.12.2018 r. W związku z zawarciem w 2018 roku przedwstępnej umowy sprzedaży kilku działek wchodzących w skład tej nieruchomości, Grupa zdecydowała o przeniesieniu tych działek w kwocie 27.551.000 PLN na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży (nota 23). Ostateczna wartość działek w tej lokalizacji pozostałych na nieruchomościach inwestycyjnych wynosi 42.310.000 PLN.
• W Szczecinie przy ulicy Kujota. Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 13.042.140 PLN. Wartość godziwa nieruchomości została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy z 31.10.2018 r.
• W Gdańsku przy ul. Na Zaspę 3 (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 0,2720 ha, zabudowany budynkiem biurowym). Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 10.419.000 PLN. Wartość godziwa nieruchomości została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy z 31.10.2018 r.
• W Gdyni przy ul. Chwaszczyńskiej (nieruchomość gruntowa niezabudowana, składająca się z dwóch działek o powierzchni 13 068 m² oraz 15 000 m²). Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 5.814.200 PLN, oszacowaną na podstawie otrzymanej wyceny niezależnego rzeczoznawcy z dnia 16.11.2018 r.

• W Pęklewie (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 4,1074 ha, zabudowanym zespołem budynków warsztatowo magazynowych oraz nieruchomość gruntowa niezabudowana o powierzchni 4,6210 ha). Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 1.951.084 PLN, oszacowaną na podstawie otrzymanej wyceny niezależnego rzeczoznawcy z dnia 21.12.2018 r. oraz oczekiwań Zarządu odnośnie planowanych działań.

• W Gdyni przy ul. Handlowej 29 i Hutniczej 40 (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 0,0492 ha i 0,1085 ha). Nieruchomość położona jest w strefie portowo-przemysłowej. Została wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę na podstawie operatu z 12.12.2017 r. roku na kwotę 472.000 PLN.

• W Rijece, gdzie w wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS przejęła 40 apartamentów mieszkalnych przeznaczonych na wynajem. Wartość godziwa tych nieruchomości została oszacowana na podstawie operatów niezależnego rzeczoznawcy z kwietnia 2018 roku w wysokości 16.214.571 HRK, czyli 9.402.828 PLN.

W przypadku nieruchomości, których wartość została oszacowana w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy istotnie wcześniej niż na dzień bilansowy, nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mogłyby mieć istotny wpływ na wartość tych nieruchomości.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2018	31.12.2017 (dane przekształcone)*
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	176 279 264	175 115 981
Transfer na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	(27 551 000)	(8 884 511)
Różnice z przeliczenia	330 493	(249 421)
Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej	1 595 495	975 458
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	9 321 757
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	150 654 252	176 279 264

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Przychody i koszty związane z nieruchomościami inwestycyjnymi Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych	5 113 988	4 922 950
Bezpośrednie koszty operacyjne, w tym:	3 558 786	5 377 295
generujące w danym okresie przychody z wynajmu	3 043 088	3 069 138
nie generujące w danym okresie przychodów z wynajmu	515 698	2 308 157

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych została ustalona na podstawie wycen dokonanych przez niezależnych rzeczoznawców. Przy ustalaniu wartości godziwej wykorzystano metody bazujące na wartościach rynkowych odnoszące się do porównywalnych transakcji na podobne aktywa na wolnym rynku w zbliżonym czasie i w podobnej lokalizacji. Wycena nieruchomości inwestycyjnych została przeprowadzona na podstawie danych nie dających się zaobserwować bezpośrednio i dlatego też zostały one zaklasyfikowane do 3 poziomu hierarchii wartości godziwej. Nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Grupę stanowią nieruchomości o charakterze przemysłowym oraz usługowym. Grupa dokonuje podziału nieruchomości na klasy, biorąc pod uwagę położenie geograficzne poszczególnych nieruchomości oraz ich przeznaczenie.

Nieruchomość - klasa	Wartość godziwa na	Hierarchia wartości godziwej
	dzień 31.12.2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Nieruchomość położona w Szczecinie - przeznaczenie przemysłowe	13 042 140	-	-	13 042 140
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	42 310 000	-	-	42 310 000
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie usługowe	67 243 000	-	-	67 243 000
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	6 286 200	-	-	6 286 200
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	10 419 000	-	-	10 419 000
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 951 084	-	-	1 951 084
Nieruchomości położone w Chorwacji - przeznaczenie usługowe	9 402 828	-	-	9 402 828
Razem	150 654 252	-	-	150 654 252

Metody wyceny dla poszczególnych nieruchomości zostały przedstawione w poniższym zestawieniu:

Nieruchomość	Wartość godziwa na dzień Metoda wyceny* 31.12.2018		Średnia wartość rynkowa 1 m2 powierzchni nieruchomości przyjęta do wyceny
Nieruchomość położona w Szczecinie - przeznaczenie przemysłowe	13 042 140	metoda porównawcza	339,85 zł/m2 - 1 441,96 zł/m2
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	42 310 000	metoda porównawcza	222,0 zł/m2 - 573,0 zł/m2
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie usługowe	67 243 000	metoda porównawcza	222,0 zł/m2 - 1 000,0 zł/m2
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	6 286 200	metoda porównawcza	221,14 zł/m2 - 2 087,22 zł/m2
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	10 419 000	metoda porównawcza	3 868,83 zł/m2
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 951 084	metoda porównawcza	21,09 zł/m2 - 771,86 zł/m2
Nieruchomości położone w Chorwacji - przeznaczenie usługowe	9 402 828	metoda porównawcza	937 eur/m2 - 1 532 eur/m2

*metoda porównawcza - wartość ustalona na podstawie transakcji sprzedaży nieruchomości na podobnym rynku, w zbliżonym czasie

W okresie sprawozdawczym i w okresie porównawczym w Grupie nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami 2 i 3 hierarchii wartości godziwej.

Szczegółowy wykaz zabezpieczeń na majątku grupy został opisany w nocie 33.

W związku z zawarciem w 2018 roku umowy przedwstępnej sprzedaży części nieruchomości położonej we Wrocławiu po cenie niższej niż jej wartość bilansowa, grupa utworzyła rezerwę a z tytułu umowy rodzącej przyszłe obciążenia w kwocie 9.551.000 PLN (nota 28).

15. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	31.12.2018	31.12.2017
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	60 678 266	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721
Zmniejszenie (odpis z tyt. utraty wartości)	(554 308)	-
OT Rail Sp. z o.o.	(554 308)	-
Wartość firmy z konsolidacji	60 123 958	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	-	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których alokowana była wartość firmy. Test został przeprowadzony dla wartości firmy powstałej przy nabyciu następujących spółek:

• Rentrans Cargo Sp. z o.o.,
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o.,
• Deutsche Binnenreederei AG,
• Odra Lloyd Sp. z o.o.,
• OT Port Świnoujście S.A.,
• C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o.,
• OT Port Gdynia Sp. z o.o.,
• OT Rail Sp. z o.o.,
• STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu wyżej wymienione Spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze. Jako wartość odzyskiwalną dla spółek: Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG, OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A. wraz z Sealand Logistics Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., OT Rail Sp. z o.o., STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A., przyjęto wartość użytkową każdego z ośrodków generujących środki pieniężne. Wartości użytkowe wyznaczono przy zastosowaniu:

• prognoz dotyczących przepływów środków pieniężnych, opartych na zatwierdzonych przez kadrę kierowniczą projektach finansowych, obrazujących obecny stan danego ośrodka i odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę kierownictwa co do całokształtu warunków gospodarczych, które wystąpią podczas następnych okresów użytkowania zbioru aktywów, stanowiących dany ośrodek;
• stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku w zakresie wartości pieniądza w czasie, a także ryzyko związane z danym ośrodkiem. Stopa dyskontowa szacowana jest na podstawie średniej ważonej kosztu kapitału spółki giełdowej, która posiada pojedynczy składnik aktywów (lub portfel aktywów) o potencjale użytkowym i ryzyku podobnym do tego, jaki posiada analizowany ośrodek generujący środki pieniężne.

Grupa zdecydowała o przeprowadzeniu testu na podstawie wspólnych planów finansowych dla spółek C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o., ze względu na połączenie się tych spółek dnia 2 stycznia 2018 roku.

Szacunkowa prognoza przyszłych przepływów środków pieniężnych została oparta na 5-letnich prognozach finansowych. Przepływy środków pieniężnych, stanowiące podstawę wyznaczenia wartości użytkowej, określone zostały na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację, pomniejszonego o niezbędne w okresie prognozy nakłady inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym, służące utrzymaniu obecnego potencjału Spółek w całym okresie prognozy oraz o zmianę zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W prognozie nie uwzględniono wpływów lub wypływów środków pieniężnych pochodzących z działalności finansowej oraz wpływów i płatności z tytułu podatku dochodowego. Dla oszacowania stopy dyskontowej został przyjęty średnioważony koszt kapitału WACC zgodny z modelem wyceny aktywów kapitałowych CAPM. Stopy dyskontowe wykorzystane do przeprowadzenia testów są stopami przed opodatkowaniem. Do prognozy przepływów środków pieniężnych zastosowano następujące stopy dyskontowe: 8,83% - 11,93%. Stopy wzrostu przepływów pieniężnych po okresie prognozy dla wszystkich ośrodków wypracowujących środki pieniężne przyjęto na poziomie 0-2%.

Podsumowanie przeprowadzonych testów za rok 2018 przedstawiono w poniższej tabeli:

	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	OT Port Świnoujście S.A.	C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o.	Deutsche Binnenreederei AG	OT Port Gdynia Sp. z o.o.	STK S.A.	Kolej Bałtycka S.A.
Łączny udział OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w kapitale	70,74%	100,00%	97,07%	87,94%	81,08%	100,00%	100,00%	100,00%
Metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Wartość bilansowa CGU (w tys. PLN), w tym:	7 404	849	100 368	48 640	63 340	69 562	60 934	7 950
wartość firmy dla CGU (w tys. PLN)	3 947	775	1 697	23 658	1 478	12 076	16 135	-
znak towarowy dla CGU (w tys. PLN) *	-	-	-	13 923	-	-	1 607	-
prawo do korzystania z infrastruktury dla CGU (w tys. PLN)	-	-	-	-	-	27 538	-	-
licencja na przewozy kolejowe dla CGU (w tys. PLN)	-	-	-	-	-	-	1 599	-
baza klientów dla CGU (w tys. PLN)	-	-	-	7 534	-	-	3 784	212
Wartość odzyskiwalna CGU (w tys. PLN)	7 492	27 251	135 994	73 325	63 858	71 435	171 496	58 256
Stopa dyskontowa	11,12%	11,93%	11,00%	10,32%	8,83%	10,38%	11,88%	10,86%
Utrata wartości	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak

* W odniesieniu do spółki C.Hartwig Gdynia S.A. wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne uwzględnia wartość firmy oraz rozpoznany znak towarowy o nieokreślonym okresie użytkowania o wartości 13.923 tys. PLN

W związku z przeprowadzonym w 2015 roku połączeniem OT LOGISTICS Spółka Akcyjna z Odra Lloyd Sp. z o.o. nie było możliwe odseparowanie przepływów pieniężnych wypracowywanych jedynie przez CGU Odra Lloyd. W związku z powyższym, wartość odzyskiwalna została ustalona w oparciu o wartość godziwą aktywów przypisanych do CGU Odra Lloyd w ramach prowadzonej działalności OT LOGISTICS Spółka Akcyjna pomniejszoną o koszty sprzedaży. Dla potrzeb testu założono, że wartość godziwa CGU Odra Lloyd odpowiada wartości godziwej jej środków trwałych w postaci środków transportu. Wartość godziwa tych aktywów odpowiada wartości ich sumy ubezpieczenia, która została ustalona w oparciu o wartość rynkową w chwili rozpoczęcia ubezpieczenia. Założono, że koszty sprzedaży wynoszą 1% wartości godziwej środków trwałych. Koszty związane ze sprzedażą dotyczą przede wszystkim wyceny środków transportu oraz ewentualnej prowizji dla pośrednika.

Wynik testu na utratę wartości aktywów w postaci wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne (CGU) Odra Lloyd został przedstawiony w poniższej tabeli:

	Odra Lloyd
Wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży w tys. PLN	12 677
Wartość bilansowa w tys. PLN	5 716
Utrata wartości	Brak

W związku z aktualną sytuacją finansową spółki OT Rail Sp. z o.o., która na dzień przeprowadzania testów na utratę wartości wykazywała ujemne aktywa netto, Grupa zdecydowała o odstąpieniu od sporządzania prognoz przyszłych przepływów pieniężnych dla tego CGU, oraz o utworzeniu odpisu z tytułu utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy powstałej na nabyciu tej spółki w pełnej kwocie wynoszącej 554.308 PLN. Odpis został ujęty w wyniku finansowym w pozycji Pozostałe koszty operacyjne.

W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, iż wartość odzyskiwalna wszystkich pozostałych testowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne w ramach Grupy jest wyższa od ich wartości bilansowej, stąd nie stwierdzono konieczności dokonywania odpisu aktualizującego wartość firmy.

Jak wspomniano powyżej, Grupa opiera się na prognozach dotyczących przepływów środków pieniężnych, opartych na zatwierdzonych przez kadrę kierowniczą projektach finansowych, obrazujących obecny stan danego ośrodka i odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę kierownictwa co do całokształtu warunków gospodarczych, które wystąpią podczas następnych okresów użytkowania zbioru aktywów, stanowiących dany ośrodek. Jednak w wyniku różnych okoliczności, będących poza kontrolą Grupy, zrealizowane w przyszłości przepływy środków pieniężnych mogą różnić się od oczekiwanych, w związku z czym rzeczywiste wyniki testów na utratę wartości mogłyby być inne. W tabeli poniżej zaprezentowano potencjalną wartość odpisów z tytułu utraty wartości poszczególnych ośrodków w przypadku zmian poszczególnych kluczowych parametrów przyjętych do testów. Równocześnie w przekonaniu Grupy obecnie przyjęte w testach wartości kluczowych parametrów są racjonalne i nie skutkują rozpoznaniem utraty wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	OT Port Świnoujście S.A.	C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o.	Deutsche Binnenreederei AG	OT Port Gdynia Sp. z o.o.	STK S.A.	Kolej Bałtycka S.A.
Stopa dyskonta powiększona o 1 p.p.	812	Brak	Brak	Brak	7 379	5 687	Brak	Brak
Zakładana stopa wzrostu po okresie prognozy równa 0%	Brak	Brak	Brak	Brak	2 544	6 423	Brak	Brak
Przychody ze sprzedaży pomniejszone o 2%	8 776	Brak	Brak	50 281	20 922	15 463	Brak	Brak

16. Wartości niematerialne

31.12.2018

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH	Znak towarowy	Prawo do korzystania z infrastruktury portowej	Baza klientów	Licencja kolejowa	Nabyte koncesje, patenty, licencje, inne	RAZEM
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu *	23 930 124	59 656 721	31 599 636	7 546 362	14 803 064	137 535 907
b) zwiększenia (z tytułu)	186 830	1 005 369	441 832	-	4 880 614	6 514 645
- zakup	-	-	-	-	2 016 865	2 016 865
- różnice kursowe z przeliczenia	186 830	1 005 369	441 832	-	74 653	1 708 684
- inne	-	-	-	-	2 789 096	2 789 096
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	(159 130)	(159 130)
- likwidacja	-	-	-	-	(159 130)	(159 130)
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	24 116 954	60 662 090	32 041 468	7 546 362	19 524 548	143 891 422
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu *	(3 221 265)	(4 018 754)	(5 613 331)	(3 676 298)	(6 759 263)	(23 288 911)
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	(779 856)	(2 222 650)	(6 430 386)	(1 937 367)	(2 270 523)	(13 640 782)
- amortyzacja (odpis roczny)	(770 789)	(2 203 135)	(6 387 500)	(1 937 864)	(2 359 883)	(13 659 171)
- likwidacja	-	-	-	-	159 130	159 130
- różnice kursowe z przeliczenia	(9 067)	(19 515)	(42 886)	-	(56 102)	(127 570)
- inne	-	-	-	497	(13 668)	(13 171)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	(4 001 121)	(6 241 404)	(12 043 717)	(5 613 665)	(9 029 786)	(36 929 693)
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-	-
- zwiększenie	-	-	-	-	(5 630 412)	(5 630 412)
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	(5 630 412)	(5 630 412)
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu *	20 708 859	55 637 967	25 986 305	3 870 064	8 043 801	114 246 996
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	20 115 833	54 420 686	19 997 751	1 932 697	4 864 350	101 331 317

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

31.12.2017 *

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH	Znak towarowy	Prawo do korzystania z infrastruktury portowej	Baza klientów	Licencja kolejowa	Nabyte koncesje, patenty, licencje, inne	RAZEM
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	18 806 028	32 083 000	19 481 734	7 546 362	9 777 871	87 694 995
b) zwiększenia (z tytułu)	5 124 096	27 573 721	12 117 902	-	5 226 939	50 042 658
- zakup	-	-	-	-	5 056 894	5 056 894
- rozszerzenie Grupy Kapitałowej	5 265 135	28 332 676	12 451 441	-	302 500	46 351 752
- różnice kursowe z przeliczenia	(141 039)	(758 955)	(333 539)	-	(132 455)	(1 365 988)
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	(201 746)	(201 746)
- likwidacja	-	-	-	-	(198 456)	(198 456)
- sprzedaż spółki zależnej	-	-	-	-	(3 290)	(3 290)
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	23 930 124	59 656 721	31 599 636	7 546 362	14 803 064	137 535 907
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	(837 962)	(2 673 583)	(1 111 089)	(1 738 434)	(6 001 767)	(12 362 835)
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	(2 383 303)	(1 345 171)	(4 502 242)	(1 937 864)	(757 496)	(10 926 076)
- amortyzacja (odpis roczny)	(2 385 488)	(1 349 873)	(4 512 575)	(1 937 864)	(1 055 107)	(11 240 907)
- likwidacja	-	-	-	-	201 746	201 746
- różnice kursowe z przeliczenia	2 185	4 702	10 333	-	95 865	113 085
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	(3 221 265)	(4 018 754)	(5 613 331)	(3 676 298)	(6 759 263)	(23 288 911)
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-	-
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu	17 968 066	29 409 417	18 370 645	5 807 928	3 776 104	75 332 160
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	20 708 859	55 637 967	25 986 305	3 870 064	8 043 801	114 246 996

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku przeprowadzono test na utratę wartości znaku towarowego C.Hartwig Gdynia, jako aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania. Test został przeprowadzony na podstawie 5-letnich prognoz finansowych dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne uwzględniających przypisaną wartość firmy oraz przypisaną wartość znaku towarowego. Wartość odzyskiwalna ww. ośrodka wypracowującego środki pieniężne wyniosła 73,3 mln PLN. Dla celów testu została przyjęta stopa dyskontowa odzwierciedlająca średnioważony koszt kapitału na poziomie 10,32%. Stopę wzrostu przepływów pieniężnych po okresie prognozy przyjęto na poziomie 2%. W przekonaniu Grupy racjonalna zmiana kluczowych parametrów przyjętych do powyższego testu nie spowoduje utraty wartości znaku towarowego.

W wyniku nabycia spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. w 2016 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 2,8 mln PLN oraz bazy klientów w wysokości 13,3 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych na lata 2016-2021. Koszt kapitału przyjęty do wycen wyniósł odpowiednio 9,53% oraz 9,1%. Okres użytkowania znaku towarowego został ustalony do końca roku 2017 ze względu na planowane połączenie z C.Hartwig Gdynia S.A., natomiast bazy klientów na okres 5 lat.

W wyniku nabycia spółki STK S.A. w 2016 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 2,0 mln PLN, bazy klientów w wysokości 5,8 mln PLN oraz licencji na świadczenie usług transportu kolejowego w wysokości

2,8 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych: w przypadku znaku towarowego oraz bazy klientów na lata 2017-2021, a w przypadku licencji na świadczenie usług transportu kolejowego na lata 2017-2020. Koszt kapitału przyjęty do wycen zawierał się w przedziale 13,2%-14,3%. Ze względu na fakt, iż licencja wydawana jest bezterminowo, a można z niej korzystać wyłącznie w połączeniu z certyfikatami bezpieczeństwa, okres użytkowania licencji został ograniczony terminem ważności certyfikatów bezpieczeństwa tj. 22.12.2020 r. Natomiast okres użyteczności znaku towarowego został ustalony na 100 miesięcy, a bazy klientów na okres 5 lat.

W wyniku nabycia spółki Kolej Bałtycka S.A. w 2016 roku rozpoznano aktywo niematerialne w postaci bazy klientów w wysokości 0,3 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych na lata 2017-2021. Koszt kapitału przyjęty do wyceny wyniósł 14,3%. Okres użyteczności bazy klientów został ustalony na okres 5 lat.

W wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. w 2017 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 5,3 mln PLN, bazy klientów w wysokości 12,5 mln PLN oraz prawa do korzystania z infrastruktury portowej w wysokości 28,3 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych: w przypadku znaku towarowego na lata 2017-2021, a w przypadku bazy klientów oraz prawa do korzystania infrastruktury portowej na lata 2017-2027. Koszt kapitału przyjęty do wycen zawierał się w przedziale 14,39%-18,39%. Okres użyteczności znaku towarowego został ustalony na 10 lat, bazy klientów na 5 lat, a prawa do korzystania z infrastruktury portowej na okres 25 lat, czyli do dnia wygaśnięcia tego prawa.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości wyżej wymienionych aktywów niematerialnych rozpoznanych w momencie objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. Przeprowadzenie testu polegało na zaktualizowaniu modeli wyceny tych aktywów z dnia ich rozpoznania o dane i informacje dostępne na dzień 31 grudnia 2018 roku. W wyniku testów Grupa nie stwierdziła konieczności utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości. Równocześnie Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości przyjętych założeń na wyniki testu, w wyniku czego stwierdzono, że model wyceny prawa do korzystania z infrastruktury portowej charakteryzuje się bardzo dużą wrażliwością przyjętych założeń, ze względu na swój długi okres użyteczności. Nawet stosunkowo niewielkie zmiany wysokości prognozowanych wyników finansowych, zakładanych wzrostów przychodów oraz marży w poszczególnych latach okresu prognozy oraz zmiana sposobu rozkładu obligatoryjnych nakładów inwestycyjnych mogłaby spowodować konieczność utworzenia odpisu z tytułu utraty wartości równej kwocie tego aktywa wynoszącego na dzień 31 grudnia 2018 roku 27.150.135 PLN.

Wartości niematerialne nie są w żadnym z prezentowanych okresów przedmiotem zabezpieczeń. Grupa nie posiada wartości niematerialnych przeznaczonych do sprzedaży.

Informacje dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości w stosunku do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, a także wszystkich pozostałych wartości niematerialnych wchodzących w skład danego CGU, zostały przedstawione w nocie 15.

17. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Informacje dotyczące jednostek wycenianych metodą praw własności:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział - stan na 31.12.2018	Udział - stan na 31.12.2017
RCT Sp. z o.o.	Szczecin	Sprzedaż paliw ciekłych, stałych i gazowych oraz produktów pochodnych	40%	40%
RCS Shipping Co. Ltd.	Antigua i Barbuda	Międzynarodowa ekspedycja towarów	50%	50%
Jadranska vrata d.d.	Rijeka (Chorwacja)	Zarządzanie terminalem kontenerowym	49%	49%

Nazwa jednostki	Wartość inwestycji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018	Wartość inwestycji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 (dane przekształcone)*
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	2 103 504	1 743 470
Jadranska vrata d.d.	74 964 301	71 480 547

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Grupa posiada w spółce RCS Shipping Co. Ltd. 50% udziałów. Spółka ta posiada dwóch współwłaścicieli. Decyzje podejmowane przez wspólników nie wymagają zgody wszystkich stron. Nie zostało podpisane porozumienie z żadnym ze wspólników odnośnie podejmowania decyzji operacyjnych oraz nie ma innej formy, na podstawie której Grupa posiadałaby kontrolę lub współkontrolę nad spółką RCS Shipping Co. Ltd.

W wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 18.3) Grupa posiada od dnia 15 września 2017 roku 49% udziałów w spółce Jadranska vrata d.d.

Zmiana wartości udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności w okresie sprawozdawczym:

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017 (dane przekształcone)*
Stan na początek okresu obrotowego	73 224 017	1 486 491
Udział w wyniku finansowym	7 840 264	1 746 724
Różnice kursowe z przeliczenia	2 725 486	(2 044 198)
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	72 035 000
Otrzymana dywidenda	(6 721 962)	-
Stan na koniec okresu obrotowego	77 067 805	73 224 017

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Ze względu na niekorzystne wyniki finansowe oraz otwarcie przyspieszonego postępowania układowego częściowego spółki RCT Sp. z o.o. Grupa zdecydowała o całkowitym spisaniu udziałów w tej spółce w roku 2016.

Skrócone dane finansowe jednostek wycenianych metodą praw własności na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz dzień 31 grudnia 2017 roku wykazane w sprawozdaniach finansowych tych jednostek są następujące:

31.12.2018	RCT Sp. z o.o.	RCS Shipping Co. Ltd.	Jadranska vrata d.d.
Aktywa trwałe	-	2 504 136	97 920 174
Aktywa obrotowe	10 337 502	2 105 511	20 021 048
Zobowiązania długoterminowe	39 684	-	17 097 192
Zobowiązania krótkoterminowe	10 075 116	402 638	11 767 331
Przychody	18 685	3 735 028	70 085 712
Wynik netto	(184 075)	607 426	15 380 474

31.12.2017	RCT Sp. z o.o.	RCS Shipping Co. Ltd.	Jadranska vrata d.d.
Aktywa trwałe	-	2 894 292	94 917 085
Aktywa obrotowe	10 502 739	2 052 252	16 654 768
Zobowiązania długoterminowe	39 684	297 744	21 370 291
Zobowiązania krótkoterminowe	10 074 278	1 161 860	6 981 284
Przychody	13 810	7 351 597	62 781 375
Wynik netto	(708 024)	696 144	13 461 422

18. Połączenie jednostek gospodarczych w latach 2016-2018

W roku 2016 Grupa nabyła spółki Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. i jej spółki zależne oraz Kolei Bałtyckiej S.A. Ostateczne rozliczenia nabycia tych spółek zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017. W notach 18.1 oraz 18.2 opisano skrócone informacje, które mają wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018.

Równocześnie niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za 2018 rok zawiera ostateczne rozliczenie nabycia spółki Luka Rijeka d.d., w której kontrola została objęta w 2017 roku.

18.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 33). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Kwota zobowiązania z tytułu nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. spłacona w 2018 roku wynosiła 6.845.000 PLN i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej (wraz z naliczonymi odsetkami) w kwocie 15.593.233 PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku (21.000.000 PLN na 31 grudnia 2017 roku) została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w podziale na część długoterminową i krótkoterminową.

W wyniku nabycia Sealand Logistics Sp. z o.o. została rozpoznana wartość firmy w kwocie 21.832.993 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. z działalnością Grupy.

18.2. STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną (Umowa) z STK Group Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy na ID Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (następnie aneksowaną dnia 19 grudnia 2016 roku) dotyczącą realizacji przez OT LOGISTICS S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, OT LOGISTICS S.A. nabyło akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Łączna cena zakupu ww. akcji wynikająca z umowy wyniosła 38,9 mln PLN i została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS S.A. oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności. Wszystkie warunki umowne zostały spełnione dnia 28 grudnia 2016 roku i w tym dniu Spółka objęła kontrolę nad przejmowanymi spółkami.

W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS S.A. objęła także kontrolę w trzech spółkach zależnych STK S.A.: Agueda Sp. z o.o., Sordi Sp. z o.o. oraz Sordi Sp. z o.o. S.K.A. Spółka STK S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółkach.

Jednocześnie zgodnie z warunkami transakcji STK Group Sp. z o.o. dokonał zakupu 637.500 akcji OT LOGISTICS S.A. o wartości nominalnej 0,24 PLN każda za cenę 32 PLN za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2016 roku, a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT LOGISTICS nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku. Wartość rynkowa zakupionych akcji, która stanowiła podstawę do ujęcia ceny nabycia, na dzień zakupu wynosiła 27 PLN za akcję. Nabywane przez STK Group Sp. z o.o. akcje, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, stanowią 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT LOGISTICS S.A.

Dodatkowo zmianie w kwocie 1.300.000 PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych, określonych w Umowie inwestycyjnej, korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia. Kwota ta została w pełni zapłacona w 2018 roku i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli.

W wyniku nabycia ww. spółek została rozpoznana wartość firmy w kwocie 16.134.721 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności nabywanych spółek z działalnością Grupy. Włączenie STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1.700.000 PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki. Zobowiązanie z tytułu nabycia tych akcji zostało w pełni uregulowane, a kwota zapłacona w 2018 roku została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli.

18.3. Luka Rijeka d.d.

W 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zakończyła proces nabycia i uzyskania kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja).

Proces objęcia kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. realizowany etapami

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2.805.232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka d.d. wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN, co stanowiło 20,81% udziału w kapitale zakładowym spółki.

W dniu 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zwiększyła posiadany udział w kapitale spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Emitent nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT LOGISTICS S.A. w przetargu ogłoszonym w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 roku nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK tj. 46,6 mln PLN. W związku ze zwiększeniem udziału OT LOGISTICS S.A. do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany był do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką. W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Na skutek zawarcia Umowy wspólników łączny udział funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił 56,56% kapitału zakładowego.

W związku z powyższym od dnia 15 września 2017 roku spółka Luka Rijeka d.d. podlega konsolidacji metodą pełną. W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS objęła także kontrolę w dwóch spółkach zależnych Luka Rijeka d.d.: Luka - Prijevoz d.o.o., Stanovi d.o.o. oraz wywiera znaczący wpływ w spółce stowarzyszonej Jadranska vrata d.d.

Grupa przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 30 września 2017 roku. W oparciu o tą analizę Grupa uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2017 roku.

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Luka Rijeka d.d. *	Wartość księgowa na dzień	Korekty wartości godziwej	Wartość godziwa
	nabycia	i pozostałe korekty
Wartości niematerialne	302 500	46 049 252	46 351 752
Rzeczowe aktywa trwałe	308 821 405	2 240 819	311 062 224
Nieruchomości inwestycyjne	3 527 143	5 794 614	9 321 757
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	59 587 067	12 447 933	72 035 000
Udziały i akcje	22 996	-	22 996
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	125 743	-	125 743
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	3 263 897	-	3 263 897
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 324 606	-	10 324 606
Zapasy	480 437	-	480 437
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	16 208 223	-	16 208 223
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	68 270 628	-	68 270 628
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 623 890	-	2 623 890
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(16 553 541)	-	(16 553 541)
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	(6 709 978)	-	(6 709 978)
Rezerwy długoterminowe na świadczenia pracownicze	(1 548 844)	-	(1 548 844)
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	(3 549 783)	(3 549 783)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	(6 642 453)	(505 674)	(7 148 127)
Rezerwa na podatek odroczony	(7 529 523)	(11 742 049)	(19 271 572)
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(5 324 900)	-	(5 324 900)
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	(1 111 685)	-	(1 111 685)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(19 826 242)	(4 551 072)	(24 377 314)
Aktywa netto razem	408 311 369	46 184 040	454 495 409
Cena nabycia udziałów	123 121 712	-	123 121 712
Udziały niedające kontroli	275 365 188	31 146 516	306 511 704
Zysk z okazyjnego nabycia	(9 824 469)	(15 037 524)	(24 861 993)

* dane skonsolidowane spółki Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych

Przejęte rzeczowe aktywa trwałe to głównie grunty (123,1 mln PLN), budynki (52,9 mln PLN) i środki transportu (41,6 mln PLN) wykorzystywane w ramach głównej działalności operacyjnej oraz środki trwałe w budowie (90,2 mln PLN) związane z inwestycją w terminal w porcie. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (72,0 mln PLN) to inwestycja w spółce Jadranska vrata d.d. wycenianej metodą praw własności, natomiast pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe (68,3 mln PLN) to depozyty bankowe.

W wyniku analizy przejętych aktywów Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 5.265.135 PLN, bazy klientów w wysokości 12.451.441 PLN oraz prawa do korzystania z infrastruktury portowej w wysokości 28.332.676 PLN.

W wyniku nabycia spółki Luka Rijeka d.d. został rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia w kwocie 24.861.993 PLN. Zysk ten został rozpoznany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku w pozycji Pozostałe przychody operacyjne.

Wydatki związane z nabyciem spółki Luka Rijeka d.d. kształtowały się następująco:

Przejęte środki pieniężne	2 623 890
Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(107 751 045)

Różnica pomiędzy wartością godziwą ceny nabycia a wydatkami związanymi z nabyciem udziałów to wartość zysków z przeszacowania posiadanych dotychczas akcji spółki na moment objęcia kontroli.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto kwotę 43.949.355 PLN odpowiadającą wydatkom na nabycie akcji zakupionych 7 września 2017 roku pomniejszonym o przejęte środki pieniężne.

Oprócz środków pieniężnych spółka przejęła także środki będące w depozytach bankowych o wartości 68.270.628 PLN.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Luka Rijeka d.d. są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d., operatora największego portu w Chorwacji, wpisuje się w przyjętą kwietniu 2016 roku strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2016-2021, która zakładała m.in. przejęcie kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d.

Zakup dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 8 listopada 2017 roku Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 43,39% jej kapitału zakładowego, po cenie 50,00 HRK za jedną akcję. Łączną wartość wezwania szacowano na ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 9 listopada 2017 roku). W dniu 13 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A. otrzymał informację od chorwackiej Centralnej Spółki Depozytowo Rozliczeniowej (SKDD) o wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. W ramach ogłoszonego wezwania złożono zapisy na sprzedaż 364.115 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 2,70% kapitału zakładowego spółki. Rozliczenie transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w wyniku ogłoszonego wezwania nastąpiło 15 grudnia 2017 roku, o czym informację Zarząd Spółki otrzymał w dniu 18 grudnia 2017 roku. Łączna wartość transakcji wyniosła 18,2 mln HRK (tj. 10,7 mln PLN) i została sfinansowana środkami pochodzącymi z umowy kredytu zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Bank), na mocy której Bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na zakup akcji Luka Rijeka d.d.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wydatki na nabycie dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 10.766.653 PLN.

Sprzedaż części akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wpływy z tytułu sprzedaży części akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 32.693.516 PLN.

Efekt transakcji zakupu dodatkowych akcji i sprzedaży części akcji na możliwość kontroli Luka Rijeka d.d.

W wyniku realizacji ww. transakcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 26,51% akcji Luka Rijeka d.d., a łącznie z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu, z którymi Emitent ma zawartą umowę wspólników, udział OT LOGISTICS i ww. funduszy emerytalnych, jako podmiotów działających w porozumieniu, wynosi 50,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d., co oznacza, że Emitent wraz z podmiotami działającymi w porozumieniu zachowuje kontrolę nad Luka Rijeka d.d.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. oraz opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W ramach powyższych transakcji i umów Grupa udzieliła opcje put oraz opcję call. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 30.

19. Zapasy

	31.12.2018	31.12.2017
Materiały	3 981 048	2 958 231
Towary	318 500	318 500
Produkcja w toku (według kosztu wytworzenia)	79 120	1 043 092
Produkty gotowe	-	245 855
Razem wartość netto zapasów	4 378 668	4 565 678

Żadna z kategorii zapasów nie stanowiła w roku obrotowym zabezpieczenia kredytów lub pożyczek.

Stan odpisów aktualizujących zapasy w trakcie 2018 roku przedstawiał się następująco:

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na początek roku obrotowego	316 792	259 851
Utworzony odpis w koszty sprzedanych produktów	-	109 738
Odwrócony odpis w kosztach sprzedanych produktów	-	(43 566)
Odwrócony odpis w wartości sprzedanych towarów i materiałów	(661)	(9 231)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec roku obrotowego	316 131	316 792

Zmiany wartości odpisów aktualizujących wynikają ze sprzedaży lub wykorzystania odpowiednich pozycji zapasów i są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów.

20. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego z należnościami równa się ich wartości bilansowej każdej z grup bilansowych należności. Szacowana wartość godziwa należności handlowych jest wartością przyszłych oczekiwanych zdyskontowanych przepływów pieniężnych i równa się bilansowej wartości tych należności.

	31.12.2018	31.12.2017
Należności od jednostek powiązanych	19 979 514	9 401 898
należności z tytułu dostaw i usług	9 694 575	9 344 562
inne należności niefinansowe	10 284 939	57 336
Należności od pozostałych jednostek	192 168 563	187 810 240
należności z tytułu dostaw i usług	157 753 069	158 042 214
zaliczki na zapasy	941 419	115 488
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	26 890	29 871
należności z tytułu podatków	12 361 210	12 884 568
inne należności niefinansowe	18 303 170	12 018 476
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	2 782 805	4 719 623
- koszty prenumeraty czasopism	4 829	5 374
- koszty usług	1 170 965	1 178 543
- koszty ubezpieczeń	799 753	2 191 551
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	807 258	1 344 155
Należności brutto	212 148 077	197 212 138
Odpis aktualizujący należności	(40 530 773)	(23 012 554)
Należności ogółem (netto)	171 617 304	174 199 584

Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	23 012 554	19 136 680
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	5 620 082
Zwiększenie	19 372 648	2 478 636
Rozwiązanie	(2 074 125)	(4 222 844)
Inne	219 696	-
Stan na koniec okresu	40 530 773	23 012 554

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 40.530.773 PLN, z czego na jednostki powiązane (spółkę RCT Sp. z o.o. oraz Cogi Sp. z o.o.) przypada kwota 12.444.615 PLN.

Wartość odpisu na należności handlowe wynosi 30.386.225 PLN, a na należności pozostałe wynosi 10.144.548 PLN.

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki	-	231 859
Opcja call	2 500 000	2 900 000
Pozostałe	146 302	254 735
Razem długoterminowe aktywa finansowe	2 646 302	3 386 594

Krótkoterminowe aktywa finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki	299 788	459 255
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	5 768 647	39 304 478
Pozostałe	26 095	7 610 858
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	6 094 530	47 374 591

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe – certyfikaty funduszu inwestycyjnego

W 2016 roku oraz 2017 roku Grupa nabywała certyfikaty funduszu inwestycyjnego, które zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Łączna wartość certyfikatów nabytych w 2016 roku wyniosła 7.747.420 PLN, a w roku 2017 roku wyniosła 999.440 PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku dokonano wyceny do wartości godziwej posiadanych certyfikatów, która wynosiła 7.610.858 PLN.

W dniu 14 grudnia 2018 roku Grupa zawarła ze spółką Cogi Sp. z o.o. umowę sprzedaży posiadanych certyfikatów funduszu inwestycyjnego. Do momentu sprzedaży posiadane certyfikaty wyceniane były w wartości godziwej na podstawie wyceny Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych. Zyski i straty z przeszacowania wartości ww. certyfikatów inwestycyjnych ujmowane były w latach poprzednich w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. Na dzień sprzedaży, czyli 14 grudnia 2018 roku, wartość certyfikatów inwestycyjnych wynosiła 5.604.604 PLN. W wyniku wycen certyfikatów inwestycyjnych do wartości godziwej w roku 2018 ujęto w wyniku finansowym spadek wartości w kwocie 3.142.256 PLN. W wyniku sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych Grupa zanotowała zysk w wysokości 395.429 PLN.

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane są na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest równa ich wartości bilansowej.

	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w banku i w kasie	45 155 485	63 196 757
Płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, czeki, weksle obce i inne aktywa pieniężne	-	196 296
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	45 155 485	63 393 053

	31.12.2018	31.12.2017
środki w PLN	5 014 136	7 065 809
środki w EUR	21 457 148	46 838 461
środki w USD	1 458 739	5 366 535
środki w HRK	16 711 090	3 780 655
środki w innych walutach	514 372	341 593
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	45 155 485	63 393 053

23. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

Wartość aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2018	31.12.2017
Nieruchomość położona we Wrocławiu przeznaczona do sprzedaży	27 551 000	-
Nieruchomość położona w Opolu przeznaczona do sprzedaży	-	8 884 511
Razem	27 551 000	8 884 511

Opis nieruchomości przeznaczonej do sprzedaży położonej we Wrocławiu znajduje się w nocie 14.

24. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017 (dane przekształcone)*
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(106 762 122)	52 229 517
Średnia ważona liczba akcji - podstawowa	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780	11 998 780
Podstawowy zysk (strata) na akcję	(8,90)	4,35
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	(8,90)	4,35

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nie zostały spełnione warunki określone w programie motywacyjnym dla kluczowego personelu i opcje na akcje nie zostały objęte. W związku z powyższym podstawowy i rozwodniony zysk na akcję są sobie równe.

25. Dywidenda

W dniu 29 maja 2018 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, biorąc pod uwagę, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał stratę w wysokości 37.002.832,47 PLN, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o pokrycie straty z zysków lat przyszłych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 maja 2018 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku 2017.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2017 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty za 2017 rok w wysokości 37.002.832,47 PLN z zysków, które Spółka osiągnie w kolejnych latach obrotowych.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie podjął decyzji co do rekomendacji wypłaty dywidendy za 2018 rok.

26. Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały

26.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa:	7 389 355	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	487 283	4,06%	4,06%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%	8,72%
	11 998 780	100%	100%

Do dnia przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	rodzaj ograniczenie praw	wartość nominalna jednej	liczba akcji	wartość serii / emisji wg
		akcji	do akcji	akcji w PLN		wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	10 221 280,00	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	1 200 000,00	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	577 500,00	138 600,00
					11 998 780,00	2 879 707,20

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy, to osoby, które w dniu dywidendy będą miały zapisane akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na rachunku papierów wartościowych. Akcjonariusze Spółki uprawnieni są do otrzymywania dywidendy z zysku netto wykazanego w sprawozdaniu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na jedną akcję zwykłą przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 30 czerwca 2016 roku postanowiło dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 PLN do kwoty 0,24 PLN dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonały się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W dniu 14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać warunkowo podwyższony o wartość 73.326,72 PLN. Dzieli się on na 305.528 akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki nastąpią z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku uchyliło uchwałę z dnia 28 sierpnia 2018 roku, a następnie podjęło decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 PLN oraz nie wyższą niż 552.000,00 PLN poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Emisja akcji Serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 20 PLN za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

- nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje Serii E.".

Do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ww. uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

26.2. Pozostałe kapitały

Na dzień 1 stycznia 2018 roku*	(176 215 736)
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	4 190 702
Inne	41 221
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	(171 983 813)

Na dzień 1 stycznia 2017 roku	22 520 913
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	722 146
Zmiana w strukturze udziałowców w Luka Rijeka d.d.	(5 425 084)
Rejestracja w KRS emisji akcji serii D	(15 556 200)
Rozpoznanie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(174 000 000)
Inne	(4 477 511)
Na dzień 31 grudnia 2017 roku*	(176 215 736)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego – Grupa prowadzi program motywacyjny przyznawania warrantów, w ramach którego niektórym członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały warranty na objęcie akcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Kapitał ten odzwierciedla w proporcji do okresu nabywania uprawnień wartość godziwą opcji przyznanych pracownikom Grupy według wycen na dzień przyznania warrantów. Szczegóły dotyczące rozliczenia programu motywacyjnego zostały zawarte w nocie 27 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Istota rozpoznania zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolowanych została opisana w nocie 30.

26.3. Zyski zatrzymane

Na dzień 1 stycznia 2018 roku *	265 001 470
Wynik finansowy netto bieżącego okresu	(106 762 122)
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	(1 009 420)
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-
Inne	973 064
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	158 202 992
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	220 763 621
Wynik finansowy netto bieżącego okresu	52 229 517
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	454 097
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(12 689 319)
Inne	4 243 554

Na dzień 31 grudnia 2017 roku* 265 001 470

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Na zyski zatrzymane składają się kapitały tworzone i wykorzystywane według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki oraz wyniki bieżącego okresu sprawozdawczego. Statutowe sprawozdania finansowe wszystkich jednostek w Grupie Kapitałowej zarejestrowanych w Polsce są przygotowywane zgodnie z polskimi standardami oraz w przypadku w przypadku spółek zagranicznych zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w poszczególnych krajach. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych.

26.4. Udziały niekontrolujące

Na dzień 1 stycznia 2018 roku *	344 737 703
Dywidendy wypłacone przez jednostki zależne	(593 161)
Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych	(3 538 285)
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	(5 940 700)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	12 083 193
Inne	24 226
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	346 772 976

Na dzień 1 stycznia 2017 roku	23 406 939
Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych	(1 812 125)
Objęcie kontroli w spółce Luka Rijeka d.d.	306 511 704
Zmiana w strukturze udziałowców w Luka Rijeka d.d.	26 617 934
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	(1 164 677)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(8 838 892)
Inne	16 820
Na dzień 31 grudnia 2017 roku *	344 737 703

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

W 2017 roku objęto kontrolę w spółce Luka Rijeka d.d., a następnie przeprowadzono transakcje kapitałowe na udziałach akcjach tej spółki. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 18.3.

W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki, co w konsekwencji skutkowało eliminacją udziałów niekontrolujących w tej spółce.

Zakup dodatkowych akcji	Kolej Bałtycka S.A.
Przekazana zapłata za nabyte akcje	1 700 000
Zwiększenie wartości udziałów niekontrolujących	256 249
Pozostałe kapitały	-1 956 249

W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Skutkiem tego połączenia było zmniejszenie wartości udziałów niekontrolujących w spółce.

Połączenie spółek	C.Hartwig Gdynia S.A.
Zwiększenie pozostałych kapitałów	6 151 442
Zmniejszenie wartości udziałów niekontrolujących	(6 151 442)
Różnica	0

Poniższe zestawienie przedstawia informacje o spółkach zależnych Grupy, w których występuje istotny kapitał udziałowców niesprawujących kontroli. Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli, a także zyski i straty oraz inne całkowite dochody im przypadające uwzględniają udziałowców niesprawujących kontroli zarówno spółek zależnych bezpośrednio od OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jako jednostki dominującej, jak też ich spółek zależnych.

31.12.2018	Deutsche	GK Rentrans Cargo	OT Port Świnoujście	GK C.Hartwig	GK Luka Rijeka	OTL Bel
	Binnenreederei AG		S.A.
Udział w kapitale własnym udziałowców niesprawujących kontroli	18,92%	29,26%	2,93%	12,06%	73,49%	20,00%
Aktywa trwałe	60 924 978	8 295 283	87 864 629	288 652 656	496 218 749	4 631
Aktywa obrotowe	18 321 477	30 190 368	49 062 601	64 673 571	53 419 534	522 808
Zobowiązania długoterminowe	12 102 870	59 836	7 110 169	3 197 325	68 876 090	-
Zobowiązania krótkoterminowe	24 683 740	8 167 017	81 569 531	106 785 834	29 564 862	609 956
Aktywa netto	42 459 845	30 258 798	48 247 530	243 343 068	451 197 331	(82 517)
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli	7 158 078	9 590 758	1 413 608	(2 945 123)	331 572 159	(16 504)
Przychody ze sprzedaży	116 643 291	51 839 867	98 802 564	368 871 362	82 873 336	5 578 082
Zysk/(strata) netto	(2 218 578)	(676 336)	3 833 526	4 664 070	(4 998 711)	666
Inne dochody całkowite	1 324 712	153 233	-	45 510	16 006 407	2 649
Całkowite dochody ogółem	(893 866)	(523 103)	3 833 526	4 709 580	11 007 696	3 315
Zysk/(strata) netto przypadająca na udziałowców niesprawujących kontroli	(419 755)	(119 835)	112 319	562 405	(3 673 552)	133
Inne dochody całkowite przypadające na udziałowców niesprawujących kontroli	250 633	60 061	-	7 335	11 764 634	530
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	3 248 874	924 732	10 272 895	8 470 903	10 991 254	(233 810)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	513 051	(1 281 071)	(2 556 154)	(11 924 262)	24 409 398	(8 627)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(941 758)	(1 102 579)	(7 968 736)	(5 642 634)	(7 608 471)	211 423
Przepływy pieniężne netto	2 820 167	(1 458 918)	(251 995)	(9 095 993)	27 792 181	(31 014)
Dywidenda wypłacona udziałowcom niesprawującym kontroli	-	-	195 480	397 681	-	-

31.12.2017 *	Deutsche	GK Rentrans Cargo	OT Port Świnoujście	GK C.Hartwig	Kolej Bałtycka S.A.	GK Luka Rijeka*
Udział w kapitale własnym udziałowców niesprawujących kontroli	Binnenreederei AG 18,92%	29,26%	Sp. z o.o. 2,93%	12,06%	20,00%	73,49%
Aktywa trwałe	64 707 201	8 150 116	90 593 288	109 912 287	9 221 506	460 739 295
Aktywa obrotowe	34 109 779	32 664 636	47 442 804	89 019 322	7 469 611	58 488 859
Zobowiązania długoterminowe	14 432 681	219 682	12 680 134	10 360 864	3 086 204	48 348 444
Zobowiązania krótkoterminowe	41 030 575	9 767 548	73 302 380	129 811 824	14 886 162	30 675 220
Aktywa netto	43 353 724	30 827 522	52 053 578	58 758 921	(1 281 249)	440 204 490
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli	7 327 198	9 621 271	1 521 505	3 032 118	(256 250)	323 491 861
Przychody ze sprzedaży	126 163 944	51 654 342	72 257 211	340 037 357	22 752 263	21 960 431
Zysk/(strata) netto	(3 413 499)	(75 607)	2 832 896	719 786	516 365	(2 177 233)
Inne dochody całkowite	(2 775 018)	(262 308)	-	(187 521)	-	(11 404 613)
Całkowite dochody ogółem	(6 188 517)	(337 915)	2 832 896	532 265	516 365	(13 581 846)
Zysk/(strata) netto przypadająca na udziałowców niesprawujących kontroli	(645 834)	81 253	53 103	64 404	103 273	(1 468 324)
Inne dochody całkowite przypadające na udziałowców niesprawujących kontroli	(525 035)	(103 423)	-	(24 162)	-	(8 186 272)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	5 588 281	587 681	7 191 251	5 451 505	763 054	(2 491 448)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(5 964 522)	(3 872 891)	(29 105 114)	(14 077 675)	(238 174)	(22 744 083)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	801 334	(440 707)	22 220 828	10 810 929	(497 198)	24 774 324
Przepływy pieniężne netto	425 093	(3 725 917)	306 965	2 184 759	27 682	(461 207)
Dywidenda wypłacona udziałowcom niesprawującym kontroli	-	-	-	-	-	-

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

27. Program motywacyjny

Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 14 listopada 2012 roku podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 grudnia 2014 roku podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 305.528 (przed splitem 38.191) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 PLN każda (przed splitem 1,92 PLN). Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31 sierpnia 2020 roku.

Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 do 2020 roku:

• utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA,
• w OT LOGISTICS będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia,
• uprawniony do uczestnictwa w programie będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS,
• zysk netto Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln PLN.

Na skutek niespełnienia warunku nabycia uprawnień, dotyczącego kontynuowania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przez dotychczasowych uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym, w 2015 roku Grupa dokonała odpowiedniego rozliczenia, które wpłynęło na zwiększenie wyniku finansowego roku 2015 w kwocie 320.760 PLN. Równocześnie wartość tych praw wykazywana jest w kapitale Grupy w pozycji Pozostały kapitał rezerwowy. W latach 2016-2018 nie było żadnych zmian w kapitałach Grupy z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku nie zostały wskazane osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

28. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2018	4 168 876	3 103 577	7 272 453
Utworzone w ciągu roku obrotowego	5 805 055	12 264 378	18 069 433
Wykorzystane / Rozwiązane	(488 937)	(1 508 633)	(1 997 570)
31.12.2018	9 484 994	13 859 322	23 344 316

Struktura czasowa rezerw	31.12.2018	31.12.2017
część długoterminowa	3 487 056	3 578 702
część krótkoterminowa	19 857 260	3 693 751
Razem rezerwy	23 344 316	7 272 453

Największą pozycją rezerw, w kwocie 9.551.000 PLN jest rezerwa z tytułu umowy rodzącej przyszłe obciążenia, związana z zawartą w 2018 roku umową przedwstępną sprzedaży części nieruchomości położonej we Wrocławiu po cenie niższej niż jej wartość bilansowa.

Główne pozycje pozostałych rezerw krótkoterminowych, które zostały utworzone w okresie sprawozdawczym, to: rezerwy na potencjalne koszty związane z opłatami za przekroczenie określonego w umowie terminu załadunku/rozładunku statków,

remontów uszkodzonych składników majątku Grupy, kwestionowane koszty oraz przyszłe koszty z tytułu wykonanych usług w spółkach Grupy.

29. Świadczenia pracownicze

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	31.12.2018	31.12.2017
rezerwa na odprawy pośmiertne	917 949	486 624
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 469 190	4 049 739
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 996 187	3 946 832
Razem	8 383 326	8 483 195

Krótkoterminowe	31.12.2018	31.12.2017
rezerwa na wynagrodzenia	822 684	459 460
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 807 612	5 191 587
rezerwa na odprawy pośmiertne	140 379	119 214
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	683 780	996 987
rezerwa na nagrody jubileuszowe	522 222	586 903
Razem	7 976 677	7 354 151

Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze zostały przedstawione poniżej:

Długoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2018 r.	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
rezerwa na odprawy pośmiertne	486 624	435 390	(4 065)	917 949
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	4 049 739	9 302	(589 851)	3 469 190
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 946 832	76 967	(27 612)	3 996 187
Razem	8 483 195	521 659	(621 528)	8 383 326

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2018 r.	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
rezerwa na wynagrodzenia	459 460	822 684	(459 460)	822 684
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 191 587	1 248 016	(631 991)	5 807 612
rezerwa na odprawy pośmiertne	119 214	34 964	(13 799)	140 379
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	996 987	581 226	(894 433)	683 780
rezerwa na nagrody jubileuszowe	586 903	501 008	(565 689)	522 222
Razem	7 354 151	3 187 898	(2 565 372)	7 976 677

Rezerwa na wynagrodzenia i niewykorzystane urlopy pracownicze

Na dzień bilansowy jednostki należące do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS dokonują oszacowania wartości kosztów pracowniczych z uwagi na niewykorzystaną część należnych urlopów przez pracowników. Dodatkowy koszt wykazywany jest w wysokości wartości przepracowanych dni należnego urlopu w danym roku lub w latach ubiegłych wraz z należnymi narzutami. Zobowiązanie z tytułu niewykorzystanych urlopów jest wyceniane w kwocie oczekiwanej zapłaty (na podstawie bieżącej wartości wynagrodzenia) bez uwzględnienia stopy dyskonta.

Rezerwa na nagrody jubileuszowe

Rezerwa na nagrody jubileuszowe tworzona była w spółkach polskich dotychczas w tylko w jednym z podmiotów Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nagroda jubileuszowa przysługuje pracownikom spółki OT Port Gdynia Sp. z o.o. za staż pracy. Minimalny okres zatrudnienia wymagany do nabycia uprawnień wynosi 20 lat. Na wysokość nagrody jubileuszowej, wypłacanej cyklicznie co 5 lat, wpływa również kwota minimalnego wynagrodzenia za pracę obowiązującego w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego nabycie prawa do nagrody jubileuszowej.

Od roku 2017 rezerwa na nagrody jubileuszowe tworzona jest także w spółce Luka Rijeka d.d. i zależy ona od stażu pracy pracowników.

Rezerwa na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne

Rezerwy na świadczenia pracownicze zostały wyliczone przez niezależnego aktuariusza na podstawie informacji uzyskanych ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie wysokości odpowiednich świadczeń pracowniczych oraz:

• 1. danych dostarczonych przez Spółkę, w tym:
• danych według stanu na dzień bilansowy o pracownikach zatrudnionych,
• danych dotyczących zatrudnienia oraz rotacji pracowników w roku,
• wartości wypłaconych świadczeń pracowniczych.
• 1. założeń demograficznych i finansowych, w tym:
• śmiertelności pracowników,
• niezdolności do pracy,
• rotacji,
• wieku emerytalnego,
• stopy wzrostu wynagrodzeń,
• aktuarialnych metod wyceny rezerw.

Rezerwa na odprawy emerytalne dla każdego z pracowników została policzona jako wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy emerytalnej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w spółce, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy emerytalnej w kolejnych latach. Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy emerytalnej zostało wyznaczone przy założeniu prawdopodobieństwa zgonu i rotacji pracowników w ciągu roku.

Rezerwa na odprawy rentowe dla każdego z pracowników została policzona jako wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy rentowej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy rentowej w kolejnych latach. Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy rentowej zostało wyznaczone przy założeniu wiekowej formuły i rotacji pracowników w ciągu roku.

Dla oszacowania ww. rezerwy w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto następujące założenia:

• stopa dyskontowa wynosi 3,3%,
• wzrost wynagrodzeń wyniesie 2% 3%.

Rezerwa na odprawy pośmiertne jest to wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy pośmiertnej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w danej spółce. Rezerwa uwzględnia wskaźnik wypłacalności ustalony na podstawie danych historycznych poszczególnych spółek.

Szczegółowe zmiany dotyczące rezerw emerytalnych, rentowych, pośmiertnych oraz rezerw na nagrody jubileuszowe zostały przedstawione poniżej:

	rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne oraz nagrody jubileuszowe
1 stycznia 2018 roku	10 186 299
Koszty zatrudnienia	653 185
Odsetki netto od zobowiązania netto	299 823
(Zyski)/straty aktuarialne	195 576
Wypłacone świadczenia	(1 605 176)
31 grudnia 2018 roku	9 729 707

	rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne oraz nagrody jubileuszowe
1 stycznia 2017 roku	8 787 069
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	1 548 844
Koszty zatrudnienia	52 507
(Zyski)/straty aktuarialne	298 865
Wypłacone świadczenia	(500 986)
31 grudnia 2017 roku	10 186 299

Poniższa tabela przedstawia wyniki kalkulacji dla rezerwy emerytalnej, rentowej i pośmiertnej przy zmienionych podstawowych założeniach aktuarialnych – stopy wzrostu wynagrodzeń oraz stopy dyskonta:

	Wartość bilansowa		Stopa dyskonta	Stopa wzrostu wynagrodzeń
	31.12.2018	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%
Rezerwy emerytalne, rentowe, pośmiertne	5 211 298	5 368 824	5 057 766	5 056 274	5 368 921

	Wartość bilansowa		Stopa dyskonta	Stopa wzrostu wynagrodzeń
	31.12.2017	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%
Rezerwy emerytalne, rentowe, pośmiertne	5 652 564	5 807 544	5 501 680	5 503 341	5 804 282

30. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu

realizacji tego zobowiązania. Na dzień objęcia kontroli zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 116.500.000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa tego zobowiązania została przeszacowana do wartości 114.500.000 PLN, a na dzień 31 grudnia 2018 roku do wartości 123.200.000 PLN. Zmiany w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. W związku z tym, że pierwszy możliwy okres realizacji opcja put przez Fundusze emerytalne przypada w 2019 roku, Grupa klasyfikuje to zobowiązanie jako krótkoterminowe.

Ocena Zarządu dotycząca prawdopodobieństwa realizacji tej opcji przez Fundusze w roku 2019 została przedstawiona w nocie 6.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

• opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny,
• opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018 roku zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części długoterminowej w kwocie 57.500.000 PLN. Zmiany w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Opcji call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Opcji call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku w kwocie 2.900.000 PLN, a na dzień

31 grudnia 2018 roku w kwocie 2.500.000 PLN w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe. Zmiany w wysokości opcji po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

31. Zobowiązania

	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	463 313	5 159 107
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	463 313	5 159 107
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek pozostałych	221 147 458	168 635 264
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	170 653 007	138 567 056
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 943 847	7 070 938
zobowiązania z tytułu podatków	21 409 548	11 857 503
zaliczki otrzymane	3 658 783	-
fundusze specjalne	51 570	72 966
rozliczenia międzyokresowe bierne przychodów i kosztów	144 535	484 137
inne zobowiązania niefinansowe	17 286 168	10 582 664
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	221 610 771	173 794 371

Wartość godziwa zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań nie różni się istotnie od wartości bilansowej.

32. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

Grupa użytkuje część środków trwałych w ramach leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3 do 8 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 33). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	31.12.2018	31.12.2017
W okresie 1 roku	15 044 142	28 868 599
W okresie od 1 do 5 lat	19 967 983	72 958 965
Powyżej 5 lat	-	730 304
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	35 012 125	102 557 868

	31.12.2018	31.12.2017
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(3 968 814)	(27 752 784)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	13 248 670	20 496 344
W okresie od 1 do 5 lat	17 794 641	53 672 909
Powyżej 5 lat	-	635 831
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	31 043 311	74 805 084

Poniższe zestawienia przedstawiają długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania finansowe Grupy:

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	17 794 641	54 308 740
Kredyty bankowe	35 910 616	53 032 908
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	-	143 866
- pozostałych jednostek	-	-
Obligacje długoterminowe	100 000 000	24 998 781
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe	153 705 257	132 484 295

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13 248 670	20 496 344
Kredyty w rachunku bieżącym	131 150 868	119 179 843
Kredyty bankowe	53 859 451	62 579 840
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	186 296	187 664
- pozostałych jednostek	-	-
Obligacje krótkoterminowe	44 600 491	131 002 779
Inne	-	940
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	243 045 776	333 447 410

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

• 20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, opisanymi w nocie 6 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na 21 marca 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 100.639.238 PLN.
• W sierpniu 2015 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10.000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 PLN za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln PLN. Obligacje były oprocentowane wg stałej stopy procentowej. Kupon odsetkowy był wypłacany kwartalnie. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Wykup obligacji miał zostać przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. W dniu 20 sierpnia 2018 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała wykupu obligacji serii E wraz z odsetkami w kwocie 10 mln PLN, w związku z czym wygasło zobowiązanie z tego tytułu (termin wykupu określony w warunkach emisji przypadał na sobotę 18 sierpnia 2018 roku).
• Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił

w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r.). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto/ EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta). W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. W dniu 7 stycznia 2019 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy. Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji w zakresie przypadków naruszenia w zakresie wskaźników finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 25.872.496 PLN. Ze względu na istniejące ryzyko naruszenia wyżej wymienionych wskaźników finansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa wykazuje zobowiązania z tyt. emisji obligacji serii F w części krótkoterminowej, jednak dnia 7 stycznia 2019 roku Zgromadzenia Obligatariuszy podjęło uchwałę zmieniającą WEO w zakresie przypadków naruszeń w zakresie wskaźników finansowych, w związku z czym nie istnieje ryzyko konieczności wcześniejszej spłaty tego zobowiązania w wyniku naruszenia wskaźników finansowych.

W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln PLN. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G dzień wykupu jest zgodny z informacjami podanymi w tabeli poniżej. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 18.088.757 PLN.

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 31.12.2018 r.	termin wykupu wg stanu na dzień publikacji	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.12.2018 r.
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	20-11-2020	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	100 639 238
obligacje na okaziciela serii F	23-02-2017	23-02-2020	23-02-2020	zmienne oparte o WIBOR plus marża	25 445	PLN	25 872 496
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	16-01-2019	30-04-2020	oprocentowanie stałe	21 500	PLN	18 088 757
							144 600 491

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31 grudnia 2018 roku:

W dniu 29 maja 2018 roku Spółka zawarła z Bankiem PEKAO S.A. oraz mBank S.A. (Banki), umowę zlecenia w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji Emitenta na rynku polskim na kwotę 200 mln PLN, z przeznaczeniem na ogólne cele korporacyjne, w tym na refinansowanie zadłużenia Emitenta z tytułu wcześniej wyemitowanych obligacji i kredytów bankowych. W związku z innymi działaniami podejmowanymi w celu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej, o których mowa powyżej, w ramach programu emisji obligacji nie zostały wyemitowane żadne obligacje. Termin obowiązywania umowy zlecenia upłynął w 2018 roku.

W dniu 16 października 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln PLN (Obligacje). Obligacje będą obligacjami oprocentowanymi, amortyzowanymi i zabezpieczonymi (przedmiot zabezpieczenia zostanie ustalony z wierzycielami finansowymi). Obligacje będą zapadać w dniu 20 listopada 2020 roku lub w innej ustalonej z wierzycielami finansowymi dacie, zrównującej pozycję wierzycieli finansowych Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w kontekście docelowego refinansowania zadłużenia finansowego. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149. Zamiarem Spółki jest, aby Obligacje zostały objęte przez jak największą liczbę obligatariuszy obligacji Spółki serii D i F. Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na refinansowanie obligacji serii D i F, co pozwoli na zmianę struktury terminowej wymagalności zobowiązań Spółki.

W dniu 6 lutego 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę celowego kredytu inwestycyjnego (Umowa) udzielanego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. (po zmianie nazwy BNP Paribas Bank Polska S.A.), Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (będącymi wspólnie Kredytodawcami, a BNP Paribas Bank Polska S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln EUR), których termin wykupu przypadał na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Pierwotny termin spłaty Kredytu przypadał na 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy są m.in.: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT LOGISTICS: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W dniu 31 maja 2017 roku do umowy celowej kredytu inwestycyjnego konsorcjalnego dołączył mBank S.A., zmieniając zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców w przyznanej kwocie kredytu.

W związku z nabyciem wspominanych wcześniej akcji spółki Luka Rijeka d.d. (nota 18.3) w dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu inwestycyjnego z 28 kwietnia 2016 roku (tj. 46,6 mln PLN), który został zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z przeznaczeniem wyłącznie na ww. cel. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln PLN. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływał 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka d.d. w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d.

Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln PLN na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są m. in. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka d.d., gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A.), oświadczenia Emitenta i Gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka d.d. zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem. Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących m. in. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

W związku z potencjalnym ryzykiem naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń w trakcie roku obrotowego i do dnia podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa OT LOGISTICS rozpoczęła z wierzycielami finansowymi rozmowy i ustalenia dotyczące programu refinansowania zadłużenia (patrz nota 6).

Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż poziom głównych parametrów finansowych nie będzie miał wpływu na naruszenie wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz zawartych w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu refinansowania zadłużenia Grupy, wierzyciele finansowi nie będą uznawać przekroczenia wskaźników za 2018 rok za naruszenie warunków emisji obligacji i umów.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku jedna ze spółek należących do Grupy OT LOGISTICS, Luka Rijeka d.d., posiadała zobowiązanie w kwocie 2,7 mln HRK (1.528.888 PLN) z tytułu pożyczki podporządkowanej na rzecz Zarządu Portu Rijeka ("PAR") na podstawie głównej umowy pożyczki zawartej pomiędzy Zarządem Portu Rijeka a Międzynarodowym Bankiem Odbudowy i Rozwoju (IBRD). Zgodnie z tą umową pożyczki spółka była zobowiązana do utrzymywania "wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia" (DSCR) na poziomie co najmniej 1,3. Wskaźnik DSCR przedstawiał stosunek przychodów operacyjnych netto (skorygowany o amortyzację, koszty zadłużenia, niepieniężne koszty operacyjne i wydatki restrukturyzacyjne) do łącznej kwoty spłaty kapitału i odsetek od całego zadłużenia. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wskaźnik ten został naruszony. Jednakże Grupa spłacała pożyczkę zgodnie z ustalonym harmonogramem płatności i w ciągu 2018 roku pożyczka została w pełni spłacona. W związku z tym na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie wykazuje zobowiązania z tytułu tej pożyczki. Zdaniem Zarządu w poprzednich latach zdolność Grupy do obsługi tej pożyczki nie była kwestionowana przez pożyczkodawcę, ponieważ w sytuacji, gdyby przepływy pieniężne z działalności operacyjnej nie były wystarczające, aby sfinansować spłatę tej pożyczki w określonych terminach, Grupa byłaby w stanie zapewnić dodatkowe finansowanie poprzez dalsze zabezpieczanie aktywów spółki Luka Rijeka d.d. (głównie rzeczowych aktywów trwałych) oraz niezabezpieczonymi krótkoterminowymi depozytami bankowymi.

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień bilansowy 31.12.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Pod t fin mio	Wal kred uta	lkoś ć kre Wie	tość kre dytu War	na d zień bila nsow y	unk War ania ntow	Term	Zabe
jący ansu	ytu	dytu	aluc ie w w	łoty ch w z	i op roce	łaty in sp	zpie ia czen
BNP Par ibas Ban k Po lska S.A	PLN	47 1 20 0 00	-	45 9 04 5 35	zmie WIB OR p lus m arża rte o nne opa	30-0 4-20 20	hip otek lisy u bezp ekse l wła in bl sja p iecze niow ej, w a, ce raw z po sny anco z dekl eksl fina ją w e i re jest tawy arac ową , zas nsow row e
ibas k Po lska BNP Par Ban S.A	PLN	2 17 1 09 3	-	466 168	zmie lus m arża rte o WIB OR p nne opa	30-0 4-20 20	hipo teka ja p lisy u bezp iecze niow ej , ces raw z po
BNP Par ibas Ban k Po lska S.A. (nas y Ra iffeis tępc a pr awn en ) Ban k Po lska S.A.	PLN	45 8 50 0 00	-	42 8 88 7 52	lus m zmie rte o WIB OR p arża nne opa	30-0 4-20 20	hip otek lisy u bezp ekse l wła in bl sja p iecze niow ej, w a, ce raw z po sny anco z dekl eksl , peł do rach unku bież nych ją w ocni ctwo az in arac ową nom ąceg o or rach unkó edyt obio rców fina e i re jest w Kr tawy , zas nsow row e
(nas BNP Par ibas Ban k Po lska S.A. y Ra iffeis tępc a pr awn en ) Ban k Po lska S.A.	PLN	2 39 7 26 5	-	481 574	lus m zmie rte o WIB OR p arża nne opa	30-0 4-20 20	hip otek lisy u bezp ekse l wła in bl sja p iecze niow ej, w a, ce raw z po sny anco z dekl eksl , peł do rach unku bież nych ją w ocni ctwo az in arac ową nom ąceg o or rach unkó edyt obio rców w Kr
m B ank S.A.	PLN	48 1 50 0 00	-	48 0 87 7 89	zmie WIB OR p lus m arża rte o nne opa	30-0 4-20 20	hip otek lisy u bezp ekse l wła in bl sja p iecze niow ej, w a, ce raw z po sny anco z dekl ją w eksl fina e i re jest tawy arac ową , zas nsow row e
ank m B S.A.	PLN	1 70 0 00 0	-	710 626	lus m zmie WIB OR p arża rte o nne opa	30-0 4-20 20	hip otek sja p lisy u bezp iecze niow ej, w ekse l wła in bl a, ce raw z po sny anco z dekl ją w eksl arac ową
k Go spod a Kr ajow S.A. Ban arstw ego	PLN	55 1 71 8 12	-	12 4 01 8 07	zmie WIB OR p lus m arża rte o nne opa	29-1 0-20 21*	hip otek świa dcze nie o dob olny odd aniu się kucj i, pr zele a, o row m p egze w na zabe zpie ie, z hun kach kcja ch L uka Rijek a d.d ksel asta taw czen w na rac , zas na a ., we in bl cje i nia s półe k zal eżny ch anco , gw aran por ęcze
Umo wa k rcjal na B NP P arib as B ank Pols ka S .A., Raiff eise onso n Ban k Po lska S.A. , BZ WBK S.A Ban k S.A ., m	PLN	48 5 67 2 83	-	34 1 67 2 83	lus m zmie rte o WIB OR p arża nne opa	30-0 4-20 20	hip otek fina łnom do rach unkó staw reje stro wy i ocni ctwo a, za nsow y, pe w bank ch, o świa dcze dob olny dda zeku nie o niu s ię eg cji, p zeni owy row m po oręc a spół ek z ależ nych
Olde nbu rgisc he L ande sban k AG	EUR	1 28 0 00 0	135 384	582 151	stałe	30-1 1-20 19	na fl ocie taw zas
Trad e Tr Sped ition Gm bH - życz ka ans po	EUR	109 343	43 3 25	186 296	stałe	31-1 2-20 19	brak
k Erste &St .Ban	EUR	2 75 0 00 0	38	163	plu zmie EUR IBOR rża rte o nne opa s ma	30-0 4-20 18	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
Erste &St .Ban k	EUR	3 75 0 00 0	2 12 5 54 7	9 14 3 77 7	stałe	31-0 7-20 25	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
PBZ	EUR	983 387	640 853	2 75 6 59 7	stałe	31-0 5-20 25	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
PBZ	EUR	8 50 0 00 0	4 78 6 49 8	20 5 89 0 28	stałe	31-0 3-20 30	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
l Roya	EUR	2 78 3 1 45	599 413	2 57 8 34 6	stałe	31-0 1-20 17	brak
Erste &St .Ban k	EUR	147 793	37 7 40	162 339	stałe	03-0 8-20 20	achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw zas na r

*po wejściu w życie aneksu do umowy z BGK termin zapadalności kredytu wyznaczony zostanie na 30.04.2020 r.

W wyniku zawarcia w 2019 roku Umowy Wspólnych Warunków z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. (nota nr 6) zabezpieczenia zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów w ramach tej Umowy są następujące:

221 107 231

• zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
• zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
• poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
• przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
• hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS położonych między innymi we Wrocławiu i Lewinie Brzeskim,
• zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, dotyczących między innymi floty barek, lokomotyw, przynależności budowli,
• zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
• umowy podporządkowania wierzytelności.

Na dzień bilansowy 31.12.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Pod mio t fin jący ansu	Wal kred uta ytu	Wie lkoś ć kre dytu	tość kre dytu War	na d zień bila nsow y	War unk i op ania ntow roce	min spła	Zabe zpie czen
			aluc ie w w	łoty ch w z		Ter ty	ia
BGŻ ibas Pols ka S półk a Ak BNP Par cyjn a	P LN	47 1 20 0 00	-	45 1 50 2 11	lus m zmie rte o WIB OR p arża nne opa	24-1 1-20 18	hipo teka lisy u bezp ja p iecze niow ej , ces raw z po
BGŻ ibas Pols ka S półk a Ak BNP Par cyjn a	P LN	2 17 1 09 3	-	745 861	lus m zmie rte o WIB OR p arża nne opa	31-1 2-20 19	hipo teka lisy u bezp ja p iecze niow ej , ces raw z po
Raiff eise n Ba nk P olsk a Sp ółka Akc yjna	P LN	45 8 50 0 00	-	33 5 78 7 02	zmie WIB OR p lus m arża rte o nne opa	30-0 6-20 18	hipo teka ja p lisy u bezp iecze niow ej , ces raw z po
Raiff eise n Ba nk P olsk a Sp ółka Akc yjna	P LN	2 39 7 26 5	-	722 366	zmie WIB OR p lus m arża rte o nne opa	31-1 2-20 19	hipo teka ja p lisy u bezp iecze niow ej , ces raw z po
mBa nk S półk a Ak cyjn a	PLN	48 1 50 0 00	-	43 2 26 0 33	zmie WIB OR p lus m arża rte o nne opa	31-1 2-20 18	hipo teka ja p lisy u bezp iecze niow ej , ces raw z po
nk S półk a Ak cyjn mBa a	PLN	1 70 0 00 0	-	913 666	zmie OR p lus m arża rte o WIB nne opa	31-1 2-20 20	hipo teka ja p lisy u bezp iecze niow ej , ces raw z po
k Go spod ajow Ban arstw a Kr ego	PLN	55 1 71 8 12	-	46 3 84 3 18	zmie lus m arża rte o WIB OR p nne opa	29-1 2-20 23	hipo teka , oś wiad ie o dob olny odd aniu się kucj i, pr zele czen row m p egze w na zabe zpie ie, z hun kach kcja ch, w ekse l in b lanc asta taw czen w na rac , zas na a o
GŻ B wa k rcjal na B NP P arib as P olsk a Sp ółka Akc yjna umo onso , Ban k Za chod ni W BK S .A., Raiff eise n BP SA, mBa nk S A	PLN	48 5 67 2 83	-	42 2 50 8 31	zmie OR p lus m arża rte o WIB nne opa	29-0 6-20 18	hipo teka reje wy i fina łnom ocni do rach unkó taw stro ctwo , zas nsow y, pe w bank ch, o świa dcze nie o dob olny dda niu s ię eg zeku cji owy row m po
Olde nbu he L ande sban k AG lehe rgisc Dar n Nr . 190 869 5860	E UR	1 28 0 00 0	283 076	1 18 0 68 3	stałe	30-1 1-20 19	a flo zast cie aw n
k für Sch ifffa hrt D arle hen Ban Nr. 3 1217 7707 0	E UR	800 000	24 9 99	104 270	stałe	31-0 3-20 18	a flo zast cie aw n
k Go spod Ban a Kr ajow S.A. arstw ego	P LN	1 78 5 00 0	-	138 831	zmie nne	30-0 6-20 18	dekl ja w eksl do okoś ci kr edyt łnom ocni do dysp ia ctwo arac owa wys u, pe ono wan rach unki bank środ kach ałyc h asta trw em owy m, z w na
Com zban k Ha mbu mer rg	EU R	100 000	-	-	stałe		esja wie lnoś ci rzyte - c
Trad e Tr Sped ition Gm bH - życz ka ans po	E UR	109 343	79 4 87	331 533	stałe	31-1 2-20 19	brak
Ban k Mi lleni um S półk a Ak cyjn a	PLN	1 88 6 00 0	-	1 37 7 65 0	zmie nne	22-0 3-20 18	wek sel
&St k Erste .Ban	EUR	2 75 0 00 0	92 0 50	386 968	zmie IBOR plu rża rte o EUR nne opa s ma	30-0 4-20 18	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
&St k Erste .Ban	EUR	3 75 0 00 0	2 44 0 63 8	10 2 60 1 64	stałe	31-0 7-20 25	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
&St k Erste .Ban	EUR	976 509	196 128	824 500	stałe	20-1 2-20 18	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
PBZ	EUR	983 386	739 445	3 10 8 54 4	stałe	31-0 5-20 25	hipo teka achu nkac h ba nkow ych, wek sel taw , zas na r
l Roya	EUR	1 45 2 78 3	599 413	2 51 9 86 4	stałe	31-0 1-20 17	brak
PAR	USD	8 79 2 19 5	435 840	1 52 8 88 8	zmie LIBO R plu rża rte o nne opa s ma	15-0 6-20 18	hun kach ban kow ych, wek sel zast aw n a rac
Erste &St .Ban k	EUR	232 229	94 8 16	390 238	stałe	03-0 8-20 20	hun kach ban kow ych, wek sel zast aw n a rac

235 124 121

33. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	42,89 mln PLN (kredyt) oraz 21,75 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,48 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, zastawy finansowe i rejestrowe
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,90 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawialny	2,17 mln PLN	0,47 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, zastawy finansowe i rejestrowe
mBank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	48,09 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,71 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	12,40 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco, gwarancje i poręczenie spółek zależnych
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowy kredytowe	6,5 mln EUR	9,14 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,76 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	20,59 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,58 mln PLN	brak
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,16 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	34,17 mln PLN (kredyt) oraz 4,63 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastawy rejestrowe na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków, poręczenie spółek zależnych

Ustanowione zabezpieczenia tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	34 999 111
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 742 899
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	47 642 010

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje	kwota
zabezpieczenie celne	20 454 475
poręczenie umów leasingowych	-
poręczenie wykonania umów	6 149 000
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	26 927 610
Razem	53 531 085

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, cesjami praw z polisy ubezpieczeniowej, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o podaniu się egzekucji.

Spółka posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 58 mln PLN).

Ponadto na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku Grupa posiada zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 18.1), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (w wyniku połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości

minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 10,7 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postepowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowego koszty dzierżawy w wysokości ok. 1,9 mln PLN. Zdaniem Grupy, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., w ramach zawartej umowy koncesyjnej, na mocy której posiada dostęp do infrastruktury portowej w porcie Rijeka, zobowiązana jest do poniesienia w okresie trwania koncesji (lata 2009-2042) wydatków inwestycyjnych w łącznej wysokości 146,0 mln EUR na infrastrukturę portową i wyposażenie portowe (w kwocie 86,0 mln EUR) oraz utrzymanie tych aktywów (w kwocie 60,0 mln EUR). Do końca roku 2018 roku Luk Rijeka d.d. poniosła ok. 36,0 mln EUR wydatków inwestycyjnych z tego tytułu.

Zgodnie z obowiązującą umową koncesyjną od 2017 r. Luka Rijeka d.d. jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów usług określonych w ilościach przeładowanych ładunków i na podstawie wstępnych biznesplanów przedłożonych Zarządowi Portu w Rijece w momencie zawarcia umowy. Gdyby minimalne poziomy usług nie zostały spełnione, Zarząd Portu w Rijece byłby uprawniony do naliczania kar koncesyjnych w oparciu o wariancję rzeczywistych i początkowo planowanych poziomów usług. Obecnie Grupa jest w trakcie finalizowania zaktualizowanego biznesplanu i aktywnie negocjuje z Zarządem Portu w Rijece w odniesieniu do zastąpienia pierwotnego biznesplanu zaktualizowanym biznesplanem. Obecna maksymalna kwota zobowiązaniach z tytułu tych kar za lata 2016-2018 wynosi łącznie 5,3 mln EUR. Grupa zakłada brak konieczności poniesienia żadnych opłat z tego tytułu, ponieważ Grupa spodziewa się, że zmiany w postanowieniach umowy koncesyjnej dotyczące aktualizacji biznesplanów zostaną przyjęte w 2019 roku. W takim przypadku nowe plany biznesowe będą podstawą do obliczenia ewentualnych kar wynikających z minimalnych wymogów dotyczących poziomu usług.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
		umowa o limit		33,58 mln PLN (kredyt) oraz 2,98 mln
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	wierzytelności	45,85 mln PLN	PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,72 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,15 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawialny	2,17 mln PLN	0,75 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	43,23 mln PLN (kredyt) oraz 0,08 mln PLN (ustanowiona gwarancja nalezytego wykonania kontraktu)	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,91 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK S.A.	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,14 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,48 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,48 mln PLN
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	46,38 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	7,48 mln EUR	11,47 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	3,11 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,52 mln PLN	brak
PAR	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	8,79 mln USD	1,53 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,23 mln EUR	0,39 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Bank Millenium SA	A1/8314/15/M/04	umowa o kredyt w rachunku bieżącym	1,89 mln PLN	1,38 mln PLN	weksel
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	42,25 mln PLN (kredyt) oraz 4,19 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków

Ustanowione zabezpieczenia tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	32 282 113
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	33 182 113

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	27 314 947
poręczenie umów leasingowych	12 626 447
poręczenie wykonania umów	15 424 898
zabezpieczenia celne	26 555 064
Razem	81 921 356

34. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	31.12.2018	31.12.2017
Płatności zatrzymane na poczet zabezpieczenia wykonania usług	2 538 475	8 660 729
Środki otrzymane z instrumentu CEF	11 600 172	-
Zobowiązanie do przeprowadzenia napraw lokomotyw	-	3 200 000
Pozostałe	1 867 922	1 248 914
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe	16 006 569	13 109 643

Pozostałe zobowiązania długoterminowe – środki otrzymane z instrumentu CEF

W dniu 23 czerwca 2017 roku Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., otrzymała od Komisji Europejskiej decyzję o współfinansowaniu dwóch projektów w ramach instrumentu "Łącząc Europę" – Transport (CEF). Zgłoszone projekty dotyczyły przebudowy i modernizacji infrastruktury w basenach portowych Rijeka oraz Bakar. Szacunkowa wartość projektu "Przebudowa i modernizacja infrastruktury portu Rijeka – basen portowy Rijeka" wynosi 33,84 mln EUR, a projektu "Przebudowa i modernizacja portu Rijeka – basen portowy Bakar" wynosi 6,09 mln EUR. Łączna wartość obu projektów szacowana jest na 39,93 mln EUR. Przebudowa i modernizacja obu projektów obejmuje demontaż i usunięcie istniejącej infrastruktury, budowę nowych dróg, torów dźwigów portowych, torów przemysłowych, instalacji elektrycznych oraz systemów zaopatrzenia w wodę i odwadniania. Oba projekty mają istotny składnik związany z ochroną środowiska. Wnioski projektowe zostały złożone na początku lutego 2017 r. po trzecim zaproszeniu Komisji Europejskiej do współfinansowania kluczowych projektów transportowych za pośrednictwem funduszy CEF. Spółce Luka Rijeka d.d. przyznano maksymalną kwotę finansowania 85% lub prawie 34 mln EUR bezzwrotnych środków.

W roku 2018 Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., otrzymała część środków przyznanych z Instrumentu "Łącząc Europę" (CEF) na prefinansowanie odbudowy i modernizacji infrastruktury portowej w kwocie 1.800.822 EUR (Rijeka) oraz 895.982 EUR (Bakar). Wartość przychodów przyszłych okresów rozpoznana z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 11.600.172 PLN.

35. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne lub dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnętrznych organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez organy administracji państwowej. W wyniku przeprowadzonych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku dokonano rozliczeń podatkowych w odpowiedniej wysokości.

36. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS narażona jest na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi, za wyjątkiem opcji call udzielonej w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 30). Działalność prowadzona przez Spółki Grupy Kapitałowej narażona jest na następujące zagrożenia finansowe:

• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności.

Ryzyka te powstają w normalnym toku działalności Grupy. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest minimalizowanie potencjalnych niekorzystnych wpływów tych ryzyk na podstawowe parametry finansowe tj. wyniki finansowe, wielkość przepływów pieniężnych. Ryzykiem zarządzają bezpośrednio Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zgodnie z ustaleniami poczynionymi przez jednostkę dominującą OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje.

36.1. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to niebezpieczeństwo niekorzystnego wpływu zmian stóp procentowych na sytuację finansową Grupy. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje, w związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych.

Grupa posiada nadwyżkę środków pieniężnych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez długoterminowe i krótkoterminowe kredyty bankowe, a także uruchomione linie faktoringowe. Oprocentowanie lokat i kredytów jest zmienne i jest uzależnione od stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym. W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych, co może wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciągniętych kredytów. Ponadto Grupa narażona jest na ryzyko wahania stóp procentowych w wypadku zaciągnięcia nowego kredytu lub refinansowania obecnego zadłużenia.

Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej w związku ze zmianami:

• wartości godziwej zaciągniętych pożyczek, założonych lokat bankowych, dla których odsetki liczone są według stałych stóp procentowych, ze względu na brak elastyczności w dopasowaniu do zmian rynkowych stóp procentowych;
• przepływów pieniężnych związanych z zaciągniętymi kredytami, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu leasingów, zmniejszenia spodziewanych dochodów z tytułu założonych lokat bankowych, dla których odsetki liczone są według zmiennych stóp procentowych.

Z uwagi na to, że Grupa posiada zarówno aktywa jaki i zobowiązania oprocentowane według stopy zmiennej oraz z uwagi na wahania stóp procentowych w minionych okresach, Grupa podejmuje działania w celu optymalizacji i ograniczenia kosztów związanych z finansowaniem. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Część nadwyżki krajowych środków finansowych Grupy jest objęta usługą cashpoolingu wirtualnego (kompensacji odsetek) polegającej na wspólnym kompensowaniu ujemnych i dodatnich sald rachunków bieżących spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W poniższych tabelach przedstawiona została wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych według terminów zapadalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS narażonych na ryzyko stopy procentowej.

Okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2018 roku:

Oprocentowanie stałe	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	5 768 647	-	-	-	-	-	5 768 647
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(2 080 950)	(1 927 722)	(1 161 324)	-	-	-	(5 169 996)
Kredyty bankowe	(7 071 255)	(4 668 053)	(4 668 053)	(4 668 053)	(4 668 053)	(9 486 782)	(35 230 249)
Razem	(3 383 558)	(6 595 775)	(5 829 377)	(4 668 053)	(4 668 053)	(9 486 782)	(34 631 598)

Oprocentowanie zmienne	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Środki pieniężne	45 155 485	-	-	-	-	-	45 155 485
Udzielone pożyczki	299 788	-	-	-	-	-	299 788
Kredyty bankowe	(177 939 064)	(4 197 298)	(3 554 324)	-	-	-	(185 690 686)
Obligacje	(44 600 491)	(100 000 000)	-	-	-	-	(144 600 491)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(11 167 720)	(7 540 112)	(4 436 033)	(1 899 531)	(829 919)	-	(25 873 315)
Otrzymane pożyczki	(186 296)	-	-	-	-	-	(186 296)
Razem	(188 438 298)	(111 737 410)	(7 990 357)	(1 899 531)	(829 919)	-	(310 895 515)

Okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2017 roku:

Oprocentowanie stałe	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Udzielone pożyczki	213 821	-	-	-	-	-	213 821
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	39 304 478	-	-	-	-	-	39 304 478
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(3 280 743)	(3 473 763)	(2 784 982)	(777 988)	(846 073)	(178 977)	(11 342 526)
Kredyty bankowe	(14 818 644)	(2 449 685)	(1 727 119)	(1 727 119)	(1 727 119)	(4 646 226)	(27 095 912)
Otrzymane pożyczki	(187 664)	(143 866)	-	-	-	-	(331 530)
Razem	21 231 248	(6 067 314)	(4 512 101)	(2 505 107)	(2 573 192)	(4 825 203)	748 331

Oprocentowanie zmienne	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Środki pieniężne	63 393 053	-	-	-	-	-	63 393 053
Udzielone pożyczki	245 434	231 859	-	-	-	-	477 293
Kredyty bankowe	(166 941 039)	(5 141 135)	(9 132 036)	(8 827 490)	(8 827 490)	(8 827 489)	(207 696 679)
Obligacje	(131 002 779)	(24 998 781)	-	-	-	-	(156 001 560)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(17 215 601)	(15 139 087)	(11 974 023)	(11 279 150)	(7 397 844)	(456 853)	(63 462 558)
Razem	(251 520 932)	(45 047 144)	(21 106 059)	(20 106 640)	(16 225 334)	(9 284 342)	(363 290 451)

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej na zmianę rynkowych stóp procentowych. W poniższej tabeli zaprezentowano wpływ, jaki miałoby zwiększenie i zmniejszenie stopy procentowej na zysk netto przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 0,5%.

	Wartość bilansowa	Zmiana procentowa
	31.12.2018	+0,5%	-0,5%
Aktywa finansowe	45 455 273	227 276	(227 276)
Zobowiązania finansowe	(356 350 789)	(1 781 754)	1 781 754
	(310 895 516)	(1 554 478)	1 554 478

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany stopy procentowe i jej wpływ na zysk netto Grupy przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 0,5% na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

	Wartość bilansowa	Zmiana procentowa
	31.12.2017	+0,5%	-0,5%
Aktywa finansowe	63 870 346	319 352	(319 352)
Zobowiązania finansowe	(427 160 797)	(2 135 804)	2 135 804
	(363 290 451)	(1 816 452)	1 816 452

36.2. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Analizując ryzyko walutowe, brane są pod uwagę wyłącznie aktywa/zobowiązania spółek wchodzących w skład Grupy, których walutą funkcjonalna jest polski złoty oraz aktywa/zobowiązania spółki Luka Rijeka d.d., dla której wystąpiły istotne pozycje w innej walucie. Dla pozostałych spółek, w których walutą funkcjonalną jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski, kuna chorwacka, rubel białoruski oraz dinar serbski nie wystąpiły istotne pozycje w innej walucie. W związku z powyższym zdaniem Zarządu nie ma to istotnego wpływu na ryzyko walutowe.

Grupa prowadzi transakcje eksportowe w walutach. Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje przychody i wydatki w czterech podstawowych walutach: PLN, EUR, USD oraz HRK. Transakcje realizowane w innych walutach nie wpływają istotnie na ryzyko walutowe.

		31.12.2018	31.12.2017
	wartość w walucie obcej	wartość po przeliczeniu na PLN	wartość w walucie obcej	wartość po przeliczeniu na PLN
Środki pieniężne EUR	3 812 027	16 391 716	10 762 149	44 887 847
Środki pieniężne USD	89 855	337 828	1 152 316	4 011 558
Należności z tytułu dostaw i usług EUR	7 696 696	33 095 793	11 445 260	47 737 035
Należności z tytułu dostaw i usług USD	2 362 009	8 880 445	3 077 171	10 712 555
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług EUR	4 254 098	18 292 621	8 015 968	33 433 801
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług USD	2 571 653	9 668 644	3 759 665	13 088 522
Razem ekspozycja na ryzyko EUR	7 254 625	31 194 888	14 191 441	59 191 081
Razem ekspozycja na ryzyko USD	(119 789)	(450 371)	469 822	1 635 591

Wartości wpływające w istotny sposób na ryzyko walutowe Grupy zostały przedstawione w poniższym zestawieniu:

Na podstawie przeprowadzonych symulacji stwierdzono, że zmiana kursu EUR/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych na dzień 31 grudnia 2018 roku, wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto o 1,6 mln PLN (6,3 mln PLN w 2017 roku). W przypadku zmiany kursu USD/PLN wpływ ten wyniósłby 0,0 mln PLN (2,5 mln PLN w 2017 roku).

Grupa nie wykazuje istotnych aktywów i zobowiązań w walucie HRK, dla spółek których nie jest ona walutą funkcjonalną, w związku z czym ryzyko walutowe z tego tytułu nie jest uznawane za istotne.

Grupa posiadała zobowiązania z tytułu leasingu udzielone w EURO. Wartość leasingów wyrażonych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 0,86 mln EUR / 3,72 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2017 roku 7,1 mln EUR / 29,5 mln PLN. Zmiana kursu EUR/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31 grudnia 2018 roku o 0,2 mln PLN (1,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 roku).

Grupa posiada depozyty bankowe zależne od kursu USD. Wartość tych depozytów wyrażonych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1,5 mln USD / 5,7 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 2,6 mln USD / 8,9 mln PLN). Zmiana kursu USD/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31 grudnia 2018 roku o 0,3 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku o 0,4 mln PLN).

Grupa posiada zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zależne od kursu HRK. Wartość tego zobowiązania wyrażonego w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 334,9 mln HRK / 180,7 mln PLN (307,5 mln HRK / 172,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 roku). Zmiana kursu HRK/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31 grudnia 2018 roku o 10,0 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku o 9,2 mln PLN).

36.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez kontrahenta Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Związane jest przede wszystkim z wiarygodnością kredytową klientów oraz instytucji finansowych, z których usług korzysta Grupa.

Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. Ekspozycja na ryzyko kredytowe zdefiniowana jest jako całość nierozliczonych należności, które są na bieżąco monitorowane przez wewnętrzne służby finansowe Grupy. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności. W stosunku do żadnego z klientów Grupy nie występuje znacząca koncentracja ryzyka. Dzięki bieżącej kontroli należności handlowych nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym.

Ryzyko kredytowe powstaje również w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych. Zarządzanie ryzykiem kredytowym związanym ze środkami pieniężnymi Grupa realizuje poprzez dywersyfikację banków, w których lokowane są nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie podmioty, z którymi Grupa zawiera transakcje depozytowe,

działają w sektorze finansowym. Są to wyłącznie banki posiadające rating na wysokim poziomie, a także dysponujące odpowiednim kapitałem własnym oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową. W przypadku instytucji finansowych Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Miarą ryzyka kredytowego jest kwota maksymalnego narażenia na ryzyko dla poszczególnych klas aktywów finansowych. Wartości księgowe aktywów finansowych reprezentują maksymalną ekspozycję kredytową.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe aktywów finansowych na dzień kończący okres sprawozdawczy wynosiła:

	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	137 061 419	144 374 222
Środki pieniężne	45 155 485	63 393 053
Pozostałe aktywa finansowe	8 740 832	50 761 185
Razem	190 957 736	258 528 460

Pozostałe aktywa finansowe to udzielone pożyczki, które nie utraciły wartości i nie są przeterminowane. W pozycji tej ujmowane były również nabyte w 2015 roku udziały w spółce Luka Rijeka d.d. (do momentu objęcia kontroli w tej spółce), nabyte w 2016 roku i 2017 roku certyfikaty inwestycyjne, depozyty bankowe oraz opcja call (nota 30). Ryzyko zmiany wartości udziałów uzależnione jest od warunków makroekonomicznych.

Poniżej przedstawiona została analiza wiekowania należności narażonych na ryzyko kredytowe:

Należności z tytułu dostaw i usług	31.12.2018	31.12.2017
Nieprzeterminowane	98 717 694	96 303 938
Przeterminowane:
- do jednego miesiąca	21 444 298	28 106 334
- powyżej 1 miesiąca do 2 miesięcy	5 017 439	12 551 997
- powyżej 2 miesięcy do 3 miesięcy	989 998
- powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	2 055 423	2 231 868
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	1 882 876	3 738 569
- powyżej 1 roku	6 953 691	1 441 516
Razem	137 061 419	144 374 222

W ocenie Zarządu, ryzyko zagrożonych aktywów finansowych jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisów aktualizujących ich wartości. Informacje na temat wartości odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych zostało przedstawione w nocie 20.

36.4. Ryzyko płynności

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i realizowane są poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się z zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. Dodatkowo Grupa wykorzystuje najbardziej atrakcyjne źródła finansowania i zarządza płynnością finansową poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz emisja obligacji. Takie wykorzystanie źródeł finansowania pozwala na efektywne zarządzanie ryzykiem płynności i skutecznie minimalizuje jego negatywne skutki.

Sytuacja finansowa Grupy w kontekście ryzyka płynności została opisana w nocie 6.

Zobowiązania według terminów wymagalności na 31 grudnia 2018 roku:

	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	171 116 320	-	-	-	-	-	171 116 320
Kredyty bankowe i pożyczki	185 196 615	8 865 351	8 222 377	4 668 053	4 668 053	9 486 782	221 107 231
Dłużne papiery wartościowe	44 600 491	100 000 000	-	-	-	-	144 600 491
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13 248 670	9 467 834	5 597 357	1 899 531	829 919	-	31 043 311
Razem	414 162 096	118 333 185	13 819 734	6 567 584	5 497 972	9 486 782	567 867 353

Zobowiązania handlowe na dzień 31 grudnia 2018 roku w wysokości 171,1 mln PLN stanowią zobowiązania wymagalne w terminie do 6 miesięcy od dnia bilansowego. Kwota kredytów bankowych i pożyczek wymagalnych w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego wynosi 59,3 mln PLN.

Zobowiązania według terminów wymagalności na 31 grudnia 2017 roku:

	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	143 726 163	-	-	-	-	-	143 726 163
Kredyty bankowe i pożyczki	181 947 347	7 734 686	10 859 155	10 554 609	10 554 609	13 473 715	235 124 121
Dłużne papiery wartościowe	131 002 779	24 998 781	-	-	-	-	156 001 560
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	20 496 344	18 612 850	14 759 005	12 057 138	8 243 917	635 830	74 805 084
Inne zobowiązania finansowe	940	-	-	-	-	-	940
Razem	477 173 573	51 346 317	25 618 160	22 611 747	18 798 526	14 109 545	609 657 868

Zobowiązania handlowe na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 143,7 mln PLN stanowią zobowiązania wymagalne w terminie do 6 miesięcy od dnia bilansowego. Kwota kredytów bankowych i pożyczek wymagalnych w ciągu 3 miesięcy do dnia bilansowego wynosi 68,2 mln PLN.

37. Zarządzanie kapitałem

Celem Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zarządzaniu kapitałem jest zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Grupa mogła przynosić zwrot dla akcjonariuszy oraz korzyści pozostałym interesariuszom.

Realizację powyższego celu dokonuje się poprzez dążenie do osiągnięcia pożądanej struktury finansowania. Utrzymanie optymalnej struktury kapitału ma również na celu obniżenia jego kosztu. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS monitoruje strukturę finansowania, stosując wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik długu netto do EBITDA oraz wskaźnik rentowności finansowej. Monitorowanie struktury finasowania na podstawie wyżej wymienionych wskaźników podyktowane jest zapisami zawartymi w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji.

Wskaźnik długu netto/EBITDA obliczany jest jako iloraz krótkoterminowych i długoterminowych zobowiązań finansowych, obejmujących kredyty, pożyczki, wyemitowane dłużne papiery wartościowe oraz leasingi finansowe pomniejszonych o środki pieniężne do wartości zysku operacyjnego powiększonej o amortyzacje.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia obliczany jest jako iloraz wartości zobowiązań ogółem do wartości aktywów ogółem.

Wskaźnik rentowności EBITDA to wskaźnik obliczany jako iloraz wartości zysku operacyjnego powiększonej o wartość amortyzacji do wartości przychodów ogółem.

	31.12.2018	31.12.2017
		(dane przekształcone)*
Zysk operacyjny	(58 986 821)	37 314 186
Amortyzacja	64 140 499	61 680 862
EBITDA	5 153 678	98 995 048

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki i kredyty bankowe	221 107 231	235 124 121
Dłużne papiery wartościowe	144 600 491	156 001 560
Pozostałe zobowiązania finansowe	31 043 311	74 806 024
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(45 155 485)	(63 393 053)
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	(5 768 647)	(39 304 478)
Dług netto	345 826 901	363 234 174

Wartości wyżej wymienionych wskaźników przedstawiały się następująco:

		31.12.2017
	31.12.2018	(dane przekształcone)*
Dług netto	345 826 901	363 234 174
EBITDA	5 153 678	98 995 048
Wskaźnik długu netto do EBITDA	67,10	3,67

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

	31.12.2018	31.12.2017 (dane przekształcone)*
Zobowiązania ogółem	898 590 897	903 056 277
Aktywa ogółem	1 283 631 194	1 383 179 761
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	70%	65%

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

	31.12.2018	31.12.2017
		(dane przekształcone)*
EBITDA	5 153 678	98 995 048
Przychody ze sprzedaży	982 647 979	867 010 226
Wskaźnik rentowności finansowej	1%	11%

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3).

Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2018 nie mieściły się w założeniach finansowych Grupy. Grupa w trakcie procesu refinansowania zadłużenia, podjęła działania, których jednym z celów była zmiana dopuszczalnych wartości wskaźników finansowych (patrz nota 6).

38. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, które wykazane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w podziale na poszczególne kategorie aktywów i zobowiązań.

Aktywa finansowe	31.12.2018	31.12.2017 *
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty)	188 457 736	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	1 789 060	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 500 000	-
Razem	192 746 796	-

Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:	31.12.2018	31.12.2017 *
Należności z tytułu dostaw i usług	137 061 419	-
Pożyczki udzielone i inne aktywa finansowe	8 740 832	-
Udziały i akcje	1 789 060	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	45 155 485	-
Razem	192 746 796	-

Sposób klasyfikacji instrumentów dla danych na 31 grudnia 2017 roku został przedstawiony w nocie 7 przy opisie wpływu wdrożenia MSSF 9.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu	31.12.2018	31.12.2017
Obligacje	144 600 491	156 001 560
Kredyty i pożyczki bankowe	221 107 231	235 124 121
Zobowiązania handlowe	171 116 320	143 726 163
Leasing finansowy i pozostałe zobowiązania finansowe	31 043 311	74 806 024
Razem	567 867 353	609 657 868

Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	35 910 616	53 176 774
Krótkoterminowe pożyczki kredyty bankowe	185 196 615	181 947 347
Dłużne papiery wartościowe długoterminowe	100 000 000	24 998 781
Dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	44 600 491	131 002 779
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	171 116 320	143 726 163
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	17 794 641	54 308 740
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	13 248 670	20 497 284
Razem	567 867 353	609 657 868

Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące wartości godziwej instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów,
• należności z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania handlowe wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter. W przypadku należności handlowych wartość bilansowa uwzględnia utworzone przez Grupę odpisy aktualizujące ich wartość (nota 20),
• leasing finansowy, kredyty bankowe, inne zobowiązania finansowe, udziały i akcje, inne aktywa finansowe wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej,
• obligacje wyemitowane przez Grupę obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. Na dzień bilansowy ich wartość nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej.

Klasyfikacja aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

Klasa	Wartość godziwa na dzień		Hierarchia wartości godziwej
	31.12.2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody - udziały i akcje	1 789 060	-	-	1 789 060
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - opcja call	2 500 000	-	2 500 000	-

Pozycje przychodów i kosztów dotyczące instrumentów finansowych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego oraz innych dochodów całkowitych zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	za rok zakończony	za rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu - przychody z tytułu odsetek	704 915	506 280
Odsetki od środków pieniężnych	344 559	346 178
Odsetki od należności	360 356	160 102
Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu - koszty z tytułu odsetek	(34 132 706)	(25 660 566)
Odsetki od kredytów i pożyczek	(11 455 882)	(6 525 006)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(8 173 107)	(9 011 782)
Odsetki od obligacji	(10 232 368)	(8 793 748)
Odsetki od zobowiązań pozostałych	(4 271 349)	(1 330 030)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody - inne dochody całkowite	-	(12 689 319)
Razem	(33 427 791)	(37 843 605)

39. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	69 717	489 146
RCT Sp. z o.o.	30 000	72 256
RCS Shipping Co. Ltd.	39 717	416 890
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	27 021 081	24 785 800
Trade Trans Spedition GmbH	23 493 901	11 950 480
pozostałe podmioty powiązane	3 527 180	12 835 320
Razem	27 090 798	25 274 946

Zakup	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	2 417	6 695
I Fundusz Mistral S.A.	2 417	6 695
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	5 744 066	18 718 414
Trade Trans Spedition GmbH	5 377 413	5 545 502
pozostałe podmioty powiązane	366 653	13 172 912
Razem	5 746 483	18 725 109

Należności	31.12.2018	31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	311 233	266 959
Jadranska vrata d.d.	311 173	222 824
RCT Sp. z o.o.	-	23 395
RCS Shipping Co. Ltd.	60	20 740
jednostka dominująca wyższego szczebla:	140 390	-
I Fundusz Mistral S.A.	140 390	-
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	7 083 276	9 134 939
Trade Trans Spedition GmbH	6 326 925	2 908 948
pozostałe podmioty powiązane	756 351	6 225 991
Razem należności od podmiotów powiązanych	7 534 899	9 401 898

Zobowiązania	31.12.2018	31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	2 447	7 918
I Fundusz Mistral S.A.	2 447	7 918
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	460 866	5 151 189
Trade Trans Spedition GmbH	223 876	464 351
pozostałe podmioty powiązane	236 990	4 686 838
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	463 313	5 159 107

Dodatkowo Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliło spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiło 241.292 PLN (476.854 PLN na 31 grudnia 2017 roku). Spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Spedition GmbH, której saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiło 186.296 PLN (331.533 PLN na 31 grudnia 2017 roku). Spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliło spółce OT Porty Morskie S.A. pożyczkę, której saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiło 51.522 PLN. Ponadto OT LOGISTICS S.A. w 2017 roku udzieliło spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. pożyczkę, której saldo na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 210.405 PLN.

Ponadto Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. leasingu finansowego w kwocie 37.864.362 PLN. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała takich zobowiązań.

Należności i zobowiązania wykazane na 31 grudnia 2018 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

W dniu 14 marca 2017 roku miała miejsce transakcja sprzedaży wierzytelności spółce Cogi Sp. z o.o., należącej do jednostki dominującej wyższego szczebla I Fundusz Mistral S.A. Przedmiotem działalności ww. spółki jest obrót wierzytelnościami. Zgodnie z umową zostały sprzedane wierzytelności od jednostki stowarzyszonej RCT Sp. z o.o. o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 6.571 tys. PLN oraz od jednostek niepowiązanych o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 3.972 tys. PLN. Wierzytelności te zostały sprzedane łącznie za kwotę 7.332 tys. PLN. Cena sprzedaży odpowiadała ich wartości godziwej wynikającej z raportu wyceny otrzymanego od podmiotu zewnętrznego. W dniach 27 listopada 2018 roku oraz 14 grudnia 2018 roku zawarto porozumienia rozwiązujące wcześniej zawarte umowy sprzedaży, w związku z czym należności te powróciły do Grupy.

W dniu 14 grudnia 2018 roku Grupa zawarła ze spółką Cogi Sp. z o.o. umowę sprzedaży posiadanych certyfikatów funduszu inwestycyjnego (nota 21).

W roku 2018 Grupa rozpoczęła współpracę ze spółką Elen Gas Sp. z o.o., w której Członek Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A., Kamil Jedynak, posiada część udziałów oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu. W związku z powyższym transakcje z tą spółką klasyfikowane są jako transakcje z podmiotem powiązanym.

40. Transakcje z udziałem Członków Zarządu

W 2017 roku oraz 2018 roku nie wystąpiły żadne transakcje z udziałem Członków Zarządu, ani nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu.

41. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne Członkom Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2018 rok (brutto):

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	01.01-19.12.2018	480 000	100 000	-	-	74 659	654 659
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	01.01-30.01.2018	57 273	1 080 753	630 000	-	32 002	1 800 028
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2018	480 000	100 000	-	4 908	32 002	616 910
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2018	480 000	100 000	-	9	-	580 009
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	-	-	11 011	-	-	-	11 011
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	19.12-31.12.2018	5 053	-	-	-	288 000	293 053
Waldemar Maj	p.o. Prezesa Zarządu	19.12-31.12.2018	16 774	-	-	-	-	16 774
Razem			1 519 100	1 391 764	630 000	4 917	426 663	3 972 444

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, wiceprezesom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej w przypadku spełnienia określonych warunków i osiągnięcia wymaganego poziomu wyników finansowych. Wysokość premii rocznej wyliczana jest w oparciu o wskaźnik skorygowanej EBITDA wynikającej z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy. W przypadku gdy dana osoba nie pozostanie w zatrudnieniu w Spółce przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulega proporcjonalnemu obniżeniu. Niezależnie od premii rocznej członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym wskazanym członkom Zarządu przysługiwać będzie premia określona wartościowo z tytułu realizacji uzgodnionych zadań.

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2017 rok (brutto):

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	cały rok 2017	480 000	-	-	-	77 557	557 557
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2017	600 000	947 314	-	-	31 835	1 579 149
Richard Jennings	Wiceprezes Zarządu	01.07-28.09.2017	30 000	-	-	-	261 668	291 668
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.07-31.12.2017	240 000	110 000	-	2 444	31 835	384 279
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	29.09-31.12.2017	91 429	-	-	-	-	91 429
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	01.01-28.09.2017	358 095	139 100	240 000	1 285	-	738 480
Razem			1 799 524	1 196 414	240 000	3 729	402 895	3 642 562

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

Pan Ryszard Warzocha sprawujący funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do 28 września 2016 roku, pobrał w roku 2017 wynagrodzenie (odszkodowanie) z tytułu umowy o zakazie konkurencji w wysokości 180 tys. PLN.

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2018 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak *	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	348 238	-	348 238
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72 000	-	72 000
Rafał Broll **	Członek Rady Nadzorczej	01.01-28.08.2018	48 000	66 000	114 000
Kamil Jedynak	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72 000	-	72 000
Marek Komorowski	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72 000	-	72 000
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	29.06-31.12.2018	36 400	-	36 400
Andrzej Malinowski	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72 000	-	72 000
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	28.08-31.12.2018	24 774	-	24 774
RAZEM			745 412	66 000	811 412

* W związku z odwołaniem oświadczenia o rezygnacji z wynagrodzenia Pan Artur Szczepaniak otrzymał wynagrodzenie należne mu jako członkowi Rady Nadzorczej od 01.2014 roku do 03.2018 roku. Od 04.2018 roku wynagrodzenie wypłacane było na bieżąco.

** Pan Rafał Broll prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Powiernik Rafał Broll świadczy usługi prawne w spółce zależnej Emitenta w zakresie bieżącej obsługi, jednak ze względu na zakres, tematykę prac jak i wysokość otrzymywanego wynagrodzenia, nie klasyfikuje się tej współpracy jako istotne stosunki gospodarcze.

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2017 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2017	-	-	-
Kamil Jedynak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Rafał Broll **	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	96 000	168 000
RAZEM			360 000	96 000	456 000

** Pan Rafał Broll prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Powiernik Rafał Broll świadczy usługi prawne w spółce zależnej Emitenta w zakresie bieżącej obsługi, jednak ze względu na zakres, tematykę prac jak i wysokość otrzymywanego wynagrodzenia, nie klasyfikuje się tej współpracy jako istotne stosunki gospodarcze.

42. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS w 2018 i 2017 roku kształtowało się następująco:

	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
Zarząd Jednostki Dominującej	4	3
Zarządy Jednostek z Grupy	25	22
Administracja	269	201
Dział sprzedaży	133	130
Pion usług	1 592	1 109
Pozostali	31	35
Razem	2 054	1 500

43. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Podmiotem uprawnionym, badającym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za 2018 rok jest Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 22.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego zostało przedstawione w poniższej tabeli:

	za rok zakończony 31 grudnia 2018	za rok zakończony 31 grudnia 2017
Wynagrodzenie za badanie i przeglądy sprawozdania finansowego	454 000	565 840
Razem	454 000	565 840

44. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej, które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie nr 2.

Zmiany w składzie Zarządu zostały opisane w nocie nr 3.

Kolejne etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym te, które wydarzyły się po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku, podjęło decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E (nota 26.1).

Poza powyższymi nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Szczecin, dnia 30.04.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Daniel Ryczek