JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2018 OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

SPIS TREŚCI:

1.	Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 3
2.	Bilans na dzień 31 grudnia 2018 roku 9
3.	Zobowiązania pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2018 roku 11
4.	Rachunek Zysków i Strat za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku 12
5.	Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku
	14
6.	Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018
	roku 16
7.	Informacja Dodatkowa do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 18

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1. INFORMACJE OGÓLNE

IndygoTech Minerals spółka akcyjna ("IndygoTech Minerals", "Spółka", "Emitent") jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy, ul. Czerniakowska 100, pod numerem KRS 0000135232. Spółce nadano numer statystyczny REGON 970455962. Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego siedziba Spółki mieści się przy ulicy Świętokrzyskiej 30 lokal 63 w Warszawie (00-116).

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. Działalność holdingów finansowych.

Ponadto przedmiotem działania Spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Sprawozdanie finansowe IndygoTech Minerals S.A. obejmuje okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres od 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

2. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli do 31 grudnia 2019 roku. Zarząd ocenił, że zapotrzebowanie na finansowanie dalszej działalność Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości jest adekwatne do ponoszonych bieżących kosztów działalności. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i dostosowuje koszty funkcjonowania firmy do dostępnych środków. Spółka posiada wysoki poziom należności krótkoterminowych, których spłata w ocenie Zarządu, pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej w kolejnych okresach. Zarząd Spółki dostrzega także możliwość finansowania działalności poprzez dokapitalizowanie Spółki przez wiodących akcjonariuszy, co miało wielokrotnie miejsce w przeszłości. Dodatkowo, w ocenie Zarządu roszczenie odszkodowawcze Spółki przeciwko BZ WBK SA (obecnie Santander Bank Polska SA) o zapłatę ok. 12,5 mln zł plus odsetki w wysokości niemal 1 mln zł rocznie, od stycznia 2015 r. jest zasadne i znajduje potwierdzenie w dokumentach znajdujących się w aktach sprawy. Zdaniem doradcy prawnego Spółki rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego powinno polegać na zasądzeniu odszkodowania na rzecz Spółki.

Zarząd dokonał również oceny prawdopodobieństwa zmaterializowania się zobowiązania warunkowego z tytułu udzielonych solidarnych poręczeń wekslowych w łącznej wysokości 20.026 mln zł, posiłkując się w tym zakresie własną wiedzą oraz opinią kancelarii prawnej, jak również dotychczasowym przebiegiem postępowań sądowych, która to analiza pozwoliła przyjąć, iż nie zachodzą przesłanki do utworzenia rezerwy z tytułu tychże

zobowiązań warunkowych, gdyż prawdopodobieństwo wydania niekorzystnego dla Spółki wyroku, a tym samym ryzyko wypływu środków ze Spółki, jest znacząco niskie.

POŁĄCZENIE SPÓŁEK HANDLOWYCH

W roku obrotowym nie nastąpiły żadne połączenia ani sprzedaż spółek handlowych.

3. PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW (W TYM AMORTYZACJI), POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

3.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ["Ustawa"].

3.2. Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartości niematerialne i prawne o niskiej jednostkowej wartości początkowej to znaczy poniżej 3,5 tys. PLN podlegają jednorazowej amortyzacji w miesiącu oddania ich do użytkowania.

Dla celów podatkowych Spółka stosuje stawki podatkowe zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.

3.3. Środki trwałe

Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie w takim przypadku zwiększają one wartość początkową środka trwałego.

Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości

początkowej to znaczy pomiędzy 1,0 tys. i 3,5 tys. PLN podlegają jednorazowej amortyzacji w miesiącu oddania ich do użytkowania.

Dla celów podatkowych Spółka stosuje stawki podatkowe zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, odpowiednio dostosowując je do swoich potrzeb.

3.4. Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.

3.5. Inwestycje w aktywa finansowe

Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia albo powstania, według ceny nabycia albo ceny zakupu, jeżeli koszty przeprowadzenia i rozliczenia transakcji są nieistotne. Cena nabycia jest to wartość godziwa poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.

Akcje, notowane na rynku papierów wartościowych, wyceniane są według wartości godziwej (cenach rynkowych), z odniesieniem różnic w stosunku do poprzedniej wyceny koszty lub przychody finansowe. Skutki przeszacowania aktywów finansowych do wartości godziwej, powodujące wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych w pierwszej kolejności obniżać będą wcześniej wykazane koszty finansowe, a następnie odnoszone będą w kapitał z aktualizacji wyceny. Natomiast w przypadku obniżenia ich ceny rynkowej różnice odnoszone będą w koszty finansowe okresu.

Jeżeli posiadane aktywa finansowe nie są notowane na rynku lub rynek przestał być aktywny wówczas Spółka wycenia akcje w cenie nabycia i ocenia czy nastąpiła utrata ich wartości. Różnica między wyższą ceną nabycia, a niższą cena rynkową obciąża koszty finansowe (nie są to koszty podatkowe). Jeżeli wartość niesprzedanych aktywów finansowych wzrośnie to zwiększy on wartość księgową aktywów, ale tylko do wysokości ceny nabycia i odniesiona zostanie na przychód finansowy (przychód niepodatkowy).

Jeżeli aktywa finansowe są długoterminowe i nie posiadają terminu wykupu zaliczać się będą do aktywów dostępnych do sprzedaży i wyceniane będą w wartości godziwej. Skutki odnoszone będą na wynik finansowy.

Jeżeli jednak ustalenie w sposób wiarygodny wartości godziwej nie będzie możliwe, to wyceniać się je będzie w cenie nabycia z uwzględnieniem trwalej utraty wartości.

Odpisu wyrażającego trwałą utratę wartości inwestycji zaliczonych do aktywów trwałych dokonuje się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego.

3.6. Należności krótko- i długoterminowe

Należności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizacji.

Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość.

Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.

3.7. Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającego dzień zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu średniego NBP. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są w odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

3.8. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalności wyceniane są według wartości nominalnej.

3.9. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

3.10. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.

3.11. Rezerwy

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

3.12. Kredyty bankowe i pożyczki

W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu / pożyczki.

Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania przeznaczone do obrotu są wyceniane według wartości godziwej. Zysk lub strata z tytułu przeszacowania do wartości godziwej są ujmowane w rachunku zysków i strat bieżącego okresu.

3.13. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, przez okres budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia są ujmowane w wartości tych aktywów, jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu.

Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat.

3.14. Uznawanie przychodów

Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które można wiarygodnie wycenić.

3.14.1. Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów bądź produktów zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT).

3.14.2. Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakończenia usługi pod warunkiem, iż jest możliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jeżeli nie można wiarygodnie ustalić efektów transakcji związanej ze świadczeniem usług,

przychody ze świadczenia usług są rozpoznawane tylko do wysokości poniesionych kosztów z tego tytułu.

3.14.3. Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej), jeżeli ich otrzymanie nie jest wątpliwe.

3.14.4. Wycena udziałów / akcji w spółkach zależnych

IndygoTech Minerals S.A. posiadane przez siebie udziały i akcje wycenia w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

2. Bilans na dzień 31 grudnia 2018 roku

	Noty	w tys. zł	w tys. zł
		31.12.2018	31.12.2017
AKTYWA
I. Aktywa trwałe		8 939	13 709
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:	1	1	3
- wartość firmy		0	0
2.Rzeczowe aktywa trwałe	2	0	0
3. Należności długoterminowe	3 / 8	0	0
3.1 Od jednostek powiązanych		0	0
3.2 Od pozostałych jednostek		0	0
4. Inwestycje długoterminowe	4	8 909	13 692
4.1 Nieruchomości		0	0
4.2 Wartości niematerialne i prawne		0	0
4.3 Długoterminowe aktywa finansowe		8 909	13 692
a) w jednostkach powiązanych, w tym:		8 909	13 692
- udziały lub akcje w jednostkach
podporządkowanych wyceniane metodą praw własności		0	0
b) w pozostałych jednostkach		0	0
4.4 Inne inwestycje długoterminowe		0	0
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5	29	14
5.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		29	14
5.2 Inne rozliczenia międzyokresowe		0	0
II. Aktywa obrotowe		5 308	205
1. Zapasy	6	0	0
2. Należności krótkoterminowe	7 / 8	5 306	192
2.1 Od jednostek powiązanych		5 275	131
2.2 Od jednostek stowarzyszonych		0	0
2.3.Od pozostałych jednostek		31	61
3. Inwestycje krótkoterminowe		0	5
3.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe	9	0	5
a) w jednostkach powiązanych		0	3
b) w pozostałych jednostkach		0	0
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		0	2
3.2 Inne inwestycje krótkoterminowe		0	0
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	2	8
A k t y w a r a z e m		14 247	13 914

Warszawa, 30/04/2019

PASYWA

I. Kapitał własny		12 431	12 400
1. Kapitał zakładowy	12	8 265	8 265
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)		0	0
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)	13	0	0
4. Kapitał zapasowy	14	61 022	61 021
5. Kapitał z aktualizacji wyceny	15	7	7
6. Pozostałe kapitały rezerwowe	16	995	995
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych		-57 888	-42 272
8. Zysk (strata) netto		30	-15 616
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	17	0	0
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		1 816	1 514
1. Rezerwy na zobowiązania	18	21	0
1.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1	0
1.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0	0
a) długoterminowa		0	0
b) krótkoterminowa		0	0
1.3 Pozostałe rezerwy		20	0
a) długoterminowe		0	0
b) krótkoterminowe		20	0
2. Zobowiązania długoterminowe	19	0	0
2.1 Wobec jednostek powiązanych		0	0
2.2 Wobec pozostałych jednostek		0	0
3. Zobowiązania krótkoterminowe	20	1 795	1 045
3.1 Wobec jednostek powiązanych		305	15
3.1 Wobec jednostek stowarzyszonych		0	0
3.3 Wobec pozostałych jednostek		1 490	1 030
3.3 Fundusze specjalne		0	0
4. Rozliczenia międzyokresowe	21	0	469
4.1 Ujemna wartość firmy		0	0
4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe		0	469
a) długoterminowe		0	0
b) krótkoterminowe		0	469
P a s y w a r a z e m		14 247	13 914

Wartość księgowa		12 431	12 400
Liczba akcji (w szt.)		16 529 188	16 529 188
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	22	0,75	0,75
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)		16 529 188	16 529 188

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 22 0,75 0,75 Warszawa, 30/04/2019

3. Zobowiązania pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2018 roku

	Nota	w tys.	w tys.
		31.12.2018	31.12.2017
1. Należności warunkowe	23
1.1 Od jednostek powiązanych (z tytułu)		0	0
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
-
1.2 Od pozostałych jednostek (z tytułu)		0	0
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
-
2. Zobowiązania warunkowe	23	0	0
2.1 Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
-
2.2 Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń		20 026	20 026
- kredyt bankowy -– hipoteka
- kredyt bankowy -– polisa
- kredyt bankowy - weksel in blanco
- pożyczka - weksel in blanco
3. Inne (z tytułu)		0	0
-
P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m		20 026	20 026

Warszawa, 30/04/2019

4. Rachunek Zysków i Strat za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku

		w tys. zł	w tys. zł
	NOTY	31.12.2018	31.12.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym:		0	0
- od jednostek powiązanych		0	0
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	24	0	0
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	25	0	0
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym:		0	0
- jednostkom powiązanym		0	0
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	26	0	0
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0	0
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		0	0
IV. Koszty sprzedaży	26	0	0
V. Koszty ogólnego zarządu	26	385	448
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży		-385	-448
VII. Pozostałe przychody operacyjne		861	267
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		15	0
2. Dotacje		0	0
3. Inne przychody operacyjne	27	846	267
VIII. Pozostałe koszty operacyjne		86	841
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		0	8
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		0	0
3. Inne koszty operacyjne	28	86	833
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej		390	-1 022
X. Przychody finansowe	29	0	87
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		0	0
- od jednostek powiązanych		0	0
2. Odsetki, w tym:		0	87
- od jednostek powiązanych		0	83
3. Zysk ze zbycia inwestycji	31	0	0
4. Aktualizacja wartości inwestycji		0	0
5. Inne		0	0
XI. Koszty finansowe	30	375	14 672
1. Odsetki w tym:		375	51
- dla jednostek powiązanych		18	0
2. Strata ze zbycia inwestycji	31	0	13 560
3. Aktualizacja wartości inwestycji		0	1 061
4. Inne		0	0
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej		15	-15 607
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych		0	0
1. Zyski nadzwyczajne	32	0	0
2. Straty nadzwyczajne	33	0	0
XIV. Zysk (strata) brutto		15	-15 607
XV. Podatek dochodowy	34	-15	-9
a) część bieżąca		0	0
b) część odroczona		-15	-9

XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)	35	0	0
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	36	0	0
XVIII. Zysk (strata) netto		30	-15 616

Zysk (strata) netto (zannualizowany)		30	-15 616
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)		16 529 188	16 529 188
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	38	0,00	-0,94
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)		16 529 188	16 529 188
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	38	0,00	-0,94

Warszawa, 30/04/2019

5. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku

	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
(metoda pośrednia)
I. Zysk (strata) netto	30	-15 616
II. Korekty razem	62	14 428
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	0	0
2. Amortyzacja	3	5
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	0
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	0
5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	-352	13 559
6. Zmiana stanu rezerw	21	-85
7. Zmiana stanu zapasów	0	0
8. Zmiana stanu należności	6 545	-41
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-5 677	925
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-478	65
11. Inne korekty	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia	92	-1 188
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	0	0
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	0	0
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne	0	0
3. Z aktywów finansowych, w tym:	0	0
a) w jednostkach powiązanych	0	0
- zbycie aktywów finansowych	0	0
- dywidendy i udziały w zyskach	0	0
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	0
- odsetki	0	0
- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0
b) w pozostałych jednostkach	0	0
- zbycie aktywów finansowych	0	0
- dywidendy i udziały w zyskach	0	0
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	0
- odsetki	0	0
- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0
4. Inne wpływy inwestycyjne	0	0
II. Wydatki	0	3 303
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0
3. Na aktywa finansowe, w tym:	0	3 303
a) w jednostkach powiązanych	0	3 303
- nabycie aktywów finansowych	0	0

- udzielone pożyczki długoterminowe	0	3 303
b) w pozostałych jednostkach	0	0
- nabycie aktywów finansowych	0	0
- udzielone pożyczki długoterminowe	0	0
4. Inne wydatki inwestycyjne	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	0	-3 303
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	143	4 025
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	4 025
2. Kredyty i pożyczki	143	0
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
4. Inne wpływy finansowe	0	0
II. Wydatki	237	0
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych	0	0
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
4. Spłaty kredytów i pożyczek	237	0
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	0	0
8. Odsetki	0	0
9. Inne wydatki finansowe	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-94	4 025
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	-2	-466
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-2	-466
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	2	468
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:	0	2
- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

Warszawa, 30/04/2019

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	12 400	24 297
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
b) korekty błędów	0	0
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu
do danych porównywalnych	12 400	24 297
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	8 265	3 190
1.1. Zmiany kapitału zakładowego	0	5 075
a) zwiększenia (z tytułu)	0	5 075
- emisji akcji (wydania udziałów)	0	5 075
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
- umorzenia akcji (udziałów)	0	0
1.2 Kapitał zakładowy na koniec okresu	8 265	8 265
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu	0	0
2.1 Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
2.2 Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu	0	0
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu	0	0
3.1 Zmiany akcji (udziałów) własnych	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
3.2 Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	0
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	61 021	62 377
4.1 Zmiany kapitału zapasowego	0	-1 356
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0	0
- z podziału zysku (ustawowo)	0	0
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo
minimalną wartość)	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	-1	1 356
- pokrycia straty	0	0
- rozliczenia kosztów	-1	1 356
4.2 Kapitał zapasowy na koniec okresu	61 022	61 021
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	7	7
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
5.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
- zbycia środków trwałych	0	0
5.2 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	7	7
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	995	995
6.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
6.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	995	995
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-42 272	-30 770

7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
b) korekty błędów	0	0
7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
- podziału zysku z lat ubiegłych	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
- podział zysku (na kapitał zapasowy)	0	0
7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0
7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu	42 272	30 770
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
b) korekty błędów	0	0
7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
uzgodnieniu do danych porównywalnych	42 272	30 770
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	15 616	11 502
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	57 888	42 272
7.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-57 888	-42 272
8. Wynik netto	30	-15 616
a) zysk netto	30	0
b) strata netto	0	15 616
c) odpisy z zysku	0	0
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	12 431	12 400
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału
zysku (pokrycia straty)	12 431	12 400

Warszawa, 30/04/2019

6. Informacja Dodatkowa do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018

DZIAŁ I

1 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ROKU OBROTOWEGO

Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 to znaczy do 30 kwietnia 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych roku obrotowego.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie zostały ujęte istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

2 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIE UWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3 ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W ROKU OBROTOWYM

W roku obrotowym Spółka nie dokonywała zmian w polityce rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową, majątkową i wynik finansowy Spółki.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 i porównawczo za rok obrotowy 2017 roku sporządzone zostało w oparciu zasady (politykę) rachunkowości wynikające z przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (wraz z późniejszymi zmianami) oraz z "Opisu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości" Spółki i "Zasad i wykazu stawek amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych" przyjętych Uchwałą Zarządu Spółki nr 3/12/2010 z dnia 15 grudnia 2010 roku.

Jeżeli nie zaznaczono inaczej wszystkie dane finansowe zaprezentowane w Informacji Dodatkowej do Sprawozdania Finansowego zaprezentowane w tysiącach złotych.

WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO)

Zasady przeliczania danych finansowych na euro:

a) Wybrane pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego EUR podanego przez Narodowy Bank Polski:
- Z dnia 29.12.2017 roku kurs 4,1709 PLN/EUR.
- Z dnia 31.12.2018 roku kurs 4,3000 PLN/EUR.

b) Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat oraz Rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według średniej arytmetycznej kursów średnich opublikowanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego:

Za okres 01.01.2017-31.12.2017 roku kurs 4,2444 PLN/EUR
Za okres 01.01.2015-31.12.2018 roku kurs 4,2617 PLN/EUR

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys.	zł	w tys.	EUR
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	390	-1 022	92	-240
Zysk (strata) brutto	15	-15 607	4	-3 662
Zysk (strata) netto	30	-15 616	7	-3 664
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	92	-1 188	21	-276
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	-3 303	0	-768
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-94	4 025	-22	936
Przepływy pieniężne netto, razem	-2	-466	0	-108
Aktywa, razem	14 247	13 914	3 313	3 236
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 816	1 514	422	352
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1 795	1 045	417	243
Kapitał własny	12 431	12 400	2 891	2 884
Kapitał zakładowy	8 265	8 265	1 922	1 922
Liczba akcji (w szt.)	16 529 188	16 529 188	16 529 188	16 529 188
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,00	-0,94	0,00	-0,22
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,00	-0,94	0,00	-0,22
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,75	0,75	0,17	0,17

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
(w zł/EUR)	0,75	0,75	0,17	0,17
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na
jedną akcję (w zł/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

ZESTAWIENIE NOT DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1 Wartości niematerialne i prawne

	w tys. zł
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	31.12.2018	31.12.2017
koszty zakończonych prac rozwojowych
wartość firmy
koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:
oprogramowanie komputerowe	1	3
inne wartości niematerialne i prawne
zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne, razem	1	3

Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych zawierają poniższe tabele.

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
		w tys. zł
	a	b		c	d e
31.12.2018	koszty zakończonych prac rozwojowych	wartość firmy	koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:	oprogramowanie	inne wartości niematerialne i prawne	zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne i prawne, razem
				komputerowe
a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych
na początek okresu				5			5
b) zwiększenia (z tytułu) -
c) zmniejszenia (z tytułu)
- likwidacji
d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu				5			5
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu				2			2
f) amortyzacja za okres (z tytułu)				2			2
- amortyzacja				2			2
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
- zwiększenia
- zmniejszenia
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu				4			4

j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych
na koniec okresu		1		1

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) w tys. zł

31.12.2017	koszty zakończonych prac rozwojowych	wartość firmy	koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:		inne wartości niematerialne i prawne	zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne i prawne, razem
				oprogramowanie komputerowe
a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu				0			0
b) zwiększenia (z tytułu)				5			5
-
c) zmniejszenia (z tytułu)
-
d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu				5			5
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu				0			0
f) amortyzacja za okres (z tytułu)				2			2
- amortyzacja
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu				2			2
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
- zwiększenia

- zmniejszenia
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu
j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych
na koniec okresu	3	3

Nota 2 Rzeczowe aktywa trwałe

Zestawienie rzeczowych aktywów trwałych zawierają poniższe tabele.

	w tys. zł
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.12.2018	31.12.2017
a) środki trwałe, w tym:	0	0
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0	0
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0
- urządzenia techniczne i maszyny	0	0
- środki transportu	0	0
- inne środki trwałe	0	0
b) środki trwałe w budowie	0	0
c) zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	0	0

W roku obrotowym Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych. Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
w tys. zł
31.12.2018	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	środki trwałe w budowie	zaliczki na środki trwałe	Środki trwałe razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu
b) zwiększenia ( z tytułu)
- przejęcie spółki zależnej
- zakup
c) zmniejszenia (z tytułu)

- sprzedaż
- likwidacja
- inne
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
f) amortyzacja za okres ( z tytułu)
- zwiększenia
- zmniejszenia
- sprzedaż
- likwidacja
- inne
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
h) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
- zwiększenie
- zmniejszenie
i) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

31.12.2017	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	środki trwałe w budowie	zaliczki na środki trwałe	Środki trwałe razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu
b) zwiększenia ( z tytułu)
- przejęcie spółki zależnej
- zakup
c) zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaż

- likwidacja
- inne
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
f) amortyzacja za okres ( z tytułu)
- zwiększenia
- zmniejszenia
- sprzedaż
- likwidacja
- inne
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
h) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
- zwiększenie
- zmniejszenie
i) odpis z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu

Nota 3 Należności długoterminowe

			Zestawienie należności długoterminowych przedstawia poniższa tabela.

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
należności od jednostek powiązanych, w tym:	0	0
a) od jednostek zależnych (z tytułu)	0	0
-
od jednostek współzależnych (z tytułu)	0	0
-
od jednostek stowarzyszonych (z tytułu)	0	0
-
od znaczącego inwestora (z tytułu)	0	0
-
od wspólnika jednostki współzależnej (z tytułu)	0	0
-
od jednostki dominującej (z tytułu)	0	0
-
b) od pozostałych jednostek (z tytułu)	0	0
- kaucje
Należności długoterminowe netto	0	0
c) odpisy aktualizujące wartość należności	0	0
Należności długoterminowe brutto	0	0

ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (WG	w tys. zł
TYTUŁÓW)	31.12.2018	31.12.2017
a) stan na początek okresu	0	0
-
b) zwiększenia (z tytułu)	0	0
- zapłaty kaucji
c) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
-
d) stan na koniec okresu	0	0
- kaucje

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
-
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych na
koniec okresu	0	0

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)	Jednostka	waluta
a) w walucie polskiej	0	PLN

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	0
b1. w walucie	0
po przeliczeniu na tys. zł
-
pozostałe waluty w tys. zł	0
Należności długoterminowe, razem	0	PLN

W roku obrotowym Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych.

Nota 4 Inwestycje długoterminowe

Zestawienie inwestycji długoterminowych na dzień 31 grudnia 2018 roku. W roku obrotowym Spółka nie dokonywała zmian stanu nieruchomości (wg grup rodzajowych)

W roku obrotowym Spółka nie dokonywała zmian stanu wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych)

	w tys. zł
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017
a) w jednostkach zależnych	8 909	13 692
- udziały lub akcje	8 909	13 692
- dłużne papiery wartościowe	0	0
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0	0
-
- udzielone pożyczki	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0	0
-
b) w jednostkach współzależnych	0	0
- udziały lub akcje	0	0
- dłużne papiery wartościowe	0	0
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0	0
-
- udzielone pożyczki	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0	0

c) w jednostkach stowarzyszonych	0	0
- udziały lub akcje	0	0
- dłużne papiery wartościowe	0	0
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0	0
-
- udzielone pożyczki	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0	0
-
d) w znaczącym inwestorze	0	0
- udziały lub akcje	0	0
- dłużne papiery wartościowe	0	0
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0	0
-
- udzielone pożyczki	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0	0

-
e) we wspólniku jednostki współzależnej	0	0
- udziały lub akcje	0	0
- dłużne papiery wartościowe	0	0
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0	0
-
- udzielone pożyczki	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0	0
-
f) w jednostce dominującej	0	0
- udziały lub akcje	0	0
- dłużne papiery wartościowe	0	0
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0	0
-
- udzielone pożyczki	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0	0
-
g) w pozostałych jednostkach	0	0
- udziały lub akcje	0	0
- dłużne papiery wartościowe	0	0
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0	0
-
- udzielone pożyczki	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0	0
-
Długoterminowe aktywa finansowe, razem	8 909	13 692

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
a) stan na początek okresu	13 692	26 991
-
b) zwiększenia (z tytułu)	18 537	8 857
- zakupu	18 537	8 857
- przeniesienia z inwestycji krótkoterminowych
- aktualizacji wartości
c) zmniejszenia (z tytułu)	23 320	22 156
- sprzedaży	23 320	21 095
- przeniesienia na inwestycje krótkoterminowe
- aktualizacji wartości		1 061
d) stan na koniec okresu	8 909	13 692

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)	Jednostka	waluta
a) w walucie polskiej	8 909	PLN
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	0
b1. w walucie	0
po przeliczeniu na tys. zł
-

pozostałe waluty w tys. zł	0
Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe,
razem	8 909	PLN

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość
bilansowa)	8 909	14 753
a) akcje (wartość bilansowa):	8 909	14 753
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	-13 299
- wartość na początek okresu	14 573	26 991
- wartość według cen nabycia	8 909	14 753
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1)	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c2)	0	0
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach
pozagiełdowych (wartość bilansowa)	0	0
a) akcje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1)	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c2)	0	0
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym
(wartość bilansowa)	0	0
a) akcje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1) udziały	0	0

- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c2)	0	0
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)	0	0
a) udziały i akcje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1)	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	0	0
- wartość na początek okresu	0	0
- wartość według cen nabycia	0	0
c2)	0	0
Wartość według cen nabycia, razem	8 909	14 753
Wartość na początek okresu, razem	14 753	26 991
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem	0	-13 299
Wartość bilansowa, razem	8 909	13 692

Spółka nie udzielała żadnych pożyczek o charakterze długoterminowym.

Nota 5 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Aktywa z tyt. podatku odroczonego	Kwota
Stan na 01.01.2017	79
Zmniejszenie dodatnich różnic przejściowych	65
Wzrost z tytułu różnic przejść. w tym straty podatkowej
Stan na 31.12.2017	14
Zmniejszenie dodatnich różnic przejściowych
Wzrost z tytułu różnic przejść. w tym straty podatkowej	15
Stan na 31.12.2018	29

Zestawienie zmian długoterminowych rozliczeń międzyokresowych – aktywów z tytułu podatku odroczonego, przedstawia poniższa tabela.

ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO	w tys. zł
PODATKU DOCHODOWEGO	31.12.2018	31.12.2017
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym:	14	79
a) odniesionych na wynik finansowy	14	79
- odpisy na majątek obrotowy	14	79
b) odniesionych na kapitał własny
-

c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
-
2. Zwiększenia	15
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	15
- kosztów bilansowych	15
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
- strata roku obrotowego
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
3. Zmniejszenia	0	65
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)		65
- kosztów podatkowych		65
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
- rozliczona strata podatkowa
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:	29	14
a) odniesionych na wynik finansowy	29	14
- odpisy na majątek obrotowy	29	14
b) odniesionych na kapitał własny

Zmniejszenia i zwiększenia stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego należy przedstawić odpowiednio co najmniej według poniższych tytułów, ze wskazaniem podstawowych grup aktywów i zobowiązań, których dotyczą:

Zwiększenia z tytułu: - powstania różnic przejściowych - zmiany stawek podatkowych - nieujętej różnicy przejściowej poprzedniego okresu - powstania straty podatkowej - nieujętej w poprzednich okresach straty podatkowej.

Zmniejszenia z tytułu: - odwrócenia się różnic przejściowych - zmiany stawek podatkowych odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - wykorzystania straty podatkowej.

Odnośnie ujemnych różnic przejściowych dodatkowo należy ujawnić, oddzielnie dla podstawowych grup aktywów i zobowiązań: - kwotę ujemnych różnic przejściowych na początek i koniec okresu, datę wygaśnięcia ujemnych różnic przejściowych.

Inne rozliczenia międzyokresowe nie występują.

Nota 6 Zapasy

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała zapasów.

Nota 7 Należności krótkoterminowe

	w tys. zł
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2018	31.12.2017
a) od jednostek powiązanych	5 275	131
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- dochodzone na drodze sądowej
- inne	5 275	131
b) należności od pozostałych jednostek	31	61
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		4
- do 12 miesięcy		4
- powyżej 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
- dochodzone na drodze sądowej
- inne	31	57
Należności krótkoterminowe netto, razem
c) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem	5 306	192

	w tys. zł
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH	31.12.2018	31.12.2017
a) z tytułu dostaw i usług, w tym:	0	0
- od jednostek zależnych
- od jednostek współzależnych
- od jednostek stowarzyszonych
- od znaczącego inwestora
- od wspólnika jednostki współzależnej
- od jednostki dominującej
b) inne, w tym:	5 275	131
- od jednostek zależnych		131
- od jednostek współzależnych
- od jednostek stowarzyszonych
- od znaczącego inwestora	5 275
- od wspólnika jednostki współzależnej
- od jednostki dominującej
c) dochodzone na drodze sądowej, w tym:	0	0
- od jednostek zależnych
- od jednostek współzależnych
- od jednostek stowarzyszonych
- od znaczącego inwestora
- od wspólnika jednostki współzależnej
- od jednostki dominującej

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem	5 275	131
d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem	5 275	131

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO
(STRUKTURA WALUTOWA)	Jednostka	Waluta
a) w walucie polskiej	5 306	PLN
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	0
b1. w walucie	0
po przeliczeniu na tys. zł
-
pozostałe waluty w tys. zł	0
Należności krótkoterminowe brutto, razem	5 306	PLN

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O	w tys. zł
POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	31.12.2018	31.12.2017
a) do 1 miesiąca	0	0
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	0	0
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0	4
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0	0
e) powyżej 1 roku	0	0
f) należności przeterminowane	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	0	4
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	0	4

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług należy wskazać, które przedziały czasowe spłacania należności związane są z normalnym tokiem sprzedaży przez emitenta

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE:

Nie występują.

Nota 9 Inwestycje krótkoterminowe

Na dzień bilansowy, oprócz środków pieniężnych na rachunkach bankowych, Spółka posiadała następujące inwestycje krótkoterminowe:

	w tys. zł
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017
a) w jednostkach zależnych	0	3
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
-
- udzielone pożyczki		3
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-

b) w jednostkach współzależnych	0	0
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
-
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-
c) w jednostkach stowarzyszonych	0	0
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
-
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-
d) w znaczącym inwestorze	0	0
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
-
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-
e) we wspólniku jednostki współzależnej	0	0
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
-
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-
f) w jednostce dominującej	0	0
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
-
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-
g) w pozostałych jednostkach	0	0
- udziały lub akcje
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
-

- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-
h) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	0	2
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		2
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem	0	5

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE			w tys. zł
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	jednostka	Waluta	31.12.2018	31.12.2017
a) w walucie polskiej		PLN		5
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. w walucie
po przeliczeniu na tys. zł
-
pozostałe waluty w tys. zł
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe,
razem		PLN		5

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG	w tys. zł
ZBYWALNOŚCI)	31.12.2018	31.12.2017
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość
bilansowa)	0	0
a) akcje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1)
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
c2)
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach
pozagiełdowych (wartość bilansowa)	0	0
a) akcje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1)
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
c2)
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa)	0	0
a) akcje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1)

- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu

- wartość według cen nabycia
c2)
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)	0	0
a) udziały i akcje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
b) obligacje (wartość bilansowa):	0	0
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):	0	0
c1)
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia
c2)
Wartość według cen nabycia, razem	0	0
Wartość na początek okresu, razem	0	0
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem	0	0
Wartość bilansowa, razem	0	0

UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE			w tys. zł
(STRUKTURA WALUTOWA)	jednostka	waluta	31.12.2018	31.12.2017
a) w walucie polskiej		PLN		3
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. w walucie
po przeliczeniu na tys. zł
-
pozostałe waluty w tys. zł
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem		PLN		3

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE			w tys. zł
(STRUKTURA WALUTOWA)	jednostka	waluta	31.12.2018	31.12.2017
a) w walucie polskiej		PLN		2
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. w walucie		USD
po przeliczeniu na tys. zł		PLN
-
pozostałe waluty w tys. zł
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem		PLN		2

	w tys. zł
INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (WG RODZAJU)	31.12.2018	31.12.2017
- weksel	0	0
Inne inwestycje krótkoterminowe, razem	0	0

INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA			w tys. zł
WALUTOWA)	Jednostka	waluta	31.12.2018	31.12.2017
a) w walucie polskiej		PLN
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. w walucie
po przeliczeniu na tys. zł
-
pozostałe waluty w tys. zł
Inne inwestycje krótkoterminowe, razem		PLN

Nota 10 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Zestawienie rozliczeń międzyokresowych czynnych zawiera poniższa tabela.

	w tys. zł
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	31.12.2018	31.12.2017
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	2	8
- koszty przyszłych okresów	2	8
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem	2	8

Nota 12 Kapitał zakładowy

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 8 264 594,00 PLN i dzielił się na 16 529 188 akcje o wartości nominalnej 0,50 PLN. Kapitał zakładowy składał się z akcji wg poniższego zestawienia:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) STAN NA 31 GRUDNIA 2018
w tys. zł
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczeni a praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidend y (od daty)
A	na okaziciela	brak	brak ograniczeń	4 431 080	2 215 540	gotówka	30.12.1995	01.01.1995
J	na okaziciela	brak	brak ograniczeń	1 948 919	974 460	gotówka	29.10.2015	01.01.2015
K	na okaziciela	brak	brak ograniczeń	10 149 189	5 074 595	gotówka	10.04.2017	01.01.2017
Liczba akcji, razem			16 529 188
Kapitał zakładowy, razem				8 264 594
Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 0,50

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) STAN NA 31 GRUDNIA 2017
w tys. zł
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczeni a praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidend y (od daty)
A	na okaziciela	brak	brak ograniczeń	4 431 080	2 215 540	gotówka	30.12.1995	01.01.1995
J	na okaziciela	brak	brak ograniczeń	1 948 919	974 460	gotówka	29.10.2015	01.01.2015
K	na okaziciela	brak	brak ograniczeń	10 149 189	5 074 595	gotówka	10.04.2017	01.01.2017
Liczba akcji, razem			16 529 188
Kapitał zakładowy, razem				8 264 594
Wartość nominalna
jednej akcji (w zł)		0,50

Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów	Udział w kapitale akcyjnym / ogólnej liczbie głosów %
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 633 162	15,93%
Aurora Management sp. z o.o.	2 154 873	13,04%
Pozostali	8 736 353	52,85%
Razem	16 529 188	100,00%

Strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów	Udział w kapitale akcyjnym / ogólnej liczbie głosów %
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 633 162	15,93%
Aurora Management sp. z o.o.	2 154 873	13,04%
Pozostali	8 736 353	52,85%
Razem	16 529 188	100,00%

Akcjonariat Spółki na dzień publikacji raportu przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów	Udział w kapitale akcyjnym / ogólnej liczbie głosów %
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 633 162	15,93%
Aurora Management sp. z o.o.	2 154 873	13,04%
Pozostali	8 736 353	52,85%
Razem	16 529 188	100,00%

Nota 13 Akcje (udziały) własne

AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE
w tys. zł
	Wartość wg ceny	Wartość
Liczba	nabycia	bilansowa
	0		0

AKCJE (UDZIAŁY) EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH
w tys. zł
Nazwa (firma) jednostki, siedziba	Liczba	Wartość wg ceny nabycia
	0	0

Nota 14 Kapitał zapasowy

	w tys. zł
KAPITAŁ ZAPASOWY	31.12.2018	31.12.2017
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	17 930	17 930
b) utworzony ustawowo	37 655	37 655
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość	0	0
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników	0	0
e) inny (wg rodzaju)	5 437	5 436
- inny	5 437	5 436
Kapitał zapasowy, razem	61 022	61 021

Nota 15 Kapitał z aktualizacji wyceny

	w tys. zł
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY	31.12.2018	31.12.2017
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych	7	7
b) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym	0	0
c) z wyceny instrumentów zabezpieczających	0	0
d) z tytułu podatku odroczonego	0	0
e) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych	0	0
f) inny (wg rodzaju)	0	0
-
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem	7	7

Nota 16 Pozostałe kapitały rezerwowe

POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU	w tys. zł
PRZEZNACZENIA)	31.12.2018	31.12.2017
-	995	995
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem	995	995

Nota 17 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego

ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO	w tys. zł
(Z TYTUŁU)	31.12.2018	31.12.2017
-
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego, razem	0	0

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO	w tys. zł
PODATKU DOCHODOWEGO	31.12.2018	31.12.2017
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym:	0	17

a) odniesionej na wynik finansowy	0	17
- naliczone odsetki, przeszacowanie aktywów finansowych	0	17
b) odniesionej na kapitał własny	0	0
-	0	0
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0	0
-
2. Zwiększenia	1	0
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)	1	0
- naliczone odsetki, przeszacowanie aktywów finansowych	1	0
b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	0
-
c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	0
-
3. Zmniejszenia	0	17
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	17
- przeszacowanie aktywów finansowych	0	17
b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	0
-
c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	0
-
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	0	0
a) odniesionej na wynik finansowy	0	0
- naliczone odsetki, przeszacowanie aktywów finansowych	0	0
b) odniesionej na kapitał własny	0	0
-
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0	0
Razem	1	0

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
a) stan na początek okresu	0	69
- rezerwy	0	69
b) zwiększenia (z tytułu)	20	0
- utworzenie rezerw	20	0
c) wykorzystanie (z tytułu)	0	0
-
d) rozwiązanie (z tytułu)	0	69
- rozwiązanie	0	69
e) stan na koniec okresu	20	0
- rezerwy	20	0

Nota 19 Zobowiązania długoterminowe

Emitent nie posiada zobowiązań długoterminowych.

Nota 20 Zobowiązania krótkoterminowe

	w tys. zł
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2018	31.12.2017
a) wobec jednostek zależnych	0	15
- kredyty i pożyczki, w tym:	0	0
- długoterminowe w okresie spłaty	0	0
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dywidend	0	0
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	0	15
- inne	0	0
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0	0
- do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
- zaliczki otrzymane na dostawy	0	0
- zobowiązania wekslowe	0	0
- inne (wg rodzaju)	0	0
-
b) wobec jednostek współzależnych	0	0
- kredyty i pożyczki, w tym:	0	0
- długoterminowe w okresie spłaty	0	0
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dywidend	0	0
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	0	0
-	0	0
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0	0
- do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
- zaliczki otrzymane na dostawy	0	0
- zobowiązania wekslowe	0	0
- inne (wg rodzaju)	0	0
-
c) wobec jednostek stowarzyszonych	0	0
- kredyty i pożyczki, w tym:	0	0
- długoterminowe w okresie spłaty	0	0
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dywidend	0	0
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	0	0
-
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0	0

- do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
- zaliczki otrzymane na dostawy	0	0
- zobowiązania wekslowe	0	0
- inne (wg rodzaju)	0	0
-
d) wobec znaczącego inwestora	30	0
- kredyty i pożyczki, w tym:	0	0
- długoterminowe w okresie spłaty	0	0
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dywidend	0	0
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	30	0
- zobowiązania inne	30	0
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0	0
- do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
- zaliczki otrzymane na dostawy	0	0
- zobowiązania wekslowe	0	0
- inne (wg rodzaju)	0	0
-
e) wobec wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- kredyty i pożyczki, w tym:	0	0
- długoterminowe w okresie spłaty	0	0
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dywidend	0	0
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	0	0
-
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0	0
- do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
- zaliczki otrzymane na dostawy	0	0
- zobowiązania wekslowe	0	0
- inne (wg rodzaju)	0	0
-
f) wobec jednostki dominującej	275	0
- kredyty i pożyczki, w tym:	0	0
- długoterminowe w okresie spłaty	0	0
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dywidend	0	0
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	0	0
-
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0	0
- do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0

- zaliczki otrzymane na dostawy	0	0
- zobowiązania wekslowe	0	0
- inne (wg rodzaju)	0	0
-
g) wobec pozostałych jednostek	1 490	1 029
- kredyty i pożyczki, w tym:	144	237
- długoterminowe w okresie spłaty	0	0
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dywidend	0	0
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	0	0
-
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	113	57
- do 12 miesięcy	113	57
- powyżej 12 miesięcy	0	0
- zaliczki otrzymane na dostawy	0	0
- zobowiązania wekslowe	0	0
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	124	62
- z tytułu wynagrodzeń	207	14
- inne (wg tytułów)	902	659
- inne	902	659
h) fundusze specjalne (wg tytułów)	0	0
-
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 795	1 044

ZOBOWIĄZANIA			w tys. zł
KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	Jednostka	Waluta	31.12.2018	31.12.2017
a) w walucie polskiej		PLN	1 795	1 044
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)			0	0
b1. w walucie			0	0
po przeliczeniu na tys. zł
-
pozostałe waluty w tys. zł			0	0
Zobowiązania krótkoterminowe,
razem		PLN	1 795	1 044

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
	w tys. zł
Nazwa		Kwota kredytu / pożyczki		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty
(firma)
jednost							Warunki	Term	Zabezp
ki, ze	Siedz	wg umowy					oprocento	in	ieczeni	In
wskaza niem	iba	w	wal	w	w	jednos		wania	spłaty	a	ne
formy		tys.	uta	tys.	waluci	tka	waluta
prawnej		zł		zł	e
BGZ	PL	2 000	PLN	144	144	1	PLN	0,07	23.02.	Hipotek
									2018	a

Nota 21 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe nie występują.

Nota 22 Wartość księgowa na jedną akcję

(w zł)	31.12.2018	31.12.2017
Wartość księgowa na 1 akcję	0,75	0,75

Nota 23 Zobowiązania warunkowe

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ	w tys. zł
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU)	31.12.2018	31.12.2017
a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym:	0	0
- od jednostek zależnych	0	0
- od jednostek współzależnych	0	0
- od jednostek stowarzyszonych	0	0
- od znaczącego inwestora	0	0
- od wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- od jednostki dominującej	10 000	20 026
b) pozostałe (z tytułu)	0	0
-
- w tym: od jednostek zależnych	0	0
- w tym: od jednostek współzależnych	0	0
- w tym: od jednostek stowarzyszonych	0	0
- w tym: od znaczącego inwestora	0	0
-w tym: od wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- w tym: od jednostki dominującej	0	0
-
- w tym: od jednostek zależnych	0	0
- w tym: od jednostek współzależnych	0	0
- w tym: od jednostek stowarzyszonych	0	0
- w tym: od znaczącego inwestora	0	0
-w tym: od wspólnika jednostki współzależnej	0	0

- w tym: od jednostki dominującej	0	0
-
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych,
razem	10 000	20 026

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ	w tys. zł
POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK (Z TYTUŁU)	31.12.2018	31.12.2017
a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym:	0	0
- od jednostek zależnych	0	0
- od jednostek współzależnych	0	0
- od jednostek stowarzyszonych	0	0
- od znaczącego inwestora	0	0
- od wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- od jednostki dominującej	10 026	0
b) pozostałe (z tytułu)	0	0
-
- w tym: od jednostek zależnych	0	0
- w tym: od jednostek współzależnych	0	0
- w tym: od jednostek stowarzyszonych	0	0
- w tym: od znaczącego inwestora	0	0
-w tym: od wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- w tym: od jednostki dominującej	0	0
-
- w tym: od jednostek zależnych	0	0
- w tym: od jednostek współzależnych	0	0
- w tym: od jednostek stowarzyszonych	0	0
- w tym: od znaczącego inwestora	0	0
-w tym: od wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- w tym: od jednostki dominującej	0	0
-
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych,
razem	10 026	0

Nota 24 Przychody netto ze sprzedaży produktów

Strukturę rzeczową przychodów ze sprzedaży przedstawia poniższa tabela.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW	w tys. zł
(STRUKTURA RZECZOWA-RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)	31.12.2018	31.12.2017
- udziały, akcje, dywidendy	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
- doradztwo	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW	w tys. zł
(STRUKTURA TERYTORIALNA)	31.12.2018	31.12.2017
a) kraj	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
-
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
-
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
-
b) eksport	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych
-
- w tym: od jednostek powiązanych
-
- w tym: od jednostek powiązanych
-
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0

Całość przychodów ze sprzedaży osiągnięta została w obrocie krajowym. Działalność Spółki nie podlega sezonowości, ani cykliczności.

Nota 25 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

Nie występują.

Nota 26 Koszty według rodzaju

	w tys. zł
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	31.12.2018	31.12.2017
a) amortyzacja	3	5
b) zużycie materiałów i energii	4	11
c) usługi obce	75	271
d) podatki i opłaty	5	19
e) wynagrodzenia	272	110
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	26	30
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)	0	2
-
Koszty według rodzaju, razem	385	448
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-385	-448
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

Nota 27 Pozostałe przychody operacyjne

		w tys. zł
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE	31.12.2018	31.12.2017
a) zysk ze zbycia niefin. aktywów trw.	15	0
- przychody	15	0
b) pozostałe, w tym:	846	267
- rozwiązanie rezerw	375	0
- inne	471	267
Inne przychody operacyjne, razem	861	267

Nota 28 Pozostałe koszty operacyjne

	w tys. zł
INNE KOSZTY OPERACYJNE	31.12.2018	31.12.2017
a) utworzone rezerwy (z tytułu)	0	0
- należności	0	0
b) pozostałe, w tym:	86	832
- inne	86	832
Inne koszty operacyjne, razem	86	832

Nota 29 Przychody finansowe

	w tys. zł
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	31.12.2018	31.12.2017
a) z tytułu udzielonych pożyczek	0	87
- od jednostek powiązanych, w tym:	0	83
- od jednostek zależnych	0	0
- od jednostek współzależnych	0	0
- od jednostek stowarzyszonych	0	0
- od znaczącego inwestora	0	0
- od wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- od jednostki dominującej	0	0
- od pozostałych jednostek	0	4
b) pozostałe odsetki	0	0
- od jednostek powiązanych, w tym:	0	0
- od jednostek zależnych	0	0
- od jednostek współzależnych	0	0
- od jednostek stowarzyszonych	0	0
- od znaczącego inwestora	0	0
- od wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- od jednostki dominującej	0	0
- od pozostałych jednostek	0	0
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem	0	87

ZYCHODY FINANSOWE

Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W ZYSKAC

Nota 30 Koszty finansowe

	w tys. zł
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	31.12.2018	31.12.2017
a) od kredytów i pożyczek	30	51
- dla jednostek powiązanych, w tym:	18	0
- dla jednostek zależnych	0	0
- dla jednostek współzależnych	0	0
- dla jednostek stowarzyszonych	0	0
- dla znaczącego inwestora	0	0
- dla wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- dla jednostki dominującej	0	0
- dla innych jednostek	12	51
b) pozostałe odsetki	345	0
- dla jednostek powiązanych, w tym:	0	0
- dla jednostek zależnych	0	0
- dla jednostek współzależnych	0	0
- dla jednostek stowarzyszonych	0	0
- dla znaczącego inwestora	0	0
- dla wspólnika jednostki współzależnej	0	0
- dla jednostki dominującej	0	0
- dla innych jednostek	345	0
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem	375	51

	w tys. zł
INNE KOSZTY FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017
a) ujemne różnice kursowe, w tym:	0	0
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) aktualizacja wartości inwestycji	0	1 061
c) pozostałe, w tym:	0	13 559
- strata ze zbycia inwestycji	0	13 559
- prowizje
Inne koszty finansowe, razem	0	14 620

Nota 31 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych

Nie dotyczy

Nota 31a Zysk (strata) na sprzedaży inwestycji finansowych

Nie dotyczy

Nota 32 Zyski nadzwyczajne

W 2018 roku w Spółce nie wystąpiły zyski nadzwyczajne.

Nota 33 Straty nadzwyczajne

W 2018 roku w Spółce nie wystąpiły straty nadzwyczajne.

Nota 34 Podatek dochodowy

	w tys. zł
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY	31.12.2018	31.12.2017
1. Zysk (strata) brutto	15	-15 616
2. Korekty konsolidacyjne	0	0
3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)	0	0
- koszty niestanowiące podatkowo	574	2 950
- koszty podatkowe	-4	-7
- przychody podatkowe	0	24
- przychody niepodatkowe	-375	-10 468
Rozliczenie strat podatkowych	-210	0
4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	0	-23 117
5. Podatek dochodowy według stawki 19 %	0	0
6. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku	0	0
7. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym:	0	0
- wykazany w rachunku zysków i strat	0	0
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny	0	0
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0	0

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY WYKAZANY	w tys. zł
W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT:	31.12.2018	31.12.2017
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	-15	-9
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych	0	0
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu	0	0
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy	0	0
- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)	0	0
-
Podatek dochodowy odroczony, razem	-15	-9

	w tys. zł
ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2018	31.12.2017
- ujętego w kapitale własnym	0	0
- ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy	0	0

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY	w tys. zł
	31.12.2018	31.12.2017
- działalności zaniechanej	0	0
- wyniku na operacjach nadzwyczajnych	0	0

Nota 35 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

W Spółce w 2018 nie wystąpiły pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku.

Nota 36 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności

W 2018 Spółka nie uczestniczyła w zyskach netto jednostek podporządkowanych.

Nota 37 Sposób podziału zysku (pokrycia straty)

Zarząd Spółki proponuje, aby osiągnięta w roku obrotowym zysk netto w wysokości 30 tys. zł w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy

Przeznaczenie	31.12.2018	31.12.2017
przeniesienie na kapitał zapasowy	30	0
pokrycie z kapitału zapasowego	0	-15 616

Nota 38 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą

	31.12.2018	31.12.2017
Zysk / strata na akcję	0,00	-0,94

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI	31.12.2018	31.12.2017
Transakcja	Kwota	Kwota
Zakupy	18 537
Sprzedaż	23 320
Odsetki – koszty finansowe	18
Odsetki – przychody finansowe		83
Należności z wyjątkiem pożyczek	5 275	100
Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek	30	15
Pożyczki udzielone		3
Pożyczki otrzymane	145	237
Odsetki otrzymane		24
Odsetki zapłacone		7

POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE

1 WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ

W okresie od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji dla Członka Zarządu wyniosła 60.000,00 zł. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w 2018 roku nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych od Emitenta.

2 INFORMACJE O ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE

Grupa zatrudnionych	Stan na dzień 31 grudnia 2018 roku
Zarząd	1
Kadra kierownicza	0
Doradcy	0
Pozostali pracownicy umysłowi	3
Pracownicy fizyczni	0
Zatrudnienie razem	4

Średnie zatrudnienie wyniosło w roku obrotowym 4 osoby.

3 INFORMACJA O POŻYCZKACH I INNYCH ŚWIADCZENIACH UDZIELONYCH OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ

W roku obrotowym Spółka nie udzieliła pożyczek, ani innych świadczeń członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

4 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

AKTYWA FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017
1. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
2. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
3. Pożyczki udzielone i należności własne	0	3
- pożyczki udzielone	0	3
- należności własne (w tym środki pieniężne)	0	0
4. Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności	0	0
5. Aktywa dostępne do sprzedaży	0	0
6. Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej	0	0
Razem	0	3

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017
1. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
- zobowiązania handlowe i pozostałe
2. Pozostałe zobowiązania	418	237
- kredyty otrzymane	143	237
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
- zobowiązania z tytułu leasingu	0	0
- pożyczki otrzymane	275	0
Razem:	418	237

Zmiany stanu instrumentów finansowych w roku 2018

Zmiany stanu instrumentów finansowych w roku 2017	Wartość brutto na początek okresu	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość brutto na koniec okresu
1. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	0	0	0	0
2. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	0	0	0	0
3. Pożyczki udzielone i należności własne, w tym:	394	41	238	197
- pożyczki udzielone	243	0	238	5
- należności własne	151	41	0	192
(w tym środki pieniężne)	0	0	0	0
4. Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności	0	0	0	0
5. Aktywa dostępne do sprzedaży	0	0	0	0
6. Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej	0	0	0	0
7. Środki pieniężne	0	2	0	2
8. Kredyty otrzymane	452	0	215	237

Zmiany stanu instrumentów finansowych w roku 2017

Zmiany stanu instrumentów finansowych w roku 2017	Wartość brutto na początek okresu	Zmniejszenia	Wartość brutto na koniec okresu
1. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	0	0	0
2. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	0	0	0
3. Pożyczki udzielone i należności własne, w tym:	1 635	1 241	394

- pożyczki udzielone	781	538	243
- należności własne	488	337	151
(w tym środki pieniężne)	468	468	0
4. Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności	0	0	0
5. Aktywa dostępne do sprzedaży	0	0	0
6. Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej	0	0	0
7. Środki pieniężne	468	468	0
8. Kredyty otrzymane	675	223	452

5 TABELA ZMIAN W KAPITALE Z AKTUALIZACJI WYCENY W ZAKRESIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, OBEJMUJĄCĄ STAN KAPITAŁU NA POCZĄTEK I NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ORAZ JEGO ZWIĘKSZENIA I ZMNIEJSZENIA

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły zmiany w kapitale z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów finansowych.

6 OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD WPROWADZANIA DO KSIĄG RACHUNKOWYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NABYTYCH NA RYNKU REGULOWANYM

7 INFORMACJA NA TEMAT OBCIĄŻENIA RYZYKIEM STOPY PROCENTOWEJ

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej ma dla Emitenta niewielki wpływ w zakresie przychodów i kosztów odsetkowych i w nieistotny sposób wpływa na wynik finansowy Spółki. Spółka nie stosowała na dzień bilansowy zabezpieczeń instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

8 INFORMACJE NA TEMAT OBCIĄŻENIA RYZYKIEM KREDYTOWYM

Całkowite zobowiązania Spółki na 31.12.2018 roku wyniosły 1.816 tys. PLN i stanowiły 12,8% wartości sumy bilansowej, w tym zobowiązania długoterminowe 0,00%.

Zobowiązania o charakterze kredytowym, których wysokość zależna jest od zmieniających się stóp procentowych wynosiły na dzień bilansowy 140 tys. zł i stanowiły jedynie 1,1% kapitałów własnych Emitenta. Emitent jest zatem w sposób nieistotny obciążony ryzykiem kredytowym.

9 INFORMACJE ODNOŚNIE AKTYWÓW FINANSOWYCH DOSTĘPNYCH DO SPRZEDAŻY LUB PRZEZNACZONYCH DO OBROTU, WYCENIANYCH W WYSOKOŚCI SKORYGOWANEJ CENY NABYCIA, JEŻELI BRAK JEST MOŻLIWOŚCI WIARYGODNEGO ZMIERZENIA WARTOŚCI GODZIWEJ TYCH AKTYWÓW, NALEŻY WSKAZAĆ WARTOŚĆ BILANSOWĄ, PRZYCZYNY, DLA KTÓRYCH NIE MOŻNA WIARYGODNIE USTALIĆ WARTOŚCI GODZIWEJ TYCH AKTYWÓW, A TAKŻE - O ILE TO MOŻLIWE - OKREŚLIĆ GRANICE PRZEDZIAŁU, W KTÓRYM WARTOŚĆ GODZIWA TYCH INSTRUMENTÓW MOŻE SIĘ ZAWIERAĆ

Nie wystąpiły aktywa dostępne do sprzedaży lub przeznaczone do obrotu, które byłyby wyceniane w skorygowanej cenie nabycia innej niż wartość godziwa.

10 INFORMACJE ODNOŚNIE AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH, KTÓRYCH NIE WYCENIA SIĘ W WARTOŚCI GODZIWEJ, NALEŻY ZAMIEŚCIĆ:

a) dane o ich wartości godziwej; jeżeli z uzasadnionych przyczyn wartość godziwa takich aktywów lub zobowiązań nie została ustalona, a to należy ten fakt ujawnić i podać podstawową charakterystykę instrumentów finansowych, które w innym przypadku byłyby wyceniane po cenie ustalonej na aktywnym regulowanym rynku, na którym następuje publiczny obrót instrumentami finansowymi, zaś informacje o tej cenie są ogólnie dostępne

b) w przypadku gdy wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych jest niższa od ich wartości bilansowej - wartość bilansową i wartość godziwą danego składnika lub grupy składników, przyczyny zaniechania odpisów aktualizujących ich wartość bilansową oraz uzasadnienie przekonania i możliwości odzyskania wykazanej wartości w pełnej kwocie.

Emitent zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości dokonuje wyceny składników majątku zgodnie z zasadami wartości godziwej. Informacje na temat sposobu ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych zostały zawarte w punkcie Pozostałych informacji dodatkowych "Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości".

Informacja o dokonanych odpisach aktualizujących wartość bilansową składników majątku do wartości godziwej zamieszczona została w punkcie 13 Pozostałych informacji dodatkowych "Informacja o dokonanych odpisach aktualizacyjnych z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych" oraz w punkcie 15 "Odnośnie do dokonanych odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych lub należności własnych z tytułu trwałej utraty ich wartości należy podać naliczone od tych wierzytelności odsetki, które nie zostały zrealizowane".

11 INFORMACJA DOTYCZĄCA UMÓW, W WYNIKU KTÓREJ AKTYWA FINANSOWE PRZEKSZTAŁCA SIĘ W PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB UMOWY ODKUPU

Emitent nie zawarł żadnej umowy, której przedmiotem byłaby zamiana aktywów finansowych w papiery wartościowe lub też umowy odkupu papierów wartościowych.

12 INFORMACJA DOTYCZĄCA PRZEKWALIFIKOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ DO AKTYWÓW WYCENIANYCH W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA ORAZ POWODY ZMIANY ZASAD WYCENY

Emitent w roku obrotowym 2018 nie dokonał przekwalifikowania żadnych posiadanych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia.

13 INFORMACJA O DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZACYJNYCH Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

Emitent w 2018 roku nie dokonał odpisów aktualizacyjnego z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych.

14 INFORMACJE DOTYCZĄCE DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, POŻYCZEK UDZIELONYCH LUB NALEŻNOŚCI WŁASNYCH NALEŻY PODAĆ PRZYCHODY Z ODSETEK WYLICZONE ZA POMOCĄ STÓP PROCENTOWYCH WYNIKAJĄCYCH Z ZAWARTYCH KONTRAKTÓW, Z PODZIAŁEM NA KATEGORIE AKTYWÓW, KTÓRYCH ODSETKI TE DOTYCZĄ, PRZY CZYM OSOBNO NALEŻY WYKAZAĆ ODSETKI NALICZONE I ZREALIZOWANE W DANYM OKRESIE ORAZ ODSETKI NALICZONE LECZ NIEZREALIZOWANE. ODSETKI NIEZREALIZOWANE NALEŻY WYKAZAĆ Z PODZIAŁEM WEDŁUG TERMINÓW ZAPŁATY: DO 3 MIESIĘCY, POWYŻEJ 3 DO 12 MIESIĘCY I POWYŻEJ 12 MIESIĘCY

PRZYCHODY Z ODSETEK	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone i należności własne
Przychody z odsetek, w tym:	0	87
- zrealizowane	0	60
- niezrealizowane	0	27
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	27
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Nieterminowe płatności
Przychody z odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Odsetki z tytułu weksli	0	0
Przychody z odsetek, w tym:	0	0

- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Środki pieniężne
Przychody z odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Przychody z odsetek, razem	0	87

KOSZTY Z TYTUŁU ODSETEK	31.12.31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Koszty odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu pożyczek
Koszty odsetek, w tym:	47	51
- zrealizowane	45	51
- niezrealizowane	2	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	2	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wart.
Koszty odsetek, w tym:	9	0
- zrealizowane	9	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu kredytów
Koszty odsetek, w tym:	34	13
- zrealizowane	34	0
- niezrealizowane	0	13
Termin spłaty odsetek przypada na okres:

- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu
Koszty odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania wobec budżetu z tyt. odsetek
Koszty odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0

15 INFORMACJE ODNOŚNIE DOKONANYCH ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ POŻYCZEK UDZIELONYCH LUB NALEŻNOŚCI WŁASNYCH Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY ICH WARTOŚCI NALEŻY PODAĆ NALICZONE OD TYCH WIERZYTELNOŚCI ODSETKI, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ZREALIZOWANE

W roku obrotowym 2018 Emitent nie dokonał odpisów aktualizujących wartość należności własnych z tytułu trwałej utraty ich wartości.

16 INFORMACJE ODNOŚNI ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH - NALEŻY PODAĆ KOSZTY Z TYTUŁU ODSETEK OD TYCH ZOBOWIĄZAŃ, WYLICZONYCH ZA POMOCĄ STÓP PROCENTOWYCH WYNIKAJĄCYCH Z ZAWARTYCH KONTRAKTÓW, Z PODZIAŁEM NA KOSZTY ODSETEK ZWIĄZANE Z ZOBOWIĄZANIAMI ZALICZONYMI DO PRZEZNACZONYCH DO OBROTU, POZOSTAŁYMI KRÓTKOTERMINOWYMI ZOBOWIĄZANIAMI FINANSOWYMI ORAZ DŁUGOTERMINOWYMI ZOBOWIĄZANIAMI FINANSOWYMI; KOSZTY ODSETEK NALICZONE I ZREALIZOWANE W DANYM OKRESIE NALEŻY WYKAZAĆ ODRĘBNIE OD KOSZTÓW ODSETEK NALICZONYCH LECZ NIEZREALIZOWANYCH. ODSETKI NIEZREALIZOWANE NALEŻY WYKAZAĆ Z PODZIAŁEM WEDŁUG TERMINÓW ZAPŁATY: DO 3 MIESIĘCY, POWYŻEJ 3 DO 12 MIESIĘCY I POWYŻEJ 12 MIESIĘCY

KOSZTY Z TYTUŁU ODSETEK	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Koszty odsetek, w tym:	345	0
- zrealizowane

- niezrealizowane	345	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu pożyczek
Koszty odsetek, w tym:	18	51
- zrealizowane	0	51
- niezrealizowane	18	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wart.
Koszty odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu kredytów
Koszty odsetek, w tym:	12	13
- zrealizowane	12	13
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu
Koszty odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0
Zobowiązania wobec budżetu z tyt. odsetek
Koszty odsetek, w tym:	0	0
- zrealizowane	0	0
- niezrealizowane	0	0
Termin spłaty odsetek przypada na okres:	0	0
- do 3 miesięcy	0	0
- powyżej 3 do 12 miesięcy	0	0
- powyżej 12 miesięcy	0	0

17 INFORMACJA DOTYCZĄCA CELÓW I ZASAD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA ZABEZPIECZANIE WARTOŚCI GODZIWEJ, ZABEZPIECZANIE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ ZABEZPIECZANIE UDZIAŁÓW W AKTYWACH NETTO JEDNOSTEK ZAGRANICZNYCH

Emitent nie stosował na dzień bilansowy zabezpieczeń instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki.

Analiza związana z zarządzaniem ryzykiem finansowym prowadzona jest na bieżąco przez Zarząd Emitenta oraz pracowników, posiadających odpowiednie wykształcenie i doświadczenie.

Emitent posiada udziały w aktywach jednostek zagranicznych.

18 INFORMACJE DOTYCZĄCE CELÓW I ZASAD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA ZABEZPIECZANIE PODSTAWOWYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI LUB UPRAWDOPODOBNIONYCH PRZYSZŁYCH ZOBOWIĄZAŃ - W PRZYPADKU ZABEZPIECZENIA PLANOWANEJ TRANSAKCJI LUB UPRAWDOPODOBNIONEGO PRZYSZŁEGO ZOBOWIĄZANIA NALEŻY PODAĆ

Emitent nie stosuje zabezpieczenia planowanych transakcji, ani też uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań poprzez stosowanie odpowiednich instrumentów finansowych, ze względu na zbyt wysokie koszty tych zabezpieczeń w stosunku do wartości transakcji lub przyszłych zobowiązań. Zarząd Emitenta na bieżąco dokonuje analizy wymagalnych i przyszłych należności oraz zobowiązań.

19 ZYSKI LUB STRATY Z WYCENY INSTRUMENTÓW ZABEZPIECZAJĄCYCH, ZARÓWNO BĘDĄCYCH POCHODNYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI, JAK I AKTYWAMI LUB ZOBOWIĄZANIAMI O INNYM CHARAKTERZE, W PRZYPADKU ZABEZPIECZANIA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE ZOSTAŁY ODNIESIONE NA KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY

Emitent nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających przed zakłóceniami przepływów pieniężnych.

20 DANE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WOBEC BUDŻETU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAWA WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI

Emitent nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

21 INFORMACJE O PRZYCHODACH, KOSZTACH I WYNIKACH DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ W DANYM OKRESIE LUB PRZEWIDZIANEJ DO ZANIECHANIA W NASTĘPNYM OKRESIE

W roku obrotowym 2018 Emitent nie zaniechał żadnego z rodzajów prowadzonej działalności, nie przewiduje też zaniechania w następnym okresie.

22 KOSZT WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE, ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA WŁASNE POTRZEBY

W roku obrotowym 2018 Emitent nie poniósł kosztów związanych z wytworzeniem środków trwałych w budowie bądź środków trwałych na własne potrzeby.

23 PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE ORAZ PLANOWANE W OKRESIE NAJBLIŻSZYCH 12 MIESIĘCY OD DNIA BILANSOWEGO NAKŁADY INWESTYCYJNE, W TYM NA NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE; ODRĘBNIE NALEŻY WYKAZAĆ PONIESIONE I PLANOWANE NAKŁADY NA OCHRONĘ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

W roku obrotowym 2018 Emitent poniósł nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w wysokości 0 zł.

W okresie najbliższych 12 miesięcy Emitent nie przewiduje zmian w prowadzonej polityce inwestycyjnej i zamierza utrzymać zbliżony poziom ponoszonych nakładów inwestycyjnych. W przypadku pozyskania nowych źródeł finansowania bądź uzyskania wyższych niż oczekiwane przychodów ze sprzedaży posiadanych aktywów, Zarząd Emitenta nie wyklucza zwiększenia poziomu nakładów inwestycyjnych możliwych do poniesienia.

W roku obrotowym 2018 Emitent nie poniósł nakładów związanych z ochroną środowiska naturalnego. Nakłady tego typu nie są planowane również w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.

24 WYKAZ SPÓŁEK, W KTÓRYCH INDYGOTECH MINERALS S.A. POSIADA, CO NAJMNIEJ 20% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM LUB W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W ORGANIE STANOWIĄCYM

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka była powiązana kapitałowo z poniższymi jednostkami gospodarczymi:

Spółka	Ilość udziałów / akcji	Wartość bilansowa (w tys. zł)
Electroceramics S.A.	890 874 628	8 908 746,28
Indygotech Minerals LLC	100%	100,00
Razem		8 908 846,28

25 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI, DOTYCZĄCE PRZENIESIENIA PRAW I ZOBOWIĄZAŃ

Wielkość transakcji z innymi podmiotami powiązanymi w roku obrotowym oraz stan rozrachunków na dzień bilansowy są następujące:

Transakcja	2018	2017
Zakupy	0	0
Sprzedaż	0	0
Odsetki – koszty finansowe	47	0
Odsetki – przychody finansowe	73	83
Należności z wyjątkiem pożyczek	16	100
Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek	629	15
Pożyczki udzielone	234	3
Pożyczki otrzymane	500	237
Odsetki otrzymane	63	24
Odsetki zapłacone	45	7

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Spółka, jak również jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

26 INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI

Emitenta nie dotyczy treść powyższej noty dodatkowej.

27 ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

IndygoTech Minerals jako podmiot dominujący i zarządzający grupą kapitałową w roku obrotowym 2018 roku prowadziła głównie działalność finansową i inwestycyjną związana z zarządzaniem spółkami portfelowymi, w szczególności poprzez wsparcie kapitałowe, organizacyjnie i merytorycznie, przekazując niezbędny know-how.

28 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W 2018 roku w działalności Spółki nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

29 UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZENIA I GWARANCJE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem pozostają aktualne poręczenia kredytu, pożyczki oraz udzielone gwarancje innym podmiotom gospodarczym przez Emitenta oraz spółki udzielone w 2015 r., stanowiące co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Zobowiązania warunkowe	31.12.2018	31.12.2017
Poręczenie spłaty weksla Baltic Ceramics S.A.	10 026	10 026
Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A.	10 000	10 000
Razem Zobowiązania Warunkowe	20 026	20 026

30 STRUKTURA RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Szczegółowe informacje o strukturze rachunku przepływów pieniężnych zawiera poniższe zestawienie.

A. Działalność operacyjna - zwiększenie środków pieniężnych wyniosło 62 tys. zł:

		Od 01/01/2018
		do 31/12/2018	zmiana
1. Amortyzacja	Planowa	3	3
2. Działalność inwestycyjna	zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	-352	-352
3. Zmiana stanu rezerw	na początek okresu	0
	na koniec okresu	21	21
7. Zmiana stanu należności	na początek okresu	192
	na koniec okresu	-5 306	6 545
	korekty	11 659
8. Zmiana stanu zobowiązań	na początek okresu	1 030
	na koniec okresu	-1 490	-5 677
	korekty	-5 217
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	Aktywa	-9
	Pasywa	-469	-478

B. Działalność inwestycyjna - zwiększenie środków pieniężnych wyniosło 0 tys. zł:

		od01/01/2018 do31/12/2018

1. Zbycie majątku trwałego	sprzedaż środków trwałych	0
	sprzedaż udziałów, akcji,
2. Zbycie aktywów finansowych	nieruchomości	0
	nabycie środków trwałych i
3. Nabycie majątku trwałego	WNiP	0

4. Nabycie aktywów finansowych	nabycie udziałów, akcji	0

4. Inne wydatki inwestycyjne udzielenie pożyczek	0
-----------------------------------------------------	---	--

C. Działalność finansowa - zmniejszenie środków pieniężnych wyniosło 94 tys. zł:

		od 01/01/2018
		do 31/12/2018	zmiana
1. Wpływy z tytułu emisji akcji	emisja akcji	0
2. Kredyty i pożyczki	kredyt bankowy, pożyczka	143	143
3. Inne wpływy finansowe	odsetki, dywidendy	0
4. Wydatki na spłaty pożyczek i kredytów	spłata pożyczki	-237	-237
5. Wykup dłużnych papierów wart.	wykup obligacji	0
5. Odsetki	zapłacone odsetki od kredytu	0
6. Inne wydatki finansowe	udzielenie pożyczek	0

31 INFORMACJE O WARTOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ LUB INNYCH UMÓW ZOBOWIĄZUJĄCYCH DO ŚWIADCZEŃ NA RZECZ EMITENTA, JEDNOSTEK OD NIEGO ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I Z NIM STOWARZYSZONYCH, Z PODANIEM WARUNKÓW OPROCENTOWANIA I SPŁATY TYCH KWOT, UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ ODDZIELNIE W PRZEDSIĘBIORSTWACH JEDNOSTEK OD NIEGO ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I Z NIM STOWARZYSZONYCH (DLA KAŻDEJ GRUPY OSOBNO), OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM, ODRĘBNIE DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ODDZIELNIE ICH WSPÓŁMAŁŻONKOM, KREWNYM I POWINOWATYM DO DRUGIEGO STOPNIA, PRZYSPOSOBIONYM LUB PRZYSPOSABIAJĄCYM ORAZ INNYM OSOBOM, Z KTÓRYMI SĄ ONE POWIĄZANE OSOBIŚCIE, Z PODANIEM WARUNKÓW OPROCENTOWANIA I SPŁATY TYCH KWOT

W księgach Emitenta nie widnieją istotne pozycje dotyczące niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, osobom zarządzającym i nadzorującym.

32 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES

W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie zostały ujęte żadne znaczące zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

33 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Nie wydarzyły się żadne z powyższych wydarzeń.

34 INFORMACJE O RELACJACH MIĘDZY PRAWNYM POPRZEDNIKIEM A EMITENTEM ORAZ O SPOSOBIE I ZAKRESIE PRZEJĘCIA AKTYWÓW I PASYWÓW

Emitenta nie dotyczy treść powyższej noty dodatkowej. Emitent nie zmieniał swojej formy prawnej w okresie, które obejmuje niniejsze sprawozdanie finansowe.

35 SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE, PRZYNAJMNIEJ W ODNIESIENIU DO PODSTAWOWYCH POZYCJI BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT, SKORYGOWANE ODPOWIEDNIM WSKAŹNIKIEM INFLACJI, Z PODANIEM ŹRÓDŁA WSKAŹNIKA ORAZ METODY JEGO WYKORZYSTANIA, Z PRZYJĘCIEM OKRESU OSTATNIEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JAKO OKRESU BAZOWEGO - JEŻELI SKUMULOWANA ŚREDNIOROCZNA STOPA INFLACJI Z OKRESU OSTATNICH TRZECH LAT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA OSIĄGNĘŁA LUB PRZEKROCZYŁA WARTOŚĆ 100%

Średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Emitenta nie osiągnęła lub przekroczyła wartość 100%. Emitent nie ma zatem obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego skorygowanego odpowiednim wskaźnikiem inflacji.

36 ZESTAWIENIE ORAZ OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I DANYCH PORÓWNYWALNYCH, A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYMI I OPUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI

W roku obrotowym 2018 nie wystąpiły różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta.

37 ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO/, DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO (LAT OBROTOWYCH), ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 i porównawczo za rok obrotowy 2017 sporządzone zostało w oparciu zasady (politykę) rachunkowości wynikające z przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (wraz z późniejszymi zmianami) oraz z "Opisu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości" Spółki i "Zasad

i wykazu stawek amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych" przyjętych Uchwałą Zarządu Spółki nr 3/12/2010 z dnia 15 grudnia 2010 roku.

38 DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ

W roku obrotowym 2018 Emitent nie musiał dokonywać żadnych korekt błędów podstawowych.

39 W PRZYPADKU WYSTĘPOWANIA NIEPEWNOŚCI CO DO MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI, OPIS TYCH NIEPEWNOŚCI ORAZ STWIERDZENIE, ŻE TAKA NIEPEWNOŚĆ WYSTĘPUJE ORAZ WSKAZANIE CZY SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAWIERA KOREKTY Z TYM ZWIĄZANE

40 W PRZYPADKU NIESTOSOWANIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM DO WYCENY UDZIAŁÓW I AKCJI W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH - METODY PRAW WŁASNOŚCI - NALEŻY PRZEDSTAWIĆ SKUTKI, JAKIE SPOWODOWAŁOBY JEJ ZASTOSOWANIE, ORAZ WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY

Emitenta nie dotyczy treść powyższej noty dodatkowej

41 W PRZYPADKU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES, W CIĄGU KTÓREGO NASTĄPIŁO POŁĄCZENIE, WSKAZANIE, ŻE JEST TO SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE PO POŁĄCZENIU SPÓŁEK ORAZ WSKAZANIE DNIA POŁĄCZENIA I ZASTOSOWANEJ METODY ROZLICZENIA POŁĄCZENIA

W roku obrotowym 2018 nie nastąpiło połączenie spółek.

42 W PRZYPADKU GDY DZIEŃ BILANSOWY, NA KTÓRY SPORZĄDZANE JEST SPRAWOZDANIE FINANSOWE OBJĘTEJ SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM JEDNOSTKI PODPORZĄDKOWANEJ, WYPRZEDZA DZIEŃ BILANSOWY, NA KTÓRY SPORZĄDZA SIĘ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE WIĘCEJ JEDNAK NIŻ O TRZY MIESIĄCE, PODAJE SIĘ ISTOTNE ZDARZENIA DOTYCZĄCE ZMIAN STANU AKTYWÓW, PASYWÓW ORAZ ZYSKÓW

I STRAT TEJ JEDNOSTKI PODPORZĄDKOWANEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE MIĘDZY DNIEM BILANSOWYM JEDNOSTKI PODPORZĄDKOWANEJ

Emitent sporządza za rok obrotowy 2018 tylko jednostkowe sprawozdanie finansowe

43 INFORMACJE O KOREKTACH ORAZ WIELKOŚCI POSZCZEGÓLNYCH POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DLA KTÓRYCH PRZYJĘTO ODMIENNE METODY I ZASADY WYCENY, W PRZYPADKU DOKONYWANIA ODPOWIEDNICH PRZEKSZTAŁCEŃ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKI OBJĘTEJ SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM DO METOD I ZASAD PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ, A W PRZYPADKU ODSTĄPIENIA OD DOKONYWANIA PRZEKSZTAŁCEŃ - UZASADNIENIE ODSTĄPIENIA

Nie dotyczy.

44 PODSTAWA PRAWNA NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Emitent nie sporządza za rok obrotowy 2018 skonsolidowanego sprawozdanie finansowego gdyż nie posiada podmiotów zależnych objętych konsolidacją.

45 SPRAWY SĄDOWE

Sprawa z powództwa IndygoTech Minerals S.A. przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę 12,5 mln zł:

W dniu 11 stycznia 2017 roku Spółka złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie przeciwko Bankowi Zachodniemu WBK S.A. o zapłatę kwoty 12,5 mln zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty. Pozew dotyczy roszczeń Emitenta związanych z nieprawidłową realizacją przez BZ WBK dyspozycji Spółki przeniesienia papierów wartościowych posiadanych przez Emitenta z konta operacyjnego na konto zabezpieczeń na czas określony.

Postępowanie zostało skierowane na drogę mediacji. Mediacje zostały przerwane na wniosek BZ WBK Do dnia publikacji sprawozdania finansowego sprawa nie została zakończona.

Stanowisko Zarządu

W ocenie Zarządu roszczenie Spółki jest w pełni zasadne i znajduje potwierdzenie w dokumentach znajdujących się w aktach sprawy. Zdaniem doradcy prawnego Spółki rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego powinno polegać na zasądzeniu odszkodowania na rzecz Spółki. Co do wysokości zasądzonego odszkodowania Sąd najprawdopodobniej będzie posiłkował się opinią powołanego biegłego.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe

Z uwagi na odszkodowawczy charakter roszczenia skutki rozstrzygnięcia sporu nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

Sprawa z powództwa PZU S.A. przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę o 10.026.212,50 zł:

W sprawie o zapłatę należności wekslowej w kwocie 10.026.212,50 zł z powództwa PZU S.A. przeciwko Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sąd Okręgowy w Lublinie wydał w dniu 28 czerwca 2017 roku nakaz zapłaty. Od ww. nakazu zapłaty Spółki i Baltic Ceramics Investments S.A. wniosły zarzuty oraz złożyły wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. W zarzutach strony postępowania podniosły, w szczególności zarzut nieważności weksla (błędne określenie nazwy remitenta i samowolne wskazanie domicylu) oraz zarzut niewłaściwości miejscowej Sądu Okręgowego w Lublinie wskutek samowolnego (wbrew deklaracji wekslowej) zamieszczenia przez PZU S.A. miejsca domicylu (płatności) na wekslu własnym in blanco.

Stanowisko Spółki znajduje poparcie w utrwalonej linii orzeczniczej, np. w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 1935 roku II C 3064/34, z tezą aktualną, jak również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 1929 r. III C 123/29.

Ponadto Sąd podzielił stanowisko stron, iż posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczenia na nim domicylu i postanowieniem z dnia 26 października 2017 roku stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazała sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie. W uzasadnieniu postanowienia Sąd Okręgowy w Lublinie podzielił zarzuty stron i potwierdził, że "zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczania na nim domicylu, gdyż domicyl nie należy do zwyczajnych form weksla".

Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 29 marca 2018 r. skierował strony do mediacji. Wobec bezskuteczności mediacji w dniu 29 czerwca 2018 roku odbyła się rozprawa, na którą nie stawił się pełnomocnik PZU S.A. pomimo prawidłowego powiadomienia. Na rozprawie - w związku z otwarciem postępowania upadłościowego wystawcy weksla Pro Ceramics S.A. - Sąd postanowił o zawieszeniu postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. Obecnie sprawa względem poręczycieli wekslowych toczy się pod nową odrębną sygnaturą. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zapadły w sprawie jakiekolwiek rozstrzygnięcia.

Stanowisko Zarządu:

Z uwagi na słuszny interes Spółki Zarząd ograniczy swoje stanowisko do stwierdzenia, iż w jego ocenie i ocenie doradcy prawnego Spółki weksel jest nieważny i nie rodzi zobowiązania wekslowego Spółki, a działalnie Sądu Okręgowego powinno polegać na trzymaniu się utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i uchyleniu nakazu wobec jego nieważności.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:

Wierzytelność wekslowa nie została ujęta w bilansie Spółki jako rezerwa na zobowiązanie. Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu poręczenia wekslowego jako zobowiązania warunkowe pozabilansowe.

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości rezerwy tworzy się, m.in. na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego. Ponadto zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe, rezerwy związane ze skutkami toczącego się postępowania sądowego tworzy się wtedy, kiedy przeciwko spółce wniesiono pozew, a prawdopodobieństwo wydania niekorzystnego dla spółki wyroku jest wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku korzystnego".

W ocenie Zarządu Spółki opinię na temat prawdopodobieństwa wyniku postępowania powinni wydać prawnicy. Scenariusz postępowania prezentowany przez doradcę prawnego Spółki zakłada nieważność weksla oraz uchylenie nakazu zapłaty przez Sąd Okręgowy. Powoduje to neutralny wpływ na sytuację bilansową i finansową Spółki.

Ocena niskiego prawdopodobieństwa wypływu środków ze Spółki wynika z kilku czynników niwelujących to ryzyko, które tylko w części – z uwagi na dobro postępowania - zostały zaprezentowane powyżej.

Sprawa z powództwa PZU S.A. przeciwko Industry Technologies S.A. S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę o 10.000.000,00 zł

W sprawie o zapłatę należności wekslowej w kwocie 10 mln zł z powództwa PZU S.A. przeciwko Industry Technologies S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał w dniu 7 grudnia 2017 roku nakaz zapłaty. Pozwani w dniu 19.01.2018 roku wnieśli zarzuty od ww. nakazu zapłaty oraz złożyli wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. W zarzutach od nakazu pozwani podnieśli, podobnie jak w poprzedniej sprawie wekslowej, zarzut nieważności weksla.

Sąd Okręgowy w Warszawie przychylił się do wniosku stron i postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2017 roku wstrzymał wykonanie nakazu wobec IndygoTech Minerals, natomiast 11 lipca 2018 roku wstrzymał wykonanie nakazu wobec pozostałych stron.

PZU S.A. wniosło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego o wstrzymaniu wykonalności nakazu zapłaty wobec IndygoTech Minerals S.A. W dniu 2 sierpnia 2018 roku Sąd Okręgowy stwierdził brak podstaw do uwzględnienia zażalenia PZU S.A. na powyższe postanowienie w trybie art. 395 § 2 k.p.c.

Do dnia publikacji sprawozdania Sąd nie wyznaczył terminu rozprawy.

Stanowisko Zarządu:

Z uwagi na słuszny interes Spółki Zarząd ograniczy swoje stanowisko do stwierdzenia, iż jego ocenie i ocenie doradcy prawnego Spółki weksel jest nieważny i nie rodzi zobowiązania wekslowego wobec Spółki, a działalnie Sądu Okręgowego powinno polegać na trzymaniu się utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i uchyleniu nakazu wobec jego nieważności.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:

Ponadto zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe, rezerwy związane ze skutkami toczącego się postępowania sądowego tworzy się wtedy, kiedy przeciwko spółce wniesiono pozew, a prawdopodobieństwo wydania niekorzystnego dla spółki wyroku jest wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku korzystnego".

46 JEŻELI EMITENT SPORZĄDZAJĄCY SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WYŁĄCZA NA PODSTAWIE ODRĘBNYCH PRZEPISÓW JEDNOSTKĘ PODPORZĄDKOWANĄ Z OBOWIĄZKU OBJĘCIA KONSOLIDACJĄ LUB METODĄ PRAW WŁASNOŚCI, W PODSTAWĘ PRAWNĄ WRAZ Z ZDANYMI UZASADNIAJĄCYMI

WYŁĄCZENIA, PODSTAWOWE WSKAŹNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE, CHARAKTERYZUJĄCE DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH W DANYM I UBIEGŁYM ROKU OBROTOWYM, TAKIE JAK: WARTOŚĆ PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY ORAZ PRZYCHODÓW FINANSOWYCH, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ WARTOŚĆ KAPITAŁU WŁASNEGO, Z PODZIAŁEM NA GRUPY, WARTOŚĆ AKTYWÓW TRWAŁYCH, PRZECIĘTNE ROCZNE ZATRUDNIENIE, ORAZ INNE INFORMACJE JEŻELI SĄ WYMAGANE NA PODSTAWIE ODRĘBNYCH PRZEPISÓW

Emitent nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego z podmiotem IndygoTech LLC z powodu nieistotności

47 INNE DODATKOWE INFORMACJE NIŻ WSKAZANE POWYŻEJ, WYMAGANE NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCJ PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI, LUB INNYCH INFORMACJI, MOGĄCYCH W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN

W ocenie Zarządu Emitenta wszystkie istotne informacje mogące wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, zostały przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym Emitenta oraz Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

48 INFORMACJA O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W dniu 25 marca 2019 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką Firma Audytorska Interfin sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego rocznego zapisane w umowie wynosi 10.700,00 zł.

Sporządził:

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg:

30 kwietnia 2019 roku

________________________________________________________

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INDYGOTECH MINERALS S.A ZA ROK OBROTOWY 2018 OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki IndygoTech Minerals S.A. ("Indygo", "Spółka", "Emitent") za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

I. Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2018

Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli do dnia 31 grudnia 2019 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Podstawa sporządzenia sprawozdania

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 i porównawczo za rok obrotowy 2017 sporządzone zostało w oparciu o zasady (politykę) rachunkowości wynikające z przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (wraz z późniejszymi zmianami) oraz z "Opisu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Spółki i "Zasad i wykazu stawek amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych" przyjętych Uchwałą Zarządu Spółki nr 3/12/2010 z dnia 15 grudnia 2010 roku.

Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości zostały zaprezentowane w "Sprawozdaniu Finansowym IndygoTech Minerals za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku" w części "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego".

Informacje o rezerwach, aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Informacje o rezerwach, aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zaprezentowane zostały w "Sprawozdaniu Finansowym IndygoTech Minerals za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku" w części "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego".

II. Informacje ogólne o Spółce

Firma Spółki	IndygoTech Minerals spółka akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	928-000-79-23
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	970455962
Przedmiot działalności wg PKD	Działalność holdingów finansowych Pozostałe pośrednictwo pieniężne
Rejestracja Spółki w KRS	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000135232
Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2017 r. i na dzień publikacji raportu	8 264 594,00 zł w całości opłacony
Skład Zarządu na 31.12.2017 r.	Dariusz Janus – Prezes Zarządu
Skład Zarządu na dzień publikacji	Dariusz Janus – Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2018 r.	Juliusz Bolek
	Anna Bożejewicz
	Tomasz Dąbrowski
	Urszula Reczek
	Marek Dybalski
Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji	Juliusz Bolek
	Anna Bożejewicz
	Tomasz Dąbrowski
	Marek Dybalski

III. Ład korporacyjny

Spółka IndygoTech Minerals S.A. przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w formie załącznika do niniejszego raportu. Jest ono również dostępne na stronie internetowej http://www.indygotechminerals.com w zakładce ład korporacyjny.

IV. Wybrane Dane Finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również w przeliczeniu na EURO)

Zasady przeliczania danych finansowych na euro:

a) Wybrane pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego EUR podanego przez Narodowy Bank Polski:
- Z dnia 29.12.2017 roku kurs 4,1709 PLN/EUR.

Z dnia 31.12.2018 roku – kurs 4,3000 PLN/EUR.

Za okres 01.01.2017-31.12.2017 roku kurs 4,2444 PLN/EUR.
Za okres 01.01.2015-31.12.2016 roku kurs 4,2617 PLN/EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys.	zł	w tys.	EUR
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	390	-1 022	92	-240
Zysk (strata) brutto	15	-15 607	4	-3 662
Zysk (strata) netto	30	-15 616	7	-3 664
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej	92	-1 188	21	-276
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej	0	-3 303	0	-768
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej	-94	4 025	-22	936
Przepływy pieniężne netto, razem	-2	-466	0	-108
Aktywa, razem	14 247	13 914	3 313	3 236
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania	1 816	1 514	422	352
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1 795	1 045	417	243
Kapitał własny	12 431	12 400	2 891	2 884
Kapitał zakładowy	8 265	8 265	1 922	1 922
Liczba akcji (w szt.)	16 529 188	16 529 188	16 529 188	16 529 188
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/ EUR)	0,00	-0,94	0,00	-0,22
Rozwodniony zysk (strata) na jedną
akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,00	-0,94	0,00	-0,22
Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)	0,75	0,75	0,17	0,17
Rozwodniona wartość księgowa na
jedną akcję (w zł/EUR)	0,75	0,75	0,17	0,17
Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

V. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Spółka jest obecnie w okresie zmiany profilu działania i nie generuje przychodów operacyjnych.

W roku obrotowym 2018 IndygoTech Minerals S.A. odnotował zysk netto w wysokości 30 tys. zł.

Wartość aktywów ogółem Indygo na 31 grudnia 2018 roku wyniosła 14 247 tys. zł.

Kapitały własne IndygoTech Minerals na koniec 2018 roku wyniosły 12 431 tys. zł. Zadłużenie IndygoTech Minerals na koniec 2018 roku utrzymywało się na bardzo niskim poziomie. Emitent w przeważającej części finansuje się kapitałami własnymi. Zobowiązania IndygoTech Minerals wyniosły 1 795 tys. zł i stanowiły 11% wartości sumy bilansowej, w tym zobowiązania długoterminowe 0 zł. Zobowiązania oprocentowane kredytowe wyniosły 140 tys. zł i stanowiły 1% kapitałów własnych.

Suma aktywów i pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 14 247 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego wzrosła o wzrosła o 2,4%. Jest to dowód na postępującą stabilizację bilansu IndygoTech Minerals SA.

W strukturze poszczególnych składników bilansu po stronie aktywów nastąpił wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej do wartości 5,3 mln zł.

Spółka obecnie konsoliduje swoje zasoby i skupia się nad umocnieniem swoich umiejętności w zakresie R&D dotyczącym materiałów i surowców mineralnych, wychodząc skutecznie ze struktury holdingowej. Swoją działalność IndygoTech Minerals SA w 87,25% finansując działalność kapitałem własnym, a jedynie w niewielkim stopniu posiłkując się kapitałami obcymi.

W kolejnym roku obrotowym nadal największy wpływ na rozwój i wyniki finansowe będą miały podejmowane działania z zakresu materiałów ceramicznych. Spółka nie panuje realizacji zamierzeń inwestycyjnych w roku obrotowym 2019.

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki, istotne do oceny sytuacji Spółki, uwzględniające specyfikę powadzonej działalności:

Nazwa wskaźnika	Sposób wyliczenia	31.12.2018	31.12.2017
Stopa zwrotów z aktywów (ROA)	zysk (strata) netto / aktywa razem	0,02%	-1,08
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	zysk (strata) netto / kapitał własny	0.02%	-1,16
Wskaźnik bieżącej płynności	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	2,96	0,44
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa razem	0,12	0,07
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania ogółem / kapitały własne	0,14	0,07
Wskaźnik zysku na jedną akcję	zysk (strata) netto / liczba akcji	0,002	-0,91

Wskaźniki ekonomiczne IndygoTech Minerals S.A. na koniec 2017 i 2018 roku

Źródło: Dane finansowe Emitenta

VI. Informacje o podstawowych, towarach lub usługach

Podstawowym źródłem przychodów i zysków była do tej pory działalność inwestycyjna na szeroko pojętym rynku finansowym w zakresie innowacyjnych podmiotów technologicznych.

Ze względu na specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę w sprzedaży Spółki nie występują klasyczne grupy produktów, towarów i usług. W strukturze uzyskiwanych przez Spółkę przychodów znajduje swoje odzwierciedlenie fakt, iż nadal jeszcze prowadzi działalnością inwestycyjną, a dopiero zaczyna wchodzić bezpośrednio w R&D. Z tego powodu decydującą rolę w przychodach Spółki odgrywają przychody netto ze sprzedaży produktów, związane ze sprzedażą aktywów oraz przychody finansowe.

VII. Informacje o rynkach zbytu

Spółka zajmuje się działalnością obecnie wyłącznie na rynku krajowym. IndygoTech Minerals ze względu na specyfikę prowadzonej działalności nie jest uzależniona od żadnego odbiorcy lub dostawcy. Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jest koniunktura panująca na rynku giełdowym. Ze względu na fakt, iż Spółka nie prowadzi żadnej istotnej działalności produkcyjnej, nie posiada żadnych źródeł zaopatrzenia w materiały.

VIII. Zdarzenia istotne wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

IndygoTech Minerals działa w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:

ceramicznych materiałów wspomagających wydobycie węglowodorów,
ceramicznych proszków
ceramicznych materiałów elektroizolujących dla średnich i wysokich napięć,
ceramicznych materiałów budowalnych.

IndygoTech Minerals opiera swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy i technologii.

Cechą działania jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyraźnie redukuje ryzyko technologiczne.

IndygoTech Minerals w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych produktów, wykorzystując swoje umiejętności. W niedługim czasie zaprezentowana zostanie zaktualizowana a następnie zaprezentowana strategia działania Emitenta.

Istotne zdarzenia korporacyjne

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 07 czerwca 2018 r. zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2017 rok oraz podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2017 rok z zysków przyszłych okresów. ZWZ udzieliło też absolutorium członkom zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

IX. Przewidywany rozwój emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego roku obrotowego

W 2019 roku działania Emitenta koncentrować się będzie na działalności R&D w zakresie surowców i materiałów mineralnych oraz dalszego poprawiania bilansu Spółki.

X. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń na jakie narażony jest emitent

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko zmian sytuacji makroekonomicznej

Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz państwach będących potencjalnymi rynkami zbytu dla przyszłych produktów Spółki. Ważnymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe będą poziom PKB, stopy procentowe, ryzyko kursowe, stopa bezrobocia i poziom inflacji. Negatywne oddziaływanie czynników zewnętrznych powinno być minimalizowane potencjałem innowacyjnym realizowanych przedsięwzięć stanowiącym źródło znaczącej przewagi konkurencyjnej.

Ryzyko związane z koniunkturą giełdową

Koniunktura na rynku kapitałowym jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka. Jej pogorszenie często jest przyczyną obniżenia poziomu wyceny, co może też negatywnie wpływać na uzyskiwane wyniki finansowe.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z działalnością podstawową Spółki

Działalność podstawowa Spółki skoncentrowana jest na innowacyjnych projektach w zakresie R&D i ich finansowaniu. W centrum uwagi Spółki znajdują się produkty o wysokiej innowacyjności w zakresie stosowanych technologii i właściwości produktów i usług. Niekorzystne zmiany w branżach i rynkach na których Spółka działa, mają przełożenie na obniżenie wyceny Spółki. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność tego typu. Spółka stara się je

minimalizować na etapie wyboru profilu produktów, co jednak nie zawsze jest proste i oczywiste.

Ryzyko opóźnień realizacji projektów

Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, w tym R&D, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, realizację inną niż zamierzona, bądź też nie dojście do ukończenia projektu. Może to przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością uzupełnienia nieplanowanego finansowania lub poniesienia straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości realizowanych projektów może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki.

Osiągnięcie zysków z realizowanych projektów uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających, realizujących i współpracujących. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania lub poniesieniem straty. Obniżenie lub całkowita utrata wartości projektu może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.

Ryzyko niepowodzenia inwestycji

Emitent koncentruje się na projektach o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów. Sytuacja taka miała miejsce w przeszłości, jednak umiejętność podjęcia decyzji o zaprzestaniu realizacji danej inwestycji na jej wczesnym poziomie pozwoli na minimalizację negatywnych skutków finansowych związanych z podjęciem takiej decyzji w przyszłości.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji

Strategia Emitenta nadal przewiduje również obejmowanie akcji w spółkach w obrocie niepublicznym, a w związku z tym o znacznie ograniczonej płynności. W konsekwencji mogą wystąpić trudności z zamykaniem zrealizowanych inwestycji lub z uzyskaniem satysfakcjonującej ceny ze sprzedaży posiadanych akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko uwzględniając je w cenie nabycia akcji/udziałów a także istotnie ograniczając tę działalność.

Ryzyko wyjścia z inwestycji

Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Spółkę terminie po założonej cenie. Spółka ogranicza tę działalność, dążąc do samodzielnego prowadzenia R&D nad nowymi produktami.

Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska

Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę ma "know how" posiadane przez osoby zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie prowadzonej działalności. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na sytuację Spółki, w tym finansową, i zdolność do rozwijania kolejnych projektów.

Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi

Ryzyko braku pozyskania kapitału

Istnieje ryzyko związane z tym, że szacunki Zarządu Spółki dotyczące wysokości kapitału, który będzie niezbędny do prowadzenia działalności okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Spółka nie ma pewności, że pozyska wystarczającą liczbę kapitału w odpowiednim terminie.

Ryzyko związane z utrzymaniem płynności finansowej

Spółka ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu w miarę potrzeb wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz odpowiednie zarządzanie gotówką.

XI. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Działalność badawczo-rozwojowa jest bardzo istotna z punktu widzenia IndygoTech Minerals, gdyż stanowi podstawę do przewidywanego wzrostu wartości. Jako wartości niematerialne o kluczowym znaczeniu dla projektów, często w trakcie badań i rozwoju, bądź negocjacji dotyczących udzielenia licencji, są one objęte poufnością i nie są znane publicznie.

XII. Nabycie akcji własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cena nabycia oraz cena sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia

W roku obrotowym 2018 Spółka nie nabywała akcji własnych.

XIII. Posiadane przez Emitenta oddziały

W roku obrotowym 2018 Spółka nie posiadała żadnych oddziałów.

XIV. Instrumenty finansowe w zakresie

a) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka
- b) Przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

Spółka nie stosowała na dzień bilansowy zabezpieczeń instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki.

Spółka nie stosuje również innych instrumentów finansowych zabezpieczających przed zakłóceniami przepływów pieniężnych, analiza wymagalnych należności i zobowiązań prowadzona jest na bieżąco.

XV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na koniec badanego okresu, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których suma stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, oprócz wymienionych poniżej.

Sprawa z powództwa IndygoTech Minerals S.A. przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę 12,5 mln zł:

W dniu 11 stycznia 2017 roku Spółka złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie przeciwko BZ WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska SA) o zapłatę kwoty ok 12,5 mln zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi (około 1 mln zł rocznie) od dnia 2 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty. Pozew dotyczy roszczeń Emitenta związanych z nieprawidłową realizacją przez BZ WBK dyspozycji Spółki przeniesienia papierów wartościowych posiadanych przez Emitenta z konta operacyjnego na konto zabezpieczeń na czas określony.

Postępowanie zostało skierowane na drogę mediacji. Mediacje zostały przerwane na wniosek BZ WBK SA. Do dnia publikacji sprawozdania finansowego sprawa nie została zakończona. Zarząd przewiduje, że rozstrzygnięcie będzie miało jednak miejsce w 2019 roku.

Stanowisko Zarządu

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe

Z uwagi na odszkodowawczy charakter roszczenia skutki rozstrzygnięcia sporu nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

Sprawa z powództwa PZU S.A. przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę o 10.026.212,50 zł:

W sprawie o zapłatę należności wekslowej z powództwa PZU S.A. przeciwko Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sąd Okręgowy w Lublinie wydał w dniu 28 czerwca 2017 roku nakaz zapłaty. Od ww. nakazu zapłaty Spółka i Baltic Ceramics Investments S.A. wniosły zarzuty oraz złożyły wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. Co ciekawe, zarzutu nie wniósł Zimmerman Filipiak Restrukturyzacje SA w imieniu Pro Ceramics SA. W zarzutach strony postępowania podniosły, w szczególności zarzut nieważności weksla (błędne określenie nazwy remitenta i samowolne wskazanie domicylu) oraz zarzut niewłaściwości miejscowej Sądu Okręgowego w Lublinie wskutek samowolnego (wbrew deklaracji wekslowej) zamieszczenia przez PZU S.A. miejsca domicylu (płatności) na wekslu własnym in blanco.

Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględnił wniosek stron i postanowieniem z dnia 17 października 2017 roku wstrzymał wykonanie nakazu zapłaty w stosunku do IndygoTech Minerals oraz Baltic Ceramics Investments S.A. Interesów Pro Ceramics SA nie zabezpieczył Zimmerman Filipiak Restrukturyzacje SA. Ponadto Sąd podzielił stanowisko stron, iż posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczenia na nim domicylu i postanowieniem z dnia 26 października 2017 roku stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie. W uzasadnieniu postanowienia Sąd Okręgowy w Lublinie podzielił zarzuty stron i potwierdził, że "zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczania na nim domicylu, gdyż domicyl nie należy do zwyczajnych form weksla".

Stanowisko Zarządu:

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:

Wierzytelność wekslowa nie została ujęta w bilansie Spółki jako rezerwa na zobowiązanie.

Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu poręczenia wekslowego jako zobowiązania warunkowe pozabilansowe.

Sprawa z powództwa PZU S.A. przeciwko Industry Technologies S.A. S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę o 10.000.000,00 zł

W sprawie o zapłatę należności wekslowej z powództwa PZU S.A. przeciwko Industry Technologies S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał w dniu 7 grudnia 2017 roku nakaz zapłaty. Pozwani w dniu 19.01.2018 roku wnieśli zarzuty od ww. nakazu zapłaty oraz złożyli wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. W zarzutach od nakazu pozwani podnieśli, podobnie jak w poprzedniej sprawie wekslowej, zarzut nieważności weksla.

Do dnia publikacji sprawozdania Sąd nie wyznaczył terminu rozprawy.

Stanowisko Zarządu:

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:

XVI. Informacja o zawartych umowach znaczących, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Emitent w 2018 roku koncentrował swoje działania na aktywnym wspieraniu rozwoju realizowanych projektów.

XVII. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka była powiązana kapitałowo z poniższymi jednostkami gospodarczymi:

Indygotech LLC z siedzibą w Delaware (USA) (100% udziałów o wartości 100 zł)

Electroceramics SA z siedzibą w Warszawie ( 39% akcji o wartości 8,9 mln zł)

XVIII. Istotne transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Spółka nie zawierały istotnych transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

XIX. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

IndygoTech Minerals w 2018 roku finansowała swoją działalność wykorzystując wypracowane środki własne, dotacje oraz środki pozyskane z emisji akcji.

XX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2018 roku Emitent nie zaciągnął żadnych pożyczek ani kredytów bankowych. Zobowiązania z tego tytułu, zaciągnięte w latach poprzednich są regulowane i żadna z podpisanych umów nie została wypowiedziana do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

XXI. Informacje o udzielonych w roku obrotowym 2018 pożyczkach

W 2018 roku spółka nie udzieliła pożyczek.

XXII. Udzielone i otrzymane przez spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczenia i gwarancje

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie udzielił oraz nie otrzymał poręczeń lub gwarancji.

XXIII. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2018 IndygoTech Minerals S.A. nie przeprowadzała emisji akcji.

XXIV. Objaśnienia różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniejszymi publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała w 2018 roku prognoz finansowych na dany rok obrotowy.

XXV. Ocena zarządzania zasobami kapitałowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Od początku prowadzenia działalności Spółka nie miała istotnych trudności z regulowaniem swoich zobowiązań. Spółka finansuje swoją działalność opierając się przede wszystkim na posiadanych kapitałach własnych. Zadłużenie o charakterze długoterminowym ma dla działalności Spółki znaczenie marginalne: na koniec roku 2018 wskaźnik zadłużenia ogólnego wyniósł 12,6%.

Nazwa wskaźnika	Sposób wyliczenia	31.12.201 8	31.12.201 7
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem x 100%	12,6%	6,84%
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy - RMK czynne) / zobowiązania krótkoterminowe	2,96	0,44
Wskaźnik płynności gotówkowej	(gotówka + wartość akcji przeznaczonych do obrotu) / zobowiązania krótkoterminowe	0	0

Wskaźniki zadłużenia IndygoTech Minerals S.A w 2017 i 2018 roku

Źródło: Dane finansowe Emitenta

XXVI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem zmian w strukturze finansowania tej działalności

Obecnie IndygoTech Minerals nie prowadzi aktywnej działalności inwestycyjnej, tak więc największy udział w aktywach Spółki mają dotychczasowe inwestycje w aktywa finansowe. Dotychczas Spółka nie miała znaczących trudności z pozyskiwaniem środków na sfinansowanie inwestycji i projektów, które pozytywnie przeszły etap oceny projektu i uzyskały akceptacje Zarządu Spółki.

Dotychczas inwestycje finansowane były w głównym stopniu ze środków własnych Spółki, pochodzących w części z zysków na zakończonych inwestycjach krótkoterminowych oraz z pozyskanego kapitału w formie emisji akcji.

XXVII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W 2018 roku w działalności Spółki nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ

na osiągnięte wyniki finansowe.

XXVIII. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstw oraz opis perspektywy rozwoju działalności Emitenta

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Zarząd Spółki ocenia, że w trakcie najbliższego roku obrotowego na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe wpływ będą miały następujące czynniki:

● Czynniki zewnętrzne

Koniunktura na rynkach finansowych

Koniunktura na krajowych i międzynarodowych rynkach finansowych, walutowych oraz obligacji rządowych i giełdowych ma istotny wpływ na takie obszary działalności Emitenta jak pozyskiwanie kapitału inwestycyjnego czy ustalenie strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych.

Wobec dużej zmienności charakteryzującej w ostatnim czasie rynek giełdowy, można spodziewać się dużej zmienności wyniku finansowego Emitenta.

Dostępność obcych źródeł finansowania

Spółka planuje w następnym roku obrotowym pozyskać finansowanie obce z przeznaczeniem na dalszy rozwój prowadzonych projektów. Dostępność oraz koszt pozyskiwania obcych źródeł finansowania wpłyną na wielkość inwestycji i projektów realizowanych przez Emitenta.

● Czynniki wewnętrzne

Doświadczona kadra zarządzająca

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Spółkę cechują się wieloletnim doświadczeniem zdobytym w różnorakich instytucjach rynku kapitałowego oraz bankowego. Zdobyta przez nich wiedza, pozwoli Spółce efektywnie realizować przyjętą strategię inwestycyjną.

XXIX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W roku obrotowym 2018 nastąpiły następujące zmiany personalne w składzie Zarządu Emitenta. W dniu 28 lutego 2018 r. Prezes Zarządu zrezygnował z zasiadania w składzie Zarządu Emitenta. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pani Małgorzaty Piaseckiej do Zarządu na funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 31 sierpnia 2018 r. Prezes Zarządu zrezygnowała z zasiadania w składzie Zarządu Emitenta. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Dariusza Janusa do

Zarządu na funkcję Prezesa Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. na 31.12.2018 roku:

Juliusz Bolek	-	Członek Rady Nadzorczej
Anna Bożejewicz	-	Członek Rady Nadzorczej
Urszula Reczek	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Dąbrowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Marek Dybalski	-	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu:

Juliusz Bolek	-	Członek Rady Nadzorczej
Anna Bożejewicz	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Dąbrowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Marek Dybalski	-	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dniu bilansowym

W dniu 13 marca 2019 roku Pani Urszula Reczek złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

XXX. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę, w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodów połączenia emitenta przez przejęcie

Spółka nie zawarła w 2018 roku umowy z prezesem zarządu, która przewiduje rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie prezesa zarządu następuje z powodów połączenia emitenta przez przejęcie.

XXXI. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to czy były one zaliczane w koszty czy też wynikały z podziału zysku

W okresie od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku łączna wartość wypłaconych

wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji dla Członków Zarządu wyniosła 60.000,00 zł. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta w 2018 roku nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych od Emitenta.

XXXII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośredni lub pośredni poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu rocznego

Według wiedzy Zarządu Spółki struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak również na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności spółki za rok obrotowy 2018, przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowy m %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 449 000	14,82%	2 449 000	14,82%
Aurora Management sp. z o.o.	2 481 865	15,02%	2 481 865	15,02%
Pozostali	8 593 523	51,98%	8 593 523	51,98%
Razem	16 529 188	100,00%	16 529 188	100,00%

Akcjonariat IndygoTech Minerals S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku

Źródło: Dane Emitenta

Akcjonariat IndygoTech Minerals S.A. na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności spółki za rok obrotowy 2018

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowy m %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 449 000	14,82%	2 449 000	14,82%
Aurora Management sp. z o.o.	2 481 865	15,02%	2 481 865	15,02%
Pozostali	8 593 523	51,98%	8 593 523	51,98%
Razem	16 529 188	100,00%	16 529 188	100,00%

Źródło: Dane Emitenta

XXXIII. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające posiadały następującą liczbą akcji Spółki:

● osoby zarządzające

Pan Dariusz Janus posiada pośrednio 5.453.800 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Według wiedzy Zarządu Emitenta osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta. Zgodnie z wiedzą Zarządu w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za rok 2018 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące.

XXXIV. Informacja o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

XXXV. Informacja o znanych systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

XXXVI. Informacja o zawarciu umów wraz z podaniem wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie przeglądu półrocznego i badania sprawozdania finansowego oraz dodatkowych umów doradczych

Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

________________________________________________________

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez IndygoTech Minerals S.A. w 2018r.

Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2018 ROKU

1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, IndygoTech Minerals S.A. oświadcza, że w 2017 roku przestrzegała zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, za wyjątkiem następujących niżej wymienionych zasad, od stosowania których odstąpiła.

Zbiór zasad "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (https://www.gpw.pl) (w sekcji poświęconej tej tematyce) pod adresem:

http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/publikacje/dpsn2010.pdf

Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia

IndygoTech Minerals S.A. w 2018 roku nie stosowała się do wybranych zasad Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych wymienionych poniżej.

Część I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli zdarzenie wystąpi w przyszłości, rekomendacja będzie stosowana.

Zasady szczegółowe

I.Z.1 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa.

I.Z.1.6. Kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, które są dostępne również na stronie internetowej Spółki, informacje o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem. Dodatkowa informacja w formie kalendarza w ocenie Spółki nie jest więc konieczna. Obecna polityka informacyjna zapewnia inwestorom i akcjonariuszom pełny obraz nadchodzących zdarzeń w Spółce.

I.Z.1.8. Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informacje o jej wynikach finansowych, w tym za zachowaniem zasad rzetelności i transparentności przekazu. Raporty zawierające te informacje są również dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z. 1.11. Informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z powszechnie obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W Spółce nie wprowadzono żadnych szczególnych zasad dotyczących kwestii zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza uwzględniając przede wszystkim wiedzę, doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów oraz bieżące potrzeby Spółki, bez kierowania się przyjętymi z góry założeniami i parytetami, przy czym Spółka przestrzega przepisów dotyczących niedyskryminacji w zatrudnieniu.

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są̨ zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy, tym bardziej, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jeżeli pojawi się̨ potrzeba transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia w przyszłości Spółka rozważy stosowanie powyższej zasady.

I.Z.1.17. Uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się̨ z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. W przypadkach gdy wymagane jest uzasadnienie treści projektu uchwały przekazywane jest ono wraz z projektami uchwał przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są̨ standardowo na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez Walne Zgromadzenie, a przy tym nie pozwalałoby uniknąć ewentualnych konfliktów związanych z wątpliwościami interpretacyjnymi takich pojęć jak rozstrzygnięcia "istotne" lub "mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy".

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka obecnie nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, nie przewiduje także rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Zastosowanie

powyższych zasad byłoby związane z koniecznością ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał przekazywana jest niezwłocznie w formie raportów bieżących, co zapewnia transparentność Spółki.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są̨ do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę̨ powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie ma zastosowania. Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 mWIG40.

Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacje

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce wyboru Członków Rada Nadzorcza, Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów dokonuje odpowiednio Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie oraz Zarząd, biorąc pod uwagę kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje kandydatów. Czynnik taki, jak płeć nie jest brany pod uwagę przy wyborze ww. osób.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, gdyż z uwagi na charakter działalności i wielkość Spółki, jednoosobowy Zarząd odpowiada za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i Statutu. W konsekwencji Spółka nie stosuje także zasady I.Z.1.3., wymagającej umieszczenia na stronie internetowej ww. schematu.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce zadania komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wprowadzonej polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, a decyzje w tym zakresie podejmowane są przez Zarząd na indywidualne prośby wnioskodawców.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza Spółki wyraża opinię na wniosek akcjonariuszy lub Zarządu Spółki tylko w tych sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, co do których wymogi takie wynikają̨ z przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień Statutu Spółki.

Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Rekomendacja nie jest stosowana. Ze względu na charakter oraz rozmiar prowadzonej działalności przez Spółkę nie jest zasadne wyodrębnienie osobnych jednostek organizacyjnych. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne adekwatne do wielkości Spółki i prowadzonej przez nią działalności.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W strukturze organizacyjnej Spółki, ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności, nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczono osób odpowiedzialnych za te funkcje. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają̨ bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana, gdyż jak wskazano w uzasadnieniu niestosowania zasady nr III.Z.1, Zarząd Spółki, ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności, nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Obecna struktura organizacyjna podległa bezpośrednio Zarządowi zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych obszarów. W Spółce nie istnieją procedury zabraniające kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności, nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają̨ radzie nadzorczej własną ocenę̨ skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa

komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie jest stosowana zasada nr III.Z.1 i nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, gdyż decyzję w zakresie struktury organizacyjnej oraz wyodrębnienia określonych jednostek podejmuje Zarząd Spółki. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki, dokonując jednocześnie oceny, czy istniej potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

Część IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zarząd priorytetowo traktuje kwestie związane z zapewnieniem sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez wlane zgromadzenie. Niewielkie rozpowszechnienie praktyki przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz niedostateczne przygotowanie rynku może prowadzić do wzmożonego ryzyka wystąpienia problemów natury organizacyjno-technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg walnego zgromadzenia, jak również ryzyka ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. Ponadto inwestorzy dotychczas nie zgłaszali Spółce zainteresowania czy potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała w sposób trwały przedmiotowej rekomendacji.

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje dotyczące projektów uchwał oraz materiały dodatkowe przekazywane są w formie raportów bieżących oraz publikowane na stronie internetowej Spółki, umożliwiając interesariuszom równy dostęp do informacji dotyczących spraw poruszanych na walnym zgromadzeniu. Z uwagi na powyższe zdaniem Zarządu zapewnianie transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz udostępnianie zapisu przebiegu tych obrad nie jest ekonomicznie uzasadnione. Na chwilę obecną Zarząd nie planuje wprowadzenia zmian w sposobie organizacji walnego zgromadzenia. W konsekwencji Spółka nie stosuje także zasad oznaczonych jako I.Z.1.16. i I.Z.1.20.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana. Spółka wskazuje, że brak jest zainteresowania udziałem mediów w obradach Walnych Zgromadzeń Spółki, ponadto w ocenie Spółki obecność podmiotów nie uprawnionych może zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia.

Część V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów, które spełniałyby wymogi zawarte w zasadzie V.Z.6.. Decyzje organów Spółki podejmowane w szczególności nie obejmują skatalogowanego wykazu kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów. Zgodnie Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Zarządu, odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą, a w przypadku członka Zarządu – Radę Nadzorczą oraz Zarząd, o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W opinii Zarządu Spółki obecnie obowiązujące regulacje wewnętrzne w wystarczający sposób adresują zasady postępowania w sytuacji konfliktu interesów.

Część VI – Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń oraz VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Spółka odstępuje od stosowania rekomendacji VI.R.1. i VI.R.2. z uwagi na brak sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Ustalanie

wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej należy do kompetencji odpowiednio do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie zostały wprowadzone programy motywacyjne.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Aktualnie Spółka nie stosuje powyższej zasady, ale nie wyklucza jej wprowadzenia w przyszłości.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości powyższa zasada będzie w pełni stosowana.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób:

1) analiza i akceptacja przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych,
2) analiza sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą.

Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w drodze konkursu ofert, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług, doświadczenie w badaniu podmiotów publicznych, doświadczenie w badaniu podmiotów o profilu inwestycyjnym i wymaganą prawem niezależność. Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowy m %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 449 000	14,82%	2 449 000	14,82%
Aurora Management sp. z o.o.	2 481 865	15,02%	2 481 865	15,02%
Pozostali	8 593 523	51,98%	8 593 523	51,98%
Razem	16 529 188	100,00%	16 529 188	100,00%

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalnie uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie istniejące akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do prawa wykonywania głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania głosu z posiadany przez akcjonariuszy akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji i wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką oraz ich uprawnienia uregulowane zostały w statucie Spółki IndygoTech Minerals S.A. Szczegółowe uprawnienia Zarządu, nieuregulowane w Statucie Spółki, określone zostały w Regulaminie Zarządu przyjętym Uchwałą Zarządu z dnia 11 września 2007 roku.

Statut Spółki i Regulamin Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.indygotechminerals.com

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki IndygoTech Minerals, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 4 Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejonowego Zarząd Spółki. Na podstawie art. 18 ust. 4 pkt 5 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania tekstu

jednolitego zmienionego Statutu.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 sierpnia 2007 roku.

Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.indygotechminerals.com.

Zgodnie z art. 24 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenie oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa wymagają:

1) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
2) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy specjalnych,
3) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
4) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
5) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; emisja warrantów subskrypcyjnych;
6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;
7) rozwiązanie Spółki;
8) połączenie Spółki z inną spółką;
9) podział Spółki.

Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals S.A. zwołuje Zarząd poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dba o to, aby zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane są osobom uprawnionym do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Banku za pośrednictwem strony internetowej Spółki oraz w miejscu siedziby Spółki, z zachowaniem obowiązujących terminów. Informacja w tym zakresie jest zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych.

Główne prawa akcjonariuszy Spółki i sposób ich wykonywania przedstawiają się następująco:

1) akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki,
2) akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej,
3) każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad,
4) akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście bądź przez pełnomocników.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2017, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Skład Zarządu IndygoTech Minerals S.A. w 2018 roku:

Małgorzata Piasecka Prezes Zarządu (do 31.08.2018 r.)
Dariusz Janus Prezes Zarządu (od 31.08.2018 r. do 31.12.2018 r.)

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. w 2018 roku:

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. na 31.12.2018 roku:

Juliusz Bolek	-	Członek Rady Nadzorczej
Anna Bożejewicz	-	Członek Rady Nadzorczej
Urszula Reczek	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Dąbrowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Marek Dybalski	-	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. na dzień 30.04.2019 roku:

Juliusz Bolek	-	Członek Rady Nadzorczej
Anna Bożejewicz	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Dąbrowski	-	Członek Rady Nadzorczej

Marek Dybalski - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w Radzie Nadzorczej po dniu bilansowym

W dniu 13 marca 2019 roku Pani Urszula Reczek złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Opis działania Zarządu Spółki

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Ksh, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.indygotechminerals.com

Opis działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Ksh, postanowieniami Statutu Spółki, publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.indygotechminerals.com

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 osób, powoływanych na 3-letnią wspólną kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety. Na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z dnia 6 czerwca 2017 roku, poz.1089), mając na uwadze nie przekroczenie wielkości wymienionych w art. 128 ust. 4 pkt 4 w okresach ustawą wymaganych, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła nie powoływać Komitetu Audytu oraz powierzyć Członkom Rady Nadzorczej wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie i pełnienie funkcji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza, której powierzono funkcje Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Warszawa, 30 kwietnia 2018 roku

Prezes Zarządu Dariusz Janus

110

________________________________________________________

INFORMACJA ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ NIEPRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA Z BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd IndygoTech Minerals S.A. informuję, że do dnia publikacji jednostkowego sprawozdania Emitenta, nie zostało zakończone badanie sprawozdań przez firmę audytorską. Zgodnie z zawartą umowa z dnia 25.03.2019 r. badanie miało być przeprowadzone w okresie od 01.01.2019 r. do …04.2019 r., zaś ….04.2019 r. miało nastąpić przekazanie opinii.

W trakcie prowadzonego badania firma audytorska Interfin Sp. z o.o. w sposób nieuzasadniony zaprzestała kontynuowania badania, a kontakt z firmą był niemożliwy, bowiem firma nie odpowiadała na telefony i maile.

Wobec nieuprawnionego zaprzestania realizacji umowy przez firmę audytorską, a w konsekwencji jej niewykonania, Zarząd Spółki w dniu 30.04.2019 r. wypowiedział umowę o badanie sprawozdania finansowego ze skutkiem natychmiastowym.

W zaistniałej sytuacji Zarząd Spółki postanowił przekazać do wiadomości publicznej sprawozdania finansowe w przekonaniu, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 30 kwietnia 2019 r.

Prezes Zarządu Dariusz Janus

111

________________________________________________________

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze, Inwestorzy,

W 2018 roku Spółka skupiła się na znaczącym obniżeniu kosztów funkcjonowania i stworzeniu elastycznej struktury zarzadzania. Z uwagi na pogorszenie się koniunktury gospodarczej, niskie koszty funkcjonowania mają szczególne znaczenie i są niewątpliwie atutem.

Jako organizacja zdobyliśmy bogate doświadczenie w prowadzeniu innowacyjnych projektów ceramicznych, mających zastosowanie w wielu gałęziach gospodarki. Pomimo, iż nie udało się nam skomercjalizować wypracowanych innowacji, wiemy, że zdobyte know-how z sukcesem wykorzystamy w projektach badawczo – rozwojowych realizowanych w przyszłości.

Tej właśnie działalności, R&D podporządkujemy nasze działania w kolejnych latach.

Zachęcam Państwa do zapoznania się z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki.

Warszawa, 30 kwietnia 2019 r.

Prezes Zarządu Dariusz Janus

AI Terminal

IndygoTech Minerals S.A.

5650_rns_2019-05-01_291652e0-5830-41d8-a295-1bd86cbe7dfa.pdf

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2018 OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

SPIS TREŚCI:

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1. INFORMACJE OGÓLNE

2. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

POŁĄCZENIE SPÓŁEK HANDLOWYCH

3. PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW (W TYM AMORTYZACJI), POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

3.2. Wartości niematerialne i prawne

3.4. Środki trwałe w budowie

3.5. Inwestycje w aktywa finansowe

3.6. Należności krótko- i długoterminowe

3.7. Transakcje w walucie obcej

3.8. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

3.9. Rozliczenia międzyokresowe

3.10. Kapitał zakładowy

3.11. Rezerwy

3.12. Kredyty bankowe i pożyczki

3.13. Koszty finansowania zewnętrznego

3.14. Uznawanie przychodów

3.14.1. Sprzedaż towarów i produktów

3.14.2. Świadczenie usług

3.14.3. Odsetki

3.14.4. Wycena udziałów / akcji w spółkach zależnych

2. Bilans na dzień 31 grudnia 2018 roku

PASYWA

3. Zobowiązania pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2018 roku

4. Rachunek Zysków i Strat za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku

5. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

6. Informacja Dodatkowa do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018

DZIAŁ I

1 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ROKU OBROTOWEGO

2 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIE UWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3 ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W ROKU OBROTOWYM

WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO)

Zasady przeliczania danych finansowych na euro:

ZESTAWIENIE NOT DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1 Wartości niematerialne i prawne

Nota 2 Rzeczowe aktywa trwałe

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)

Nota 3 Należności długoterminowe

Nota 4 Inwestycje długoterminowe

Nota 5 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Nota 6 Zapasy

Nota 7 Należności krótkoterminowe

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE:

Nota 9 Inwestycje krótkoterminowe

Nota 10 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Nota 12 Kapitał zakładowy

Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Nota 13 Akcje (udziały) własne

Nota 14 Kapitał zapasowy

Nota 15 Kapitał z aktualizacji wyceny

Nota 16 Pozostałe kapitały rezerwowe

Nota 17 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego

Nota 19 Zobowiązania długoterminowe

Nota 20 Zobowiązania krótkoterminowe

Nota 21 Rozliczenia międzyokresowe

Nota 22 Wartość księgowa na jedną akcję

Nota 23 Zobowiązania warunkowe

Nota 24 Przychody netto ze sprzedaży produktów

Nota 25 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

Nie występują.

Nota 26 Koszty według rodzaju

Nota 27 Pozostałe przychody operacyjne

Nota 28 Pozostałe koszty operacyjne

Nota 29 Przychody finansowe

Nota 30 Koszty finansowe

Nota 31 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych

Nota 31a Zysk (strata) na sprzedaży inwestycji finansowych

Nota 32 Zyski nadzwyczajne

Nota 33 Straty nadzwyczajne

Nota 34 Podatek dochodowy

Nota 35 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

Nota 36 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności

Nota 37 Sposób podziału zysku (pokrycia straty)

Nota 38 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą