Biofactory Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 6, 2019

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory S.A. zwołanego na 25 czerwca 2019 roku

UCHWAŁA NR 1/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia ........

UCHWAŁA NR 2/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, wybiera … -osobową Komisję Skrutacyjną w składzie: …................................................................

UCHWAŁA NR 3/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2018 i wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

11. Podjęcie uchwały o w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2018, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018.

12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.

14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, uchwala co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r.,

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. wykazujący

• zysk netto w wysokości 509.817,31 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, uchwala co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2018.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu

z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2018 rok

Działając na podstawie art. 382 §3 i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, uchwala co następuje: § 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok i sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2018 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku za 2018 rok

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA , uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA przeznacza zysk netto za 2018 r.:

• w kwocie 247.260,00 zł na wypłatę dywidendy (tj. po 13 groszy za jedną akcję),
• w pozostałej kwocie na kapitał zapasowy.
• § 2. Ustala się dzień dywidendy na 05.07.2019 r.
• § 3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na 27.08.2019 r.
• § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Krzysztofowi Trochimowi – Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018. Krzysztof Trochim był Prezesem Zarządu przez cały 2018 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Kazimierzowi Szotowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018. Kazimierz Szot był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2018 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Krzysztofowi Olbrychtowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018. Krzysztof Olbrycht był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2018 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Tomaszowi Sierakowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018. Tomasz Sierakowski był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2018 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Zbigniewowi Lipiecie – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018. Zbigniew Lipieta był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2018 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/06/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biofactory SA z siedzibą w Bieczu z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu uchwala, co następuje: § 1. Udziela się absolutorium Dariuszowi Kurpiewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018. Dariusz Kurpiewski był członkiem Rady Nadzorczej przez cały 2018 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Biecz, maj 2019 r.