AyT GOYA HIPOTECARIO II, FONDO DE TITULIZACIÓN ACTIVOS

Informe de auditoría y Estados Financieros de Liquidación correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012

INFORME DE AUDITORÍA DE ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN

Al Consejo de Administración de Ahorro ^y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.:

Hemos auditado los estados financieros de liquidación de AyT Goya Hipotecario II, Fondo de Titulización Activos (en liquidación), que comprenden el balance de liquidación al ³¹ de diciembre de 2012, la cuenta de ^pérdidas ^y ganancias de liquidación, el estado de flujos de efectivo de liquidación, el estado de ingresos ^y gastos reconocidos de liquidación ^y las notas ^a los mismos correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad Gestora son responsables de la formulación de los estados financieros de liquidación del Fondo, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Fondo (que se identifica en la Nota ² de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios ^y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los citados estados financieros de liquidación en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de los estados financieros de liquidación ^y la evaluación de si su presentación, los principios ^y criterios contables utilizados ^y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, los estados financieros de liquidación del ejercicio ²⁰¹² adjuntos expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio ^y de la situación financiera de AyT Goya Hipotecario II, Fondo de Titulización Activos (en liquidación) al ³¹ de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones ^y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios ^y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte ^a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la Nota ¹ de las notas ^a los estados financieros de liquidación adjuntos, en la que se menciona que con fecha ²² de junio de 2011, Barclays Bank, S.A., en su condición de Entidad Cedente ^y único titular de los bonos manifestó su interés ^y acordó con los Administradores de la Sociedad Gestora ^a que se procediera ^a la amortización anticipada de los bonos ^y por consiguiente ^a la liquidación anticipada del Fondo. Con fecha ²⁰ de julio de ²⁰¹¹ se produjo la venta ^a la Entidad Cedente de los Certificados de Transmisión Hipotecaria. La amortización anticipada de la totalidad de los Bonos se realizó el ²⁸ de julio de 2011. Los estados financieros de liquidación adjuntos han sido elaborados por los Administradores de la Sociedad Gestora bajo el principio de empresa en funcionamiento al considerar que no existen diferencias significativas con principios de liquidación, y teniendo en cuenta su mejor estimación sobre el valor razonable de los activos y aplicando los criterios detallados en la Nota 3 de las notas ^a los estados financieros de liquidación.

PricewaterhouseCoopersAuditores, S.L., Torre PwC, P° de la Castellana ²⁵⁹ B, ²⁸⁰⁴⁶ Madrid, España Tel.: +34 ⁹¹⁵ 684 ⁴⁰⁰ / +34 ⁹⁰² ⁰²¹ 111, Fax: +34 ⁹¹³ 083 566, www.pwc.com/es

El informe de gestión adjunto del ejercicio ²⁰¹² contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora consideran oportunas sobre la situación de AyT Goya Hipotecario II, Fondo de Titulización Activos (en liquidación), la evolución de sus negocios ^y sobre otros asuntos ^y no forma parte integrante de los estados financieros de liquidación. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de los estados financieros de liquidación del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita ^a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo ^párrafo ^y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida ^a partir de los registros contables del Fondo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

ttW/

José Antonio Simón Socio -Auditor de Cuentas

²² de abril de ²⁰¹³ COPIA GRATUITA

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA PARA INCORPORAR AL PROTOCOLO Miembro ejerciente: 2O1 NtO1i13IO8255 Oste informe está ssjeto ^a la-tase aplicable establecida en la

Ley 4-4/2002 de ²² de noviembre.

Estados Financieros de Liquidación y Notas a los mismos correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012

BALANCE DE LIQUIDACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

ACTIVO	Nota	2012	2011
ACTIVO NO CORRIENTE		-	-
Activos financieros a largo plazo		-	-
Valores representativos de deuda		-	-
Derechos de crédito	7	-	-
Certificados de transmisión hipotecaria		-	-
Activos dudosos		-	-
Correcciones de valor por deterioro de activos		-	-
Intereses y gastos devengados no vencidos		-	-
Ajustes por operaciones de cobertura		-	-
Derivados		-	-
Otros activos financieros		-	-
Activos por Impuesto diferido		-	-
Otros activos no corrientes		-	-
ACTIVO CORRIENTE		207	236
Activos no corrientes mantenidos para la venta	8	-	-
Activos financieros a corto plazo		-	-
Deudores y otras cuentas a cobrar		-	-
Valores representativos de deuda		-	-
Derechos de crédito	7	-	-
Certificados de transmisión hipotecaria		-	-
Cuentas a cobrar		-	-
Activos dudosos		-	-
Correcciones de valor por deterioro de activos		-	-
Intereses y gastos devengados no vencidos		-	-
Ajustes por operaciones de cobertura		-	-
Derivados		-	-
Otros activos financieros		-	-
Ajustes por periodificaciones		-	-
Comisiones		-	-
Otros		-	-
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	10	207	236
Tesorería		207	236
Otros activos líquidos equivalentes		-	-
TOTAL ACTIVO		207	236

BALANCE DE LIQUIDACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

PASIVO	Nota	2012	2011
PASIVO NO CORRIENTE		-	-
Provisiones a largo plazo		-	-
Pasivos financieros a largo plazo		-	-
Obligaciones y otros valores negociables	12	-	-
Series no subordinadas		-	-
Series subordinadas		-	-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas		-	-
Deudas con entidades de crédito	12	-	-
Préstamo subordinado		-	-
Crédito línea de liquidez Otras deudas con entidades de crédito		- -	- -
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas		-	-
Derivados	9	-	-
Derivados de cobertura		-	-
Derivados de negociación		-	-
Otros pasivos financieros		-	-
Pasivos por impuesto diferido		-	-

PASIVO CORRIENTE		207	236
Pasivos vinculados con activos no		-	-
corrientes mantenidos para la venta
Provisiones a corto plazo		-	-
Pasivos financieros a corto plazo		-	-
Acreedores y otras cuentas a pagar		-	-
Obligaciones y otros valores negociables	12	-	-
Series no subordinadas		-	-
Series subordinadas		-	-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas		-	-
Intereses y gastos devengados no vencidos	12	-	-
Deudas con entidades de crédito		-	-
Préstamo subordinado		- -	- -
Crédito línea de liquidez Otras deudas con entidades de crédito		-	-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas		-	-
Intereses y gastos devengados no vencidos		-	-
Derivados	9	-	-
Derivados de cobertura		-	-
Derivados de negociación		-	-
Otros pasivos financieros		-	-

BALANCE DE LIQUIDACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

PASIVO	Nota	2012	2011
Ajustes por periodificaciones	11	207	236
Comisiones		207	236
Comisión Sociedad Gestora		-	-
Comisión administrador		-	-
Comisión agente financiero/pagos		-	-
Comisión variable - Resultados realizados		-	-
Comisión variable - Resultados no realizados		236	236
Otras comisiones del Cedente		-	-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas		(29)	-
Otras comisiones		-	-
Otros		-	-
AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		-	-
Activos financieros disponibles para la venta		-	-
Coberturas de flujos de efectivo		-	-
Otros ingresos / ganancias y gastos / pérdidas reconocidos		-	-
Gastos de constitución en transición	6	-	-
TOTAL PASIVO		207	236

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	Nota	2012	2011
Intereses y rendimientos asimilados	13	1	11 360
Derechos de crédito		-	10 667
Otros activos financieros		1	693
Intereses y cargas asimiladas	14	-	(9 568)
Obligaciones y otros valores negociables		-	(8 252)
Deudas con entidades de crédito		-	(1 316)
Otros pasivos financieros		-	-
Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)	15	-	(1 317)
MARGEN DE INTERESES		1	475
Resultado de operaciones financieras (neto)		-	-
Otros ingresos de explotación	16	-	1 651
Otros gastos de explotación	17	(30)	(2 284)
Servicios exteriores		-	(34)
Servicios de profesionales independientes		-	(3)
Otros servicios		-	(31)
Tributos		-	-
Otros gastos de gestión corriente		-	(2 250)
Comisión de Sociedad Gestora Comisión Administrador		- -	(110) (54)
Comisión del agente financiero/pagos		-	(11)
Comisión variable - Resultados realizados		-	(1 171)
Comisión variable - Resultados no realizados		-	-
Otros gastos		(30)	(904)
Deterioro de activos financieros (neto)	18	-	652
Deterioro neto de derechos de crédito		-	652
Deterioro neto de otros activos financieros		-	-
Dotaciones a provisiones (neto)		-	-
Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta	19	-	(494)
Repercusión de otras pérdidas (ganancias)	20	29	-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		-	-
Impuesto sobre beneficios	21	-	-
RESULTADO DEL PERIODO		-	-

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

	2012	2011
FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(29)	(3 303)
Flujo de caja neto por intereses de las operaciones	1	(2 830)
Intereses cobrados de los activos titulizados		- 11 463
Intereses pagados por valores de titulización		- (10 059)
Intereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivados		- (1 635)
Intereses cobrados de inversiones financieras	1	718

Intereses pagados de préstamos y créditos en entidades de crédito Otros intereses cobrados / pagados (neto)	-	(4 989) - 1 672
Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el Fondo	-	(1 125)
Comisiones pagadas a la Sociedad Gestora		- (110)
Comisiones pagadas por administración de activos titulizados		- (67)
Comisiones pagadas al agente financiero		- (13)
Comisiones variables pagadas		- (935)
Cobro enajenación de inmuebles		- -
Otras comisiones		- -
Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo	(30)	(652)
Recuperaciones de fallidos y otros activos adquiridos		- -
Pagos de provisiones		- -
Otros	(30)	(652)
FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INVERSIÓN/FINANCIACIÓN	-	(64 316)
Flujo de caja netos por emisión de valores de titulización	-	-
Flujos de caja por adquisición de activos financieros	-	-
Flujos de caja netos por amortizaciones	-	(8 323)
Cobros por amortización de derechos de crédito		- 992 847
Cobros por amortización de otros activos titulizados		- -
Pagos por amortización de valores de titulización		- (1 001 170)
Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo	-	(55 993)
Cobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditos	-	-

Pagos por amortización de préstamos o créditos		- (55 993)
Cobros derechos de crédito pendientes ingreso		- -
Administraciones públicas – Pasivo		- -
Otros deudores y acreedores		- -
Cobros por amortización o venta de inversiones financieras Cobros de subvenciones		- - - -
INCREMENTO / DISMINUCIÓN DE EFECTIVO O EQUIVALENTES	(29)	(67 619)
Efectivo o equivalentes al comienzo del periodo	236	67 855
Efectivo equivalentes al final del periodo	207	236

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

	2012	2011

Activos financieros disponibles para la venta	-	-
Ganancias / (pérdidas) por valoración	-	-
Importe bruto de las ganancias / (pérdidas) por valoración Efecto fiscal	- -	- -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Otras reclasificaciones	-	-
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo	-	-
Total ingresos y gastos reconocidos por activos
financieros disponibles para la venta	-	-
Cobertura de los flujos de efectivo	-	-
Ganancias / (pérdidas) por valoración	-	45 429
Importe bruto de las ganancias / (pérdidas) por valoración Efecto fiscal	- -	45 429 -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones	- -	1 317 -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo	-	(46 746)
Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables	-	-
Otros ingresos / ganancias y gastos / pérdidas reconocidos	-	-
Importe de otros ingresos / ganancias y gastos / pérdidas
reconocidos directamente en el balance en el periodo	-	-
Importe bruto de las ganancias / (pérdidas) por valoración Efecto fiscal	- -	- -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	793
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo	-	(793)
Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos / ganancias	-	-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	-	-

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

1. Reseña del Fondo

AyT Goya Hipotecario II, Fondo de Titulización de Activos (en adelante, el Fondo) se constituyó el 6 de junio de 2008, con sujeción a lo previsto en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, en la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización de Activos, y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. La verificación y registro del Folleto del Fondo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (C.N.M.V.) se realizó con fecha 5 de junio de 2008. Su actividad consiste en la adquisición de activos, en concreto, Certificados de Transmisión Hipotecaria (Nota 7), y en la emisión de Bonos de Titulización de Activos (Nota 12), por un importe de 1.300.000 miles de euros. La adquisición de los activos y el desembolso de los Bonos de Titulización se produjeron el 9 de junio de 2008 y el 11 de junio de 2008, respectivamente.

Para la constitución del Fondo, Barclays Bank, S.A. (en adelante, el Cedente) emitió Certificados de Transmisión Hipotecaria que han sido suscritos por el Fondo.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, la Sociedad Gestora). La gestión y administración de los activos corresponde al Cedente, sin asumir éste ninguna responsabilidad por el impago de los préstamos, obteniendo por dicha gestión una comisión de administración del 0,01% anual, sobre el saldo vivo de las Certificados de Transmisión Hipotecaria en la anterior fecha de pago de los Bonos, así como una comisión variable que se calcula como la diferencia positiva entre ingresos y gastos devengados trimestralmente, de acuerdo con la contabilidad del Fondo (Nota 18).

Los gastos de constitución del Fondo, así como las comisiones por aseguramiento y dirección, fueron satisfechos por la Sociedad Gestora, en nombre y representación de éste, con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales concedido por el Cedente (Nota 12).

De acuerdo con el Folleto del Fondo, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, está facultada para liquidar anticipadamente el Fondo y amortizar anticipadamente la totalidad de los Bonos, en una fecha de pago, en el momento en que quede pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial de la cartera de Certificados de Transmisión de Hipoteca. Esta facultad está condicionada a que la amortización anticipada de las Certificados de Transmisión de Hipoteca, junto con el saldo que exista en ese momento en la cuenta de Tesorería, permita una total cancelación de todas las obligaciones pendientes con los titulares de los Bonos, y respetando los pagos anteriores a éstos cuyo orden de prelación sea preferente.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, si por razón de algún evento o circunstancia excepcional no previstos en la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo, tales como una nueva normativa o desarrollos legislativos complementarios, retenciones o demás situaciones que de modo permanente pudieran afectar a dicho equilibrio, la Sociedad Gestora podrá, en representación y por cuenta del Fondo, amortizar anticipadamente la emisión de Bonos.

También podrá la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, proceder a la liquidación anticipada del Fondo, cuando se amorticen íntegramente las Certificados de Transmisión Hipotecaria, cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos o se prevea que se va a producir o cuando se amorticen íntegramente los Bonos (no más tarde de la Fecha de Vencimiento Final).

Por último, se producirá la liquidación del Fondo y la amortización anticipada de los Bonos en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación o concurso, o su autorización fuera revocada y no se designara nueva sociedad gestora según lo previsto en el Folleto del Fondo.

Con carácter general, los Recursos Disponibles del Fondo serán aplicados, en cada fecha de pago, a los siguientes conceptos, estableciéndose como orden de Prelación de Pagos el que se enumera a continuación:

1º Pago de los impuestos y/o retenciones que debe satisfacer el Fondo y de los gastos ordinarios del Fondo, incluyendo la comisión de administración de la Sociedad Gestora, la comisión del Agente Financiero, la comisión por la administración de los Préstamos Hipotecarios y el resto de gastos y comisiones por servicios previstos en el apartado 3.4.6.8 del Módulo Adicional.

2º Pago de los gastos extraordinarios del Fondo previstos en el apartado 3.4.6.8 del Módulo Adicional.

3º Retención de la cantidad suficiente para mantener el Importe Requerido del Fondo de Reserva en lo que respecta al Fondo de Reserva II.

4º Pago de las cantidades netas correspondientes a cada liquidación del Contrato de Permuta Financiera de Intereses, salvo el pago del Importe de Liquidación en caso de resolución por incumplimiento de, o por circunstancias objetivas sobrevenidas que afecten a, Barclays Bank PLC, Sucursal en España.

5º Pago de los intereses devengados de los Bonos Serie A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

6º Pago de los intereses devengados de los Bonos Serie B. En caso de que en cualquier Fecha de Pago, no se hubiera producido la completa amortización de los Bonos de la Serie A y el saldo acumulado de Activos Fallidos (sin deducción de las posibles recuperaciones obtenidas de esos Activos Fallidos) fuese superior al 7,89% del saldo inicial de la cartera de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, el pago de los intereses devengados de los Bonos Serie B pasará a ocupar el puesto 7º del orden de prelación aquí establecido, por detrás del pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A, que pasará a ocupar el puesto 6º del orden de prelación. El supuesto de diferimiento del pago de los intereses de la Serie B aquí contemplado será irreversible, de modo que, producido en una determinada Fecha de Pago, el diferimiento del pago de intereses de la Serie B se mantendrá en las sucesivas Fechas de Pago hasta la completa amortización de la Serie B de Bonos y ello aun cuando el ratio referido anteriormente descienda del 7,89%.

7º Pago de los intereses devengados de los Bonos Serie C. En caso de que en cualquier Fecha de Pago, no se hubiera producido la completa amortización de los Bonos de la Serie A y de los Bonos de la Serie B y el saldo acumulado de Activos Fallidos (sin deducción de las posibles recuperaciones obtenidas de esos Activos Fallidos) fuese superior al 5,26% del saldo inicial de la cartera de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, el pago de los intereses devengados de los Bonos Serie C pasará a ocupar el puesto 9º del orden de prelación aquí establecido, por detrás del pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie B, que pasará a ocupar el puesto 8º del orden de prelación, desplazándose, en su caso, los ordinales anteriores conforme a las reglas aquí previstas. El supuesto de diferimiento del pago de los intereses de la Serie C aquí contemplado será irreversible, de modo que, producido en una determinada Fecha de Pago, el diferimiento del pago de intereses de la Serie C se mantendrá en las sucesivas Fechas de Pago hasta la completa amortización de la Serie C de Bonos y ello aun cuando el ratio referido anteriormente descienda del 5,26%.

8º Pago de los intereses devengados de los Bonos Serie D. En caso de que en cualquier Fecha de Pago, no se hubiera producido la completa amortización de los Bonos de la Serie A, de los Bonos de la Serie B y de los Bonos de la Serie C y el saldo acumulado de Activos Fallidos (sin deducción de las posibles recuperaciones obtenidas de esos Activos Fallidos) fuese superior al 3,95% del saldo inicial de la cartera de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, el pago de los intereses devengados de los Bonos Serie D pasará a ocupar el puesto 11º del orden de prelación aquí establecido, por detrás del pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie C, que pasará a ocupar el puesto 10º del orden de prelación, desplazándose, en su caso, los ordinales anteriores conforme a las reglas aquí previstas. El supuesto de diferimiento del pago de los intereses de la Serie D aquí contemplado será irreversible, de modo que, producido en una determinada Fecha de Pago, el diferimiento del pago de intereses de la Serie D se mantendrá en las sucesivas Fechas de Pago hasta la completa amortización de la Serie D de Bonos y ello aun cuando el ratio referido anteriormente descienda del 3,95%.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

9º Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A, de acuerdo con las reglas establecidas en el apartado 4.9.3.4 de la Nota de Valores.

10º Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie B, de acuerdo con las reglas establecidas en el apartado 4.9.3.4 de la Nota de Valores.

11º Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie C, de acuerdo con las reglas establecidas en el apartado 4.9.3.4 de la Nota de Valores.

12º Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie D, de acuerdo con las reglas establecidas en el apartado 4.9.3.4 de la Nota de Valores.

13º Retención de la cantidad suficiente para mantener el Importe Requerido del Fondo de Reserva

14º Pago, en caso de resolución del Contrato de Permuta Financiera de Intereses por incumplimiento de, o por circunstancias objetivas sobrevenidas que afecten a, Barclays Bank PLC, Sucursal en España, del Importe de Liquidación que pudiera resultar en favor de Barclays Bank PLC, Sucursal en España.

15º Pago de los intereses devengados del Préstamo Subordinado para Constitución de los Fondos de Reserva.

16º Pago de la amortización del principal del Préstamo Subordinado para Constitución de los Fondos de Reserva.

17º Pago de los intereses devengados del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

18º Pago de la Amortización Ordinaria del principal del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

19º Pago de la Amortización Extraordinaria del principal del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

20º Pago del Margen de Intermediación Financiera a Barclays Bank, S.A.

Con fecha 22 de junio de 2011 Barclays Bank S.A., en su condición de Entidad Cedente, único titular de los bonos, Agente Financiero y Administrador del Fondo manifestó su interés en que se procediera a la amortización anticipada de los bonos y por consiguiente a la liquidación anticipada del Fondo.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

Por tanto, en virtud de lo establecido en el Folleto de Informativo, y al amortizarse íntegramente los bonos, procediéndose a la liquidación anticipada del Fondo por acuerdo entre las partes.

Con fecha 20 de julio de 2011 se produjo la venta a la Entidad Cedente de los Certificados de Transmisión Hipotecaria. La amortización anticipada de la totalidad de los Bonos se realizó el 28 de julio de 2011, mediante el pago al titular de los Bonos del saldo de principal pendiente de pago a la fecha de amortización, más todos los intereses devengados y no pagados sobre tales Bonos hasta la fecha de amortización anticipada.

Al 31 de diciembre de 2012 no se ha procedido a cancelar la cuenta de tesorería del Fondo, y en consecuencia , a la extinción de éste, con el fin de completar los trámites registrales necesarios relacionados con los activos inmobiliarios transmitidos al Cedente en cumplimiento del procedimiento de liquidación previamente acordado.

2. Bases de presentación de los Estados Financieros de Liquidación

a) Imagen fiel

Los Estados Financieros de Liquidación comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Flujos de Efectivo, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y la Memoria.

Los Estados Financieros de Liquidación se han redactado con claridad, mostrando la imagen fiel de la situación financiera, flujos de efectivo y de los resultados del Fondo, de conformidad con los requisitos establecidos en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la C.N.M.V., sobre normas contables, cuentas anuales, estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los Fondos de Titulización y las modificaciones incorporadas a ésta mediante la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la C.N.M.V.

b) Principios contables no obligatorios

En la preparación de las presentes notas a los Estados Financieros de Liquidación, los Administradores de la Sociedad Gestora no han utilizado ningún principio contable no obligatorio.

c) Errores y cambios en las estimaciones contables

Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 no se ha producido ningún error ni cambio en las estimaciones contables que tenga efecto significativo ni en los resultados del año ni en el balance.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de los Estados Financieros de Liquidación exige el uso por parte de la Sociedad Gestora de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

La información incluida en las presentes notas a los Estados Financieros de Liquidación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora. En las presentes notas a los Estados Financieros de Liquidación la Sociedad Gestora ha utilizado, en su caso, estimaciones para la valoración de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos.

Dichas estimaciones corresponden a:

Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 7 y 8).
El valor razonable de los instrumentos de cobertura (Nota 9).
e) Comparación de la información

Los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una de las cifras que se desglosan en los presentes Estados Financieros de Liquidación, además de las cifras del periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011.

Los presentes Estados Financieros de Liquidación, salvo mención en contrario, se presentan en miles de euros.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

3. Criterios contables

Los principios contables y normas de valoración más significativos utilizados por la Sociedad Gestora en la elaboración de las notas a los Estados Financieros de Liquidación del Fondo han sido los siguientes:

3.1 Principio de empresa en funcionamiento

Tal y como se indica en la Nota 1, con fecha 22 de junio de 2011 Barclays Bank S.A., en su condición de Entidad Cedente, único titular de los bonos, Agente Financiero y Administrador del Fondo manifestó su interés en que se procediera a la amortización anticipada de los bonos y por consiguiente a la liquidación anticipada del Fondo. Los Administradores de la Sociedad Gestora formulan los presentes Estados Financieros de Liquidación correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 bajo el principio de empresa en liquidación.

3.2 Principio del devengo

Los presentes Estados Financieros de Liquidación, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos de efectivo, se han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

3.3 Otros principios generales

Los presentes Estados Financieros de Liquidación se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización, en su caso, de activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros (incluidos derivados) a valor razonable.

3.4 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se registran contablemente en función de su periodo de devengo con independencia de cuando se produce su cobro o pago.

3.5 Gastos de constitución

Son todos aquellos costes en los que incurre el Fondo, ya sea por su constitución, por la adquisición de sus activos financieros o por la emisión de sus pasivos financieros.

De acuerdo con la Circular 2/2009, estos gastos se llevarán contra la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se producen.

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(Expresada en miles de euros)

No obstante, cuando a la fecha de entrada en vigor de la mencionada Circular no se hubieran amortizado completamente dichos gastos según la normativa anterior, los importes pendientes de amortización podrán ser reconocidos en la categoría de Gastos de constitución en transición del epígrafe de Ajustes por repercusión en balance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo a su amortización en el periodo residual según la normativa anterior, salvo que se decida su cancelación de forma acelerada, con cargo a Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.6 Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientes criterios:

Préstamos y partidas a cobrar, que incluye los activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocian en un mercado activo. No se incluirán aquellos activos financieros para los cuales el tenedor pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Se incluirán en esta categoría los derechos de crédito de que disponga el Fondo en cada momento.

Los activos financieros se valorarán inicialmente, en general, por su valor razonable.

Los préstamos y partidas a cobrar se valorarán posteriormente por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo financiero corregido por los reembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el coste inicial y el correspondiente valor de reembolso al vencimiento y menos cualquier reducción de valor por deterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante una cuenta correctora de su valor. En el caso de que se encuentren cubiertas en operaciones de cobertura de valor razonable, se registran aquellas variaciones que se produzcan en su valor razonable relacionadas con el riesgo o con los riesgos cubiertos en dichas operaciones de cobertura.

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(Expresada en miles de euros)

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales, tales como opciones de amortización anticipada, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses y rendimientos asimilados, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epígrafe de Resultado de operaciones financieras de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El epígrafe de "Activos dudosos" recoge el importe total de los derechos de crédito que cuentan con algún importe vencido por principal, intereses o gastos pactados contractualmente, con más de tres meses de antigüedad, así como aquéllos que presentan dudas razonables sobre su reembolso total (principal e intereses) en los términos pactados contractualmente. También se incluyen dentro de esta categoría los importes de todas las operaciones del Fondo con un mismo deudor cuando los saldos clasificados como dudosos como consecuencia de impagos sean superiores al 25% de los importes pendientes de cobro.

Se consideran fallidos aquellos instrumentos de deuda y derechos de crédito, vencidos o no, para los que después de un análisis individualizado se considere remota su recuperación y proceda darlos de baja del activo.

Al 31 de diciembre de 2012, como consecuencia del proceso de liquidación descrito en la Nota 1, el Fondo no tiene activos financieros en balance.

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(Expresada en miles de euros)

3.7 Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientes criterios:

Débitos y partidas a pagar que corresponden principalmente, a aquellos pasivos financieros emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de activos financieros, es decir, las obligaciones, bonos y pagarés de titulización emitidos por el Fondo. Adicionalmente, se registrarán en esta categoría las deudas con entidades de crédito que hubieren sido contraídas con el fin de financiar la actividad del Fondo, como son los préstamos subordinados concedidos al Fondo por el Cedente de los activos, así como cualquier disposición realizada de líneas de crédito concedidas al Fondo.

Los pasivos financieros se registran inicialmente a su valor razonable, tal y como se define para los activos financieros en la Nota 3.6. Los pasivos financieros incluidos en la categoría Débitos y partidas a pagar se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo (Nota 3.6).

Las variaciones en el valor en libros de los pasivos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses y cargas asimiladas, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epígrafe de Resultado de operaciones financieras de la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.8 Derivados financieros y contabilidad de coberturas

Los Derivados financieros son instrumentos que además de proporcionar una pérdida o una ganancia, pueden permitir, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de crédito y/ o de mercado asociados a saldos y transacciones, utilizando como elementos subyacentes tipos de interés, determinados índices, los precios de algunos valores, los tipos de cambio cruzado de distintas monedas u otras referencias similares.

Los Derivados financieros son utilizados para la gestión de los riesgos de las posiciones propias del Fondo, derivados de cobertura, o para beneficiarse de los cambios en los precios de los mismos. Los Derivados financieros que no pueden ser considerados de cobertura se consideran como derivados de negociación.

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(Expresada en miles de euros)

Con carácter general, los instrumentos que se pueden designar como instrumentos de cobertura son los derivados cuyo valor razonable o flujos de efectivo futuros compensen las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo futuros de partidas que cumplan los requisitos para ser calificadas como partidas cubiertas.

Las operaciones de cobertura se clasificarán en las siguientes categorías:

Cobertura del valor razonable: cubre la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una parte concreta de los mismos, atribuible a un riesgo en particular que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cobertura de los flujos de efectivo: cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuya a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. La cobertura del riesgo de tipo de cambio de un compromiso en firme puede ser contabilizada como una cobertura de los flujos de efectivo. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz, se reconocerá en el estado de ingresos y gastos reconocidos con signo positivo, valor razonable a favor del Fondo, o negativo, valor razonable en contra del Fondo, transfiriéndose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado.

El Fondo únicamente ha suscrito operaciones de cobertura de flujos de efectivo.

Las permutas financieras (contratos swap) suscritas por el Fondo tienen carácter de cobertura del riesgo de tipo de interés de los Activos Titulizados. Los resultados obtenidos por estos contratos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de manera simétrica a los resultados obtenidos por los elementos cubiertos.

La eficacia de la cobertura de los derivados definidos como de cobertura, queda debidamente documentada, verificando que las diferencias producidas por la variaciones de precios de mercado entre el elemento cubierto y su cobertura se mantiene en parámetros razonables a lo largo de la vida de las operaciones, cumpliendo así las previsiones establecidas en el momento de la contratación.

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(Expresada en miles de euros)

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante la vida, el Fondo puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta. Cuando en algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura dejarían de ser tratadas como tales y serían reclasificadas como derivados de negociación.

Los ajustes, derivados de la valoración a valor razonable de los instrumentos designados como coberturas contables de flujos de efectivo se recogerán en el epígrafe Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos con el signo que corresponda.

Al 31 de diciembre de 2012, como consecuencia del proceso de liquidación descrito en la Nota 1, el Fondo no tiene derivados financieros en balance.

3.9 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

En el caso de instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valores representativos de deuda, existe deterioro cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo en sus flujos de efectivo futuros.

Como norma general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por deterioro se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta y la recuperación de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro se elimina o se reduce. En el caso de que se considere remota la recuperación de cualquier importe por deterioro registrado, éste se elimina del balance de situación, aunque se puedan llevar a cabo las actuaciones necesarias para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos por prescripción, condonación u otras causas.

En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado el importe de las pérdidas por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados.

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(Expresada en miles de euros)

Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda son todos los importes, principal e intereses, que el Fondo estima que obtendrá durante la vida del instrumento. En dicha estimación se considera toda la información relevante que se encuentra disponible en la fecha de elaboración de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futuro de los flujos de efectivo contractuales. Asimismo, en la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, se tienen en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utilizará como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable.

Cuando se renegocien o modifiquen las condiciones de los instrumentos de deuda, se utilizará el tipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicha renegociación o modificación se produce por causa distinta a las dificultades financieras del prestatario o emisor.

En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se podrán utilizar modelos basados en métodos estadísticos.

No obstante, de conformidad con la Circular 4/2010 de la C.N.M.V., el importe de la provisión que resulte de la aplicación de lo previsto en los párrafos anteriores no podrá ser inferior a la que se obtenga de la aplicación para los activos dudosos de los porcentajes mínimos de cobertura por calendario de morosidad que se indican en los siguientes apartados de esta Norma, que calculan las pérdidas por deterioro en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazo que permanezca impagado de una misma operación:

a) Tratamiento General

	Porcentaje (%)
Hasta 6 meses	25
Más de 6 meses, sin exceder de 9	50
Más de 9 meses, sin exceder de 12	75
Más de 12 meses	100

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(Expresada en miles de euros)

Esta escala también se aplica, por acumulación, al conjunto de operaciones que el Fondo pueda mantener con un mismo deudor, en la medida que en cada una presente impagos superiores a tres meses. A estos efectos, se considera como fecha para el cálculo del porcentaje de cobertura la del importe vencido más antiguo que permanezca impagado, o la de la calificación de los activos como dudosos si es anterior.

b) Operaciones con garantía inmobiliaria

A los efectos de estimar el deterioro de los activos financieros calificados como dudosos, el valor de los derechos reales recibidos en garantía, siempre que sean primera carga y se encuentren debidamente constituidos y registrados a favor del Fondo o, en su caso, de la entidad, se estimará, según el tipo de bien sobre el que recae el derecho real, con los siguientes criterios:

(i) Vivienda terminada residencia habitual del prestatario. Incluye las viviendas con cédula de ocupación en vigor donde el prestatario vive habitualmente y tiene los vínculos personales más fuertes. La estimación del valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 80 por ciento.
(ii) Fincas rústicas en explotación, y oficinas, locales y naves polivalentes terminados. Incluye terrenos no declarados como urbanizables en los que no está autorizada la edificación para usos distintos a su naturaleza agrícola, forestal o ganadera; así como los inmuebles de uso polivalente, vinculados o no a una explotación económica, que no incorporan características o elementos constructivos que limiten o dificulten su uso polivalente y por ello su fácil realización en efectivo. La estimación del valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 70 por ciento.
(iii) Viviendas terminadas (resto). Incluye las viviendas terminadas que, a la fecha a que se refieren los estados financieros, cuentan con la correspondiente cédula de habitabilidad u ocupación expedida por la autoridad administrativa correspondiente pero que no están cualificadas para su consideración en el apartado (i) anterior. El valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 60 por ciento.
(iv) Parcelas, solares y resto de activos inmobiliarios. El valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación ponderado por un 50 por ciento.
(v) En el supuesto en que no se pueda acceder a la información necesaria para realizar las ponderaciones establecidas anteriormente, el valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el valor de tasación, ponderado por un 80 por ciento.

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(Expresada en miles de euros)

Las operaciones "calificadas como activos dudosos" que cuenten con alguna de las garantías pignoraticias que se indican a continuación, se cubrirán aplicando los siguientes criterios:

Las operaciones que cuenten con garantías dinerarias parciales se cubrirán aplicando a la diferencia entre el importe por el que estén registradas en el activo y el valor actual de los depósitos, los porcentajes de cobertura señalados en el tratamiento general.
Las operaciones que cuenten con garantías pignoraticias parciales sobre participaciones en instituciones financieras monetarias o valores representativos de deuda emitidos por las Administraciones Públicas o entidades de crédito con elevada calificación crediticia, u otros instrumentos financieros cotizados en mercados activos, se cubrirán aplicando a la diferencia entre el importe por el que estén registradas en el activo y el 90% del valor razonable de dichos instrumentos financieros, los porcentajes de cobertura señalados en el tratamiento general.

En el supuesto de existir garantías pignoraticias no valoradas en la cesión de los activos o en la emisión de los pasivos, se considerará que su valor es nulo y se aplicará al importe por el que dichas operaciones estén registradas en el activo los porcentajes de cobertura señalados en el tratamiento general.

La Sociedad Gestora deberá ajustar, al alza o a la baja, el importe que resulte de aplicar lo previsto en los párrafos anteriores cuando disponga de evidencias objetivas adicionales sobre el deterioro de valor de los activos. Las operaciones de importe significativo para el Fondo se analizarán individualmente. Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, no se han estimado pérdidas por deterioro de activos por encima de las que se derivan de los criterios descritos en los párrafos anteriores.

El importe estimado de las pérdidas incurridas por deterioro se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en el que se manifiesten utilizando como contrapartida una cuenta compensadora para corregir el valor de los activos. Cuando, como consecuencia de un análisis individualizado de los instrumentos, se considere remota la recuperación de algún importe, éste se dará de baja del activo, sin perjuicio de, en tanto le asistan derechos al Fondo, continuar registrando internamente sus derechos de cobro hasta su extinción por prescripción, condonación u otras causas. La reversión del deterioro, cuando el importe de la pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocerá como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, y tendrá como límite el valor en libros del activo financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

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(Expresada en miles de euros)

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses sobre la base de los términos contractuales se interrumpirá para todos los instrumentos de deuda calificados como dudosos. El criterio anterior se entiende sin perjuicio de la recuperación del importe de la pérdida por deterioro que, en su caso, se deba realizar por transcurso del tiempo como consecuencia de utilizar en su cálculo el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados. En todo caso, este importe se reconocerá como una recuperación de la pérdida por deterioro.

3.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta

Se incluyen en esta categoría los activos recibidos para la satisfacción, total o parcial, de activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros, con independencia del modo de adquirir la propiedad (en adelante, activos adjudicados), cualquiera que sea su naturaleza, que no formando parte de las actividades de explotación, incluyan importes cuyo plazo de realización o recuperación se espera que sea superior a un año desde la fecha a la que se refieren las notas a los Estados Financieros de Liquidación.

Cuando excepcionalmente la venta se espera que ocurra en un periodo superior a un año, la Sociedad Gestora valora el coste de venta en términos actualizados, registrando el incremento de su valor debido al paso del tiempo en el epígrafe de Ganancias / (pérdidas) de activos no corrientes en venta de la cuenta de pérdidas y ganancias.

En consecuencia, la recuperación del valor en libros de estas partidas, que pueden ser de naturaleza financiera y no financiera, previsiblemente tendrá lugar a través del precio que se obtenga en su enajenación, en lugar de mediante su uso continuado.

Por tanto, los activos inmobiliarios u otros no corrientes recibidos por el Fondo para la satisfacción, total o parcial, de las obligaciones de pago frente a ella de sus deudores se consideran activos no corrientes en venta, salvo que el Fondo haya decidido hacer un uso continuado de esos activos.

Los activos clasificados como Activos no corrientes se registran en el momento de su reconocimiento inicial por su valor razonable menos los costes de venta, que serán al menos, del 25% de su valor razonable. En estos supuestos se presumirá la inexistencia de beneficio, excepto que haya evidencia suficiente; en particular, se considera que no hay evidencia suficiente cuando la valoración, realizada por experto independiente, tenga una antigüedad superior de 6 meses.

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(Expresada en miles de euros)

En el caso de que el valor en libros exceda al valor razonable de los activos neto de sus costes de venta, la Sociedad Gestora ajusta el valor en libros de los activos por el importe de dicho exceso, con contrapartida en el epígrafe de Ganancias / (pérdidas) de activos no corrientes en venta de la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de producirse posteriores incrementos del valor razonable de los activos, la Sociedad Gestora revierte las pérdidas anteriormente contabilizadas, incrementando el valor en libros de los activos con el límite del importe anterior a su posible deterioro, con contrapartida en el epígrafe de Ganancias / (pérdidas) de activos no corrientes en venta de la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.10 Comisiones

Las Comisiones se clasifican en:

Comisiones financieras

Son aquéllas que forman parte integral del rendimiento o coste efectivo de una operación financiera y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida esperada de la operación como un ajuste al coste o rendimiento efectivo de la misma.

Comisiones no financieras

Son aquéllas derivadas de las prestaciones de servicios y pueden surgir en la ejecución de un servicio que se realiza durante un período de tiempo y en la prestación de un servicio que se ejecuta en un acto singular.

Comisión variable

Es aquella remuneración variable y subordinada destinada a remunerar al Cedente por el proceso de intermediación financiera desarrollado, la cual se determinará por la diferencia positiva entre los ingresos y los gastos devengados por el Fondo en el periodo.

La diferencia entre los ingresos y los gastos devengados incluirá, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones, las pérdidas o ganancias de la cartera de negociación y las diferencias que se originen en el proceso de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a la moneda funcional y cualquier otro rendimiento o retribución, distinto de esta comisión variable a percibir por el cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva del Fondo, devengada en el periodo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia comisión variable y el gasto por impuesto sobre beneficios.

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(Expresada en miles de euros)

El tratamiento específico es el siguiente:

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y los gastos devengados sea negativa se repercutirá a los pasivos del Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable devengada y no liquidada en periodos anteriores y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden de prelación de pagos establecido. Dicha repercusión se registrará como un ingreso en la partida Repercusión de pérdidas / (ganancias) en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cuando la diferencia obtenida sea positiva, se le detraerán las pérdidas de periodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo, de forma que únicamente se producirá el devengo de la comisión variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas.
Si la resultante del apartado anterior fuera negativa, se repercutirá conforme al apartado primero. El importe positivo que resulte se devengará como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del Fondo en concepto de comisión variable y únicamente será objeto de liquidación en la parte que no corresponda a las plusvalías de la cartera de negociación y los beneficios de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a la moneda funcional. El importe correspondiente a los beneficios reconocidos por los conceptos indicados se diferirá, en la partida del periodificaciones del pasivo del balance de Comisión variable - Resultados no realizados, hasta la baja efectiva, por liquidación o venta, de los activos o pasivos financieros que las han ocasionado y siempre que existan fondos previstos suficientes para abonar los compromisos contractualmente fijados con los titulares de las emisiones del Fondo.

3.12 Impuesto sobre beneficios

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades en el 30%.

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(Expresada en miles de euros)

Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley 2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de la imposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes para adaptarla a la normativa comunitaria, se establece que en tanto no se establezcan reglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas por deterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean los fondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, se aplicarán los criterios establecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica del riesgo de insolvencia del cliente.

El Impuesto sobre beneficios o equivalente se considera como un gasto y se registra, en general, en el epígrafe de "Impuesto sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el resultado neto del ejercicio presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales, y consideradas las diferencias temporarias en caso de existencia.

El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos y pasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuesto diferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones y ventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida en dicho capítulo.

En base a lo anterior y dado que en función de las condiciones previstas en el folleto del Fondo en cuanto a su operativa, se establece que anualmente los ingresos y gastos del Fondo se equilibren durante toda la vida del mismo, los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que la liquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remota con lo que en función de lo previsto en la normativa contable vigente no se registran activos ni pasivos por impuestos diferidos.

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(Expresada en miles de euros)

3.13 Provisiones y pasivos contingentes

Se consideran provisiones las obligaciones actuales del Fondo, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a la fecha de los estados financieros, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momento de cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, el Fondo espera que deberá desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones pueden surgir por los aspectos siguientes:

Una disposición legal o contractual.
Una obligación implícita o tácita, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por el Fondo frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades. Tales expectativas se crean cuando el Fondo acepta públicamente responsabilidades, se derivan de comportamientos pasados o de políticas empresariales de dominio público.
La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, en particular, proyectos normativos de los que el Fondo no podrá sustraerse.

Son pasivos contingentes las obligaciones posibles del Fondo, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Fondo. Los pasivos contingentes incluyen las obligaciones actuales del Fondo cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursos que incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no pueda ser cuantificado con la suficiente fiabilidad.

Las provisiones y los pasivos contingentes se califican como probables cuando existe mayor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara.

La Sociedad Gestora incluye en las notas a los Estados Financieros de Liquidación del Fondo todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las notas a los Estados Financieros de Liquidación sino que se informa sobre los mismos a no ser que se considere remota la posibilidad de que se produzca una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.

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(Expresada en miles de euros)

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las originan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismas son utilizadas para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

3.14 Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos

En este epígrafe se recogerá el saldo neto, con el signo que corresponda, que resulta de los siguientes conceptos:

Activos financieros disponibles para la venta.
Coberturas de flujos de efectivo: en esta partida se incluyen los ajustes, derivados de la valoración a valor razonable de los instrumentos designados como coberturas contables de flujos de efectivo.
Otros ingresos / ganancias y gastos / pérdidas reconocidos.
Gastos de constitución en transición: en el caso de que a la fecha de entrada en vigor de la Circular 2/2009 no se hayan amortizado completamente los gastos de constitución según la normativa anterior, los importes pendientes de amortización son reconocidos en la cuenta de Gastos de constitución en transición del epígrafe de Ajustes por repercusión en balance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo a su amortización en el periodo residual según la normativa anterior, salvo que se decida su cancelación de forma acelerada, con cargo a Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias.

4. Gestión del riesgo de instrumentos financieros

La Sociedad Gestora sigue con el máximo cuidado las diversas clases de riesgo a que está sometida la actividad del Fondo. La Sociedad Gestora utiliza la máxima diligencia para obtener de las entidades cedentes la información necesaria para realizar una evaluación adecuada de los riesgos de crédito, mercado, tipo de interés, liquidez y amortización anticipada, a que está expuesto el Fondo.

El programa de gestión del riesgo global del Fondo se centra en mitigar la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

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(Expresada en miles de euros)

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección de la Sociedad Gestora del Fondo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

a) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Fondo surge como consecuencia de que los Préstamos Titulizados tienen un tipo de interés (ej.: Euribor a 12 meses) distinto al tipo de interés de los Bonos de Titulización (Euribor a 3 meses) y los vencimientos de dichos activos y pasivos no son coincidentes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Fondo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Es decir, surge riesgo de interés en las operaciones de titulización cuando no casan los plazos y tipos de interés de la cartera titulizada con los de los Bonos de Titulización emitidos.

El principal objetivo del Contrato de Swap es cubrir el riesgo que para el Fondo podría suponer el hecho de que ciertos Activos se encuentran sujetos a tipos de interés, tanto fijos como variables, diferentes del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos, así como a periodos de revisión y liquidación diferentes.

El Fondo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés, que se utilizan para cubrir el riesgo de tipo de interés y de cambios surgidos en la titulización. La gestión de los flujos de intereses consiste básicamente en la agrupación de los préstamos titulizados en diferentes paquetes homogéneos en función de sus características, para, posteriormente, contratar una permuta financiera, con el originador o un tercero, para cada uno de los paquetes y disminuir o eliminar el riesgo de base de la operación. Normalmente se negocian, permutas financieras cuyo nocional es equivalente al saldo vivo de los títulos emitidos por el vehículo, por lo que debe disminuir a medida que se amortiza el principal.

Bajo las permutas de tipo de interés, el Fondo se compromete a pagar a la Entidad de Contrapartida, en cada fecha de pago, la suma de los intereses devengados, vencidos e ingresados (excluidas las cantidades impagadas y recuperadas, así como los intereses de demora devengados sobre las mimas) al Fondo de los Activos. Por su parte, la Entidad de Contrapartida se compromete a abonar al Fondo el importe resultante de multiplicar el nominal del swap por el tipo de interés medio ponderado de los Bonos y del préstamo sindicado del periodo correspondiente (Nota 9).

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(Expresada en miles de euros)

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Fondo así como impago del conjunto de derechos de crédito de la cartera titulizada del Fondo.

El Fondo no espera incurrir en pérdidas significativas derivadas del incumplimiento de sus obligaciones por parte de la contraparte.

Al 31 de diciembre 2012, el Fondo ha vendido la totalidad de los Activos y amortizado la totalidad de los Bonos (Nota 1). Por tanto, el riesgo de crédito es bajo.

c) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad del Fondo para disponer de fondos líquidos, o para poder acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago conforme al calendario de pago establecido en el Folleto del Fondo.

El Fondo a fin de gestionar este riesgo dispone desde la constitución del Fondo de mecanismos minimizadores del mismo como son los préstamos para gastos iniciales y préstamos subordinados, con objeto de atender la posible dificultad del Fondo de disponer los fondos líquidos como consecuencia del posible desfase entre los ingresos procedentes de los derechos de crédito titulizados y los importes a satisfacer por compromisos asumidos.

Al 31 de diciembre 2012, el Fondo ha vendido la totalidad de los Activos y amortizado la totalidad de los Bonos (Nota 1). Por tanto, el riesgo de liquidez es bajo.

d) Riesgo de amortización anticipada

Al 31 de diciembre de 2012, como consecuencia del proceso de liquidación y extinción del Fondo (descrito en la nota 1), el Fondo ha vendido la totalidad de los Activos (Nota 1), por lo que ya no existe riesgo de amortización anticipada.

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(Expresada en miles de euros)

5. Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad Gestora utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros no cotizados se utilizan técnicas como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad Gestora para instrumentos financieros similares.

Tanto los Derechos de crédito como las Obligaciones y otros valores negociables son a tipo variable, con revisión periódica de tipo de interés, por lo que su valor razonable como consecuencia de los movimientos de los tipos de interés de mercado no es significativamente diferente del registrado en el balance de situación adjunto.

6. Gastos de constitución

El importe total de los gastos de constitución ascendió a 1.631 miles de euros y correspondieron, básicamente, a publicidad, tasas y comisiones de aseguramiento ocasionadas con motivo de la constitución del Fondo. El Cedente concedió al Fondo un préstamo subordinado destinado a financiar los gastos de constitución (Nota 12).

A la fecha de entrada en vigor de la Circular 2/2009 quedaban algunos importes pendientes de amortizar, que han sido reconocidos, de acuerdo con la mencionada normativa, en la categoría de Gastos de constitución en transición del epígrafe de Ajustes por repercusión en balance de ingresos y gastos reconocidos. En base a las alternativas que se describen en la Norma Transitoria Segunda de la Circular 2/2009, los Administradores de la Sociedad Gestora decidieron amortizar los gastos de constitución del Fondo en el periodo residual según la normativa anterior, con cargo a Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias.

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(Expresada en miles de euros)

El movimiento de los gastos de constitución se resume a continuación:

	2012	2011
A la fecha de constitución / inicio del ejercicio Amortización de Gastos de constitución	- -	793 (793)
Al 31 de diciembre	-	-

Al 31 de diciembre de 2011, como consecuencia del proceso de liquidación descrito en la Nota 1, el Fondo procedió a amortizar la totalidad de los gastos de constitución.

7. Préstamos y partidas a cobrar

El movimiento durante el ejercicio 2012 y 2011 de los activos dudosos es el siguiente:

	2012	2011
Saldo al inicio del ejercicio	-	30 265
Aumentos	-	-
Recuperaciones	-	(30 265)
Reclasificación a fallidos	-	-
Saldo al final del ejercicio	-	-

El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 de las Correcciones de valor por deterioro de activos constituidas para la cobertura del riesgo de crédito es el siguiente:

	2012	2011
Saldo al inicio del ejercicio	-	(652)
Aumentos	-	-
Disminuciones	-	652
Otros movimientos sin efecto en resultados	-	-
Saldo al final del ejercicio	-	-

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(Expresada en miles de euros)

El movimiento del epígrafe de Certificados de Transmisión Hipotecaria durante los ejercicios 2012 y 2011, sin considerar intereses devengados y correcciones de valor por deterioro, se muestra a continuación:

Saldo al 31 de diciembre de 2010	992 847
Amortizaciones del principal de las Certificados de Transmisión Hipotecaria	(992 847)
Cobradas en el ejercicio	(297 854)
Amortizaciones anticipadas	(694 993)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	-
Amortizaciones del principal de las Certificados de Transmisión Hipotecaria	-
Cobradas en el ejercicio	-
Amortizaciones anticipadas	-
Saldo al 31 de diciembre de 2012	-

Durante el ejercicio 2012 no se han devengado intereses por los Préstamos Hipotecarios, durante el ejercicio 2011 se devengaron 10.667 miles de euros por este concepto (Nota 13).

8. Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

En julio de 2011, como consecuencia del acuerdo de liquidación (Nota 1) se vendieron la totalidad de los inmuebles adjudicados del Fondo, de los que cuatro inmuebles fueron adquiridos en el ejercicio 2011. Como consecuencia de la actualización de tasaciones durante los meses de marzo y abril, existieron pérdidas por adjudicación de inmuebles por un importe de 827 miles de euros, registrado en el epígrafe de "Ganancias (pérdidas) en la adjudicación de inmuebles". Tras la venta de la totalidad de inmuebles, se produjo un beneficio de 333 miles de euros, registrado en el epígrafe de "Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta" (Nota 19).

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(Expresada en miles de euros)

9. Instrumentos financieros derivados

Los instrumentos financieros derivados que tiene contratados el Fondo, se consideran operaciones de cobertura de flujos de efectivo.

El importe de los intereses devengados en el ejercicio 2011 por las permutas de tipo de interés ascendió a un importe de 1.317 miles de euros a favor del Cedente. Los ingresos y gastos por intereses del swap fueron registrados en el ejercicio 2011, por su valor neto, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de "Resultados de operaciones de cobertura de flujos de efectivo" (Nota 15).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existían intereses devengados y no liquidados por el swap.

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El desglose del epígrafe de Efectivo y otros activos líquidos equivalentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Cuenta Tesorería Cuenta Fondo de Reserva	207 -	236 -
	207	236

El saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 corresponde a la cuenta corriente mantenida en el Agente Financiero (Barclays Bank, S.A.) derivada de la liquidez en la operativa del Fondo.

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(Expresada en miles de euros)

Durante el ejercicio 2012 se han devengado intereses por esta cuenta corriente 1 miles de euros, durante el ejercicio 2011 los intereses devengados por este concepto ascendieron a 693 miles de euros, respectivamente (Nota 13).

Al 31 de diciembre de 2012, como consecuencia del acuerdo de liquidación (Nota 1), no existía ya Fondo de Reserva.

11. Ajustes por periodificaciones de pasivo

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

	2012	2011
Comisiones	207	236
Comisión Sociedad Gestora	-	-
Comisión Administrador	-	-
Comisión del agente de financiero / pagos	-	-
Comisión variable - Resultados realizados	-	-
Comisión variable - Resultados no realizados	236	236
Otras comisiones del Cedente	-	-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas	(29)	-
Otras comisiones	-	-
Otros	-	-
	207	236

Al 31 de diciembre de 2012 los ajustes se corresponden con otros gastos incurridos por el Fondo como consecuencia del proceso de Liquidación (Nota 1) y pendientes de pago a la Entidad Cedente.

12. Débitos y partidas a pagar – Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo

Este epígrafe del balance de situación adjunto recogía dos préstamos subordinados que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, contrató con fecha 6 de junio de 2008 con Barclays Bank PLC, Sucursal en España, por un importe total de 3.040 y 54.600 miles de euros, respectivamente, destinados a financiar los gastos de constitución del Fondo (en adelante, Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales) y el importe requerido del Fondo de Reserva (en adelante, Préstamo Subordinado para Constitución del Fondo de Reserva).

Con fecha 30 de junio de 2010, Barclays Bank PLC, Sucursal en España, cedió a favor de

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(Expresada en miles de euros)

Barclays Bank, S.A., entidad del Grupo Barclays, los derechos y obligaciones contraídos en los contratos de Préstamo Subordinado descritos anteriormente, mediante el otorgamiento del oportuno documento de cesión de la posición acreedora.

Como consecuencia de la liquidación del Fondo, ambos préstamos no presentan saldos vivos al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

La amortización del Préstamo Subordinado durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 fue la que se muestra en el siguiente detalle:

	Saldo al 31.12.10	Amortización del principal	Saldo al 31.12.11
Préstamo Subordinado
Para Gastos Iniciales	3 040	(3 040)	-
Para Constitución del Fondo de Reserva	54 600	(54 600)	-
	57 640	(57 640)	-

Durante el ejercicio 2012 no se han devengado intereses por este concepto, los intereses devengados durante el ejercicio 2011 ascienden a un importe de 1.316 miles de euros (Nota 14).

13. Intereses y rendimientos asimilados

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Derechos de crédito (Nota 7)	-	10 667
Cuenta de tesorería (Nota 10)	1	693
Instrumentos financieros derivados (Nota 9)	-	-
	1	11 360

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(Expresada en miles de euros)

14. Intereses y cargas asimiladas

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Obligaciones y otros valores negociables	-	(8 252)
Deudas con entidades de crédito (Nota 12)	-	(1 316)
Otros pasivos financieros (Nota 9)	-	-
	-	(9 568)

15. Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

	2012	2011
Ganancias de operaciones de cobertura de flujos de efectivo Pérdidas de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (Nota 9)	- -	- (1 317)
	-	(1 317)

El resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo corresponde a los intereses netos devengados a favor del Cedente en el ejercicio 2011 por el contrato de permuta financiera descrito en la Nota 9, durante el ejercicio 2012 no se han devengado importes por este concepto.

16. Otros ingresos de explotación

Durante el ejercicio 2012 no se han producido Otros ingresos de explotación. Al 31 de diciembre de 2011 existía un importe de 1.651 miles de euros en este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias, correspondiente al ingreso extraordinario derivado de la imposibilidad de amortizar el principal pendiente del préstamo subordinado por insuficiencia de fondos disponibles.

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17. Otros gastos de explotación

El desglose del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de Otros gastos de explotación de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Servicios exteriores	-	(34)
Servicios de profesionales independientes	-	(3)
Otros servicios	-	(31)
Tributos	-	-
Otros gastos de gestión corriente	(30)	(2 250)
Comisión de la Sociedad Gestora	-	(110)
Comisión del Administrador	-	(54)
Comisión del Agente Financiero / pagos	-	(11)
Comisión variable - Resultados realizados	-	(1 771)
Comisión variable - Resultados no realizados	-	-
Otros gastos	(30)	(904)
	(30)	(2 284)

En el Folleto de Emisión del Fondo se establecen las comisiones a pagar a las distintas entidades y agentes participantes en el mismo. Las comisiones establecidas son las siguientes:

a) Comisión de Administración de la Sociedad Gestora

Se calcula aplicando el 0,02% anual sobre la suma de los saldos vivos de los Certificados de Transmisión Hipotecaria en la fecha de determinación anterior a la fecha de pago en curso, con un mínimo de 30.050 euros y un máximo de 150.000 euros al año.

Durante el ejercicio 2012 no se han devengado comisiones por este concepto, durante el ejercicio 2011 se devengó por este concepto una comisión de 110 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2012 no se encuentran pendientes de pago ningún importe.

b) Comisión de Servicios Financieros

El Agente Financiero (Barclays Bank, S.A.), por los servicios prestados en virtud del Contrato de Servicios Financieros, tiene derecho a percibir una comisión del 0,002% anual sobre el saldo de principal pendiente de amortizar de los Bonos en la fecha de pago anterior.

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(Expresada en miles de euros)

Durante el ejercicio 2012 no se han devengado comisiones por este concepto, durante el ejercicio 2011 se devengó por este concepto una comisión de 11 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2012 no se encuentran pendientes de pago ningún importe. Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación".

c) Comisión de Administración

Su cálculo se realiza aplicando el 0,01% anual sobre el saldo vivo de los Certificados de Transmisión Hipotecaria en la fecha de pago anterior.

Durante el ejercicio 2012 no se han devengado comisiones por este concepto, durante el ejercicio 2011 se devengó por este concepto una comisión de 54 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2012 no se encuentran pendientes de pago ningún importe. Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación".

d) Comisión Variable

Se calcula como la diferencia entre los ingresos y gastos devengados por el Fondo en cada una de las fechas de liquidación.

Durante el ejercicio 2012, no se han producido diferencias entre los ingresos y gastos devengados por el Fondo en cada fecha de liquidación, durante el ejercicio 2011 estas diferencias ascendieron a un importe de 1.171 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2012 se encuentra pendiente de pago un importe de 236 miles de euros (236 miles de euros en 2011). Dichos importes se encuentran registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de "Otros gastos de explotación".

e) Otros gastos

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el importe de otros gastos ascendía a 30 miles de euros y 904 miles de euros, respectivamente. Una parte de estos gastos en 2011, por importe de 793 miles de euros correspondía a la amortización de los gastos de constitución, de acuerdo con la Norma Transitoria Segunda de la Circular 2/2009 de C.N.M.V.

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(Expresada en miles de euros)

18. Deterioro de activos financieros (neto)

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Derechos de crédito	-	652
	-	652
Dotaciones con cargo a resultados Recuperaciones de dotaciones con abono a resultados	- -	- 652
	-	652

El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 de los saldos de Correcciones de valor por deterioro de activos de los epígrafes de Activos financieros se presenta en la Nota 7.

19. Ganancias (pérdidas) en de activos no corrientes en venta

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

	2012	2011
Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta Ganancias (pérdidas) en la adjudicación de activos no corrientes en venta	- -	333 (827)
	-	(494)

20. Repercusión de otras pérdidas (ganancias)

Este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias recoge el importe a repercutir, positivo o negativo, según se trate de pérdidas o ganancias respectivamente, a los pasivos del Fondo, en orden inverso a la prelación de pagos establecida en el Folleto.

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(Expresada en miles de euros)

El movimiento de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Comisión Variable devengada y no vencida en el ejercicio anterior	236	-
Comisión Variable – Gasto del ejercicio actual	-	1 171
Repercusión de Pérdidas al Préstamo subordinado	-	(935)
Repercusión de Pérdidas a la Comisión Variable	29	-
(-) Comisión Variable devengada y no vencida en el ejercicio actual	(236)	(236)
	29	-

21. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

Según se establece en el Folleto de Emisión, el Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido, de acuerdo con el artículo 5.10 de la Ley 19/1992.

Por otro lado, la constitución del Fondo está exenta del concepto de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de conformidad con la Ley 19/1992.

Los rendimientos obtenidos de los certificados de transmisión hipotecaria, préstamos u otros derechos de crédito no están sujetos a retención ni a ingreso a cuenta según el artículo 59.k del Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Impuesto sobre Sociedades.

En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa o retención sobre los pagos debidos al Fondo, los mismos correrían por cuenta de las Entidades Cedentes y serán devueltos a las mismas en el supuesto de que el Fondo los recuperara.

Al 31 de diciembre de 2012, el Fondo tiene abiertos a inspección las declaraciones de impuestos de los ejercicios que le son aplicables de acuerdo con la legislación fiscal vigente.

No existen diferencias entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2012 y 2011.

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(Expresada en miles de euros)

22. Liquidaciones intermedias

a) Liquidaciones de Cobro

Durante el ejercicio 2012 no se han producido liquidaciones de cobro. A continuación se muestra un detalle desglosado de las liquidaciones de cobro que se han producido durante el ejercicio 2011:

	Periodo		Acumulado
Liquidación de cobro del periodo	Real	Contractual (*)	Real	Contractual (*)
Derechos de crédito
Cobros por amortización ordinaria	872 542	51 045	995 211	195 879
Cobros por amortizaciones anticipadas	112 199	49 277	280 021	180 284
Cobros por intereses ordinarios	9 917	49 813	102 863	194 815
Cobros por amortización previamente
impagada	4 418	-	22 991	-
Cobros por intereses previamente
impagados	1 993	-	14 988	-
Otros cobros en especie	1 777	-	1 777	-
Otros cobros en efectivo		- -	-	-
	1 002 846	150 135	1 417 851	570 978

(*) Por contractual se entienden los cobros estimados para el periodo (o acumulados hasta la fecha) en el folleto o escritura de constitución.

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(Expresada en miles de euros)

b) Liquidaciones de Pagos

Durante el ejercicio 2012 no se han producido liquidaciones de pagos. A continuación se muestra un detalle desglosado de las liquidaciones de pago que se han producido durante el ejercicio 2011:

		Periodo	Acumulado
Liquidación de pagos del periodo	Real	Contractual (*)	Real	Contractual (*)
Serie A
Pagos por amortización ordinaria Pagos por intereses ordinarios Pagos por amortizaciones anticipadas Pagos por amortización previamente impagada	939 419 1 656 -	100 323 48 325 - - -	1 221 272 2 022 - -	376 164 189 952 - -
Pagos por intereses previamente impagados		- -	-	-
	941 075	148 648	1223 294	566 116
Serie B
Pagos por amortización ordinaria Pagos por intereses ordinarios Pagos por amortizaciones anticipadas Pagos por amortización previamente	39 000 84	- 2 159 - -	39 000 2 650 -	- 7 411 -
impagada Pagos por intereses previamente impagados	-	- - -	- -	- -
	39 084	2 159	41 650	7 411

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

	Periodo		Acumulado
Liquidación de pagos del periodo	Real	Contractual (*)	Real	Contractual (*)
Serie C
Pagos por amortización ordinaria Pagos por intereses ordinarios Pagos por amortizaciones anticipadas	19 500 52	- 1 159 - -	19 500 1 527 -	- 3 977 -
Pagos por amortización previamente impagada	-	-	-	-
Pagos por intereses previamente impagados		- -	-	-
	19 552	243	21 027	832
		Periodo	Acumulado
Liquidación de pagos del periodo	Real	Contractual (*)	Real	Contractual (*)
Serie D
Pagos por amortización ordinaria Pagos por intereses ordinarios Pagos por amortizaciones anticipadas Pagos por amortización previamente	3 250 15	- 243 - -	3 250 381 -	- 832 -
impagada Pagos por intereses previamente impagados	-	- - -	- -	- -
	3 265	243	3 631	832
Pagos por amortización de préstamos subordinados Pagos por intereses de préstamos	57 640	-	57 640	-
subordinados Otros pagos del periodo	4 905	- - -	8 291 -	- -
	62 545	-	65 931	-

(*) Por contractual se entienden los pagos estimados para el periodo (o acumulados hasta la fecha) en el folleto o escritura de constitución.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en miles de euros)

23. Hechos posteriores al cierre

En el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2012 y la fecha de formulación de las presentes notas a los Estados Financieros de Liquidación no se ha producido ningún acontecimiento adicional que afecte significativamente al Fondo.

24. Otra información

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2012 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascienden a 5 miles de euros (durante el ejercicio 2011 ascendieron a 5 miles de euros).

Al tratarse de una entidad que por sus peculiaridades no dispone de empleados ni de oficinas y que, por su naturaleza, debe estar gestionada por una Sociedad Gestora, los temas relativos a la protección del medio ambiente y la seguridad y salud del trabajador aplican exclusivamente a dicha Sociedad Gestora.

AYT GOYA HIPOTECARIO II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS EN LIQUIDACIÓN

Informe de gestión

1. El Fondo de titulización. Antecedentes

AyT GOYA HIPOTECARIO II, Fondo de Titulización de Activos (el Fondo) se constituyó el 6 de JUNIO de 2018, con sujeción a lo previsto en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, en la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización de Activos, y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. La verificación y registro del Folleto del Fondo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (C.N.M.V.) se realizó con fecha 5 de junio de 2018. Su actividad consiste en la adquisición de activos, en concreto, Participaciones Hipotecarias y en la emisión de Bonos de Titulización, por un importe de 1.300.000 miles de euros. La adquisición de los Activos y el desembolso de los Bonos de Titulización se produjeron el 9 de junio de 2008 y el 11 de junio de 2011, respectivamente.

Para la constitución del Fondo, Barclays Bank, S.A. (el Cedente) emitió Certificados de Transmisión Hipotecaria que han sido suscritos por el Fondo.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, la Sociedad Gestora). La gestión y administración de los activos corresponde al Cedente, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de los préstamos, obteniendo por dicha gestión una comisión de administración del 0,01% anual, sobre el saldo vivo de los Certificados de Transmisión Hipotecaria en fecha de determinación anterior a cada fecha de pago, así como una comisión variable que se calcula como la diferencia positiva entre ingresos y gastos devengados trimestralmente, de acuerdo con la contabilidad del Fondo.

De acuerdo con el Folleto del Fondo, la SOCIEDAD Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para liquidar anticipadamente el Fondo y amortizar anticipadamente la totalidad de la emisión de Bonos en una Fecha de Pago, en el momento que quede pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial de de la cartera de Certificados de Transmisión Hipotecaria . Esta facultad está condicionada a que la amortización anticipada de los Certificados de Transmisión Hipotecaria, junto con el saldo que exista en ese momento en la cuenta de Tesorería, permita una total cancelación de todas las obligaciones pendientes con los titulares de los Bonos, y respetando los pagos anteriores a éstos cuyo orden de prelación sea preferente.

Adicionalmente, si por razón de algún evento o circunstancia excepcional no previstos en la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del fondo, tales como una nueva normativa o desarrollos legislativos complementarios, retenciones o demás situaciones que de modo permanente pudieran afectar a dicho equilibrio , la Sociedad Gestora podrá, en representación y por cuenta del fondo, amortizar anticipadamente la emisión de Bonos.

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Informe de gestión

También podrá la sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, proceder a la liquidación anticipada del Fondo, cuando se amorticen íntegramente los certificados de Transmisión Hipotecaria, cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grava y permanente en relación con alguno de los bonos o se prevea que se va a producir o cuando se amorticen íntegramente los bonos ( no más tarde de la Fecha de Vencimiento Final).

Por último, se producirá la liquidación del Fondo y la amortización anticipada de los bonos en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación o concurso, o su amortización fuera revocada y no se designara nueva sociedad gestora según lo previsto en el Folleto del fondo.

Con fecha 22 de junio de 2011 Barclays Bank S.A., en su condición de Entidad Cedente, único titular de los bonos , Agente Financieros y Administrador del Fondo manifestó su interés en que se procediera a la amortización anticipada de los Bonos de conformidad con las condiciones establecidas en la Escritura de Liquidación.

Por tanto, en virtud de los establecido en el Folleto Informativo, y al amortizarse íntegramente los bonos, procediéndose a la liquidación anticipada del fondo por acuerdo de las partes.

Con fecha 20 de julio de 2011 se produjo la venta a la Entidad Cedente de los Certificados de Transmisión Hipotecario. La amortización anticipada de la totalidad de los Bonos se realizó el 28 de julio de 2011, mediante el pago al titular de los Bonos del saldo principal pendiente de pago a la fecha de amortización, más todos los intereses devengados y no pagados sobre tales bonos a las fecha de amortización anticipada

2. Liquidación del Fondo

En la Fecha de Liquidación, con cargo a los Fondos Disponibles de Liquidación del Fondo ,la SOCIEDAD GESTORA, en nombre del Fondo, procederá a amortizar íntegramente los Bonos y a satisfacer los pagos correspondientes a los mismos y al resto de acreedores del Fondo de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación descrito en la Estipulación 21.3 de la Escritura de Constitución hasta el importe de los Fondos Disponibles de Liquidación.

Las partes de esta Escritura de Liquidación dejan expresa constancia de que han decidido, en su mejor interés, adelantar la siguiente Fecha de Pago al próximo día 28 de julio de 2011, y que por tanto será en dicha fecha en la que tendrá lugar la Fecha de Liquidación del Fondo.

En el plazo máximo de 6 meses (o plazo superior necesario, a juicio de la Sociedad Gestora, para permitir completar los trámites registrales necesarios respecto de los activos inmobiliarios transmitidos al Cedente) desde la Fecha de Liquidación la SOCIEDAD GESTORA procederá a cancelar la Cuenta de Tesorería. En la Fecha de Liquidación se dará por terminado el Contrato de Servicios Financieros en lo que respecta a las funciones de servicios financieros de la emisión de los Bonos y a la custodia del título múltiple y por tanto no se devengará ningún gasto contra el Fondo en virtud del Contrato de Servicios Financieros a partir de dicha fecha.

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Informe de gestión

En el momento de la cancelación de la Cuenta de Tesorería, el importe de los intereses devengados y liquidados desde la Fecha de Liquidación, así como cualquier otro Fondo Disponible de Liquidación, se abonarán conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Con carácter simultaneo al otorgamiento de la Escritura de Liquidación, Barclays Plc y la SOCIEDAD GESTORA han protocolizado ante el Notario autorizante de la Escritura de Liquidación un contrato por el que Barclays Plc manifiesta su consentimiento con el otorgamiento de la Escritura de Liquidación y da por terminado el Contrato de Permuta Financiera de Intereses en la Fecha de Liquidación, en la que deberá abonarse la cantidad neta correspondiente, acordando que el Importe de Liquidación correspondiente al vencimiento anticipado del Contrato de Permuta Financiera de Intereses será igual a 0 (cero) euros.

En la Fecha de Liquidación la SOCIEDAD GESTORA, en nombre del Fondo, conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo descrito en la Escritura de Constitución, procederá a abonar todas las cantidades que se adeuden (ya sea por principal, intereses, comisiones o por otros gastos) bajo el Contrato de Préstamo Subordinado para la Constitución del Fondo de Reserva y bajo el Contrato de Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, que quedarán en consecuencia totalmente cancelados en dicha fecha aún cuando no se hayan saldado todas las cantidades debidas bajo dichos contratos.

Tras realizar las anteriores actuaciones y efectuar el resto de acciones que sean requeridas, en particular, y sin carácter limitativo, la terminación anticipada del resto de los contratos en los que el Fondo sea parte en el plazo máximo de 6 meses, la SOCIEDAD GESTORA procederá a formalizar la extinción del Fondo para ello la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando: (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo; y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

No será necesario realizar ninguna publicación en un diario de difusión nacional, al ser el Cedente titular de la totalidad de los Bonos.

3. Hechos posteriores

No existen acontecimientos posteriores a la liquidación del fondo que pudieran afectar a los estados financieros de liquidación del Fondo.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Diligencia que levanta la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., Dña. Mª Araceli Leyva León, para hacer constar que, tras la formulación de las cuentas anuales y el informe de gestión de AyT Goya Hipotecario II, Fondo de Titulización de Activos (en liquidación), correspondientes al ejercicio anual el 31 de diciembre de 2012 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, en la sesión del 26 de marzo de 2013, todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han procedido a suscribir el presente documento, comprensivo de la memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujos de efectivo e informe de gestión, en hojas de papel timbrado, cuya numeración se detalla en el Anexo, firmando cada uno de los señores Consejeros cuyos nombres y apellidos constan en el presente documento.

Madrid, 26 de marzo de 2013

D. José María Verdugo Arias Consejero

D. Antonio Jesús Romero Mora Consejero
D. Victoriano López-Pinto Fernández de

Consejero

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2013-05-10_d0178696-6fa5-4206-bc6a-34945b2d2bd7.pdf

AyT GOYA HIPOTECARIO II, FONDO DE TITULIZACIÓN ACTIVOS

INFORME DE AUDITORÍA DE ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN

BALANCE DE LIQUIDACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

BALANCE DE LIQUIDACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

BALANCE DE LIQUIDACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

1. Reseña del Fondo

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

2. Bases de presentación de los Estados Financieros de Liquidación

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

3. Criterios contables

3.1 Principio de empresa en funcionamiento

3.2 Principio del devengo

3.3 Otros principios generales

3.4 Reconocimiento de ingresos y gastos

3.5 Gastos de constitución

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3.6 Activos financieros

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

3.7 Pasivos financieros

3.8 Derivados financieros y contabilidad de coberturas

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

3.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

3.10 Comisiones

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El tratamiento específico es el siguiente:

3.12 Impuesto sobre beneficios

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

3.13 Provisiones y pasivos contingentes

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4. Gestión del riesgo de instrumentos financieros

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

a) Riesgo de tipo de interés

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

b) Riesgo de crédito

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5. Estimación del valor razonable

6. Gastos de constitución

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

7. Préstamos y partidas a cobrar

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

8. Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

9. Instrumentos financieros derivados

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

11. Ajustes por periodificaciones de pasivo

12. Débitos y partidas a pagar – Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

13. Intereses y rendimientos asimilados

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

14. Intereses y cargas asimiladas

15. Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo

16. Otros ingresos de explotación

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

17. Otros gastos de explotación

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c) Comisión de Administración

d) Comisión Variable

e) Otros gastos

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18. Deterioro de activos financieros (neto)