Silvair Inc.

Regulatory Filings • May 7, 2019

Silvair, Inc. ("Spółka") informuje, że w dniu 7 maja 2019 r. Spółka zawarła z McWong International Inc. z siedzibą w Sacramento, Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki ("McWong") umowę, na podstawie której Spółka zobowiązała się udostępniać, obsługiwać oraz utrzymywać cyfrowe narzędzia do planowania, konfiguracji i przeprowadzania odbioru inteligentnej sieci oświetleniowej (ang. commissioning) ("Narzędzia") oraz świadczyć na rzecz McWong związane z tym usługi ("Umowa").

W szczególności, na podstawie Umowy Spółka zobowiązała się świadczyć na rzecz McWong usługi wsparcia dotyczące Narzędzi zgodnie z parametrami oraz w okresach wskazanych w Umowie za wynagrodzeniem ryczałtowym z tytułu przygotowania i utrzymaniem Narzędzi, którego wysokość jest nieistotna z punktu widzenia działalności Spółki. Z tytułu wykonania zobowiązań Spółki Umowa przewiduje także zmienne wynagrodzenie Spółki, którego wysokość uzależniona jest, w szczególności od liczby urządzeń oświetleniowych uruchomionych przez McWong z wykorzystaniem Narzędzi.

Umowa nie określa jednak szczegółowych zobowiązań stron, które pozwoliłyby na oszacowanie jej wpływu na przyszłą sytuację finansową Spółki. W szczególności, Umowa nie zawiera zobowiązania McWong do uruchomienia minimalnej liczby urządzeń oświetleniowych z wykorzystaniem Narzędzi, a tym samym nie pozwala oszacować wysokości przychodów, które Spółka może uzyskać na podstawie Umowy. Spółka nie jest w stanie oszacować liczby urządzeń, które zostaną uruchomione przez McWong na podstawie Umowy. W konsekwencji, Umowa stanowić będzie istotne źródło przychodów Spółki, tylko w przypadku w którym McWong uruchomi istotną liczbę urządzeń oświetleniowych z wykorzystaniem Narządzi.

McWong zobowiązał się, w szczególności, podejmować określone w Umowie działania w zakresie udostępniania, sprzedaży i marketingu Narzędzi oraz informacji niezbędnych dla wykorzystywania Narzędzi oraz współpracować ze Spółką w zakresie wykorzystywania Narzędzi oraz używania urządzeń i komponentów oświetleniowych kompatybilnych z technologią Bluetooth mesh.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana z 12 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Na zasadach określonych w Umowie, Umowa może zostać rozwiązana bez wypowiedzenia w wyniku istotnego naruszenia postanowień Umowy, wszczęcia postępowań związanych z niewypłacalnością, bankructwem, upadłością lub podobnych postępowań dotyczących drugiej strony Umowy.

Umowa podlega prawu stanu Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki, a wszelkie spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane w drodze arbitrażu.