KCI S.A.

Audit Report / Information • May 7, 2019

KCI SPÓŁKA AKCYJNA W KRAKOWIE

KATOWICE, KWIECIEŃ 2019 ROK

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA DLA WALNEGO ZGROMADZENIA I RADY NADZORCZEJ KCI SPÓŁKA AKCYJNA W KRAKOWIE

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("jednostka"), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową obejmującą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późniejszymi zmianami).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 24 kwietnia 2019 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("rozporządzenie UE" - Dz. Urz. UE L 158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od jednostki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który w dniu 27 kwietnia 2018 roku wyraził opinię z następującym zastrzeżeniem na temat tego sprawozdania:

"W jednostkowym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały akcje w jednostce zależnej o wartości 157.302 tys. zł, wyceniane zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości w wartości godziwej. W nocie 9.4 jednostkowego sprawozdania finansowego ujawniony został sposób kalkulacji wartości godziwej posiadanych akcji jednostki zależnej Gremi Media S.A. Istotnym składnikiem wpływającym na wartość godziwą aktywów netto tej spółki są wartości tytułów prasowych posiadanych przez Gremi Media S.A. Wartości odzyskiwalne tytułów prasowych zostały ustalone przez Zarząd Gremi Media S.A. metodą dochodową, w ramach testów na utratę wartości przygotowanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego tej spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017. Testy na utratę wartości sporządzone przez Gremi Media S.A. były przedmiotem naszej weryfikacji jako audytora sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego Gremi Media S.A. Wydaliśmy do tych sprawozdań finansowych opinię bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi dotyczącym ryzyka związanego z brakiem realizowania zakładanych w przeszłości prognoz Zarząd KCI S.A. określając wartość tytułów prasowych zastosował te same metody ustalenia wartości odzyskiwalnej, ale przyjął częściowo inne założenia niż Zarząd Gremi Media S.A., w wyniku czego wartość tych tytułów, a w efekcie również wartość godziwa akcji jest wyższa o kwotę 63.255 tys. zł. Naszym zdaniem, Spółka określając wartość godziwą akcji Gremi Media S.A. powinna oprzeć się na wszystkich kluczowych założeniach przyjętych przez Zarząd spółki zależnej, jako podmiotu bezpośrednio prowadzącego działalność wydawniczą. Wprowadzenie odpisu aktualizującego ustalonego w oparciu o przeprowadzone przez spółkę zależną testy i stanowiące ich podstawę prognozy, wpłynęłoby na obniżenie wartości akcji spółki zależnej o kwotę 63 255 tys. zł, obniżenie wyniku finansowego o kwotę 42.831 tys. zł, obniżenie kapitału z aktualizacji wyceny o 19.455 tys. zł, oraz zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony o 969 tys. zł".

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Jednostka na dzień bilansowy wykazuje akcje w	Przeanalizowaliśmy przyjęte do stosowania zasady
jednostce zależnej Gremi Media S.A. w	rachunkowości odnoszące się do wyceny akcji w
wysokości 251.912 tys. złotych, wyceniane w	jednostkach zależnych.
wartości godziwej. Wartość godziwa określana	Przeanalizowaliśmy przyjęte do stosowania zasady
jest w oparciu o technikę wyceny metodą	rachunkowości odnoszące się do testowania wartości
dochodową, opartą w dużej mierze na	wartości firmy oraz wartości niematerialnych o
ustaleniu wartości odzyskiwalnej tytułów	nieokreślonym okresie użytkowania wykazywanych w
prasowych, będących istotnym składnikiem	jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu
aktywów netto Gremi Media S.A.	finansowym Gremi Media S.A.
Gremi Media S.A. w ramach corocznych	Skorzystaliśmy z wiedzy eksperta z zakresu wycen przy
testów na utratę wartości firmy oraz aktywów o	ocenie poprawności oraz wewnętrznej spójności przyjętej
nieokreślonym okresie użytkowania dokonuje	metodologii wyceny, a także porównaliśmy zastosowaną
porównania wartości odzyskiwanej tych	metodologię do powszechnie stosowanych metod
aktywów z ich wartością bilansową.	testowania utraty wartości.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest przy	Oceniliśmy poprawność i racjonalność założeń przyjętych
zastosowaniu metody zdyskontowanych	przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę
przepływów pieniężnych.	wartości wartości firmy oraz znaków towarowych będących
	własnością grupy Gremi Media, w tym poprawność
	założonej stopy dyskonta poprzez porównanie jej do źródeł
	zewnętrznych.
	Zweryfikowaliśmy ujawnione w skonsolidowanym
	sprawozdaniu finansowym informacje dotyczące szacunku
	wartości godziwej i przyjętych kluczowych założeń oraz
	rozważyliśmy, czy prezentowane ujawnienie pozwala na
	stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe prezentuje jasny i
	rzetelny obraz sytuacji jednostki.
	Ujawnienia dotyczące szacunku wartości godziwej i
	przyjętych założeń przy przeprowadzaniu testów na utratę

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
	wartości zostały zawarte w nocie objaśniającej 9.7 i 9.9 oraz
	w nocie objaśniającej 9.11 skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego.
Jednostka na dzień bilansowy wykazuje dłużne	Zapoznaliśmy się z warunkami zawartych umów
papiery wartościowe w postaci obligacji, w	dotyczących nabytych obligacji oraz skorelowanej z nimi
wysokości 116.620 tys. zł.	umowy opcyjnej.
	Przeprowadziliśmy szczegółowe procedury wiarygodności w
	odniesieniu do prawidłowości wyceny przedmiotowych
	obligacji.
	Otrzymaliśmy list intencyjny, zapewniający zachowanie
	integralności i spójności realizowanej strategii, z którą
	związany jest projekt Alvernia Planet, będący
	zabezpieczeniem ryzyka ewentualnej utraty wartości
	wykazywanych obligacji.
	Ujawnienia dotyczące obligacji zostały zawarte w nocie
	objaśniającej nr 9.8.

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Kierownik jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego jednostki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i jej statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą kierownik jednostki uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe kierownik jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy kierownik jednostki, albo zamierza dokonać likwidacji jednostki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie rady nadzorczej jednostki są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia, co do przyszłej rentowności jednostki, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez kierownika jednostki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez kierownika jednostki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez kierownika jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia

w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy radzie nadzorczej jednostki informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy radzie nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych radzie nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku ("sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku ("raport roczny") (razem "inne informacje).

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór

Kierownik jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności jednostki wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności jednostki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a raport roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w raporcie rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym radę nadzorczą jednostki.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności jednostki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 roku, poz. 757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. m rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h-i oraz lit. l rozporządzenia o informacjach bieżących zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz jednostki i jej jednostek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz jednostki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 9.39 sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego jednostki uchwałą rady nadzorczej jednostki z dnia 11 czerwca 2018 roku. Sprawozdanie finansowe jednostki badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Joanna Solarczyk wpisana do rejestru biegłych rewidentów pod nr 9502, działająca w imieniu Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach wpisanej na listę firm audytorskich pod nr 1695.

Katowice, dnia 24 kwietnia 2019 roku