KCI S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 8, 2019

Grupa Kapitałowa KCI S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

24 kwietnia 2019 r.

Spis treści

1.	Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej KCI S.A. 8
1.1.	Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki Dominującej 8
1.2.	Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A 8
1.3.	Struktura akcjonariatu KCI S.A. 9
1.4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 9
1.5.	Czas trwania spółki 9
1.6.	Kontynuacja działalności 9
1.7.	Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 10
1.7.1.	Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych GK KCI S.A. w 2018 r. 12
2.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
2.1.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
2.2.	Oświadczenie o zgodności 13
2.3.	Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 13
2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 13
2.5.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 14
2.6.	Zasady konsolidacji 21
2.6.1.	Jednostki zależne 21
2.6.2.	Jednostki stowarzyszone 22
2.7.	Instrumenty finansowe 23
2.8.	Pozostałe instrumenty finansowe – zasady obowiązujące do 31 grudnia 2017 r. 26
2.9.	Aktywa trwałe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania związane z tymi
	aktywami 27
2.10.	Wartości niematerialne 27
2.11.	Rzeczowe aktywa trwałe 28
2.12.	Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 28
2.13.	Nieruchomości inwestycyjne 28
2.14.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania 29
2.15.	Kapitał własny 29
2.16.	Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) 29
2.17.	Przychody 30
2.18.	Koszty i straty 31
2.19.	Utrata wartości 31
2.20.	Podatek dochodowy 31
2.21.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 33
2.22.	Wypłata dywidendy 33
2.23.	Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków 33
2.24.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów 33
2.25.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 37
2.26.	Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego 41
3.	Działalność zaniechana 41
4.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. 42
5.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. 43
6.	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A. 44
7.	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej KCI S.A. 46
8.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A. 47
9.	Wybrane informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. 49

9.1.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 49
9.2.	Zapasy 49
9.3.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 49
9.3.1.	Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 50
9.3.2.	Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie 50
9.3.3.	Odpisy aktualizujące wartość należności 50
9.4.	Udzielone pożyczki 51
9.4.1.	Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek 51
9.4.2.	Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek 51
9.4.3.	Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 52
9.4.4.	Udzielone pożyczki przeterminowane (netto) z podziałem nie spłacone w okresie 52
9.5.	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 52
9.6.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 55
9.6.1.	Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 55
9.6.2.	Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość 55
9.6.3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (według zbywalności) 56
9.7.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 56
9.7.1.	Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 58
9.7.2.	Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) 58
9.7.3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (według zbywalności) 58
9.8.	Wycena do wartości godziwej 59
9.9.	Nieruchomości inwestycyjne 63
9.9.1.	Zmiana stanu wartości nieruchomości inwestycyjnych 63
9.9.2.	Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach 64
9.10.	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności 64
9.11.	Wartości niematerialne 64
9.11.1.	Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 68
9.12.	Rzeczowe aktywa trwałe 69
9.12.1.	Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) 70
9.13.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 72
9.14.	Zobowiązania 72
9.14.1.	Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 73
9.14.2.	Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 73
9.14.3.	Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 75
9.14.4.	Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej 76
9.15.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 77
9.16.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania 77
9.16.1.	Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania 78
9.17.	Przychody przyszłych okresów 78
9.18.	Kapitał podstawowy 78
9.19.	Akcje własne 79
9.20.	Pozostałe kapitały 80
9.21.	Udziały niekontrolujące 80
9.21.1.	Szczegóły na temat jednostek zależnych, które mają istotne udziały niekontrolujące 80
9.21.2.	Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) 81

9.22.	Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji 81
9.23.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług 82
9.24.	Pozostałe przychody i zyski operacyjne 82
9.25.	Koszy operacyjne 82
9.26.	Pozostałe koszty i straty operacyjne 82
9.27.	Pozostałe przychody finansowe 83
9.28.	Pozostałe koszty finansowe 83
9.29.	Koszty i straty – rezerwy i utrata wartości 83
9.30.	Podatek dochodowy 83
9.31.	Zysk (strata) na akcje 84
9.32.	Dywidenda na akcję 84
9.33.	Zyski lub straty według kategorii instrumentów 84
9.34.	Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 85
9.35.	Przychody i koszty z tytułu opłat (inne niż podczas ustalania efektywnej stopy procentowej) 85
9.36.	Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia 85
9.37.	Pozycje pozabilansowe 85
9.37.1.	Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy 85
9.37.1.1.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii M.N oraz O KCI S.A. 85
9.37.1.2.	Przystąpienie do umowy sprzedaży instrumentów finansowych 86
9.37.1.3.	Zastawy na akcjach spółki zależnej 86
9.37.1.4.	Zabezpieczenia kredytu KCI S.A. w Raiffeisen Bank Polska z dnia 30.01.2018 87
9.37.1.5.	Zabezpieczenia wynikające z przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu 87
9.37.1.6.	Zabezpieczenia wynikające z umowy pożyczki zaciągniętej przez Gremi International S. a r. l. 87
9.37.1.7.	Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank Śląski S.A 87
9.37.2.	Zobowiązania warunkowe 88
9.37.2.1.	Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. 88
9.37.2.2.	Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT 89
9.37.2.3.	Pozostałe 91
9.37.3.	Otrzymane zabezpieczenia 91
9.38.	Połączenia jednostek gospodarczych 92
9.38.1.	Połączenie Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. 92
9.38.2.	Nabycie przez Gremi Media S.A. pakietu udziałów w spółce Kancelarie RP sp. z o.o. 92
9.39.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 93
9.40.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 94
9.41.	Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających 95
9.42.	Zatrudnienie 96
9.43.	Sprawy sądowe 96
9.44.	Zarządzanie kapitałem 100
9.45.	Analiza wrażliwości 101
9.46.	Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 102
9.46.1.	KCI S.A. 102
9.46.1.1.	Transakcja na obligacjach serii N dokonana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze 102
9.46.1.2.	Zmiana warunków emisji obligacji serii N 102
9.46.1.3.	Zawarcie umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 30.01.2018 r. 102
9.46.1.4.	Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu 103

9.46.1.6. Wykup obligacji serii N i O 103 9.46.1.7. Zawarcie umowy dotyczącej spłaty wierzytelności przysługujących KCI S.A. 103 9.46.1.8. Złożenie do KNF uzupełnienia zawiadomienia o podejrzeniu dokonania manipulacji akcjami 104 9.46.1.9. Zmiany w Zarządzie KCI S.A. 104 9.46.1.10. Uprawomocnienie się wyroku w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 104 9.46.1.11. Wybór Zarządu na nową kadencję 104 9.46.1.12. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu 104 9.46.1.13. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie 104 9.46.1.14. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. na 30.06.2018 r. 105 9.46.1.15. Zawiadomienie akcjonariuszy o zastawieniu akcji 105 9.46.1.16. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r. 106 9.46.1.17. Wybór biegłego rewidenta 106 9.46.1.18. Ogłoszenie przerwy w obradach ZWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia 106 9.46.1.19. Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia 106 9.46.1.20. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie 107 9.46.1.21. Pozew o unieważnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 107 9.46.1.22. Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w Krakowie zwołanym na 30.06.2018 roku, podjęte po przerwie w dniu 20.07.2018 r. 107 9.46.1.23. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu 107 9.46.1.24. Zawarcie znaczącej transakcji dnia 21 września 2018 r. 108 9.46.1.25. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 11 października 2018 r. 108 9.46.1.26. Uzyskanie zabezpieczenia roszczeń Spółki KCI SA o ochronę dóbr osobistych 108 9.46.1.27. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 27 grudnia 2018 r. 109 9.46.1.28. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej w dniu 31 grudnia 2018 r. 109 9.46.2. Gremi Media S.A. 109 9.46.2.1. Połączenie Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenie Sp. z o.o. 109 9.46.2.2. Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A 110 9.46.2.3. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. 110 9.46.2.4. Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. 110 9.46.2.5. Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A. 110 9.46.2.6. Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy o druk z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 110 9.46.2.7. Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy najmu z Prosta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 111 9.46.2.8. Otrzymanie zawiadomienia o otwarciu postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Gremi Media S.A. 111 9.47. Zdarzenia po dniu bilansowym 112 9.47.1. KCI S.A. 112 9.47.1.1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na dzień 01.02.2019 r. 112 9.47.1.2. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz Porozumienia w dniu 18 stycznia 2019 r. 112 9.47.1.3. Ogłoszenie przerwy w obradach NWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia i uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 01.02.2019 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia 113 9.47.1.4. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego w dniu 31 stycznia 2019 r. 113 9.47.1.5. Zmiana składu Rady Nadzorczej spółki 114 9.47.1.6. Zawarcie dn. 5.03.2019 r. umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości 114 9.48. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 114	9.46.1.5.	Wyrok w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 103

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 rok (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

9.49.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody
	jej ustalenia. 114
9.50.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 114
9.51.	Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych 115

Grupa Kapitałowa KCI S.A.

Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego

Zarząd KCI S.A. przekazuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2018 roku poz. 395, z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757z późniejszymi zmianami).

Zarząd zapewnia, że niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

W skład sprawozdania wchodzą następujące elementy:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania.

Dane porównawcze

Grupa zastosowała MSSF 9 od 1 stycznia 2018 roku, bez przekształcania danych porównawczych, co oznacza, że dane za rok 2017 oraz 2018 rok nie są ze sobą porównywalne, natomiast korekty związane z dostosowaniem do MSSF zostały wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 r. z odniesieniem wpływu na kapitał własny.

Aktywa finansowe klasyfikowane zgodnie z MSR 39 do 31 grudnia 2017 r. jako "Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży" zostały z dniem 1 stycznia 2018 r. ujmowane zgodnie z MSSF 9 jako: "Inwestycje w jednostki zależne" oraz "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody". Zmiana klasyfikacji nie wpłynęła na zmianę wyceny. W skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (punkt 5) zaprezentowano klasyfikację powyższych instrumentów zgodnie z zasadami rachunkowości jakie obowiązywały na poszczególne dni bilansowe, natomiast w nocie 9.6 dla danych porównawczych dokonano klasyfikacji tychże instrumentów finansowych wg MSSF 9.

W 2018 r. Grupa dokonała reklasyfikacji pozycji składników sprawozdania z sytuacji finansowej. Poniżej Grupa prezentuje zestawienie, w którym dla danych porównawczych dokonano reklasyfikacji pozycji według obecnego klucza alokacji.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A.

	Po zmianie prezentacyjnej	Przed zmianą prezentacyjną
Nr		Nr
poz.	Aktywa		poz. Aktywa
1	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2	Zapasy	2	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
4	Udzielone pożyczki	4	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
5	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	5	Zapasy
6	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	6	Udzielone pożyczki
7	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	7	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
8	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	8	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży
9	Nieruchomości inwestycyjne	9	Nieruchomości inwestycyjne
10	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	10	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności
11	Wartości niematerialne	11	Wartości niematerialne
-	Wartość firmy		- Wartość firmy
-	Inne wartości niematerialne i prawne	-	Inne wartości niematerialne i prawne
12	Rzeczowe aktywa trwałe	12	Rzeczowe aktywa trwałe
13	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
14	Inne aktywa	14	Inne aktywa
	Aktywa, razem		Aktywa, razem

Celem pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności GK KCI S.A. niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym KCI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

Grzegorz Hajdarowicz

Dariusz Bąk

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Kraków, 24 kwietnia 2019 r.

1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej KCI S.A.

1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki Dominującej

Nazwa Spółki:	KCI Spółka Akcyjna
Siedziba:	31-545 Kraków, ul. Mogilska 65
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7
Nr KRS:	0000112631
Regon:	071011304
NIP:	551-00-07-742

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej KCI S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa") jest spółka KCI S.A. (poprzednia firma, pod którą działała Spółka, to Ponar S.A.). KCI S.A. powstała w wyniku przekształcenia w 1992 roku przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A. W ramach restrukturyzacji, dnia 13 kwietnia 2015 r., spółka KCI S.A. połączyła się ze spółką Jupiter S.A. zwiększając tym samym wartość swoich aktywów.

Przedmiotem działalności Emitenta jest m. in.: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; zarządzanie nieruchomościami własnymi; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych.

Działalność Grupy Kapitałowej KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności.

1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Zarządu był następujący:

• Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała w skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu jest następujący:

• Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu
• Dariusz Bąk Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Cader Członek Rady Nadzorczej,
• Kacper Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 30 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. powzięło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej (ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej dnia 17 września 2018 r.) i tym samym na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Michał Cader	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Kacper Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Członek Rady Nadzorczej,
Alessandro Nogueira (Beda)	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Dnia 1 marca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, a mianowicie odwołało ze składu Rady Nadzorczej:

1. Pana Michała Cadera - Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu

2. Pana Alessandro Nogueira (Beda) - Członka Rady Nadzorczej

i powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Grażynę Cisło.

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
- Członek Rady Nadzorczej,
- Członek Rady Nadzorczej,
- Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A.

Według stanu na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej przedstawiała się następująco :

Podmiot		Liczba akcji Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r. l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje własne)	3 616 853	0	3 038 156,52	5,27%	0,00%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	39,35%
Razem:	68 582 150	64 965 297	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2018 rok zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 24 kwietnia 2019 roku.

1.5. Czas trwania spółki

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

1.6. Kontynuacja działalności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

1.7. Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy

Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2018 r.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Jednostka zależna	Polska	84,22%	88,16%	metoda pełna

Gremi Media S.A. (poprzednio: Gremi Media Sp. z o.o., Presspublica Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Jednostka Dominująca nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała media w procesach restrukturyzacji, w ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz wspiera w budowie grupy medialnej. KCI S.A. liczy na zwiększenie wartości posiadanego aktywa. Ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zależne zostały opisane w punkcie 2.25.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

• 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• 1 138 500 akcji na okaziciela serii B

Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 438 430 akcji Gremi Media S.A., w tym:

• 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• 868 930 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 84,22% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 88,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
	1 Gremi Media S.A.	Warszawa	Dominująca
	2 Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	4 Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
5	Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	6 E-Kiosk S. A.	Warszawa	Zależna	50,01%	50,01%	pełna
	7 Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	8 MMConferences S.A. **	Warszawa	Pozostałe	47,05%	47,05%	brak
	9 Compress S.A.	Warszawa	Zależna	50,002%	50,002%	pełna
	10 Kariera.pl sp. z o.o.	Wrocław	Stowarzyszona	49,00%	49,00%	mpw

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r.

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2017 r.

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Jednostka zależna	Polska	80,52%	85,39%	metoda pełna

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:

Gremi Media S.A. (poprzednio: Gremi Media Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media sp. z o.o. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 6 832 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy.

W dniu 25 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu przekształcenia Gremi Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przekształcona"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134482, w spółkę akcyjną w trybie określonym w Dziale III, Rozdział I i IV ksh. Zgodnie z otrzymaną informacją przekształcenie nastąpiło zgodnie z planem przekształcenia Spółki Przekształconej, którego podstawowe założenia przedstawiono w treści raportów bieżących nr 79/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. i nr 85/2016 z dnia 29 grudnia 2016 r.

Na 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

• 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• 1 138 500 akcji na okaziciela serii B

Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 375 256 akcji Gremi Media S.A., w tym:

• 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• 805 756 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 80,52% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 85,39% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
	1 Gremi Media S.A.	Warszawa	Dominująca
	2 Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	4 Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	5 Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	6 Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
	7 E-Kiosk S. A.	Warszawa	Zależna	50,01%	50,01%	pełna
	8 Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	51%	51%	pełna
	9 MMConferences S.A. **	Warszawa	Pozostałe	47,05%	47,05%	brak
	10 Compress S.A.	Warszawa	Zależna	50,002%	50,002%	pełna
	11 Kariera.pl sp. z o.o.	Wrocław	Stowarzyszona	49,00%	49,00%	mpw

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r.:

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych GK KCI S.A. w 2018 r.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2018 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Grupy Kapitałowej KCI S.A.:

• 1. W 2018 r.:
  2. Spółka nabyła w ramach transakcji zawartych za pośrednictwem NewConnect 6 274 szt. akcje Gremi Media S.A. za łączną kwotę 921 tys. zł,
  3. w dniu 21 września 2018 r. Spółka nabyła w ramach transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym 85.400 szt. szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 12.554 tys. zł,
  4. w dniu 28 grudnia 2018 r. Spółka sprzedała podmiotowi powiązanemu w ramach transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym 28 500 szt. akcji Gremi Media S.A. za kwotę 3 260 tys. zł.

Tym samym na dzień 31 grudnia 2018r. spółka KCI S.A. posiadała 1 438 430 akcje Gremi Media S.A., w tym:

• 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• 868 930 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 84,22% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 88,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

• 1. W dniu 12 marca 2018 r. nastąpiło połączenie spółek Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par 1 ust. 1 KSH, przy czym spółką przejmującą była Gremi Prawo Sp. z o.o. a spółką przejmowaną Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Po połączeniu spółka zmieniła nazwę na Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.
• 1. W dniu 27 kwietnia 2018 roku Gremi Media SA nabyła 49% udziałów w spółce zależnej Kancelarie RP sp. z o.o. od spółki Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski i Wspólnicy Sp. k. Udziały zostały nabyte po cenie nominalnej w wys. 2.450 zł. Po transakcji Gremi Media S.A. posiada 100% udziałów w spółce zależnej Kancelarie RP Sp. z o.o.
• 1. Po dniu bilansowym Spółka sprzedała za pośrednictwem NewConnect 9 szt. akcje Gremi Media S.A. za łączną kwotę 5 tys. zł. Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka KCI S.A. posiadała 1 438 421akcje Gremi Media S.A., w tym:
  2. 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
  3. 868 921 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 84,22% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 88,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. (rok obrotowy) zostało sporządzone zgodnie ze standardami opisanymi w pkt 2.2. –oświadczenie o zgodności.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej.

2.2. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), interpretacjami do tych standardów wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Przez zatwierdzenie przez Unię Europejską rozumie się ogłoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF używany jest zarówno w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz interpretacji, o których mowa powyżej.

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę proces adaptacji MSSF przez Unię Europejską, nie występują różnice w zakresie zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę zgodnie z MSSF, a MSSF które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Stosowane przez Grupę zasady rachunkowości zostały opisane w pkt. 2 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Waluta				Kurs na dzień 31.12.2018		Kurs na dzień 31.12.2017
EUR					4,3000	4,1709
USD					3,7597	3,4813

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości zostały opisane w dalszej części niniejszego rozdziału sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Od 1 stycznia 2018 roku obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza również nowy model rachunkowości zabezpieczeń w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

Wpływ zastosowania MSSF 9

Grupa zastosowała nowy standard od 1 stycznia 2018 r. retrospektywnie, bez przekształcania danych porównawczych, co oznacza, że dane za rok 2017 oraz 2018 nie są ze sobą porównywalne, natomiast korekty związane z dostosowaniem do MSSF zostały wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 r. z odniesieniem wpływu na kapitał własny.

W oparciu o analizę wpływu MSSF 9 na należności w związku z ujęciem oczekiwanych strat kredytowych oszacowano korektę należności handlowych oraz zysków zatrzymanych w kwocie 42 tys. zł. Grupa skorzystała z możliwości przewidzianej w MSSF 9 i nie przekształciła danych dotyczących wcześniejszych okresów. Różnica pomiędzy wcześniejszą wartością bilansową, a nową wartością bilansowa wycenioną na dzień 1 stycznia 2018 r. (42 tys. zł) została rozpoznana jako obniżenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 r.

W oparciu o przeprowadzone analizy oczekuje się, że wszystkie aktywa finansowe wyceniane dotychczas w wartości godziwej, dalej pozostaną wyceniane w wartości godziwej, zaś aktywa wyceniane według zamortyzowanego kosztu nadal spełniają kryteria dotychczasowej wyceny. Aktywa finansowe klasyfikowane zgodnie z MSR 39 do 31 grudnia 2017 r. jako "Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży" zostały z dniem 1 stycznia 2018 r. ujmowane zgodnie z MSSF 9 jako: "Inwestycje w jednostki zależne" oraz "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody".

Ponieważ Grupa aktualnie nie stosuje zasad rachunkowości zabezpieczeń, zastosowanie MSSF 9 nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy w tym zakresie.

W odniesieniu do depozytów i lokat w bankach komercyjnych z powodu wysokiej wiarygodności banków współpracujących ze Grupą wpływ wdrożenia MSSF 9 oszacowano jako niematerialny z perspektywy sprawozdania finansowego.

Ponadto, MSSF 9 wprowadził również zmianę w MSR 1, zgodnie z którą od 1 stycznia 2018 roku wymagana jest prezentacja straty z tytułu utraty wartości (w tym odwrócenia strat lub zysków z tytułu utraty wartości) jako oddzielnej linii w rachunku zysków i strat.

Uzgodnienie pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej pomiędzy MSR 39 a MSSF 9 na 1 stycznia 2018 r.

	Bilans zamknięcia 31.12.2017 wg MSR 39	Zmiana klasyfikacji	Zmiana wyceny	Bilans otwarcia 01.01.2018 wg MSSF 9*
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 873	-	-	4 873
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
inne całkowite dochody	x	14 276	-	14 276
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	14 276	-14 276	-	0
Zapasy	344	-	-	344
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	24 206	-	-42	24 164
Udzielone pożyczki	131 502	-	-	131 502
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do
sprzedaży	33 240	-	-	33 240
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat	0	-	-	0
Nieruchomości inwestycyjne	259	-	-	259
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw
własności	0	-	-	0
Wartości niematerialne	191 894	-	-	191 894
 Wartość firmy	65 884	-	-	65 884
 Inne wartości niematerialne i prawne	126 010	-	-	126 010
Rzeczowe aktywa trwałe	3 143	-	-	3 143
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	-	-	0
Inne aktywa	0	-	-	0
Aktywa, razem	403 737	-	-42	403 695

Pasywa		-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	36 007			36 007
zobowiązania		-	-
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	26 334	-	-	26 334
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	0			0
przez rachunek zysków i strat		-	-
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	20 101	-	-	20 101
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 416	-	-	14 416
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 561	-	-	1 561
Zobowiązania, razem	98 419	-	-	98 419
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	274 166	0	-42	274 124
jednostki dominującej, w tym:
Kapitał podstawowy	57 609	-	-	57 609
Akcje własne	-3 002	-	-	-3 002
Pozostałe kapitały	347 632	-	-	347 632
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty	-128 073	-	-42	-128 115
- Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegłych	-39 079	-	-42	-39 121
- Zysk (strata) netto	-88 994	-	-	-88 994
Udziały niekontrolujące	31 152			31 152
Kapitał własny, razem	305 318	-	-42	305 276
Pasywa, razem	403 737	-	-42	403 695

* Bilans otwarcia na dzień 01.01.2018 wg MSSF 9 nie uwzględniający wdrożenia MSSF 15

Poniżej przedstawiono wpływ wdrożenia MSSF 9 na klasyfikację i wycenę aktywów finansowych według stany na 1 stycznia 2018 r.

	Klasyfikacja zgodnie z MSR 39	Nowa klasyfikacja zgodnie z MSSF 9	Wartość bilansowa zgodnie z MSR 39 na 31.12.2017	Zmiana wyceny*	Nowa wartość bilansowa zgodnie z MSSF 9 na 01.01.2018**
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	pożyczki i należności	wyceniane według zamortyzowanego kosztu	4 873	-	4 873
Papiery wartościowe	aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	14 276	-	14 276
Papiery wartościowe	wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	-	0
Należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe		wyceniane według
należności	pożyczki i należności	zamortyzowanego kosztu	24 206	-42	24 164
Udzielone pożyczki	pożyczki i należności	wyceniane według zamortyzowanego kosztu	131 502	-	131 502
Aktywa finansowe razem			174 857	-42	174 815

* wpływ zmiany zasad rachunkowości wynikający z wdrożenia MSSF 9 na:

• niepodzielony wynik finansowy w kwocie -42 tys. zł

• Inne całkowite dochody -0 zł.

* Pozycje bilansowe na dzień 01.01.2018 wg MSSF 9 nie uwzględniający wdrożenia MSSF 15

Wartość pozycji zobowiązań finansowych zaprezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2017 r. nie uległa zmianie w wyniku wdrożenia MSSF 9.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególności, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach.

Wpływ zastosowania MSSF 15

W zakresie MSSF 15 przeprowadzona została analiza kluczowych umów z klientami, zawartych przez Grupę Kapitałową Gremi Media S.A. w podziale na poszczególne segmenty działalności, pod kątem występowania w nich specyficznych obszarów ujęcia przychodów.

Grupa zastosowała nowy standard od 1 stycznia 2018 roku, bez przekształcania danych porównawczych, co oznacza, że dane za rok 2017 oraz 2018 nie są ze sobą porównywalne, natomiast korekty związane z dostosowaniem do MSSF zostały wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 r. z odniesieniem wpływu na kapitał własny.

Analiza największych umów z klientami wykazała, iż zmiany dotyczą głównie następujących obszarów:

1. Rozpoznanie przychodów i kosztów w sposób przewidziany tak jakby Grupa działała jako Pośrednik w odniesieniu do umów: sprzedaży e-wydań wydawnictw spoza Grupy, sprzedaży ebooków i audiobooków, programu Mała Księgowość.

2. Ujmowanie przychodów ze sprzedaży w sposób przewidziany dla rozliczania zobowiązania do wykonania świadczenia jako spełnianego w miarę upływu czasu w odniesieniu do umów: subskrypcji e-wydań oraz rozliczania marży na sprzedaży subskrypcji e-wydań, sprzedaży dostępu do archiwum Rzeczpospolitej i Parkietu, sprzedaży programu Mała Księgowość.

Uzgodnienie pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w związku z wdrożeniem MSSF 15 na dzień 1 stycznia 2018 r.

	Bilans otwarcia 01.01.2018 wg MSSF 9	Korekta MSSF 15	Bilans otwarcia 01.01.2018 wg MSSF 9 i MSSF 15
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 873	-	4 873
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody	14 276	-	14 276
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	-	0
Zapasy	344	-	344
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	24 164	1 709	25 873
Udzielone pożyczki	131 502	-	131 502
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	33 240	-	33 240
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat	0	-	0
Nieruchomości inwestycyjne	259	-	259
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	-	0
Wartości niematerialne	191 894	-	191 894
 Wartość firmy	65 884	-	65 884
 Inne wartości niematerialne i prawne	126 010	-	126 010
Rzeczowe aktywa trwałe	3 143	-	3 143
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	-	0
Inne aktywa	0	-	0
Aktywa, razem	403 695	1 709	405 404
Pasywa		-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	36 007	4 449	40 456
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	26 334	-	26 334
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez	0		0
rachunek zysków i strat		-
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów	20 101		20 101
wartościowych		-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 416	-521	13 895
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 561	-	1 561
Zobowiązania, razem	98 419	3 928	102 347
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki	274 124	-929	273 195
dominującej, w tym:
Kapitał podstawowy	57 609	-	57 609
Akcje własne	-3 002	-	-3 002
Pozostałe kapitały	347 632	-	347 632
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty	-128 115	-929	-129 044
- Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat ubiegłych	-39 121	-929	-40 050
- Zysk (strata) netto	-88 994		-88 994
Udziały niekontrolujące	31 152	-1 290	29 862
Kapitał własny, razem	305 276	-2 219	303 057
Pasywa, razem	403 695	1 709	405 404

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostało opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później (zgodnie z datą rozpoczęcia obowiązywania całego standardu). Celem zmian w standardzie było wyjaśnienie wątpliwości pojawiających się w trakcie analiz przedwdrożeniowych odnośnie: identyfikacji zobowiązania do spełnienia świadczenia (performance obligation), wytycznych stosowania standardu w kwestii identyfikacji zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących własności intelektualnej, czy wreszcie okresy przejściowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany w MSSF 2 zostały opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem zmian w standardzie było doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji płatności na bazie akcji.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 września 2016 roku.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób określić datę transakcji dla celów ustalenia właściwego kursu (do przeliczeń) transakcji zawartej w walucie obcej w sytuacji, gdy jednostka płaci lub otrzymuje zaliczkę w walucie obcej.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Zmiana w MSR 40 została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Jej celem jest doprecyzowanie, że przeniesienie nieruchomości z lub do nieruchomości inwestycyjnych może nastąpić wtedy, i tylko wtedy, gdy nastąpiła zamiana sposobu użytkowania nieruchomości.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę

Zmiany prezentacyjne

W 2018 r. Spółka dokonała reklasyfikacji pozycji składników sprawozdania z sytuacji finansowej. Poniżej Grupa prezentuje zestawienie, w którym dla danych porównawczych dokonano reklasyfikacji pozycji według obecnego klucza alokacji.

Po zmianie prezentacyjnej			Przed zmianą prezentacyjną
Nr		Nr
poz.	Aktywa		poz. Aktywa
1	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2	Zapasy	2	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
4	Udzielone pożyczki	4	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
5	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	5	Zapasy
6	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	6	Udzielone pożyczki
7	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	7	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
8	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	8	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży
9	Nieruchomości inwestycyjne	9	Nieruchomości inwestycyjne
10	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	10	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności
11	Wartości niematerialne	11	Wartości niematerialne
-	Wartość firmy		- Wartość firmy
-	Inne wartości niematerialne i prawne		- Inne wartości niematerialne i prawne
12	Rzeczowe aktywa trwałe	12	Rzeczowe aktywa trwałe
13	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
14	Inne aktywa	14	Inne aktywa
	Aktywa, razem		Aktywa, razem

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Grupa nie dokonała innych korekt prezentacyjnych danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy standard ma charakter przejściowy w związku z toczącymi się pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku, gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.

Grupa zastosuje nowy standard nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Ze względu na przejściowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać formalnej procedury zatwierdzenia standardu i poczekać na docelowy standard.

Zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

MSSF 16 Leasing

Nowy standard został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.

Analiza standardu wykazała, iż zmiany dla Grupy dotyczą głównie następujących obszarów:

• Umowa najmu powierzchni biurowej od spółki Prosta Investments Sp. z o.o. została zawarta na okres 5 lat i spełnia kryteria do ujęcia tej umowy jako leasingu finansowego. Oznacza to, że od stycznia 2019 Spółka będzie ujmowała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej kwotę zobowiązań oraz aktywów wynikających z tej umowy. Ujęcie tej korekty wpłynie na zwiększenie zobowiązań finansowych oraz aktywów trwałych na dzień 31.12.2018 r. o około 10.643 tys. zł.

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później (termin wejścia w życie obecnie został odroczony bez wskazania daty początkowej). Zmiany doprecyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 "Połączenia jednostek", w drodze sprzedaży wszystkich lub części udziałów w tej jednostce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanego metodą praw własności.

Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiła odroczyć formalną procedurę zatwierdzenia zmienionych standardów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu.

KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego

Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 7 czerwca 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób ująć w sprawozdaniach finansowych podatek dochodowy w przypadkach, gdy istniejące przepisy podatkowe mogą pozostawiać pole do interpretacji i różnicy zdań pomiędzy jednostką i organami podatkowymi.

Spółka zastosuje nową interpretację od 1 stycznia 2019 roku.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiana w MSSF 9: Przedpłaty z ujemną rekompensatą

Zmiana w MSSF 9 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla aktywów finansowych, które mogą zostać spłacone wcześniej na podstawie warunków umownych i, formalnie, mogłyby nie spełniać wymogów testu "płatność wyłącznie kapitału i odsetek", co wykluczałoby ich wycenę w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2019.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Zmiana w MSR 28 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w sytuacji, gdy nie są one wyceniane metodą praw własności.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2019.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017)

W dniu 12 grudnia 2017 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

• MSSF 3 Połączenia jednostek, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia kontroli jednostka ponownie wycenia posiadane udziały we wspólnym działaniu,

• MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia współkontroli jednostka nie wycenia ponownie posiadanych udziałów we wspólnym działaniu,

• MSR 12 Podatek dochodowy, wskazując, że wszelkie podatkowe konsekwencje wypłat dywidend należy ujmować w taki sam sposób,

• MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego, nakazując zaliczać do źródeł finansowania o charakterze ogólnym również te kredyty i pożyczki, które pierwotnie służyły finansowaniu powstających aktywów – od momentu, gdy aktywa są gotowe do wykorzystania zgodnie z zamierzonym celem (użytkowanie lub sprzedaż).

Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później.

Grupa zastosuje zmienione standardy od 1 stycznia 2019.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

Zmiany w MSR 19 zostały opublikowana w dniu 7 lutego 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu ponownej wyceny programów zdefiniowanych świadczeń w przypadku, gdy ulegają one zmianie. Zmiany w standardzie oznaczają, że w przypadku ponownej wyceny aktywa/zobowiązania netto z tytułu danego programu należy zastosować zaktualizowane założenia w celu określenia bieżącego kosztu zatrudnienia i kosztów odsetek dla okresów po zmianie programu. Do tej pory, MSR 19 tego nie wyjaśniał precyzyjnie.

Grupa zastosuje zmienione standardy od 1 stycznia 2019.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania przez UE:

• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, opublikowany w dniu 18 maja 2017,
• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku,
• Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku,
• KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 r.,
• Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 r.
• KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego, opublikowana 7 czerwca 2017 r.,
• Zmiany do MSSF 9 Funkcje przedpłaty z ujemną rekompensatą, opublikowane 12 października 2017 r.,
• Zmiany do MSR 28 Długoterminowe udziały w spółkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, opublikowane 12 października 2017 r.
• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017) opublikowane w dniu 12 grudnia 2017 r.,
• Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu opublikowane w dniu 7 lutego 2018 r.

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Grupy, w/w zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

2.6. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu jednolitych zasad rachunkowości.

Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy podlegają eliminacji.

2.6.1. Jednostki zależne

Konsolidacją zostały objęte jednostki zależne, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę.

Wartość bilansowa inwestycji Grupy w jednostkę zależną podlega wyłączeniu, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej.

Wartość firmy ustalona jest jako różnica między kosztem nabycia stanowiącym wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany a udziałem Grupy w wartości godziwej aktywów netto spółki na dzień nabycia. Jeśli koszt nabycia jest niższy niż udział Grupy w wartości godziwej aktywów netto spółki nabywanej, różnica jest rozpoznawana bezpośrednio w przychodach.

Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad cena przejęcia, stanowiącą zysk z okazyjnego przejęcia ujmuje się bezpośrednio w zysku lub stracie.

Rozliczenia oraz salda tych rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej, jak również niezrealizowane zyski na transakcjach wewnątrzgrupowych podlegają eliminacji.

Na moment początkowego ujęcia udziały niekontrolujące wykazywane są w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, udziały niekontrolujące korygowane są o wyniki finansowe i inne zmiany kapitałów jednostek zależnych przypadające na te udziały.

Udziały niekontrolujące ujmowane są w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przepływy związane z nabyciem jednostek zależnych są wykazywane jako działalność operacyjna.

W momencie, gdy jednostka gospodarcza przestaje być jednostką zależną, nie stając się jednak jednostką stowarzyszoną ani jednostką współkontrolowaną jest ona księgowana jako składnik aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9. Wartość bilansową inwestycji w dniu, w którym przestaje ona być jednostką zależną, traktuje się jako cenę jej nabycia w momencie początkowej wyceny.

2.6.2. Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej jak i operacyjnej podmiotu, co zwykle (ale nie zawsze) wiąże się z posiadaniem od 20% do 50% ogólnej liczby głosów w organach spółki.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenia się metodą praw własności i ujmuje początkowo według ceny nabycia. Ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość netto inwestycji Grupy w jednostce stowarzyszonej obejmuje również określoną w dniu nabycia wartość firmy, pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności". W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostki stowarzyszonej ujmuje się udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli to właściwe w zestawieniu zmian w kapitale własnym.

Wartość bilansową inwestycji koryguje się o łączne zmiany udziału Grupy w aktywach netto jednostki od dnia nabycia. Gdy udział Grupy w wartości strat jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od wartości udziału Grupy w tej jednostce wtedy Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach, chyba, że wzięła na siebie takie obowiązki lub dokonała płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej.

Grupa nie stosuje metody praw własności w odniesieniu do podmiotów, na które pomimo posiadania przez Grupę od 20% do 50% głosów w organach spółki, nie ma znaczącego wpływu ze względu na upadłość lub likwidację.

Nadwyżka kosztu nabycia powyżej udziału Grupy w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy. Jest ona zawarta w wartości bilansowej inwestycji i nie podlega amortyzacji.

W przypadku, gdy koszt nabycia jest niższy od udziału Grupy w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie.

Nie zrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się proporcjonalnie do udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych.

Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenionych metodą praw własności, pomniejsza się także o przypadające na rzecz Jednostki Dominującej dywidendy lub inne udziały w zyskach, jeśli dotyczą okresu sprzed nabycia udziałów.

Zasady rachunkowości stosowane przez spółki stowarzyszone zostały, tam gdzie było to konieczne, zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

W przypadku sporządzania przez Jednostkę Dominującą jednocześnie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Inwestycje w jednostki stowarzyszone w sprawozdaniu jednostkowym są wyceniane

w wartości godziwej, natomiast wycena tych inwestycji z zastosowaniem metody praw własności ma miejsce na poziomie sprawozdania skonsolidowanego.

2.7. Instrumenty finansowe

2.7.1. Zasady r rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2018 r.

Instrumenty finansowe zgodnie z MSSF 9 zaliczane są do następujących kategorii wyceny:

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych (tj. od tego, czy umowne przepływy pieniężne stanowią wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty ("SSPI", ang. Solely payments of principal and interest). Grupa dokonuje reklasyfikacji wtedy i tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii "Aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu", jeżeli spełnione są oba następujące warunki:

• jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
• warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem należności handlowych, są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Należności handlowe, które nie mają istotnego komponentu finansowania w początkowym ujęciu wycenia się w cenie transakcyjnej. Zgodnie z nazwą kategorii, wycena w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Odsetki od aktywów finansowych zaliczanych do kategorii "Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu", naliczane metodą efektywnej stopy procentowej, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Do kategorii "Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu" zalicza się:

• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
• Należności handlowe

• Inne należności

• Inne aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Na każdy dzień bilansowy Spółka ujmuje odpis z tytułu utraty wartości (odpis na oczekiwane straty kredytowe) aktywów finansowych. Spółka ujmuje odpis na oczekiwane straty w kwocie równej:

• oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia,
• 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii "Aktywa finansowe wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody", jeżeli spełnione są oba następujące warunki:

• jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych
• warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

"Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody" zalicza do aktywów trwałych, o ile Spółka nie zamierza zbyć ich w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

"Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody" są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są również wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości godziwej (inne niż z tytułu utraty wartości oraz zysków i strat z tytułu różnic kursowych) są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako pozostałe kapitały. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu.

Dywidendy z tytułu instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii "Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody" ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu w przychodach w momencie nabycia przez Spółkę prawa do otrzymania płatności. Zmiany wartości instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody" ujmuje się natomiast w innych całkowitych dochodach.

Wartość godziwa instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku wynika z ich bieżącej ceny zakupu. Wartość godziwą akcji ustala się na podstawie notowań giełdowych. Jeżeli runek na dany składnik aktywów finansowych oraz nienotowanych papierów wartościowych nie jest aktywny, Spółka ustala wartość godziwą stosując techniki wyceny.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii "Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej wynik finansowy", jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny według zamortyzowanego koszu lub wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

2.6.2. Zasady rachunkowości obowiązujące do 31 grudnia 2017 r.

Instrumenty finansowe zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena", zaliczane są do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,
• inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji, klasyfikacji tej dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów finansowych.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeżeli nabyty został przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Do tej kategorii zalicza się również instrumenty pochodne, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Prawa poboru w momencie początkowego ujęcia w księgach Grupa klasyfikuje jako instrumenty wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to nie stanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do kategorii wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub dostępnych do sprzedaży, a także pożyczek i należności. W przypadku sprzedaży przez Grupę części aktywów utrzymywanych do terminu zapadalności, której nie można uznać za nieistotną w terminie powyżej 3 miesięcy do dnia wykupu, następuje tzw. zarażenie portfela inwestycji utrzymywanych do terminu zapadalności, a tym samym wszystkie aktywa z tej kategorii są przeklasyfikowane do kategorii dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to instrumenty finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niebędące:

• pożyczkami i należnościami,
• inwestycjami utrzymywanymi do terminu wymagalności,
• aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Akcje w spółkach zależnych i stowarzyszonych zalicza się do aktywów dostępnych do sprzedaży. Do tej kategorii zaliczane są najczęściej udziały i akcje w spółkach niepodlegających konsolidacji, dłużne papiery wartościowe oraz certyfikaty inwestycyjne.

Ujęcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaży

Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia wycenia się w wartości godziwej, powiększonej w przypadku instrumentów niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji danego instrumentu.

Transakcje zakupu i sprzedaży inwestycji ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji, chyba że w umowie wskazano na inny dzień przejścia istotnych korzyści i ryzyk związanych z posiadanymi instrumentami.

Przy wycenie rozchodu instrumentów finansowych stosuje się metodę cen przeciętnych.

Wycena na kolejne daty bilansowe

Na kolejne daty bilansowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, wycenia się również w wartości godziwej. Jeżeli aktywa dostępne do sprzedaży nie mają ustalonego okresu wymagalności (instrumenty kapitałowe) i nie jest możliwe ustalenie ich wartości godziwej, wyceny dokonuje się w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Zmiany wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w pozostałych kapitałach, za wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości (zaliczane są do wyniku bieżącego okresu), przychodów odsetkowych wyliczanych zgodnie z efektywną stopą procentową oraz tych zysków i strat z tytułu różnic kursowych i dywidend, które dotyczą aktywów pieniężnych i są zaliczane do wyniku finansowego.

W przypadku aktywów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, dodatnie zmiany w wycenie do wartości godziwej, prezentowane są w pozycji "Przychody i zyski z inwestycji", natomiast zmiany ujemne – w pozycji "Koszty i straty z inwestycji".

Ustalanie wartości godziwej

Wartość godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek giełdowy jest równa kursowi zamknięcia na dzień bilansowy na tym rynku. Jeżeli rynek na dany składnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a także w odniesieniu do nienotowanych akcji i udziałów), Grupa ustala wartość godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów bazujące na bieżących danych rynkowych, porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej

stopy dla podobnych instrumentów, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. W przypadku podmiotów nienotowanych wycena dokonywana jest również na podstawie ostatnich dostępnych sprawozdań finansowych takich spółek.

Utrata wartości aktywów finansowych

Grupa dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Jeżeli występują dowody wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości aktywów wycenianych w wysokości zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych oryginalną efektywną stopą procentową dla tych aktywów.

W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży odpisy na utratę wartości są dokonywane na podstawie wyników analiz przeprowadzonych z wykorzystaniem rynkowych modeli wyceny w oparciu o dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego informacje na temat sytuacji finansowej, rynkowej i inwestycyjnej spółek oraz inne informacje rynkowe.

Do obiektywnych dowodów wskazujących na utratę wartości instrumentów kapitałowych zalicza się również informacje na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa emitent, wskazujące, że koszty inwestycji w instrument kapitałowy mogą nie zostać odzyskane. Znaczący i przedłużający się spadek wartości godziwej inwestycji w instrument kapitałowy poniżej kosztu również stanowi obiektywny dowód utraty wartości.

Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Rezerwy i utrata wartości". W przypadku ustania przesłanek utraty wartości następuje odwrócenie odpisów aktualizujących:

• przez rachunek zysków i strat w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności, oraz aktywów dostępnych do sprzedaży będących instrumentami dłużnymi,
• poprzez pozostałe kapitały w przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży będących instrumentami kapitałowymi.

2.8. Pozostałe instrumenty finansowe – zasady obowiązujące do 31 grudnia 2017 r.

Zasady klasyfikacji, ujmowania i wyceny pozostałych instrumentów finansowych są jednakowe jak wymienione dla składników portfela inwestycyjnego. Dodatkowo, zobowiązania finansowe ujmowane są początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione bezpośrednie koszty transakcyjne. Na kolejne daty bilansowe zobowiązania finansowe wyceniane są w wartości zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w cenie nabycia.

Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w ciężar pozostałych kosztów i strat operacyjnych. Dla celów klasyfikacji należności z tytułu dostaw i usług zalicza się do pożyczek i należności.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nie notowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Grupa wydaje środki pieniężne, dostarcza towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych należności do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, przeznaczonych do obrotu, dostępnych do sprzedaży lub przeznaczonych do sprzedaży.

Inne zobowiązania

Do zobowiązań Grupa zalicza głównie:

• zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek,
• zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych,
• zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Inne zobowiązania finansowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne, a następnie wycenia według zamortyzowanego kosztu, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.

2.9. Aktywa trwałe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania związane z tymi aktywami

Aktywa trwałe i grupy aktywów klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego ciągłego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży w ciągu roku.

Aktywa trwałe (lub grupy aktywów do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą.

2.10. Wartości niematerialne

Wartość firmy

Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejętej jednostki zależnej lub jednostki wykazywanej metodą praw własności, określonych na dzień przejęcia lub nabycia tej jednostki. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w wartościach niematerialnych. Wartość firmy powstałą na nabyciu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się w wartości bilansowej tej inwestycji.

Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na każdą datę bilansową podlega testowi na utratę wartości i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostałe koszty i straty operacyjne" i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. W celu przeprowadzenia testu pod kątem możliwej utraty wartości, wartość firmy alokowana jest do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Alokację wykonuje się dla tych środków bądź dla tych grup środków wypracowujących środki pieniężne, które według oczekiwań będą czerpać korzyści z połączenia, w których powstała wartość firmy.

Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zalicza się m.in.:

• nabyte oprogramowanie komputerowe,
• nabyte prawa majątkowe autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych, know-how.

Wycena wartości niematerialnych

Wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania.

Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów".

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.

2.11. Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe ujmuje się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a następnie wycenia według tych wartości pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem gruntów własnych, które nie podlegają umorzeniu. Cena nabycia obejmuje wydatki bezpośrednio związane z nabyciem.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie w oparciu o oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, z uwzględnieniem wartości rezydualnej, używając metody liniowej.

Amortyzacja wykazywana jest w pozycji "Koszty operacyjne" w rachunku zysków i strat.

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oszacowania okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz ich wartości rezydualnej.

2.12. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej, dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar "Pozostałych kosztów i strat operacyjnych".

Dla potrzeb ustalania odpisu z tytułu utraty wartości aktywa mogą być grupowane na najniższych poziomach, co do których istnieją możliwe do zidentyfikowania samodzielne przepływy środków pieniężnych (ośrodki generowania środków pieniężnych).

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów stanowiącą ośrodek generujący środki pieniężne), zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w "Pozostałych przychodach i zyskach operacyjnych".

2.13. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomości (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), które właściciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Zgodne z MSR 40 Grupa stosuje model wyceny według wartości godziwej. Grupa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezależnego rzeczoznawcę, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcę, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieżące doświadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomości inwestycyjnych. W związku z tym, że nieruchomości inwestycyjne Grupy znajdują się w atrakcyjnej lokalizacji na terenie Krakowa nie ma

zagrożenia dotyczącego braku porównywalnych danych rynkowych czy też istnienia oraz kwoty ograniczeń możliwości zbycia nieruchomości inwestycyjnych.

2.14. Rezerwy na pozostałe zobowiązania

Rezerwy tworzone są, gdy na Grupie ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw):

• skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych,
• udzielone gwarancje, poręczenia,
• przyszłe świadczenia na rzecz pracowników,
• koszty napraw gwarancyjnych,
• koszty restrukturyzacji.

Rezerwy tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

2.15. Kapitał własny

Kapitał własny Grupy stanowią:

• kapitał podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartości nominalnej,
• akcje własne nabyte przez Grupę i wykazywane ze znakiem ujemnym,
• pozostałe kapitały, obejmujące:
  • kapitał z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
  • kapitał zapasowy,
  • pozostałe kapitały rezerwowe,
• zyski zatrzymane, obejmujące:
  • nie podzielony zysk lub nie pokrytą stratę z lat ubiegłych (obejmujący powstały z zysków lat ubiegłych kapitał zapasowy i pozostałe kapitały rezerwowe),
  • wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego.

Odrębną pozycję kapitału własnego stanowią udziały niekontrolujące.

Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza się o nabyte akcje własne wykazywane w cenie nabycia. Do podziału między akcjonariuszy przeznaczone są nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych oraz zyski roku bieżącego oraz pozostałe kapitały własne powstałe z zysku.

2.16. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

• możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub
• obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ:
  • nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku, lub
  • kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) Grupa zalicza, spełniające powyższe warunki, m.in.:

• gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
• zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej.

2.17. Przychody

W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające z bieżącej działalności operacyjnej Grupy, tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeń ceny sprzedaży.

Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są:

• pozostałe przychody operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, m.in.:
  • przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytułu dywidend oraz odsetek),
  • przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytułu realizacji i wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w części nieefektywnej,
  • zyski z tytułu różnic kursowych, za wyjątkiem różnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Grupy,
  • odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności,
  • rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych,
  • aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz pożyczek,
  • zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
  • otrzymane dotacje i darowizny.
  • aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz pożyczek,
• przychody finansowe, stanowiące głównie przychody związane z finansowaniem działalności Grupy Kapitałowej, w tym:
  • zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem działalności Grupy (pożyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.),
  • przychody z realizacji oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych związanych
  • z zobowiązaniami finansującymi działalność Grupy.

Przychód należy rozpoznawać w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyści związanych z towarem oraz gdy Grupa przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie towarem jako właściciel. Ponadto przychód uznaje się za osiągnięty, jeżeli kwotę przychodów można wiarygodnie oszacować i istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz jeżeli poniesione koszty można wycenić w sposób wiarygodny.

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż jeden rok).

Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.

Przychody i zyski z inwestycji

Przychody i zyski z inwestycji obejmują między innymi zyski na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej oraz przychody z tytułu odsetek i dywidend otrzymanych.

Przychody ze sprzedaży towarów i usług

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej i reprezentującej należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy).

Przychody z umów z klientami ujmowane są w momencie spełnienia przez Grupę zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonego towaru lub usługi nabywcy, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów tj. zdolności do bezpośredniego rozporządzania przekazanym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści oraz zdolność do niedopuszczania innych jednostek do rozporządzania składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego korzyści.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w wyniku finansowym w miarę upływu czasu, wybierając odpowiednia metodę wyceny postępów w realizacji zobowiązania do wykonania świadczenia; lub jednorazowo, w określonym momencie czasu, zgodnym z momentem spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

Grupa działa jako pośrednik w przypadku sprzedaży e-wydań wydawnictw spoza Grupy, sprzedaży e-booków i audiobooków, programu Mała Księgowość. Oznacza to, że zobowiązanie do wykonania świadczenia polega na zapewnieniu dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot. Przychody są ujmowane w kwocie jakiejkolwiek opłaty lub prowizji, do której – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie uprawniona w zamian za zapewnienie dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot. Opłata lub prowizja może być kwotą wynagrodzenia netto, które Spółka z Grupy zachowuje po zapłaceniu innemu podmiotowi wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi dostarczane przez ten podmiot.

W przypadku pozostałych z umów z klientami przychody ujmuje się w kwocie równej cenie transakcyjnej, uwzględniającej wszelkie opusty i rabaty.

2.18. Koszty i straty

Koszty ujmowane są w ciężar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyłączenia aktywów lub ujęcia zobowiązań, którym odpowiadają.

Koszty świadczeń pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy świadczyli dotyczącą ich pracę. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, za wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Należy je wówczas aktywować jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów, zgodnie z MSR 21 "Koszty finansowania zewnętrznego".

Koszty i straty z inwestycji

W pozycji "Koszty i straty z inwestycji" ujęte są między innymi straty na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych, straty z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej oraz koszty z tytułu odsetek.

Koszty operacyjne

W pozycji "Koszty operacyjne" ujmowane są koszty związane z działalnością spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Pozostałe koszty i straty operacyjne

W pozycji "Pozostałe koszty i straty operacyjne" ujmowane są m. in. odpisy z tytułu utraty wartości należności oraz aktywów trwałych.

2.19. Utrata wartości

Utrata wartości oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży (poza odwróceniem utraty wartości instrumentów kapitałowych), aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności oraz jednostek wykazywanych metodą praw własności, wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartości. Utrata wartości innych aktywów jest odnoszona w pozostałe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostałe przychody i zyski operacyjne.

2.20. Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się:

• podatek bieżący,
• podatek odroczony.

Podatek bieżący

Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy różni się od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji

kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu.

Do podatku bieżącego Grupa zalicza również podatek pobrany przez płatników z tytułu otrzymanych przez Grupę w danym roku dywidend. Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach jest ujmowany w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach.

Podatek odroczony

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
• Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostkach zależnych, oddziałach, jednostkach stowarzyszonych i udziałami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są następujące dwa warunki:

a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsięwzięcia lub wspólnik wspólnego działania są w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych oraz

b) jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli prawdopodobne jest, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy.

Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony:

• dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym wówczas podatek odroczony również ujmowany jest w odpowiednim składniku kapitału własnego, lub
• wynika z połączenia jednostek gospodarczych wówczas podatek odroczony wpływa na wartość firmy lub nadwyżkę udziału w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem przejęcia.

Nie należy kompensować zobowiązań i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dokonuje się, gdy spółki Grupy posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz gdy aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika.

Grupa nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego.

2.21. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji wszystkich jednostek Grupy. Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie funkcjonalnej.

Grupa wycenia transakcje w walutach obcych według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcję lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji.

Grupa wycenia na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych, za wyjątkiem pozycji objętych całkowitym odpisem aktualizującym ich wartość:

• pozycje pieniężne (waluty oraz należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych) według średniego kursu NBP z dnia bilansowego,
• pozycje niepieniężne wyceniane wg kosztu historycznego wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzień bilansowy,
• pozycje niepieniężne wyceniane wg wartości godziwej przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który ustalono wartość godziwą.

Jeżeli skutki wyceny pozycji niepieniężnej w wartości godziwej odnoszone są w kapitały własne, w ten sam sposób ujmowane są różnice kursowe z wyceny. W innym wypadku różnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu.

2.22. Wypłata dywidendy

Płatność dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spółki.

2.23. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków

Grupa kwalifikuje do środków pieniężnych środki pieniężne w kasie oraz depozyty płatne na żądanie. W przypadku depozytów, których płatność uzależniona jest od spełnienia określonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako środki pieniężne o ograniczonej zdolności dysponowania.

Do ekwiwalentów środków pieniężnych Spółka zalicza lokaty bankowe, bony skarbowe oraz bony komercyjne o wysokiej jakości kredytowej, dla których termin wymagalności nie przekracza 3 miesięcy od daty ujęcia aktywa finansowego (dotyczy również lokat bankowych).

Grupa wycenia środki pieniężne:

• ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegać od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia,
• inne niż ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości nominalnej.

2.24. Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych części składowych spółki:

• które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
• których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu,
• oraz w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

W Grupie Kapitałowej KCI S.A. istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: działalność inwestycyjna, działalność nieruchomościowa oraz działalność mediowa.

Grupa analizuje segmenty na podstawie zysku netto.

Informacje geograficzne

Spółka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrębnia obszarów geograficznych.

Informacje o wiodących klientach

Przychody z działalności inwestycyjnej koncentrują się głównie na osiąganiu przychodów z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym. Transakcje i salda z tytułu udzielonych pożyczek opisane są w punkcie 9.39. Przychody lub koszty związane ze sprzedażą nieruchomości ujmowane są wynikowo. Transakcje sprzedaży nieruchomości w 2018 r. wraz ze wskazaniem kontrahentów zostały opisane w punkcie 9.5.

Podział według segmentów branżowych

I. Segment: działalność inwestycyjna (KCI S.A.)

W ramach tego segmentu Grupa prowadzi działalność polegającą na:

• wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak również rozporządzaniu nimi,
• udzielaniu pożyczek,

nabywaniu bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności głównym przedmiotem obrotu są papiery wartościowe oraz prawa z nimi związane.

II. Segment: działalność nieruchomościowa (KCI SA.)

Segment obejmuje działalność związaną z nieruchomościami, która w obecnej chwili polega przede wszystkim na obrocie nieruchomościami. Ponadto w 2017 r. działalność nieruchomościowa polegała również na świadczeniu usług najmu.

III. Segment działalność medialna (Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.)

Segment obejmuje działalność grupy wydawniczej opartej o spółkę Gremi Media S.A i spółki od niej zależne. Działalność Grupy Gremi Media jest skoncentrowana na dostarczaniu informacji, usług i produktów z zakresu biznesu i prawa, w segmencie B2C (profesjonaliści) i B2B (przedsiębiorstwa, jednostki administracji publicznej, instytucje). Obecnie Grupa Gremi Media jest w trakcie transformacji z producenta treści na dostawcę komplementarnych usług i produktów skierowanych do użytkowników i abonentów mediów internetowych i drukowanych Grupy Gremi Media, docelowo ukierunkowanej na zabezpieczenie i ekspansję swojej pozycji szczególnie w segmencie Biznes / Finanse / Prawo. Grupa Gremi Media tworzy platformę opiniotwórczych i biznesowych treści, oferowanych w różnorodnych kanałach (print, digital, video, social media, konferencje i szkolenia, eventy). Konsoliduje wszystkie dzienniki i magazyny Grupy Gremi Media oraz ich wersje cyfrowe. Realizuje również̇ nowe projekty i produkty cyfrowe.

31 grudnia 2018 r.

	Działalność kontynuowana
Rachunek wyników w podziale na segmenty branżowe okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna	Działalność nieruchomości owa	Działalność mediowa	Wyłącz enia	Razem
1. Przychody segmentu ogółem	7 881	0	105 426	-1	113 306
Przychody segmentu
(zewnętrzne)	7 881	0	105 425		113 306
Przychody segmentu
(wewnętrzne)	0	0	1	-1	0
W tym:
• przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu	1 610	0	31		1 641
• wycena/utrata wartości	39	0	-5 231	0	-5 192
2. Koszty segmentu ogółem	-10 698	0	-98 775	1	-109 472
Koszty segmentu (zewnętrzne)	-10 697	0	-98 775		-109 472
Koszty segmentu (wewnętrzne)	-1	0	0	1	0
W tym:	0
• koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu	-1 198	0	-1 105	0	-2 303
• wycena/utrata wartości	0	0	-271		-271
• amortyzacja	0		-4 754		-4 754
3. Udział w wyniku jednostek zależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw
własności	0	0	0	0	0
4. Wynik segmentu	-2 817	0	6 651	0	3 834
5. Zysk przed opodatkowaniem	-2 817	0	6 651	0	3 834
6. Podatek dochodowy	-77	0	-2 103	0	-2 180
7. Zysk/Strata netto	-2 894	0	4 548	0	1 654

W zakresie segmentu nieruchomości prezentowany jest wynik na zrealizowanych transakcjach i wycenach nieruchomości. W okresie 2018 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. osiągnęła przychody z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 240 tys. zł i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 240 tys. zł.

	Działalność kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 31.12.2018	Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna	Działalność nieruchomości owa	Działalność mediowa	Wyłącz enia	Razem
Aktywa	213 106	33 209	148 384	0	394 699
Jednostki stowarzyszone	0	0	0	0	0
Suma aktywów	213 106	33 209	148 384	0	394 699
Zobowiązania	29 226	7 671	62 582	0	99 479

W bieżącym okresie nie było zmian w zakresie klasyfikacji segmentów. Zmiany w zakresie klasyfikacji spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej przyporządkowanych do segmentów wynikają z połączeń spółek przeprowadzonych w roku 2018.

31 grudnia 2017 r.

	Działalność kontynuowana	Wyłącz enia	Razem
Rachunek wyników w podziale na segmenty branżowe okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	Działalność Działalność inwestycyjna Działalność nieruchomości i działalność mediowa owa pokrewna
1. Przychody segmentu ogółem	5 911	5 236	107 207	-247	118 107
Przychody segmentu (zewnętrzne)	5 805	5 236	107 066		118 107
Przychody segmentu (wewnętrzne)	106	0	141	-247	0
W tym:
• przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu	5 343	0	68		5 411
• wycena/utrata wartości	-56	2 129	0	0	2 073
2. Koszty segmentu ogółem	-12 886	-130	-238 908	247	-251 677
Koszty segmentu (zewnętrzne)	-12 745	-130	-238 802		-251 677
Koszty segmentu (wewnętrzne)	-141	0	-106	247	0
W tym:	0
• koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu	-3 920	-130	-1 434	0	-5 484
• wycena/utrata wartości	0	0	-132 335		-132 335
• amortyzacja	-1		-2 306		-2 307
3. Udział w wyniku jednostek zależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	0	0	-920	0	-920
4. Wynik segmentu	-6 975	5 106	-132 621	0	-134 490
5. Zysk przed opodatkowaniem	-6 975	5 106	-132 621	0	-134 490
6. Podatek dochodowy	448	0	23 643	0	24 091
7. Zysk/Strata netto	-6 527	5 106	-108 978	0	-110 399

W zakresie segmentu nieruchomości prezentowany jest wynik na zrealizowanych transakcjach i wycenach nieruchomości. W okresie 2017 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. osiągnęła przychody z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 45 646 tys. zł i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 43 463 tys. zł.

		Działalność kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 31.12.2017	Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna	Działalność nieruchomości owa	Działalność mediowa	Wyłącz enia	Razem
Aktywa	219 234	33 499	151 004	0	403 737
Jednostki stowarzyszone	0	0	0	0	0
Suma aktywów	219 234	33 499	151 004	0	403 737
Zobowiązania	24 626	6 471	67 321	0	98 418

W bieżącym okresie nie było zmian w zakresie klasyfikacji segmentów. Zmiany w zakresie klasyfikacji spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej przyporządkowanych do segmentów wynikają z połączeń spółek przeprowadzonych w roku 2017.

2.25. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka.

Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko zmiany kursu walut

Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne – w szczególności w kontekście dokonanej po dniu bilansowym sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należy pożyczka udzielona przez Jednostkę Dominującą w USD. Z uwagi na stosunkowo niewielką kwotę w/w pożyczki, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne. Pewnym ryzykiem walutowym, choć również na marginalnym poziomie, obarczona jest działalność Grupy Gremi Media – gdzie w walucie EUR realizowane jest ok 1,6% kosztów, zaś około 0,1% sprzedaży realizowana jest w walucie innej niż PLN.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania kredytami, pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami.

Wahania stóp procentowych wpływały na działalność Grupy w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii N i O (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz z tytułu innych produktów kredytowych (kredyty otrzymane przez KCI S.A. oraz Gremi Media S.A., otrzymane pożyczki). Na moment publikacji niniejszego sprawozdania, z uwagi na dokonany przez Jednostkę Dominującą w 2018 r. wykup wszystkich obligacji oraz spłacony w marcu 2019 kredyt bankowy zaciągnięty przez KCI S.A., ryzyko stóp procentowych ogranicza się zasadniczo do oprocentowania kredytu otrzymanego przez Gremi Media oraz otrzymanych pożyczek. Gremi Media S.A. posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są̨ na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Z uwagi na nieznaczne wahania stóp procentowych w minionych okresach, jak również̇ na brak przewidywań́ gwałtownych zmian stóp procentowych w kolejnych okresach sprawozdawczych, spółka nie stosowała zabezpieczeń́ stóp procentowych, uznając, że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień́ narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań́ zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko cenowe

Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada również pakiet akcji notowanych jakimi są akcje własne. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Grupa jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

Nieruchomości

Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek powierzchni mieszkaniowych, biurowych i komercyjnych) do niedawna miały bezpośredni istotny wpływ na wartość aktywów Grupy, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zaangażowanie KCI S.A. w projekty z branży nieruchomości. Z uwagi na zbycie w dniu 5 marca 2019 roku niemal wszystkich posiadanych przez KCI S.A. nieruchomości, ryzyko to stało się marginalne. W pewnym zakresie dotyczy ono obecnie jedynie posiadanych przez KCI S.A. zasobów lokalowych umiejscowionych w Warszawie przy ul. Nowaka Jeziorańskiego (2 lokale użytkowe o łącznej powierzchni ok 135 m2). Lokale te objęte są umową najmu zawartą na okres 5 lat. Zamiarem Emitenta jest sprzedaż w/w lokali w 2019 roku.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, posiadanych obligacji, sprzedaży produktów i usług oraz środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie obligacje korporacyjne, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (w niewielkim stopniu).

Grupa w szczególności eksponowana jest na ryzyko kredytowe wynikające z nabycia w dniu 2 lutego 2018 roku 171 obligacji serii C oraz 8 obligacji serii D, których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. (przyłączona w dniu 27 grudnia 2018 roku do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu). Cena nabycia w/w obligacji wyniosła 110.634 tys. zł. Nabyciu obligacji towarzyszyła umowa opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 5 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 5 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. Cena sprzedaży obligacji określona w umowie opcyjnej zdefiniowana została jako cena nabycia powiększona o oprocentowanie wynoszące 6,72% w skali roku. Jedynym istotnym elementem majątku Emitenta, którego zbycie tożsame jest ze spełnieniem warunku opisanego w lit. a przedostatniego zdania, są udziały spółki Alvernia Planet Sp. z o.o., która jest spółką celową utworzoną na potrzeby realizacji projektu nieruchomościowego w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia, Małopolska), w oparciu o istniejący tam kompleks 13 charakterystycznych kopuł (dawne studio filmowe). Projekt ten dotyczy stworzenia w tym miejscu parku tematycznego i centrum edukacyjnego opartego o nowoczesne technologie VR (virtual reality / wirtualna rzeczywistość) i AR (augmented reality / rozszerzona rzeczywistość). W ocenie zarządu, bazującej zarówno na wewnętrznych dogłębnych analizach, jak i zewnętrznych ekspertyzach, projekt ten ma wysokie szanse powodzenia. Tym samym ryzyko kredytowe związane z nieodkupieniem przez Next Holdings S. a r. l. obligacji nabytych przez KCI S.A. oceniane jest jako akceptowalne i adekwatne do ustalonego w umowie opcyjnej wynagrodzenia.

Ryzyko kredytowe związane z niewywiązaniem się̨ kontrahentów Grupy Gremi Media z zobowiązań́ jest niewielkie, ponieważ̇: (a) wypłacalność́ nowych klientów jest weryfikowana w oparciu o raporty firm zewnętrznych, a jeśli są̨ co do tego wątpliwości, to realizacja zamówienia następuje na podstawie 100% przedpłaty oraz (b) prowadzona jest regularna windykacja, a jeśli przeterminowania

Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 9.37.3. Wartość udzielonych przez Grupę pożyczek na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 20 789 tys. zł. Odnośnie tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S. A r. l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć w 2019 r. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Spółka KCI S.A. ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i

znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy.

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.

Aktywa finansowe narażone na ryzyko kredytowe

	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki	9.4	20 789	131 502
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9.3	29 980	24 206
Pochodne instrumenty finansowe		0	0
Papiery dłużne	9.7	116 620	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9.1	1 996	4 873
Zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń		0	0
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem		169 385	160 581

Wartość bilansowa aktywów finansowych należących do Jednostki Dominującej, które byłyby przeterminowane na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2017r. gdyby nie nastąpiła renegocjacja warunków umów:

	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, w tym:	18 118	18 568
Kwota główna	15 177	11 356
Kwota odsetek	2 941	7 212
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	782	0
Kwota główna	782	0
Kwota odsetek	0	0
Należności pozostałe, w tym:	0	0
Kwota główna	0	0
Kwota odsetek	0	0
Razem	18 900	18 568

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Grupa lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko utraty płynności

Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 20% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.

W przypadku Gremi Media S.A., zarządzanie ryzykiem płynności ma również formę̨ utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań́ finansowych.

Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, a ryzyko utraty płynności oceniane jest jako niewysokie.

	Krótko terminowe	Długoterminowe			Zobowią zania	Zobowią zania
	do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem bez dyskonta	wartość bilansowa
31.12.2018
Kredyty inwestycyjne	19 493	5 337	0	0	24 830	24 830
Kredyty w rachunku bieżącym/debet	8 606	0	0	0	8 606	8 606
Pożyczki	3 880	0	0	0	3 880	3 880
Dłużne papiery wartościowe	0	0	0	0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe	28 529	3 492	0	0	32 021	32 021
zobowiązania finansowe
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	60 508	8 829	0	0	69 337	69 337
31.12.2017
Kredyty inwestycyjne	0	0	0	0	0	0
Kredyty w rachunku	11 694	0	0	0	11 694	11 694
bieżącym/debet
Pożyczki	14 640	0	0	0	14 640	14 640
Dłużne papiery wartościowe	20 101	0	0	0	20 101	20 101
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe	32 003	4 004	0	0	36 007	36 007
zobowiązania finansowe
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	78 438	4 004	0	0	82 442	82 442

Ryzyko związane z udzieleniem przez Grupę zabezpieczeń

W związku z zawartymi przez Jednostkę Dominującą transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń, Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Jednostka Dominująca stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w 9.37.1.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Grupa posiada instrument pochodny, jakim jest umowa opcyjna.

W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: "Obligacje"), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym

tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l.

2.26. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne.

Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Grupę, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora.

Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach:

• określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd jednostki dominującej określa oczekiwaną wartość rynkową inwestycji.
• ocena ryzyka utraty wartości składników aktywów
  • Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości:
    • analiza fundamentalna spółek,
    • czynniki rynkowe,
    • koniunktura gospodarcza i branżowa,
    • analiza pozycji wobec konkurencji,
    • decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu),
    • inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku.
• ocena utraty wartości przez wartość firmy oraz aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania

Najważniejsze szacunki dotyczą testów na utratę wartości i firmy i pozostałych aktywów niematerialnych o nieokreślonym czasie użytkowania, w zakresie których spółka dokonuje corocznych testów na utratę wartości. Szczegóły w zakresie testu przeprowadzonego w 2018 roku ujawniono w nocie 9.11.

Istotnym szacunkiem jest także kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizę istniejących ujemnych różnic przejściowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych co do zasady ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Innymi obszarami narażonymi na szacunki i oceny są należności i pożyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących.

3. Działalność zaniechana

Zarówno w 2018 r. jak i w 2017 r. działalność zaniechana nie wystąpiła.

4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017
Przychody i zyski	113 306	118 107	26 555	27 825
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem	3 834	-134 490	899	-31 684
Zysk ( strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 098	-88 994	257	-20 966
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 054	9 196	2 356	2 166
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	460	19 900	108	4 688
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-13 391	-25 259	-3 138	-5 951
Przepływy pieniężne netto, razem	-2 877	3 837	-674	904
Aktywa razem	394 699	403 737	91 790	96 799
Zobowiązania razem	99 479	98 419	23 135	23 597
Kapitał własny (aktywa netto) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	270 268	274 166	62 853	65 733
Kapitał podstawowy	57 609	57 609	13 397	13 812
Średnia ważona liczba akcji (w. szt.)	68 582 150	68 582 150	68 582 150	68 582 150
Liczba akcji na koniec okresu (w szt.)	68 582 150	68 582 150	68 582 150	68 582 150
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	4,30	4,45	1,00	1,07
Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	4,30	4,45	1,00	1,07
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,02	-1,30	0,00	-0,31
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,02	-1,30	0,00	-0,31

Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca:

12 miesięcy 2018 r. – 4,2669 zł 12 miesięcy 2017 r. – 4,2447 zł

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień:

31 grudnia 2018 r. – 4,3000 zł 31 grudnia 2017 r. – 4,1709 zł

5. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A.	Punkt	Stan na 31.12. 2018	Stan na 31.12.2017
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9.1	1 996	4 873
Zapasy	9.2	2	344
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9.3	29 980	24 206
Udzielone pożyczki	9.4	20 789	131 502
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do
sprzedaży	9.5	33 000	33 240
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody	9.6	1 515	x
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		x	14 276
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat	9.7	116 620	0
Nieruchomości inwestycyjne	9.9	209	259
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw
własności		0	0
Wartości niematerialne	9.11	189 155	191 894
- Wartość firmy		65 042	65 884
- Inne wartości niematerialne i prawne		124 113	126 010
Rzeczowe aktywa trwałe	9.12	1 433	3 143
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9.13	0	0
Inne aktywa		0	0
Aktywa, razem		394 699	403 737
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	9.14	32 021	36 007
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	9.14.2	37 316	26 334
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat		0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów
wartościowych	9.14.3	0	20 101
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9.15	16 069	14 416
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	9.16	7 099	1 561
Przychody przyszłych okresów		6 974	0
Zobowiązania, razem		99 479	98 419
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej, w tym:		270 268	274 166
Kapitał podstawowy	9.17	57 609	57 609
Akcje własne	9.18	-1 700	-3 002
Pozostałe kapitały	9.19	342 526	347 632
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty		-128 167	-128 073
- Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegłych		-129 265	-39 079
- Zysk (strata) netto	9.30	1 098	-88 994
Udziały niekontrolujące	9.20	24 952	31 152
Kapitał własny, razem		295 220	305 318
Pasywa, razem		394 699	403 737

6. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A.	Punkt	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody i zyski		113 193	118 107
Przychody i zyski z inwestycji	9.21	7 626	9 724
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	9.22	101 925	105 200
Pozostałe przychody i zyski operacyjne	9.23	3 642	3 048
Rezerwy i utrata wartości	9.28	0	0
Dodatnie różnice kursowe		0	135
Koszty i straty		-109 472	-251 677
Koszty i straty z inwestycji	9.21	0	0
Koszty operacyjne	9.24	-93 448	-107 526
Pozostałe koszty i straty operacyjne	9.25	-7 259	-3 827
Rezerwy i utrata wartości	9.28	-5 463	-132 391
Ujemne różnice kursowe		-122	0
Pozostałe koszty finansowe	9.27	-3 180	-7 933
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		3 721	-133 570
Pozostałe przychody finansowe	9.26	113	0
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności		0	-920
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		3 834	-134 490
Podatek dochodowy	9.29	-2 180	24 091
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		1 654	-110 399
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej		0	0
Zysk (strata) netto		1 654	-110 399
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		1 098	-88 994
Do udziałów niekontrolujących		556	-21 405

	Punkt	01.01.2018-	01.01.2017-
Zysk (strata) netto		31.12.2018	31.12.2017
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki
dominującej	9.29	1 098	-88 994
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)		68 582 150	68 582 150
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,02	-1,30
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)		68 582 150	68 582 150
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,02	-1,30

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	01.01.2018-	01.01.2017-
Grupy Kapitałowej KCI S.A.	31.12.2018	31.12.2017
Skonsolidowany zysk/strata netto	1 654	-110 399
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po spełnieniu określonych warunków
- Korekty błędów	0	0
- Różnice kursowe z przeliczenia	0	0
- Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	x	-576
- Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez inne całkowite dochody	-206	x
- Pozostałe dochody	0	0
- Podatek dochodowy	0	0
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty
- Pozostałe dochody	0	0
- Podatek dochodowy	0	0
Razem inne całkowite dochody netto	-206	-576
Całkowite dochody ogółem	1 448	-110 975
Przypisane
Akcjonariuszom jednostki dominującej	892	-89 570
Do udziałów niekontrolujących	556	-21 405

7. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej KCI S.A.

	Przypadające na akcjonariuszy Grupy Kapitałowej KCI S.A.				Przypisane
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ Straty nie pokryte	do udziałów niekontrolują cych	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 r.	57 609	-3 002	347 632	-128 073	31 152	305 318
- zastosowanie MSSF 9	0	0	0	-42	0	-42
- zastosowanie MSSF 15	0	0	0	-929	-1 290	-2 219
Stan na 1 stycznia 2018 r. po
zmianach	57 609	-3 002	347 632	-129 044	29 862	303 057
- inne całkowite dochody - zysk/strata netto bieżącego	0	1 302	-1 508	0	0	-206
okresu	0	0	0	1 098	556	1 654
Całkowite dochody	0	1 302	-1 508	1 098	556	1 448
- podział zysków zatrzymanych - zmiana udziałów w jednostce	0	0	107	-107	0	0
zależnej	0	0	-3 705	-114	-5 466	-9 285
- pozostałe	0	0	0	0		0
Stan na 31 grudnia 2018 r.	57 609	-1 700	342 526	-128 167	24 952	295 220
Stan na 1 stycznia 2017 r.	57 609	-2 496	333 375	-21 999	837	367 326
- inne całkowite dochody - zysk/strata netto bieżącego	0	-506	-70	0	0	-576
okresu	0	0	0	-88 994	-21 405	-110 399
Całkowite dochody - efekt połączenia KCI z Gremi	0	-506	-70	-88 994	-21 405	-110 975
Sukces	0	0	3 494	-3 494	0	0
- podział zysków zatrzymanych - zmiana udziałów w jednostce	0	0	13 674	-13 674	0	0
zależnej	0	0	-2 841	88	51 720	48 967
- pozostałe	0	0	0	0	0	0
Stan na 31 grudnia 2017 r.	57 609	-3 002	347 632	-128 073	31 152	305 318

8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.01.2018 -31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata przed opodatkowaniem	3 833	-134 492
Korekty razem	6 504	143 370
Amortyzacja	4 754	2 307
Koszty odsetek	1 815	4 322
Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych	89	-4
Odsetki i dywidendy	-1 680	-4 020
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	1 242	-2 389
Utrata wartości znaków towarowych i wartości firmy	842	132 335
Zysk/Strata z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	920
Zmiana stanu aktywów i pasywów związanych z działalnością operacyjną:	-2 644	9 624
- aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
wynik finansowy	-7 163	0
- aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody	0	0
- zapasów	0	-342
- aktywów z tytułu podatku odroczonego	0	0
- należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	660	4 751
- aktywów dotyczących działalności zaniechanej	0	0
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań
niefinansowych	-1 987	5 334
- rezerwy na podatek odroczony	309	-448
- rezerwy na pozostałe zobowiązania	5 537	329
- zobowiązań finansowych wycenianych przez rachunek zysków i
strat	0	0
- zmiana w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	0
Pozostałe	2 086	275
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	10 337	8 878
Podatek dochodowy	-283	318
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem	10 054	9 196
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	13 693	64 618
Odsetki otrzymane	78	208
Dywidendy otrzymane	0	0
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości	1 418	45 469
Spłata kredytów i pożyczek udzielonych	11 915	1 673
Sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	282	0
Wpływy z tytułu zbycia instrumentów finansowych	0	17 268
Nabycie środków pieniężnych jednostek zależnych	0	0
Pozostałe	0	0
Wydatki	-13 233	-44 718
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	-35	-35
Nabycie inwestycji w nieruchomości	-2 361	-16 977
Kredyty i pożyczki udzielone	-9 310	-25 406
Nabycie jednostek powiązanych	-923	-901
Inne wydatki inwestycyjne	-604	-1 399
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem	460	19 900

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	16 630	26 319
Wpływy z tytułu emisji dłużnych instrumentów kapitałowych	0	9 000
Kredyty i pożyczki otrzymane	16 630	17 319
Inne wpływy finansowe	0	0
Wydatki	-30 021	-51 578
Odsetki zapłacone	-1 436	-4 478
Spłaty kredytów i pożyczek otrzymanych	-8 378	-20 418
Wykup dłużnych instrumentów kapitałowych	-20 000	-26 500
Nabycie akcji własnych	0	0
Inne wydatki finansowe	-207	-182
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem	-13 391	-25 259
Przepływy pieniężne netto, razem	-2 877	3 837
Środki pieniężne i ekwiwalenty na początek okresu	4 873	1 036
Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec okresu	1 996	4 873
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	0	1 700

9. Wybrane informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A.

9.1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie	0	0
Środki pieniężne w banku	1 995	4 630
Krótkoterminowe depozyty bankowe	0	0
Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych	1	243
Naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat	0	0
Depozyty zablokowane	0	0
Środki pieniężne, razem	1 996	4 873
- w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	1 700

Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciły wartości.

9.2. Zapasy

Zapasy	31.12.2018	31.12.2017
Zapasy w wartości (brutto)	2	637
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	0	-293
Zapasy razem (netto)	2	344

W 2018 r. nie tworzono odpisów aktualizujących wartość zapasów, wykorzystano natomiast odpis aktualizujący wartość zapasów w kwocie 293 tys. zł, w związku ze sprzedażą w 2018 r. części zamiennych do maszyny drukarskiej.

9.3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	24 978	24 737
Należności z tytułu zbytych (umorzonych) papierów wartościowych,
udziałów i innych instrumentów finansowych	0	11 842
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Należności z tytułu dywidend	0	0
Pozostałe należności	26 155	16 388
Minus: odpisy z tytułu utraty wartości	-21 153	-28 761
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto
razem	29 980	24 206
- część długoterminowa	0	0
- część krótkoterminowa	29 980	24 206

Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej.

Powyżej przedstawione salda należności, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa nota 9.3.1 oraz 9.3.2), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

9.3.1. Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2018	31.12.2017
- do 1 miesiąca	8 690	14 017
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	419	337
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	6 033	23
- powyżej 1 roku do 5 lat	0	0
- powyżej 5 lat	0	0
- należności przeterminowane	14 838	9 829
Należności razem (netto)	29 980	24 206

* W ramach należności nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty.

9.3.2. Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie

Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie	31.12.2018	31.12.2017
- do 1 miesiąca	3 362	4 220
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	5 323	3 626
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	776	971
- powyżej 1 roku do 5 lat	5 060	1 012
- powyżej 5 lat	317	0
Należności przeterminowane razem (netto)	14 838	9 829

Noty 9.3.1 oraz 9.3.2 prezentują również wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości.

9.3.3. Odpisy aktualizujące wartość należności

Odpisy aktualizujące wartość należności	31.12.2018	31.12.2017
Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na początek
okresu (wg tytułów)	28 803*	30 273
- należności z tytułu dostaw i usług	4 476	5 993
- pozostałe należności	24 327	24 280
Utworzenie (wg tytułu)	4 180	102
- należności z tytułu dostaw i usług	4 180	58
- pozostałe należności	0	44
Połączenia spółek/ przemieszczenia (wg tytułu)	339	0
- należności z tytułu dostaw i usług	339	-58
- pozostałe należności	0	58
Wykorzystanie (wg tytułu)	-11 808	-118
- należności z tytułu dostaw i usług	0	-40
- pozostałe należności	-11 808	-78
Rozwiązanie (wg tytułu)	-361	-1 496
- należności z tytułu dostaw i usług	-317	-1 489
- pozostałe należności	-44	-7
Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na koniec
okresu (wg tytułów)	21 153	28 761
- należności z tytuł dostaw i usług	8 678	4 464
- pozostałe należności	12 475	24 297

* Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na początek okresu tj. na 01.01.2018 r. różni się z od stanu tychże odpisów na 31.12.2018 r. Różnica wynosi -42 tys. zł i wynika z wdrożenia MSSF 9.

W 2018 r. oraz w 2017r. rozwiązano odpisy aktualizujące należności w związku z ich spłatą.

Grupa przyjmuje następujące zasady tworzenia odpisów aktualizujących należności (od których można odstąpić w wyjątkowych wypadkach po uzyskaniu zgody Zarządu):

• należności przeterminowane ponad 180 dni w wysokości 50 % wartości kwoty głównej i odsetek,
• należności przeterminowane ponad 360 dni w wysokości 100 % wartości kwoty głównej i odsetek, ponieważ z doświadczeń historycznych wynika, iż takie należności są w zasadzie nieściągalne.

9.4. Udzielone pożyczki

Udzielone pożyczki	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki	20 789	131 841
Minus: odpisy z tytułu utraty wartości	0	-339
Udzielone pożyczki, razem	20 789	131 502

Udzielone pożyczki klasyfikowane są jako instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

9.4.1. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek

Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek	31.12.2018	31.12.2017
Wartość bilansowa na początek okresu	131 502	86 128
Zwiększenia (z tytułu)	12 023	50 882
- udzielenie pożyczek	10 325	45 404
- wycena (naliczone odsetki)	1 609	5 340
- wycena (różnice kursowe)	89	0
- rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości		137
Zmniejszenia (z tytułu)	-122 736	-5 507
- spłata pożyczek w wartości nominalnej	-104 439	-5 503
- wycena (różnice kursowe)	0	-4
- zrealizowane odsetki	-18 262	0
- odpis z tytułu utraty wartości	0	0
- pozostałe	-35	0
Wartość bilansowa na koniec okresu	20 789	131 502

W 2018 r. zmniejszenie wartości bilansowej udzielonych pożyczek wynika głównie z rozliczenia umowy zawartej przez KCI S.A. w dniu 1 lutego 2018 r. z Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu umowę w sprawie spłaty wierzytelności przysługujących Emitentowi wobec Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych wystawionych przez Gremi International S. a r. l. na łączną kwotę 109 457 tys. zł. W efekcie zawarcia umowy, w/w wierzytelności przysługujące Spółce wobec Gremi International S. a r. l. zostały spłacone poprzez przeniesienie na KCI S.A. własności obligacji serii C i D wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie.

9.4.2. Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek

Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	19 258	13 785
Zwiększenia (z tytułu)	2 037	5 340
- wyceny (naliczone odsetki)	1 609	5 340
- wycena (różnice kursowe)	89	0
- pozostałe	339	0
Zmniejszenia (z tytułu)	0	-4
- odpis z tytułu utraty wartości	0	0
- wycena (różnice kursowe)	0	-4
- utworzenie odpisu aktualizującego		0
Rozwiązanie (zrealizowanie)	-18 262	137
- zrealizowanie odsetek	-18 262	0
- rozwiązanie odpisu aktualizującego	0	137
Stan na koniec okresu	3 033	19 258

Wartość odpisu aktualizującego udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił 0 zł 2018 r., natomiast na dzień 31 grudnia 2017 r. 339 tys. zł. W 2017 r. rozwiązano odpisy aktualizujące należności w związku z ich spłatą.

9.4.3. Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2018	31.12.2017
- do 1 miesiąca	0	122 334
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	0	0
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	18 118	9 016
- powyżej 1 roku do 5 lat	2 671	0
- powyżej 5 lat	0	0
- należności przeterminowane	0	152
Należności razem (netto)	20 789	131 502

W ramach należności nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty.

9.4.4. Udzielone pożyczki przeterminowane (netto) z podziałem nie spłacone w okresie

Udzielone pożyczki (netto) z podziałem na pożyczki nie spłacone w okresie	31.12.2018	31.12.2017
- do 1 miesiąca	0	152
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	0	0
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0	0
- powyżej 1 roku do 5 lat	0	0
- powyżej 5 lat	0	0
Należności przeterminowane razem (netto)	0	152

Noty 9.4.3 oraz 9.4.4 prezentują wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości.

9.5. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	31.12.2018	31.12.2017
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży:	33 000	33 240

Nazwa składnika aktywów trwałych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	Wartość bilansowa na 31.12.2018	Warunki zbycia
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza	5 marca 2019 r.	31 500	przedwstępna umowa sprzedaży
Nieruchomości inwestycyjne (lokale usługowe) położone w Warszawie przy ul. J. Nowaka-Jeziorańskiego	w ciągu 12 m-cy	1 500	planowana umowa sprzedaży

Poniżej szczegółowo opisano warunki zbycia:

przedwstępna umowy sprzedaży

W dniu 27 lipca 2017 r. Spółka KCI S.A., jako sprzedająca, zawarła z AP Romanowicza sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000679185) jako kupującą, przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, zwanych dalej "Nieruchomościami". Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży opisanych wyżej Nieruchomości na kwotę 38.745.000,00 złotych brutto, która zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku od towarów i usług zawiera podatek VAT.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Kupującego o zwrot przez Sprzedającego na rzecz Kupującego – zgodnie z postanowieniami zawartej umowy: zadatku albo jego podwójnej kwoty wraz z kosztami dochodzenia wierzytelności, Sprzedający:

• ustanawia na rzecz Kupującego hipotekę łączna na drugim miejscu na nieruchomościach objętych umową sprzedaży do maksymalnej kwoty 8.524.140,00 zł;
• oświadcza, że Gremi International S. a r. l., jako akcjonariusz Sprzedającego, ustanowi zastaw rejestrowy na 8.357.000 szt. akcji Sprzedającego, będących własnością zastawcy;
• poddaje się wobec Kupującego egzekucji wprost z zawartego aktu notarialnego umowy sprzedaży do maksymalnej kwoty 8.524.140,00 zł, przy czym strony określają, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku jest brak zwrotu przez Sprzedającego na rzecz Kupującego odpowiednio zadatku albo jego podwójnej kwoty w terminie 30 dni od doręczenia Sprzedającemu wezwania zapłaty.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Kupującego o zwrot przez Sprzedającego na rzecz Kupującego – zgodnie z postanowieniami zawartej umowy: części ceny w kwocie 1.500.000,00 zł netto powiększonej o należny podatek VAT oraz zryczałtowanych kosztów uzyskania pozwolenia na budowę w wysokości 1.500.000,00 zł netto, powiększonych o należny podatek VAT, wraz z kosztami dochodzenia wierzytelności, Sprzedający:

• zobowiązuje się ustanowić hipotekę łączna na trzecim miejscu na nieruchomościach objętych umową sprzedaży do maksymalnej kwoty 4.059.000,00 zł;
• oświadcza, że Gremi International S. a r. l., jako akcjonariusz Sprzedającego, ustanowi zastaw rejestrowy na akcjach Sprzedającego, będących własnością zastawcy, w liczbie stanowiącej iloraz kwoty ww. hipoteki oraz wartości jednej akcji, liczonej wg średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy, począwszy od dnia wpłaty kwoty zabezpieczanej wierzytelności, w zaokrągleniu do jednej akcji w górę;
• poddaje się wobec Kupującego egzekucji wprost z zawartego aktu notarialnego umowy sprzedaży do maksymalnej kwoty 4.059.000,00 zł, przy czym strony określają, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku jest brak zwrotu przez Sprzedającego na rzecz Kupującego części ceny w kwocie 1.500.000,00 zł netto oraz zryczałtowanych kosztów uzyskania pozwolenia na budowę w wysokości 1.500.000,00 zł netto wraz z kosztami dochodzenia wierzytelności w terminie 30 dni od doręczenia Sprzedającemu wezwania zapłaty.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Kupującego o zwrot przez Sprzedającego na rzecz Kupującego – zgodnie z postanowieniami zawartej umowy: przekazanej za pośrednictwem rachunku depozytowego kwoty 1.000.000,00 zł netto, w przypadku przedłużającej się procedury uzyskania pozwolenia na budowę, wraz z kosztami dochodzenia wierzytelności, Sprzedający:

• zobowiązuje się ustanowić hipotekę łączna na czwartym miejscu na nieruchomościach objętych umową sprzedaży do maksymalnej kwoty 1.353.000,00 zł;
• oświadcza, że Gremi International S. a r. l., jako akcjonariusz Sprzedającego, ustanowi zastaw rejestrowy na akcjach Sprzedającego, będących własnością zastawcy, w liczbie stanowiącej iloraz kwoty ww. hipoteki oraz wartości jednej akcji, liczonej wg średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy, począwszy od dnia wpłaty kwoty zabezpieczanej wierzytelności, w zaokrągleniu do jednej akcji w górę;
• poddaje się wobec Kupującego egzekucji wprost z zawartego aktu notarialnego umowy sprzedaży do maksymalnej kwoty 1.353.000,00 zł, przy czym strony określają, że zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku jest brak zwrotu przez Sprzedającego na rzecz Kupującego przekazanej za pośrednictwem rachunku depozytowego kwoty 1.000.000,00 zł netto w terminie 30 dni od doręczenia Sprzedającemu wezwania zapłaty.

KCI S.A. i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 30.01.2018 r. aneks - zmianę do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu. Na podstawie aneksu strony wprowadziły do Umowy Przedwstępnej postanowienia dotyczące:

• 1) uregulowania procedury spłaty kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska S.A., omówionego przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 30.01.2018 r., z ceny sprzedaży Nieruchomości,
• 2) ustanowienia na rzecz Kupującego hipotek umownych łącznych na Nieruchomościach na zabezpieczenie zwrotu przez Sprzedającego kwoty zadatku albo zapłaty jego podwójnej kwoty, wraz z kosztami dochodzenia roszczenia ("Hipoteki Kupującego"),

3) ustanowienia na rzecz Kupującego roszczeń o przeniesienie poszczególnych Hipotek Kupującego na miejsca opróżnione przez hipotekę ustanowioną na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A., w przypadku spłaty kredytu, o którym mowa w pkt 1, na zasadach określonych w umowie.

Aneks miał charakter warunkowy i wygaśnie automatycznie w przypadku niewypłacenia przez Raiffeisen Bank Polska S.A. kredytu, o którym mowa w pkt 1, na rzecz Sprzedającego.

W Od momentu zawarcia KCI S.A. i AP Romanowicza Sp. z o.o. zawarły aneksy do przedmiotowej umowy sprzedaży. Więcej szczegółów odnośnie aneksów zostało opisanych w punktach 9.46.2 oraz 9.46.4.W dniu 16 maja 2018 roku Emitent ustanowił na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o. (Kupujący) hipotekę łączną do kwoty 1.353.000 zł na nieruchomościach zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Romanowicza, objętych księgami wieczystymi nr KR1P/00544158/2, nr KR1P/00544165/4 oraz nr KR1P/00544160/9, celem zabezpieczenia wierzytelności Kupującego o zwrot przez KCI S.A. na rzecz Kupującego kwoty 1.230.000 zł.

W dniu 22 maja 2018 roku Emitent zawarł umowę zastawu rejestrowego, na mocy której ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o. na 1.932.858 akcjach KCI S.A.

W dniu 5 marca 2019 r. KCI S.A. i AP Romanowicza Sp. z o.o. w wykonaniu umowy przedwstępnej (RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r.) zmienianej aneksami, o których Spółka informowała raportami bieżącymi oraz umowy warunkowej (RB 5/2019 z dnia 1 lutego 2019 r.) podpisały Umowę Przenoszącą Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł. Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz Spółki kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności.

planowana umowa sprzedaży

Na dzień 31 grudnia 2018 r. pozycję aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, dla których planowane są umowy sprzedaży stanowią nieruchomości usytuowane przy ul. J. Nowaka-Jeziorańskiego w Warszawie, przeznaczone do sprzedaży, wycenione wg ceny nabycia.

Nazwa składnika aktywów trwałych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	Wartość bilansowa na 31.12.2017	Warunki zbycia
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	31 500	przedwstępna umowa sprzedaży
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza*	23 stycznia 2018 r.	240	umowa sprzedaży
Nieruchomości inwestycyjne (lokale usługowe) położone w Warszawie przy ul. J. Nowaka-Jeziorańskiego	w ciągu 12 m-cy	1 500	planowana umowa sprzedaży

* umowa została zrealizowana w 2018 r. Poniżej opisano szczegóły transakcji.

Poniżej przedstawiono transakcję sprzedaży aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w 2018 r.:

Umowa sprzedaży

W dniu 21 grudnia 2017 r. Spółka KCI S.A., jako sprzedająca, zawarła z podmiotem spoza GK KCI S.A. jako kupującą, warunkową umowę sprzedaży nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 0,1908 ha za kwotę 240 tys. zł powiększoną o należny VAT. Dnia 23 stycznia 2018 r. strony podpisały umowę przenoszącą własność.

9.6. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	31.12.2018	31.12.2017*
Akcje i udziały	1 515	14 276
Dłużne papiery wartościowe	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody, razem	1 515	14 276
* W 2017 r. klasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Na saldo aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody na dzień 31 grudnia 2018 r. składają się następujące aktywa:

• 505 153 akcje spółki MMConferences S;A. kwocie 1 515 tys. zł.

Na saldo aktywów dostępnych do sprzedaży na dzień 31 grudnia 2017 r. składały się następujące aktywa: - 505 153 akcje spółki MMConferences S.A. kwocie 1 722 tys. zł,

• 900 udziałów w spółce Lurena Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie w kwocie 12 554 tys. zł.

9.6.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	31.12.2018	31.12.2017*
Wartość bilansowa na początek okresu	14 276	3 218
Zwiększenia (z tytułu)	2 786	12 554
- reklasyfikacja i zakup papierów wartościowych wg ceny nabycia	0	12 554
- wycena odniesiona na inne całkowite dochody	0	0
- rozwiązanie kapitału z aktualizacji wyceny w związku ze
sprzedażą	2 786	0
Zmniejszenia (z tytułu)	-15 547	-1 496
- sprzedaż papierów wartościowych	-12 554	0
- wycena odniesiona na inne całkowite dochody	-2 993	-576
- odpis z tytułu utraty wartości odniesiony w rachunek wyników	0	0
- inne/ przeniesienie do innej kategorii	0	-920
Wartość bilansowa na koniec okresu	1 515	14 276

* W 2017 r. klasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

9.6.2. Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość

Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	-4 186	-3 610
Zwiększenia (z tytułu)	0	0
- wyceny papierów wartościowych w wartości godziwej
odniesionej na inne całkowite dochody	0	0
Zmniejszenia (z tytułu)	-2 993	-576
- wyceny papierów wartościowych w wartości godziwej
odniesionej na inne całkowite dochody	-2 993	-576
Rozwiązanie (zrealizowanie)	2 786	0
Stan na koniec okresu	-4 393	-4 186

* W 2017 r. klasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Przedmiotowe aktywa wyceniane są przez inne całkowite dochody. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów klasyfikowanych jako "aktywa finansowe wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody zostały ujęte w rachunku wyników i wynoszą na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r. – 3 747 tys. zł.

9.6.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (według zbywalności)

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody (według zbywalności)	31.12.2018	31.12.2017
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach
- wartość bilansowa	1 515	1 722
- wartość według ceny nabycia	2 160	2 160
- wartość godziwa	1 515	1 722
- wartość rynkowa	1 515	1 722
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach
pozagiełdowych
- wartość bilansowa	0	0
- wartość według ceny nabycia	0	0
- wartość godziwa	0	0
- wartość rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynkach
regulowanych
- wartość bilansowa	0	0
- wartość według ceny nabycia	0	0
- wartość godziwa	0	0
- wartość rynkowa	0	0
Z ograniczoną zbywalnością
- wartość bilansowa	0	12 554
- wartość według ceny nabycia	3 747	16 301
- wartość godziwa	0	12 554
- wartość rynkowa	0	0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży w wartości
bilansowej, razem	1 515	14 276
korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem	-4 393	-4 186
* W 2017 r. klasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według zbywalności przyjęto następujące zasady:

• z ograniczoną zbywalnością udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,
• z nieograniczoną zbywalnością papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie z mocy decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe), oraz dłużne papiery wartościowe komercyjne, których płynność gwarantowana jest przez organizatora emisji,

• obrót giełdowy papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,

• regulowany obrót pozagiełdowy papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym. Papiery kwotowane w Polsce, to papiery wartościowe będące w obrocie na CeTO S.A. lub innej instytucji, której działalność jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony za jej pośrednictwem ma charakter permanentny,

• nienotowane papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym.

9.7. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2018	31.12.2017
Akcje i udziały	0	0
Dłużne papiery wartościowe	116 620	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat, razem	116 620	0

Spółka posiada na dzień 31 grudnia 2018 r. obligacje spółki Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (W dniu 15 października 2018 r. dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 o połączeniu transgranicznym spółek Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie (spółka przejmowana) z podmiotem Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w

Luxemburgu (spółka przejmująca), a 27 grudnia spółka Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holding SARL z siedzibą w Luksemburgu w następstwie czego KCI S.A. na dzień bilansowy posiada obligacje spółki Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luxemburgu) w łącznej kwocie 116 620 tys. zł. Poniżej zaprezentowano szczegóły dotyczące przedmiotowych obligacji:

Parametry	Obligacje serii C	Obligacje serii D
Cena nominalna	2 000 000,00 zł	8 000 000,00 zł
Cena emisyjna	499 753,55 zł	1 776 869,06 zł
Data przydziału	2008-12-16	2009-12-07
Data wykupu	2058-12-16	2059-12-07
Oprocentowanie	6%	7%
Sposób płatności odsetek	obligacje zerokuponowe	obligacje zerokuponowe
Wcześniejszy wykup (wg propozycji nabycia)	Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(6% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365))	Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(7% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365))
Ilość nabytych obligacji	171 szt.	10 szt.
Data nabycia obligacji przez KCI S.A.	2018-02-02	2018-02-02
Cena nabycia obligacji za 1/szt. przez KCI (CN_KCI)	539 372,50 zł	1 840 128,90 zł
Wartość nabycia obligacji	92 232 698,19 zł	18 401 289,00 zł

Umowa opcji zawarta pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park sp. z o.o. ("UO")
Oferta kupna w celu umorzenia wg UO	Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365))	Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365))

, W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: "Obligacje"), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l.

9.7.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2018	31.12.2017
Wartość bilansowa na początek okresu	0	-19
Zwiększenia (z tytułu)	116 620	0
- reklasyfikacja i zakup papierów wartościowych	110 634	0
- wyceny papierów wartościowych	5 986
Zmniejszenia (z tytułu)	0	0
- wyceny papierów wartościowych	0	0
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	0
Stan na koniec okresu	116 620	-19

W 2018 r. zwiększenie wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wynika głównie z rozliczenia umowy zawartej przez KCI S.A. w dniu 1 lutego 2018 r. z Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu. Łączna wartość obligacji wyemitowanych przez Gremi Park Sp. z o.o. według ceny nabycia zakupionych na podstawie przedmiotowej umowy wynosi 110.634 tys. zł.

9.7.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)

Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	-19	-19
Zwiększenia (z tytułu)	5 986	0
- wyceny papierów wartościowych	5 986	0
Zmniejszenia (z tytułu)	0	0
- wyceny papierów wartościowych	0	0
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	0
Stan na koniec okresu	5 967	-19

9.7.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (według zbywalności)

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek	31.12.2018	31.12.2017
zysków i strat (według zbywalności)
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach
- wartość bilansowa	0	0
- wartość według ceny nabycia	0	0
- wartość godziwa	0	0
- wartość rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych
- wartość bilansowa	0	0
- wartość według ceny nabycia	0	0
- wartość godziwa	0	0
- wartość rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynkach regulowanych
- wartość bilansowa	116 620	0
- wartość według ceny nabycia	110 653	19
- wartość godziwa	116 620	0
- wartość rynkowa	0	0
Z ograniczoną zbywalnością
- wartość bilansowa	0	0
- wartość według ceny nabycia	0	0
- wartość godziwa	0	0
- wartość rynkowa	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat , razem	116 620	0
- korekty aktualizujące wartość za okres razem	5 967	-19

Zasady przyjęte dla celów klasyfikacji inwestycji w jednostki zależne według zbywalności ujęto analogicznie jak w opisie w punkcie 9.6.3.

9.8. Wycena do wartości godziwej

31 grudnia 2018 r.

31.12.2018 Aktywa finansowe	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa)
			Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach	Wyceniane według zamortyzowa nego kosztu
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	116 620	116 620	116 620	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 515	1 515	0	1 515	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	29 980	29 980	0	0	29 980
Udzielone pożyczki	20 789	20 789			20 789
Gotówka i jej ekwiwalenty	1 996	1 996	0	0	1 996
Razem	170 900	170 900	116 620	1 515	52 765

31.12.2018 Zobowiązania finansowe	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa)
			Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach	Wyceniane według zamortyzowa nego kosztu
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	38 995	38 995	0	0	38 995
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	37 316	37 316	0	0	37 316
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0	0
Razem	76 311	76 311	0	0	76 311

Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2018 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

• Poziom 1 wartość godziwa oparta jest o wycenę giełdową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i płynnych rynkach;
• Poziom 2 wartość godziwa wyznaczana jest na podstawie wartości obserwowalnych pośrednio lub bezpośrednio, inaczej jednak niż jak w poziomie 1
• Poziom 3 wartość godziwa wyznaczana na podstawie zestawu różnych technik , które nie bazują jednak na danych dających się zaobserwować.

Dodatkowo w analizie uwzględniono inne aktywa wyceniane według wartości godziwej (nieruchomości inwestycyjne, w tym nieruchomości inwestycyjne przekwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży)

Rodzaj aktywów / zobowiązań	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	116 620	116 620
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 515	0	0	1 515
Nieruchomości inwestycyjne			209	209
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	0	33 000		33 000
Razem Aktywa	1 515	33 000	116 829	151 344
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0

W okresie bieżącym transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży zostały na dzień 31 grudnia 2018 r. wycenione do wartości godziwej zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostać zbyte.

Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3.

Klasa aktywów	Instrumenty pochodne	Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki	Nieruchomości inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	0	12 554	259	12 813
Zyski / Straty, w tym:	0	5 986	-50	5 936
- ujęte w kosztach / przychodach okresu	0	5 986	-50	5 936
- ujęte w innych całkowitych dochodach	0	0	0	0
Zakupy/ połączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii	0	110 634	0	110 634
Emisja	0	0	0	0
Rozliczenie	0	-12 554	0	-12 554
- sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii	0	-12 554	0	-12 554
- rozliczenie zobowiązań	0	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	116 620	209	116 829

Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiada aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w postaci obligacji serii D i C spółki Next Holdings w kwocie 116 620 tys. zł. Do ustalenia wartości godziwej obligacji Next Holdings na 31 grudnia 2018 r. zastosowano zgodnie z par. B5-B11 MSSF 13 technikę wyceny opartą na metodzie przychodów. Przedmiotowe obligacje wyceniono według skorygowanej ceny nabycia.

Skorygowana cena nabycia (zamortyzowany koszt) jest to cena nabycia, w jakiej składnik aktywów finansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych (wartość początkowa):

• pomniejszona o spłaty wartości nominalnej (kapitału podstawowego),
• odpowiednio skorygowana o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej,
• pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość.

Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Spółka dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając postanowienia warunków emisji obligacji, umowy opcji zawartej przez KCI S.A. ze spółką Gremi Park sp. z o.o. (obecnie Next Holdings) oraz sytuację finansową Next Holdings (w szczególności przy szacowaniu ewentualnego odpisu aktualizującego wartość przedmiotowych obligacji).

31 grudnia 2017 r.

		Wartość księgowa	Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartość księgowa)
	Wartość godziwa		Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach		Wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(wartość księgowa) Inne
31.12.2017			początkowym Wyznaczone ujęciu przy	Przeznaczone do obrotu	Dostępne do sprzedaży	Rachunkowość zabezpieczeń	Pożyczki i należności	Utrzymywane do wymagalności terminu
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	14 276	14 276	0	0	14 276	0	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	155 708	155 708	0	0	0	0	155 708	0	0
Gotówka i jej ekwiwalenty	4 873	4 873	0	0	0	0	4 873	0	0
Razem	174 857	174 857	0	0	14 276	0	160 581	0	0

Zobowiązania finansowe
		Wartość księgowa	Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartość księgowa)
	Wartość godziwa		Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach	zamortyzowanym koszcie Wyceniane w	(wartość księgowa) Inne
31.12.2017			początkowym Wyznaczone ujęciu przy	Przeznaczone do obrotu	Rachunkowość zabezpieczeń
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	36 007	36 007	0	0	0	36 007	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	26 334	26 334	0	0	0	26 334	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	20 101	20 101	0	0	0	20 101	0
Razem	82 442	82 442	0	0	0	82 442	0

Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2017 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

• Poziom 1 wartość godziwa oparta jest o wycenę giełdową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i płynnych rynkach;
• Poziom 2 wartość godziwa wyznaczana jest na podstawie wartości obserwowalnych pośrednio lub bezpośrednio, inaczej jednak niż jak w poziomie 1
• Poziom 3 wartość godziwa wyznaczana na podstawie zestawu różnych technik, które nie bazują jednak na danych dających się zaobserwować.

Dodatkowo w analizie uwzględniono inne aktywa wyceniane według wartości godziwej (nieruchomości inwestycyjne, w tym nieruchomości inwestycyjne przekwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży)

Rodzaj aktywów / zobowiązań	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	0	0	0	0
przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitałowe	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
Dostępne do sprzedaży	1 722	0	12 554	14 276
Instrumenty kapitałowe	0	0	0	0
Nieruchomości inwestycyjne			259	259
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako	0	33 240		33 240
przeznaczone do sprzedaży
Razem Aktywa	1 722	33 240	12 813	47 775

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0

W okresie bieżącym transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły.

Akcje zaklasyfikowane do poziomu 1 zostały wycenione w wartości godziwej w oparciu o notowania akcji na dzień 31 grudnia 2017 r.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży zostały na dzień 31 grudnia 2017 r. wycenione do wartości godziwej zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostać zbyte.

Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów i innych aktywów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3.

Klasa aktywów	Instrumenty pochodne	Instrumenty kapitałowe	Nieruchomości inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	0	920	255	1 175
Zyski / Straty, w tym:	0	0	0	0
- ujęte w kosztach / przychodach okresu	0	0	0	0
- ujęte w innych całkowitych dochodach	0	0	0	0
Zakupy	0	12 554	4	12 558
Emisja	0	0	0	0
Rozliczenie	0	-920	0	-920
- sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii	0	-920	0	-920
- rozliczenie zobowiązań	0	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	12 554	259	12 813

Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów.

9.9. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne	31.12.2018	31.12.2017
Wartość nieruchomości inwestycyjnych	209	259

Wszystkie nieruchomości inwestycyjne GK KCI S.A. są jej własnością.

9.9.1. Zmiana stanu wartości nieruchomości inwestycyjnych

Zmiana stanu wartości inwestycyjnych	31.12.2018	31.12.2017
Stan nieruchomości inwestycyjnych na początek okresu	259	255
Zwiększenia z tytułu nabycia nieruchomości inwestycyjnej	0	4
Zmniejszenia z tytułu zbycia nieruchomości inwestycyjnej	0	0
Przekwalifikowanie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	0	0
Wycena do wartości godziwej	0	0
Pozostałe	-50	0
Stan nieruchomości inwestycyjnych na koniec okresu	209	259

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się według wartości godziwej, a wahania wartości godziwej wykazuje się w rachunku zysków i strat.

9.9.2. Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach

Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach	2018	2017
- Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomości - Bezpośrednie koszty operacyjne (włączając naprawy i utrzymania) powstałe z inwestycji w nieruchomości, które nie wygenerowały	0	923
przychodów z czynszu w czasie tego okresu	0	-824

9.10. Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności

Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	0	0
Przeniesienie z innej kategorii/nabycie jednostki stowarzyszonej	0	920
Zbycie jednostki stowarzyszonej	0	0
Skutki wyceny odniesione na wynik finansowy	0	0
Udział w (stratach)/zyskach	0	-920
Utrata wartości / rozwiązanie odpisu	0	0
Stan na koniec okresu	0	0

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa posiada inwestycję w jednostki stowarzyszone tj. spółkę Kariera.pl sp. z o.o.

W dniu 3 listopada 2016 r. spółka Gremi Media S.A. objęła 49% udziałów w spółce Kariera.pl sp. z o.o. Na 31 grudnia 2016 r. spółka była na początkowym etapie działalności i wpływ danych tej spółki na sprawozdanie skonsolidowane był nieistotny, dlatego zrezygnowano z wyceny tej spółki metodą praw własności i spółka była wyceniona w cenie nabycia, rozumianą jako wartość godziwa dóbr przekazanych z tytułu nabycia składnika aktywów w momencie jego nabycia.

W 2017 r. spółka prowadziła już działalność operacyjną i w związku z tym rozpoczęto ujmowanie udziałów w spółce Kariera.pl metodą praw własności.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz w okresie porównawczym Grupa nie posiadała inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, dla których istnieją opublikowane notowania rynkowe.

Skrócone informacje finansowe o jednostkach stowarzyszonych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek)

Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych stowarzyszonej KCI S.A. tj. Kariera.pl sp. z o.o.:

	31.12.2018
Aktywa	4 260
Zobowiązania	5 211
Przychody	392
Zysk/strata	-1 756

9.11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne	31.12.2018	31.12.2017
Wartość firmy	65 042	65 884
Patenty, licencje	0	0
Koszty zakończonych prac rozwojowych	2 079	3 874
Pozostałe wartości niematerialne	120 528	121 070
Nie oddane do użytkowania	1 506	1 066
Wartości niematerialne razem	189 155	191 894

Wartość firmy

Wartość firmy prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmuje wartość firmy ustaloną w związku z obejmowaniem kontroli w spółkach zależnych. Pozycja wartość firmy:

• na dzień 31 grudnia 2018 r. stanowi wartość firmy z objęcia kontroli nad Gremi Media sp. z o.o. w kwocie 65 042 tys. zł
• na dzień 31 grudnia 2017 r. stanowi wartość firmy z objęcia kontroli nad Gremi Media sp. z o.o. w kwocie 65 313 tys. zł oraz ComPress S.A. w kwocie 571 tys. zł.

Alokacja wartości firmy do jednostek generujących przepływy pieniężne

Dla celów testowania utraty wartości, wartość firmy została alokowana do następujących jednostek generujących środki pieniężne:

Alokacja wartości firmy do jednostek generujących przepływy pieniężne	31.12.2018	31.12.2017
Grupa Mediowa	61 227	61 227
E-Kiosk S.A.	3 815	4 086
ComPress S.A.	0	571
Wartości niematerialne razem	65 042	65 884

Testy na utratę wartości wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania

Jednostka Dominująca przeprowadziła testy na utratę wartości wartości firmy oraz wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych. W wyniku zastosowania procedur testujących rozpoznano utratę wartości dla wartości firmy spółki E-Kiosk w kwocie 271 tys. zł. Zidentyfikowano również utratę wartości firmy spółki ComPress w kwocie 571 tys. zł.

Wartość odzyskiwalna poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne została ustalona na podstawie skalkulowanej wartości użytkowej opartej o zdyskontowane przepływy pieniężne, za wyjątkiem OWŚP E-Kiosk, w przypadku którego przyjęto wartość rynkową jako podstawę ustalenia wartości odzyskiwalnej.

Wartość użytkową skalkulowano każdorazowo na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na budżetach finansowych posiadanych tytułów prasowych obejmujących okres pięcioletni. Prognozy odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenie kierownictwa związane z prowadzonym biznesem oraz analizę przesłanek pochodzących ze źródeł zewnętrznych. Grupa przyjęła jednolite (te same w KCI S.A. i w Gremi Media S.A.) założenia co do wysokości prognozowanych przepływów pieniężnych oraz wszystkich pozostałych parametrów wykorzystywanych na potrzeby testów, opierając się w ich doborze na tych samych, powszechnie uznawanych, źródłach danych rynkowych. Podstawą do aktualizacji prognozy przepływów pieniężnych było zrealizowanie w 2018 roku przez Grupę Gremi Media S.A. istotnie wyższych wyników finansowych niż uprzednio zakładano, przy czym ocenia się jednocześnie, iż zmiana ta ma charakter trwały i wynika głównie z konsekwentnej realizacji przyjętej przez Gremi Media S.A. strategii rozwoju (postępująca konwersja działalności tradycyjnej, opartej o papier, w stronę działalności internetowej).

Główne założenia stosowane przy obliczaniu wartości użytkowej znaków na dzień 31 grudnia 2018

Poniżej przedstawione są główne założenia, na których opierało się kierownictwo, sporządzając prognozy przepływów środków pieniężnych w celu przeprowadzenia badania utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

Dynamika przychodów – została określona w oparciu o przewidywane w następnych latach dynamiki w głównych grupach produktowych, których sprzedaż jest powiązana z wykorzystywanym znakiem.

Dynamika kosztów – określono na podstawie przewidywanych zmian w kosztach operacyjnych (bezpośrednich i pośrednich), które są skorelowane ze zmianami struktury i dynamiki przychodów odnoszących się do danego znaku.

Planowana marża brutto – podstawę ustalenia wartości przypisanej planowanej marży brutto stanowią kalkulowane przychody i koszty operacyjne powiązane z danym znakiem.

Dla poszczególnych znaków, przyszłe przepływy pieniężne definiowane jako:

• wynik z działalności operacyjnej(EBIT) – efektywny podatek dochodowy od EBIT + amortyzacja - nakłady (wydatki) inwestycyjne +/- zmiana kapitału obrotowego netto

Stopa dyskontowa, czyli WACC na potrzeby prognozy dotyczącej przyszłych przepływów pieniężnych została ustalona na podstawie kalkulacji średniego ważonego kosztu kapitału (ang. weighted average cost of capital, WACC)

WACC zdefiniowano następująco:

$$\mathbf{WACC} = \frac{\mathbf{W}}{\mathbf{W} + \mathbf{O}} \ast \mathbf{k_W} + (\mathbf{1} - \mathbf{T}) \frac{\mathbf{O}}{\mathbf{W} + \mathbf{O}} \ast \mathbf{k_\sigma}$$

gdzie:

• kW koszt kapitału własnego
• kO koszt kapitału obcego
• T stopa podatku dochodowego
• W wartość kapitału własnego
• O wartość kapitału obcego

Zidentyfikowane zostały dwa kluczowe założenia, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości odzyskiwalnej tych aktywów:

• 1) Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po szczegółowym okresie prognozy, oraz
• 2) Stopa dyskontowa dla lat szczegółowej prognozy (WACC)

	"Uważam Rze"	"Sukces"	"Parkiet"	"Rzeczpospolita"
2019-2023	Stopa dyskontowa dla lat (WACC)
	8,7%	8,7%	7,7%%	7,7%
Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po szczegółowym okresie prognozy
	2,1%	2,1%	2,1%	2,1%

Szacunek wartości użytkowej ośrodka generującego przepływy pieniężne jest wrażliwy na następujące zmienne:

• wolne przepływy pieniężne
• stopy dyskontowe
• udział w rynku w okresie prognozowanym

Wolne przepływy pieniężne – wolne przepływy pieniężne szacowane są na podstawie danych historycznych dotyczących poszczególnych znaków towarowych oraz prognoz dotyczących zysku operacyjnego, amortyzacji, nakładów inwestycyjnych, zmiany stanu niegotówkowych aktywów obrotowych, zmiany stanu zobowiązań niefinansowych. Wolne przepływy pieniężne przyjęte zostały w wartościach prognozowanych przez kierownictwo Gremi Media S.A.

Założenia dotyczące rynku – założenia te są istotne, ponieważ oprócz stosowania danych branżowych dla stopy wzrostu kierownictwo ocenia, w jaki sposób sytuacja majątkowa i finansowa może zmienić się w trakcie okresu budżetowego na tle konkurencji. Kierownictwo Gremi Media S.A. spodziewa się, że udziały w rynku będą w prognozowanym okresie stabilne i takie też założenie spójne jest z wizją Emitenta.

Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla oszacowanie ryzyka typowego dla spółki. Jest to wskaźnik stosowany w celu oszacowania efektywności (wyników) operacyjnych oraz przyszłych propozycji inwestycyjnych. Poziom przyjętego współczynnika beta (wpływającego na stopę dyskonta), poziom stopy dyskontowej w ujęciu prezentowanym przez Gremi Media S.A. i ujęciu KCI S.A. jest tożsamy.

Stopa wzrostu – przyjęta stopa wzrostu bazuje na opublikowanych wynikach badań, dostępnych dla możliwie jak najdłuższych horyzontów czasowych. Poglądy Gremi Media S.A. i KCI S.A. co do długoterminowego wzrostu oraz dobór danych rynkowych są tożsame.

OWŚP, do którego alokowano wartość firmy	Działalność wydawnicza	E-Kiosk
Segment operacyjny	Mediowy	Mediowy
Bilansowa wartości firmy	61 227	3 815
Wartość bilansowa CGU, łącznie z przypisaną wartością firmy	162 623	4 885
Wartość odzyskiwalna	315 812	4 614
Okres objęty szczegółowymi prognozami (budżet)	5 lat	nd - wartość odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartośc rynkową
Podstawa ustalenia wartości przypisanej do kluczowych założeń	wartość użytkowa	wartość godziwa
Stopa wzrostu poza okresem prognoz	2,1%	nd - wartość odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartość rynkową
	7,7% - 8,7% w oparciu o CAPM, beta wg A. Damodaran, "Publishing and Newspapers" dla rynku	nd - wartość odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartość
Stopa dyskonta	europejskiego"	rynkową
Rezultat testu	Brak utraty wartości utrata wartości
Kwota utraty wartości	-	271 tys. zł

Znak "Rzeczpospolita" jest kluczowy dla realizacji celów Grupy jakimi są:

• Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy najwyższej jakości treści dla decydentów i liderów opinii,
• Utrzymanie wskaźnika cytowalności dla Rzeczpospolitej na poziomie z 2018 roku platforma wywierania wpływu na obszar biznes / gospodarka / prawo,
• Zwiększenie sprzedaży w obszarach DIGITAL oraz zminimalizowanie spadków sprzedaży w obszarze PAPIER,
• Zwiększanie sprzedaży poprzez wdrożenie nowych produktów,
• Wdrożenie nowej strategii marek.

Znak "Parkiet" obok znaku "Rzeczpospolita", jest kluczowy dla realizacji celów Grupy jakimi są:

• Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy najwyższej jakości treści dla decydentów i liderów opinii,
• Zwiększenie sprzedaży w obszarach DIGITAL oraz zminimalizowanie spadków sprzedaży w obszarze PAPIER,

W 2017 roku marka "Sukces" stała się wyłącznie cyfrowa. Sukces został połączony z marką "Poznaj Trendy" w "Poznaj Trendy by SUKCES" i buduje swoją pozycję w oparciu o treści life-style.

Potencjał marek "Uważam Rze" i "Uważam Rze Historia" budowany jest w oparciu o opiniotwórczość autorytetów w wybranych dziedzinach lub znanych osób, komentarze użytkowników, zmianę ograniczenia tematycznego z polityki na wybrane obszary tematyczne (historia, 100-lecie niepodległości, regiony, sport, inne.

Istotne aktywa niematerialne

Na pozycję pozostałe wartości niematerialne składają się głównie znaki towarowe do tytułów prasowych:

Tytuł prasowy	31.12.2018	31.12.2017
"Rzeczpospolita"	96 367	96 367
"Parkiet"	2 445	2 445
"Uważam Rze"	9 341	9 341
"Sukces"	1 338	1 338

9.11.1. Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2018	wartość firmy	patenty i licencje	rozwojowych koszty prac	niematerialne pozostałe wartości	nie oddane do użytkowania	niematerialne wartości razem
Wartość brutto wartości niematerialnych na początek
okresu	68 616	639	4 583	273 417	1 066	348 321
Zwiększenia (z tytułu)	0	0	1 691	37	2 219	3 947
- nabycie	0	0	0	30	2 219	2 249
- inne	0	0	1 691	7	0	1 698
Zmniejszenia (z tytułu)	0	0	7	34	1 779	1 820
- likwidacji	0	0	0	1	88	89
- odpisy z tytułu utraty wartości i inne	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	7	33	1 691	1 731
Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	68 616	639	6 267	273 420	1 506	350 448
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek
okresu	0	639	709	21 826	0	23 174
Amortyzacja za okres (z tytułu)	0	0	3 479	568	0	4 047
- umorzenie bieżące	0	0	3 479	564	0	4 043
- inne	0	0	0	4	0	4
Zmniejszenie umorzenia (z tytułu)	0	0	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0	0	0
- zbycia jednostki zależnej	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	639	4 188	22 394	0	27 221
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	2 732	0	0	130 521	0	133 253
- zwiększenia	842	0	0	0	0	842
- zmniejszenia	0	0	0	23	0	23
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu	3 574	0	0	130 498	0	134 072
Wartość netto wartości niematerialnych na koniec
okresu	65 042	0	2 079	120 528	1 506	189 155

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2017	wartość firmy	patenty i licencje	rozwojowych koszty prac	niematerialne pozostałe wartości	nie oddane do użytkowania	niematerialne wartości razem
Wartość brutto wartości niematerialnych na początek
okresu	68 616	639	42	261 808	1 724	332 829
Zwiększenia (z tytułu)	0	0	4 541	11 617	3 722	19 880
- nabycie	0	0	785	11 617	3 722	16 124
- inne	0	0	3 756	0	0	3 756
Zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0	8	4 380	4 388
- likwidacji	0	0	0	1	0	1
- odpisy z tytułu utraty wartości i inne	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	7	4 380	4 387
Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	68 616	639	4 583	273 417	1 066	348 321
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek
okresu	0	639	18	20 830	0	21 487
Amortyzacja za okres (z tytułu)	0	0	691	1 001	0	1 692
- umorzenie bieżące	0	0	691	1 001	0	1 692
- inne	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenie umorzenia (z tytułu)	0	0	0	5	0	5
- likwidacji	0	0	0	0	0	0
- zbycia jednostki zależnej	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	5	0	5
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu	0	639	709	21 826	0	23 174
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	15	0	0	903	0	918
- zwiększenia	2 717	0	0	129 618	0	132 335
- zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu	2 732	0	0	130 521	0	133 253
Wartość netto wartości niematerialnych na koniec
okresu	65 884	0	3 874	121 070	1 066	191 894

9.12. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2018	31.12.2017
Grunty	0	0
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	0	0
Budynki i budowle	462	501
Urządzenia techniczne i maszyny	851	2 465
Środki transportu	0	0
Pozostałe środki trwałe	120	154
Zaliczki na środki trwałe	0	23
Rzeczowe aktywa trwałe razem	1 433	3 143

9.12.1. Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) 31.12.2018	grunty	użytkowania gruntów prawo wieczystego	budynki i budowle	techniczne i maszyny urządzenia	środki transportu	pozostałe środki trwałe	zaliczki na środki trwałe	rzeczowe aktywa trwałe, razem
Wartość brutto środków trwałych na początek
okresu	0	0		875 59 594	7	2 726		23 63 225
Zwiększenia (z tytułu)	0	0	15	374	0	81	390	860
- nabycia	0	0	0	49	0	0	390	439
- połączenia jednostek gospodarczych	0	0	15	325	0	81	0	421
Zmniejszenia (z tytułu)	0	0		0 55 035	0	8		413 55 456
- sprzedaż	0	0	0	606	0	0	0	606
- likwidacja	0	0		0 54 429	0	0		0 54 429
- inne	0	0	0	0	0	8	413	421
Wartość brutto środków trwałych na koniec
okresu	0	0	890	4 933	7	2 799	0	8 629
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu	0	0		374 47 511	7	2 572		0 50 464
Amortyzacja za okres (z tytułu)	0	0	54	550	0	115	0	719
- amortyzacja bieżąca	0	0	54	542	0	115	0	711
- inny	0	0	0	8	0	0	0	8
Zmniejszenie umorzenia (z tytułu)	0	0		0 43 979	0	8		0 43 987
- sprzedaż	0	0	0	557	0	0	0	557
- likwidacja	0	0		0 43 422	0	0		0 43 422
- inne	0	0	0	0	0	8	0	8
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu	0	0	428	4 082	7	2 679	0	7 196
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
początek okresu	0	0	0	9 618	0	0	0	9 618
- zwiększenia	0	0	0	800	0	0	0	800
- zmniejszenia	0	0		0 10 418	0	0		0 10 418
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
koniec okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
Wartość netto środków trwałych na koniec
okresu	0	0	462	851	0	120	0	1 433

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) 31.12.2017	grunty	użytkowania gruntów prawo wieczystego	budynki i budowle	techniczne i maszyny urządzenia	środki transportu	pozostałe środki trwałe	zaliczki na środki trwałe	rzeczowe aktywa trwałe, razem
Wartość brutto środków trwałych na początek
okresu	0	0		631 59 367	7	2 626		109 62 740
Zwiększenia (z tytułu)	0	0	246	243	0	100	503	1 092
- nabycia	0	0	0	0	0	0	503	503
- połączenia jednostek gospodarczych	0	0	246	243	0	100	0	589
Zmniejszenia (z tytułu)	0	0	2	16	0	0	589	607
- sprzedaż	0	0	2	16	0	0	0	18
- likwidacja	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	0	589	589
Wartość brutto środków trwałych na koniec
okresu	0	0		875 59 594	7	2 726		23 63 225
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu	0	0		329 47 030	7	2 496		0 49 862
Amortyzacja za okres (z tytułu)	0	0	47	496	0	76	0	619
- amortyzacja bieżąca	0	0	47	496	0	76	0	619
- inny	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenie umorzenia (z tytułu)	0	0	2	15	0	0	0	17
- sprzedaż	0	0	2	15	0	0	0	17
- likwidacja	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu	0	0		374 47 511	7	2 572		0 50 464
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
początek okresu	0	0	0	9 619	0	0	0	9 619
- zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	1	0	0	0	1
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
koniec okresu	0	0	0	9 618	0	0	0	9 618
Wartość netto środków trwałych na koniec
okresu	0	0	501	2 465	0	154	23	3 143

9.13. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2018	31.12.2017
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym:	8 468	7 614
- odniesionych na wynik finansowy	8 468	7 614
- odniesionych na inne całkowite dochody	0	0
Zwiększenia	1 334	934
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi	1 334	198
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą
podatkową - odniesione na inne całkowite dochody w związku z ujemnymi	0	736
różnicami przejściowymi	0	0
- odniesione na inne całkowite dochody w związku ze stratą
podatkową	0	0
- wynikające z połączenia KCI z Jupiter - odniesione na wynik
finansowy	0	0
Zmniejszenia	-3 169	-80
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi	-2 447	-80
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą
podatkową	-722	0
- odniesione na inne całkowite dochody w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi	0	0
- odniesione na inne całkowite dochody w związku ze stratą
podatkową	0	0
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:	6 633	8 468
- odniesionych na wynik finansowy	6 633	8 468
- odniesionych na inne całkowite dochody	0	0
Minus rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-22 702	-22 884
Persaldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie	0	0

Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

9.14. Zobowiązania

Zobowiązania	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania handlowe	15 299	18 624
Zobowiązania publiczno-prawne	541	3 687
Zobowiązania z tytułu zakupu akcji	0	0
Zapłata za akcje (nie nastąpiło przeniesienie własności akcji- brak noty kontraktowej)	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	0	20 101
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków
i strat	0	0
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	37 316	26 334
Pozostałe zobowiązania	16 181	13 696
Zobowiązania razem	69 337	82 442
- część długoterminowa	8 829	4 004
- część krótkoterminowa	60 508	78 438

9.14.1. Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2018	31.12.2017
- do 1 miesiąca	6 592	35 745
- powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	12 471	21 172
- powyżej 3 miesięcy do 1 roku	34 852	13 940
- powyżej 1 roku	8 882	4 004
- dla których termin wymagalności upłynął	6 540	7 581
Zobowiązania razem	69 337	82 442

9.14.2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	31.12.2018	31.12.2017
- krótkoterminowe	31 979	26 334
- długoterminowe	5 337	0
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	37 316	26 334

Wszystkie kredyty i pożyczki zaciągnięte przez Grupę są denominowane w zł.

Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych

• Umowa kredytu nieodnawialnego zawarta w dniu 30 stycznia 2018 r. pomiędzy KCI S.A. (kredytobiorca) z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank) na w wysokości 15 950 tys. zł. Oprocentowanie kredytu liczone jest według stawki referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Według umowy termin spłaty przypadał na dzień 31 grudnia 2018 r., jednak w dniu 21 grudnia 2018 r. został zawarty aneks, na podstawie którego przedłużono termin spłaty kredytu z dnia 31 grudnia 2018 r. do dnia 30 kwietnia 2019 r. Kredyt jest zabezpieczony. W związku z przeniesieniem w 2018 r. wydzielonej części Raiffeisen Bank Polska do Banku BGŻ BNP Paribas S.A. dzień bilansowy KCI posiada zobowiązanie kredytowe w stosunku do BGŻ BNP Paribas S.A. Wartość bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 15 568 tys. zł. W marcu 2019 r. kredyt został w całości spłacony.
• Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności w wyniku, której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). Na dzień 31 grudnia 2018 r. spółka KCI S.A. posiada zatem zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 3 513 tys. zł, w szczególności w stosunku do Gremi International S. a r. l. w kwocie 1 749 tys. zł oraz w stosunku do Gremi Inwestycje S.A. w kwocie 1 764 tys. zł.
• KCI S.A. posiada debet na rachunku inwestycyjnym w kwocie 2,6 tys. zł.
• W dniu 26 maja 2015 r. Gremi Media S.A. zakupiła od Mizyak Investment Fund LTD 430 000 sztuk akcji w spółce MM Conferences SA. Porozumieniem z dnia 9 maja 2016 r. wierzytelność wynikająca z umowy sprzedaży w kwocie 1 758 tys. zł została zamieniona na pożyczkę. Pierwotnie termin spłaty pożyczki przypadał na dzień 3 marca 2018 r., jednak po dniu bilansowym strony podpisały porozumienie przedłużające termin spłaty pożyczki do dnia 31 marca 2020 r. w ratach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6%. Wartość bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 364 tys. zł., natomiast na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiła 583 tys. zł. Pożyczka jest zabezpieczona. Zabezpieczenie pożyczki stanowi zastaw rejestrowy na 430.000 sztukach akcji w spółce MM Conferences SA do najwyższej sumy zabezpieczenia 2 200 tys. zł.
• Na dzień 31.12.2018 spółka Gremi Media S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu odnawialnego kredytu obrotowego w wysokości 8,606 mln PLN (na 31.12.2017 – 11,694 mln PLN), kredyt inwestycyjny w wysokości 9,263 mln PLN (na 31.12.2017 -14,140 mln PLN). Kredyt inwestycyjny jest spłacany w ratach zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Bank ING. Ostateczny termin spłaty limitu kredytowego został ustalony na 30.06.2021.
• W dniu 5 lipca 2016 r. spółki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. zawarły umowę wieloproduktową. Przedmiotem Umowy jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. przez Bank, w maksymalnej wysokości 31 300 tys. zł, na który składają się następujące produkty bankowe:
  • kredyty obrotowe w kwocie do 10 000 tys. zł,
  • kredyty inwestycyjne w kwocie do 20 000 tys. zł,
  • gwarancje bankowe w kwocie do 1 300 tys. zł.

Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dniem ostatecznej spłaty lub wygaśnięcia jest:

• dla Kredytów obrotowych dzień 06 lipca 2019 r.,
• dla Kredytów inwestycyjnych dzień 30 czerwca 2021 r.,
• dla Zobowiązania Gwarancji dzień 05 lipca 2020 r., z zastrzeżeniem, że okres Zobowiązania nie może przekraczać 12 miesięcy.

Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredyt jest zabezpieczony (szczegóły w punkcie 9.37.1.7).

W 2017 roku zostały podpisane aneksy, które m.in: zwiększały przyznany limit kredytu obrotowego do kwoty 14.000 tys. zł. oraz zabezpieczenie umowy kredytu.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Gremi Media S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu odnawialnego kredytu obrotowego w wysokości 8 606 tys. zł, kredyt inwestycyjny w wysokości 9 263 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Gremi Media S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu odnawialnego kredytu obrotowego w wysokości 11 694 tys. zł, kredyt inwestycyjny w wysokości 13 923 tys. zł. Kredyt inwestycyjny jest spłacany w ratach zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Bank ING.

Na podstawie skonsolidowanych danych finansowych GK Gremi Media za 2017 rok Spółka Gremi Media S.A. naruszyła dwa z pięciu kowenantów wynikających z umowy kredytowej z Bankiem ING dotyczących wskaźnika Całkowite Zaangażowanie Netto/EBITDA oraz wskaźnika DSCR.

Zarząd Gremi Media SA był w stałym kontakcie z bankiem w celu wypracowania rozwiązania zaistniałej sytuacji w sposób jak najmniej wpływający na bieżącą działalność spółki. W toku negocjacji zarząd zaproponował rozwiązanie polegające na obniżeniu dla Gremi Media SA limitu kredytowego o kwotę 4.000 tys. złotych. Zgodnie z propozycją spółki zmniejszenie to odbywało by się wedle ustalonego harmonogramu na przestrzeni najbliższych 9 miesięcy, tj. do końca 2018 roku. Dnia 23 marca 2018 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. (ING) aneks do Umowy, na mocy którego strony postanowiły zmniejszyć odnawialny Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej o 4 mln, zgodnie z przyjętym harmonogramem, z kwoty 29,96 mln zł do 25,96 mln zł i w tej kwocie będzie obowiązywał w okresie od 30.09.2018 r. do dnia 05.07.2019 r. pod warunkiem realizacji ustalonych z ING wyników finansowych skonsolidowanych na poziomie EBITDA na koniec I kwartału 2018. W przypadku braku realizacji tych wyników ING może obniżyć Limit Kredytowy o 4 mln zł począwszy od 1 maja 2018 r.

• Spółka Kancelaria RP sp. z o.o. jest stroną następujących umów pożyczek udzielonych przez Kancelarię Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski:

  • z dnia 27 maja 2015 r. na kwotę 69 tys. zł,

• z dnia 7 października 2015 r. na kwotę 9 tys. zł,

• z dnia 5 listopada 2015 r. na kwotę 15 tys. zł,
• z dnia 16 listopada 2015 r. na kwotę 31 tys. zł,
• z dnia 23 marca 2016 r. na kwotę 10 tys. zł.

Łączna wartość bilansowa przedmiotowych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosi 134 tys. zł. Wszystkie wymienione wyżej pożyczki są oprocentowane według stałej stopy procentowej1,5%. Termin spłaty pożyczek upływa 31 grudnia 2018 r. Na mocy umowy z dnia 27 kwietnia 2018 r. dotyczącej nabycia 49% udziałów Kancelaria RP sp. z o.o. przez Spółkę Gremi Media S.A. zostało dokonane rozliczenie wszystkich zawartych umów pożyczek.

Poza umową wieloproduktową zawartą pomiędzy Gremi Media S.A. a ING Bank Śląski S.A. (opisane powyżej) w 2017 r. oraz w 2018 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień innych umów kredytowych i umów pożyczek.

9.14.3. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych		31.12.2018 31.12.2017
- krótkoterminowe	0	20 101
- długoterminowe	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	0	20 101

Wszystkie dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Grupę są denominowane w zł.

W 2018 r. Spółki GK KCI S.A. nie przeprowadzały emisji dłużnych papierów wartościowych. W trakcie 2018 r. w KCI S.A. przeprowadzono następujące zmiany warunków dłużnych papierów wartościowych:

Zmiana warunków emisji obligacji serii N

W dniu 24 stycznia 2018 r. spółka KCI S.A. zawarła Porozumienie, na podstawie którego w oparciu o Uchwałę nr 1 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N z dnia 18 stycznia 2018 roku, oraz za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji serii N przypadający na dzień 25 stycznia 2018 r. został wydłużony i zapadał w dniu 31 stycznia 2018 r. Obligacje zostały wykupione dnia 1 lutego 2018 r.

Wykup obligacji w 2018 r.

W trakcie 2018 r. spółka KCI S.A. dokonała następujących wykupów obligacji:

• dnia 1 lutego 2018 r. spółka KCI S.A. dokonała wykupu obligacji serii N w kwocie 11 000 tys. zł, jednocześnie zostały wypłacone odsetki od przedmiotowych obligacji za ostatni okres odsetkowy w kwocie 101 tys. zł,
• dnia 1 lutego 2018 r. Spółka KCI S.A. dokonała wykupu obligacji serii O o łącznej wartości nominalnej 9 000 tys. zł, jednocześnie zostały wypłacone od przedmiotowych obligacji za ostatni okres odsetkowy w kwocie 91 tys. zł.

W trakcie 2017 r. w KCI S.A. przeprowadzono następujące emisje i zmiany warunków dłużnych papierów wartościowych:

Zmiana warunków emisji obligacji serii N

W dniu 16 grudnia 2017 r. Zarząd KCI S.A. podjął Uchwałę nr 2 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N w wyniku, której to uchwały, za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji, przypadający na dzień 16 grudnia 2017 r., został wydłużony i zapadał w dniu 25 stycznia 2018 r. Pozostałe kluczowe warunki emisji nie uległy zmianie i prezentują się zgodnie z informacją przekazaną w powołanym na wstępie raporcie bieżącym nr 81/2016.

W dniu 24 stycznia 2018 r. spółka KCI S.A. zawarła Porozumienie, na podstawie którego w oparciu o Uchwałę nr 1 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N z dnia 18 stycznia 2018 roku, oraz za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji serii N przypadający na dzień 25 stycznia 2018 r. został wydłużony i zapadał w dniu 31 stycznia 2018 r.

Emisja obligacji serii O

W dniu 18 grudnia 2017 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała 9.000 sztuk obligacji serii O o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 9 000 tys. zł. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 18

grudnia 2018 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miała charakteru emisji publicznej. Obligacje zabezpieczone są : hipoteką umowną na nieruchomości Emitenta do kwoty 150% wartości wyemitowanych Obligacji, tj. 13.500.000 zł na nieruchomości, znajdującej się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., położonej w Krakowie, w dzielnicy Podgórze, składającej się z działek gruntu nr 45/23, 45/28, 45/29 oraz 45/36 o łącznej powierzchni 0,5384 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00544158/2 (oświadczenie o ustanowieniu hipoteki na rzecz Administratora Hipoteki w terminie 3 dni roboczych od Dnia Emisji) oraz oświadczenie Emitenta o poddaniu się̨ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 K.p.c. (na żądanie Obligatariuszy). Pomiędzy KCI S.A., a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono hipoteki oraz pomiędzy osobami zarządzającymi tymi podmiotami występują̨ powiazania.

Wykup obligacji w 2017 r.

W trakcie 2017 r. spółka KCI S.A. dokonała następujących wykupów obligacji:

• dnia 21 kwietnia 2017 r. spółka KCI S.A. dokonała wykupu obligacji serii L w kwocie 17 500 tys. zł, jednocześnie zostały wypłacone odsetki od przedmiotowych obligacji za bieżący okres odsetkowy do dnia 21 kwietnia 2017 r. w kwocie 797 tys. zł,
• dnia 18 grudnia 2017 r. Spółka KCI S.A. dokonała wykupu obligacji serii M o łącznej wartości nominalnej 9 000 tys. zł. W dniu 15 grudnia 2017 r. zostały wypłacone od przedmiotowych obligacji za ostatni okres odsetkowy w kwocie 133 tys. zł.

Dodatkowo realizowane były spłaty odsetek zgodnie z harmonogramem w kwocie 1 446 tys. zł. Łączna kwota zapłaconych odsetek wynosi 2 396 tys. zł.

9.14.4. Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej

			Zmiany niepieniężne
		Przepływy	Zwiększenia	Reklasyfikacja	Efekt różnic kursowych	Zmiany w godziwej wartości
	31.12.2017	pieniężne					31.12.2018
Pożyczki/kredyty długoterm.	0	0	0	5 337	0	0	5 337
Pożyczki/kredyty krótkoterm.	26 334	7 553	2 655	-5 337	0	774	31 979
Obligacje długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0
Obligacje krótkoterminowe	20 101	-20 205	0	0	0	104	0
Zobowiązania leasingowe	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa zabezpieczające (hegde)
kredyty długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z działalności
finansowej	46 435	-12 652	2 655	0	0	878	37 316

9.15. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2018		31.12.2017
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym:	22 362*	46 125
- odniesionej na wynik finansowy	22 362	46 125
- odniesionej na inne całkowite dochody	0	0
Zwiększenia	3 477	2 100
- odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic
przejściowych	3 477	2 100
- odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi
różnicami przejściowymi	0	0
- wynikająca z połączenia spółek w GK
Zmniejszenia	-3 137	-25 341
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi
różnicami przejściowymi	-3 137	-25 341
- odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi
różnicami przejściowymi	0	0
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem	22 702	22 884
- odniesionej na wynik finansowy	22 702	22 884
- odniesionej na inne całkowite dochody	0	0
Minus aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-6 633	-8 468
Persaldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazana w bilansie	16 069	14 416*

* Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 01.01.2018 r. różni się od stanu na 31.12.2018 r. Różnica wynosi -521 tys. zł i wynika z wdrożenia MSSF 15.

Główną pozycję rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego stanowi różnica wartości wyceny rynkowej nieruchomości oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych oraz ustalonej ceny sprzedaży nieruchomości a jej wartością podatkową w wysokości 21 508 tys. zł oraz różnica na wartości podatkowej i bilansowej wartości niematerialnych.

Do dnia 31 grudnia 2014 r. zastosowano ostrożne podejście w odniesieniu do okresów realizacji strat podatkowych i nie zostało utworzone aktywo z tego tytułu. Wskutek zrealizowanych i planowanych transakcji sprzedaży nieruchomości opisanych w punkcie 9.5, został lub zostanie osiągnięty dochód podatkowy, stanowiący począwszy od 2015 roku podstawę utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na wygenerowanej w latach poprzednich stracie podatkowej. Na dzień 31 grudnia 2018 roku niewykorzystana strata podatkowa Jednostki Dominującej wynosi 7 574 tys. zł.

9.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania

Rezerwy na pozostałe zobowiązania	31.12.2018	31.12.2017
Rezerwy na świadczenia pracownicze	0	0
- krótkoterminowe	0	0
- długoterminowe	0	0
Pozostałe rezerwy	7 099	1 561
- krótkoterminowe	7 099	1 561
- długoterminowe	0	0
Rezerwy na pozostałe zobowiązania, razem	7 099	1 561

9.16.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania

Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania	31.12.2018	31.12.2017
Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na początek okresu, w tym:	1 561	1 231
- rezerwy na świadczenia pracownicze	143	183
- rezerwy na koszty usług	86	79
- pozostałe rezerwy	1 332	969
Utworzenie	5 983	1 140
- rezerwy na świadczenia pracownicze	133	2
- rezerwy na koszty usług	76	86
- pozostałe rezerwy	5 774	1 052
Rozwiązanie	-285	-331
- rezerwy na świadczenia pracownicze	-107	-20
- rezerwy na koszty usług	0	0
- pozostałe rezerwy	-178	-311
Wykorzystanie	-160	-479
- rezerwy na świadczenia pracownicze	-36	-22
- rezerwy na koszty usług	-86	-79
- pozostałe rezerwy	-38	-378
Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na koniec okresu, razem	7 099	1 561
- rezerwy na świadczenia pracownicze	133	143
- rezerwy na koszty usług	76	86
- pozostałe rezerwy	6 890	1 332

9.17. Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów wynoszą w 2018 r. 6 974 tys. zł i dotyczą głównie rozliczanych w czasie przychodów z tytułu prenumerat. Grupa sprzedaje w prenumeracie elektroniczne i papierowe wydania posiadanych tytułów dzienników i czasopism, natomiast przychody z tego tytułu są ujmowane w okresach sprawozdawczych, kiedy nastąpiła realizacja usługi.

9.18. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 57 609 006,00 zł i był podzielony na 68 582 150 szt. akcji o wartości nominalnej 0,84 zł każda.

Wszystkie akcje są równouprawnione do udziału w podziale wyniku finansowego oraz w prawach głosu. Nie występują żadne inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeżeniem ograniczenia nałożonego przez Kodeks Spółek Handlowych (Art. 364 §2: Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw).

Strukturę kapitału zakładowego Jednostki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r. prezentuje poniższa tabela.

SERIA AKCJI/EMISJA	Liczba akcji (w szt.)
akcje serii A-G	-
akcje serii H	68 582 150
Razem liczba akcji (w szt.)	68 582 150
Razem kapitał zakładowy (w zł)	57 609 006,00
Wartość nominalna jednej akcji (w zł)	0,84

W 2018 r. nie było zmian kapitału zakładowego spółki Jednostki Dominującej.

9.19. Akcje własne

Akcje własne	31.12.2018	31.12.2017
Ilość akcji (w szt.)*	3 616 853	3 616 853
Wartość nominalna jednej akcji (w zł)	0,84	0,84
Wartość nominalna (w zł)	3 038 156,52	3 038 156,52
Wartość bilansowa akcji własnych w tys. zł (w wartości rynkowej)	-1 700	-3 002

* akcje dopuszczone do publicznego obrotu zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i oznaczone kodem PLPONAR00012

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku KCI SA posiadała 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie weszła w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.

W wyniku połączenia spółek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji połączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyła 96 846 780 akcji własnych, również notowanych na runku regulowanym - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda, stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta według stanu przed w/w połączeniem, a będących własnością Jupiter S.A. Po połączeniu KCI S.A. posiada łącznie 101 339 400 akcji własnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A, akcje własne zostały nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iż znajdowały się w majątku spółki przejmowanej z prawnego punktu widzenia ( Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miała zastosowania średnia jednostkowa cena nabycia.

W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z połączeniem spółki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. kom., komplementariuszowi spółki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostały akcje własne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spółka KCI S.A. posiadała 53 452 477 sztuk akcji własnych.

W wyniku rejestracji w dniu 30 września 2015 r. połączenia Spółki KCI S.A. ze spółką zależną Spółki tj. KCI Development sp. z o.o. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) nastąpiła zamiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Spółka KCI S.A. z dniem połączenia w drodze sukcesji generalnej nabyła 47 886 923 akcji. W wyniku powyższego zdarzenia na Spółka posiadała 101 339 400 sztuk akcji własnych stanowiących 5,78% w kapitale KCI S.A.

Poniżej zaprezentowano uzgodnienie liczby akcji własnych (oznaczonych kodem ISIN PLPONAR00012 i zapisanych na rachunku inwestycyjnym) po przeprowadzonym procesie scalenia akcji KCI S.A. w stosunku 28:1 zarejestrowanym przez Sąd Rejestrowy w dniu 30 września 2016 r.

		Liczba akcji własnych w szt.
Stan akcji własnych przed scaleniem		101 339 400
12 października 2016 r.	Umorzenie 16 akcji	-16
7 listopada 2016 r.	Uzupełnienie niedoborów scaleniowych	-67 524
7 listopada 2016 r.	Scalenie akcji 28:1	101 271 860 / 28
Stan akcji własnych po scaleniu		3 616 853

Biorąc pod uwagę powyższe spółka KCI S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r. 3 616 853 akcje własne stanowiące 5,27% w aktualnym kapitale KCI S.A.

9.20. Pozostałe kapitały

Na pozostałe kapitały składają się:

• kapitał zapasowy
• pozostałe kapitały rezerwowe
• kapitał z aktualizacji wyceny

Pozostałe kapitały	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał rezerwowy	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	299 609	-391	48 414	347 632
- Zmiana netto wartości aktywów finansowych z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	-1 510	0	-1 510
- Podział zysków zatrzymanych w GK GM	107	0	0	107
- Zmiana udziałów w jednostce zależnej	-3 705	0	0	-3 705
- Pozostałe (błędne ujęcie)	-1 200	1 202	0	2
Stan na 31 grudnia 2018 r.	294 811	-699	48 414	342 526
Stan na 1 stycznia 2017 r.	306 782	-321	26 914	333 375
- Zmiana netto wartości aktywów finansowych z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	-70	0	-70
- Podział zysków zatrzymanych – uchwała nr 4 z 21.07.2017	-21 500	0	21 500	0
- Efekt połączenia KCI z Gremi Sukces	3 494	0	0	3 494
- Podział zysków zatrzymanych w GK GM	13 674	0	0	13 674
- Zmiana udziałów w jednostce zależnej	-2 841	0	0	-2 841
- Pozostałe		0	0	0
Stan na 31 grudnia 2017 r.	299 609	-391	48 414	347 632

9.21. Udziały niekontrolujące

Udziały niekontrolujące	31.12.2018	31.12.2017
Udziały niekontrolujące na początek okresu	29 862*	837
Inne całkowite dochody	0	0
Zysk/strata netto bieżącego okresu	556	-21 405
Zmiana udziału Jednostki Dominującej w GK Gremi Media	-5 581	51 720
Efekt nabycia udziałów Kancelaria RP	115	0
Pozostałe	0	0
Udziały niekontrolujące na koniec okresu	24 952	31 152

* Stan udziałów niekontrolujących na dzień 01.01.2018 r. różni się od stanu na 31.12.2018 r. o –1 290 tys. zł. Różnica wynika z wdrożenia MSSF 15.

9.21.1. Szczegóły na temat jednostek zależnych, które mają istotne udziały niekontrolujące

Główne miejsce prowadzenia działalności jednostek zależnych opisano w punkcie 1.7.

GK Gremi Media sp. z o.o.*	31.12.2018	31.12.2017
Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez udziały niekontrolujące/
proporcję praw głosu posiadanych przez udziały niekontrolujące	15,78%	19,48%
Zysk (strata) zalokowana na niekontrolujące udziały	556	-21 405
Skumulowana wartość niekontrolujących udziałów	24 952	31 152

W Grupie Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. nie występują znaczące ograniczenia wynikające z MSSF12p13.

9.21.2. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek)

Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostek zależnych KCI S.A. Wykazane kwoty poniżej stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostek przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI (wybrane dane finansowe spółek prezentowane są przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych).

GK Gremi Media S.A.	Aktywa	Zobowiązania	Przychody	Zysk/strata	Przepływy pieniężne
31.12.2018	148 384	62 582	105 426	4 547	1 110
31.12.2017	151 004	67 321	107 206	-108 980	-59

W 2018 r. oraz 2017 r. nie były wypłacane dywidendy udziałom niekontrolującym.

9.22. Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji

Wynik z inwestycji	Rok 2018	Rok 2017
Przychody z inwestycji	1 640	5 411
Dywidendy	0	0
Odsetki od pożyczek naliczone	1 059	5 340
Odsetki od pożyczek zrealizowane	548	0
Odsetki bankowe	1	3
Pozostałe odsetki	32	68
Pozostałe przychody	0	0
Zrealizowane zyski z inwestycji - zysk ze sprzedaży	0	2 184
Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	0	0
Dłużne papiery wartościowe	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	2 184
Niezrealizowane zyski z inwestycji - zyski z wyceny	5 986	2 129
Aktualizacja wartości inwestycji	0	2 129
Aktywa wyceniane wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	5 986	0
Przychody i zyski z inwestycji razem	7 626	9 724
Strata z inwestycji	0	0
Pozostałe odsetki	0	0
Zrealizowana strata z inwestycji - strata ze sprzedaży	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
Pozostałe papiery wartościowe dostępne do sprzedaży	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0
Pozostałe	0	0
Niezrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	0	0
Aktualizacja wartości inwestycji	0	0
Aktywa wyceniane wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Zrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	0	0
Zobowiązania wyceniane przez rachunek zysków i strat	0	0
Aktywa wyceniane wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Koszty i straty z inwestycji razem	0	0
Wynik z inwestycji	7 626	9 724

9.23. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży produktów i usług	Rok 2018	Rok 2017
Przychody ze sprzedaży produktów	406	23 514
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług, w tym:	101 519	81 686
- działalność mediowa	94 612	81 686
- licencjonowanie praw własności intelektualnej	568
- pozostałe	6 339	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i usług, razem	101 925	105 200

9.24. Pozostałe przychody i zyski operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	Rok 2018	Rok 2017
Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	0	7
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość innych niefinansowych aktywów trwałych	0	0
Rozwiązanie pozostałych rezerw	0	300
Otrzymane dotacje	152	641
Zgoda na wcześniejsze rozwiązanie umowy	3 041	0
Pozostałe przychody i zyski operacyjne	449	2 100
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	3 642	3 048

9.25. Koszy operacyjne

Koszty operacyjne	Rok 2018	Rok 2017
Amortyzacja	-4 754	-2 307
Zużycie materiałów i energii	-445	-1 028
Usługi obce	-62 929	-72 015
Podatki i opłaty	-650	-1 750
Wynagrodzenia	-15 116	-15 653
Świadczenia na rzecz pracowników	-920	-990
Podróże służbowe	-32	-249
Reprezentacja i reklama	0	1
Pozostałe koszty	-8 670	-13 683
zmiana stanu produktów	68	148
koszt sprzedanych materiałów i towarów	0	0
Koszty operacyjne, razem	-93 448	-107 526

9.26. Pozostałe koszty i straty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	Rok 2018	Rok 2017
Strata ze zbycia aktywów trwałych	-346	-2
Utworzenie rezerw pozostałych	-5 773	-88
Pozostałe	-1 140	-3 737
Pozostałe koszty i straty operacyjne , razem	-7 259	-3 827

9.27. Pozostałe przychody finansowe

Pozostałe przychody finansowe	Rok 2018	Rok 2017
Wynagrodzenia z tytułu udzielonych zabezpieczeń/poręczeń	113	0
Pozostałe	0	0
Pozostałe przychody finansowe, razem	113	0

9.28. Pozostałe koszty finansowe

Pozostałe koszty finansowe	Rok 2018	Rok 2017
Odsetki od wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	-104	-3 170
Odsetki od pożyczek otrzymanych	-1 645	-1 683
Pozostałe odsetki	-554	-631
Koszty zabezpieczeń kredytów	-148	-112
Koszty sprzedaży i zakupu papierów wartościowych	-47	-1 928
Pozostałe	-682	-409
Pozostałe koszty finansowe, razem	-3 180	-7 933

9.29. Koszty i straty – rezerwy i utrata wartości

Rezerwy i utrata wartości	Rok 2018	Rok 2017
Odpisy aktualizujące
Akcje i udziały klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	0	0
Jednostki wyceniane metodą praw własności	0	0
Wartości niematerialne	-842	-132 335
Środki trwałe	-800	0
Pożyczki i należności	-4 181	-102
Razem odpisy aktualizujące	-5 823	-132 437
Rozwiązanie odpisów aktualizujących
Jednostki wyceniane metodą praw własności	0	0
Pożyczki i należności	360	46
Razem rozwiązanie odpisów	360	46
Razem	-5 463	-132 391

9.30. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy	Rok 2018	Rok 2017
Podatek bieżący	0	10
Podatek odroczony	-2 180	24 081
Podatek dochodowy, razem	-2 180	24 091

Kluczowe różnice pomiędzy nominalną a efektywną stopą podatkową zostały wskazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

9.31. Zysk (strata) na akcje

Podstawowy zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (starty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Średnia ważona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH).

Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w danym okresie sprawozdawczym powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Zysk (strata) netto	Rok 2018	Rok 2017
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariusz jednostki dominującej	1 098	-88 994
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	68 582 150	68 582 150
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,02	-1,30
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	68 582 150	68 582 150
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,02	-1,30

W 2018 r. oraz w 2017 r. nie wystąpiły potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym średnia ważona rozwodniona liczba akcji równa jest średniej ważonej liczbie akcji zwykłych Jednostki Dominującej.

9.32. Dywidenda na akcję

Spółka KCI S.A. nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy.

9.33. Zyski lub straty według kategorii instrumentów

Zyski lub starty według kategorii instrumentów	Rok 2018	Rok 2017
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	5 986	0
- wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu	5 986	0
- zysk	0	0
- strata	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	0	0
- kwota przeniesiona z kapitału własnego	0	0
- zysk	0	0
- strata	0	0
Utrata wartości pożyczek i należności	-5 191	-56
Pożyczki i należności (w tym zyski i straty z tytułu odsetek)	1 607	5 340
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	-2 303	-5 484
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,	0	0
Inne aktywa finansowe	0	0
Razem	99	-200

9.34. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Rok 2018	Rok 2017
Depozyty bankowe	0	0
Pożyczki udzielone	1 607	5 340
Odsetki od obligacji	0	0
Pozostałe przychody odsetkowe	33	71
Przychody odsetkowe, razem	1 640	5 411
Pożyczki otrzymane	-1 645	-1 683
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	-104	-3 170
Pozostałe koszty odsetkowe	-554	-631
Koszty odsetkowe, razem	-2 303	-5 484

9.35. Przychody i koszty z tytułu opłat (inne niż podczas ustalania efektywnej stopy procentowej)

	Rok 2018	Rok 2017
Przychody z tytułu opłat
Przychody z tytułu opłat , razem	-	-
Koszty z tytułu opłat
Prowizje na rzecz biur maklerskich	-47	-30
Koszty z tytułu opłat , razem	-47	-30

9.36. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia

Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaźników uwzględniono ilość akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż KCI S.A. na te dni bilansowe:

	Rok 2018	Rok 2017
Liczba akcji Jednostki Dominującej ogółem Liczba akcji KCI S.A. będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż	68 582 150	68 582 150
Jednostka Dominująca	64 965 297	64 965 297
Liczba akcji własnych posiadanych przez Jednostkę Dominującą.	3 616 853	3 616 853
Skonsolidowane aktywa netto na 1 akcję poza posiadanymi przez KCI S.A.	4,16	4,22

9.37. Pozycje pozabilansowe

9.37.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy

9.37.1.1. Zabezpieczenia emisji obligacji serii M.N oraz O KCI S.A.

W związku z dokonanym w 2017 roku wykupem obligacji serii M i N, oraz - w konsekwencji - wykreśleniem w 2018 roku przez sąd wieczystoksięgowy zabezpieczeń w postaci hipotek ustanowionych na nieruchomościach posiadanych przez KCI S.A., zabezpieczenia te całkowicie wygasły.

Wygasło również całkowicie zabezpieczenie w postaci hipoteki ustanowionej w związku z emisją obligacji serii O, których wykup (i wykreślenie wpisów w księgach wieczystych) nastąpił w 2018 roku.

9.37.1.2. Przystąpienie do umowy sprzedaży instrumentów finansowych

W dniu 26 maja 2015 r. została zawarta umowa pomiędzy MIZYAK INVESTMENT FUND LTD, Gremi Media S.A. (dawniej: Gremi Media Sp. z o.o./Presspublica Sp. z o.o.) a KCI S.A. Na mocy której Presspublica Sp. z o.o. kupiła 430 000 sztuk akcji zapewniających 40,05% ogólnej liczby głosów oraz udziału w kapitale zakładowym spółki MM Conferences SA z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę 1 957 640 zł., która zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie, w kwocie równej dywidendzie za rok 2014 przypadającej do wypłaty na akcje w wysokości ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, powiększonej o 12.000 zł, z terminem płatności do 31 lipca 2015r. Zgodnie z postanowieniami umowy Strony wyraziły zgodę na zapłatę wynagrodzenia przez KCI S.A., przy czym KCI S.A. według własnego wyboru przysługuje na zasadach określonych w umowie uprawnienie do zwolnienia się z obowiązku zapłaty ceny sprzedaży do wysokości 1 757 640 zł, poprzez wydanie Sprzedającemu w terminie do 31 stycznia 2016 r. akcji Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zapłaty ceny sprzedaży przez KCI S.A. lub skorzystania przez tę spółkę z uprawnień do wydania akcji Gremi Inwestycje S.A., rozliczenia Kupującego i KCI S.A. z tego tytułu będą przedmiotem odrębnej umowy. Na mocy w/w umowy KCI S.A. przysługuje prawo pierwokupu nabytych w ramach niniejszej Umowy przez Sprzedającego akcji Gremi Inwestycje S.A. Tytułem zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży ustanowiony będzie zastaw rejestrowy na akcjach oraz poręczenie KCI S.A. Umowa nie zawiera kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.

W dniu 9 maja 2016 roku strony zawarły porozumienie, zgodnie z którym zamieniono zobowiązanie wynikające z umowy na pożyczkę z terminem zwrotu do 31 stycznia 2017 r. W związku z tą zmianą strony postanowiły zawrzeć nową umowę zastawu, która będzie określać wierzytelność wynikającą z pożyczki jako wierzytelność zabezpieczoną zastawem. Jednocześnie strony postanowiły rozwiązać dotychczasową umowę zastawu.

W 2018 r. roku Strony zawarły aneks do w/w porozumienia, na mocy którego termin zwrotu pożyczki w ratach został wydłużony do dnia 31 marca 2020 roku.

9.37.1.3. Zastawy na akcjach spółki zależnej

W dniu 8 sierpnia 2017 r., KCI S.A. jako Zastawca zawarła dwie następujące Umowy zastawnicze dotyczące ustanowienia zastawów rejestrowych, których przedmiotem są stanowiące własność Emitenta akcje spółki zależnej od Emitenta tj. Gremi Media Spółka Akcyjna ("Umowy"):

1. Umowa zastawnicza dotycząca ustanowienia przez KCI S.A. na rzecz zastawnika zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest 311 138 akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A.,

2. Umowa zastawnicza dotycząca ustanowienia przez KCI S.A. na rzecz zastawnika zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest 20 495 akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A.

Umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia zapłaty przez Gremi International S. a r. l., ceny wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za udziały spółki Next Holdings S. a r. l. należnej zastawnikom na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 8 sierpnia 2017 r.

Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku. Zaspokojenie danego Zastawnika może nastąpić przez przejęcie przez niego przedmiotu zastawu na własność. Zastawy ustanowione na mocy Umów wygasają z chwilą wygaśnięcia zabezpieczonej nimi wierzytelności, w każdym przypadku nie później niż z dniem 31 grudnia 2028 r. Ustanowione zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na akcjach Gremi Media S.A. mają charakter przejściowy do czasu ustanowienia przez Gremi International S. a r. l. ustalonych zabezpieczeń.

W 2018 r. zastawy zostały wykreślone z rejestru zastawów.

9.37.1.4. Zabezpieczenia kredytu KCI S.A. w Raiffeisen Bank Polska z dnia 30.01.2018

W związku z zawarciem przez KCI S.A w dniu 30 stycznia 2018 roku umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. (obecnie BGŻ BNP Paribas S.A.), Emitent ustanowił zabezpieczenia między innymi w postaci:

• (a) Hipoteki łącznej do kwoty 16.500.000 zł na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi o numerach KR1P/00544165/4 oraz KR1P/00544160/9;
• (b) Hipoteki do kwoty 13.500.000 zł na nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KR1P/00544158/2;
• (c) Hipoteki łącznej do kwoty 23.925.000 zł na prawie własności lokali przy ul. J. Nowaka Jeziorańskiego, oznaczonych jako 51/U10 oraz 51/U11, objętych księgami wieczystymi o numerach odpowiednio WA6M/00497219/7 oraz WA6M/00497220/7.

W związku z całkowitą spłatą kredytu, jaka nastąpiła w dniu 6 marca 2019 roku, bank wydał stosowne oświadczenia, umożliwiające zwolnienie w/w zabezpieczeń. Z uwagi na sprzedaż w dniu 5 marca 2019 roku nieruchomości opisanych w li a) i b) powyżej na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o., KCI S.A. zaprzestała monitorowania statusu tych ksiąg wieczystych pod kątem dokonania przez sąd wykreślenia hipotek.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, hipoteka ustanowiona na nieruchomościach opisanych pod lit. c) powyżej nie została jeszcze wykreślona.

9.37.1.5. Zabezpieczenia wynikające z przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu

Zabezpieczenia wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. zostały opisane w punkcie 9.5.

9.37.1.6. Zabezpieczenia wynikające z umowy pożyczki zaciągniętej przez Gremi International S. a r. l.

W dniu 10 kwietnia 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 20.409 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Pożyczka została udzielona okres 1 roku. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Przedmiotowa pożyczka została w całości spłacona po dniu bilansowym, w związku z czym do sądu rejestrowego został złożony stosowy wniosek o wykreślenie zastawu. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada informacji potwierdzającej, że sąd dokonał wykreślenia zastawu.

W dniu 5 lipca 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 27.028 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Pożyczka została udzielona okres 1 roku. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym.

W dniu 14 listopada 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu zwykłego na 56.934 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. Termin zapadalności wierzytelności, dla której zostało ustanowione opisane powyżej zabezpieczenie, przypada na 28.02.2019 roku. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Przed terminem zapadalności pożyczki, strony umowy uzgodniły przedłużenie terminu jej spłaty do dnia 15 czerwca 2019 roku.

9.37.1.7. Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank Śląski S.A

Zabezpieczeniem linii kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. (w skład którego wchodzi odnawialny kredyt obrotowy do kwoty 14 mln PLN, kredyt inwestycyjny do kwoty 20 mln PLN oraz linii na gwarancje do kwoty 1,3 mln PLN są:

a) poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez E-Kiosk S.A. do kwoty 200 000,00 EUR;

b) cesji wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących Gremi Media wynikających z kolportażu prasy od wybranych kontrahentów określonych w umowie przelewu wierzytelności z monitoringiem. Minimalny poziom cesji należności 4 200 000,00 zł średniomiesięcznie rozliczany kwartalnie.

c) zastawu rejestrowego na opatentowanych znakach towarowych Gremi Media:

• słowny: UWAŻAM RZE, zarejestrowany pod nr R.253731
• słowno-graficzny: DOBRAFirma, zarejestrowany pod nr R.156719
• słowno-graficzny: +PLUS MINUS, zarejestrowany pod nr R.116875
• słowny: "Byki i niedźwiedzie" zarejestrowany pod nr R.188970,
• słowno-graficzny: PARKIET GAZETA GIEŁDY, zarejestrowany pod nr R.177692
• słowno-graficzny: PARKIET GIEŁDA FINANSE GOSPODARKA, zarejestrowany pod nr R.179138
• słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nr R.116872
• słowny: Rzeczpospolita OnLine, zarejestrowany pod nr R.154631
• słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA Rzeczpospolita.Ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225109
• słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA Rzeczpospolita ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225110
• słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nrR.206661
• słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITAONLINE, zarejestrowany pod nr R.151073
• graficzny zarejestrowany pod nr R.192655

d) zastawu rejestrowego na opatentowanym znaku towarowym, słowno - graficznym e-kiosk (najwyższa suma zabezpieczenia 800.000,00 zł) należącym do firmy E-Kiosk S.A.

e) zastawu rejestrowego na opatentowanym znaku towarowym - "SUKCES" Gremi Media.

f-h) zastawu rejestrowo finansowego na rachunkach Gremi Media otwartych i prowadzonych w Getin Noble Bank S.A., Alior Banku oraz ING Banku Śląskim

i) zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Gremi Media.

j) zastawu rejestrowego na domenie/portalu "e-kiosk.pl" (najwyższa suma zabezpieczenia 800.000,00 zł) należącej do E-Kiosk S.A.

k) zastawu na 50,01% akcjach firmy E-Kiosk Sp. z o.o. należących do Gremi Media (liczba głosów 9 046 095 co stanowi 50,01% udziału w głosach i kapitale zakładowym). Gremi Media posiada 6 739 621 akcji zdematerializowanych i 2 306 474 akcji imiennych.

l) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Gremi Media, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł;

m) oświadczenia o poddaniu się egzekucji E-Kiosk S.A., w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 200 000,00 EUR;

n) zastawu rejestrowego na opatentowanym znaku "Gremi".

Wskazane powyżej zabezpieczenia zaprezentowano w niniejszym punkcie kierując się chęcią zachowania spójności i przejrzystości opisu. W istocie tylko cześć opisanych powyżej elementów stanowi obciążenia majątku Grupy Kapitałowej KCI S.A. część zaś zobowiązania pozabilansowe.

9.37.2. Zobowiązania warunkowe

9.37.2.1. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A.

Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) na podstawie umów zabezpieczających należności od Stilna S.A. (wcześniej Technologie Buczek S.A.) przejął po wszczęciu postępowania upadłościowego udziały Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósł wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iż Urząd Miasta Sosnowiec wezwał Stilna S.A. do zapłaty kwoty 2.156 tys. zł. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie układu przez Stilna S.A. skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iż w stosunku do Emitenta została wydana decyzja o odpowiedzialności

podatkowej Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zaległości podatkowe, a postępowanie w tej sprawie nie zostało formalnie zakończone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spółka zostanie zwolniona z odpowiedzialności dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postępowania podatkowego w zakresie odpowiedzialności podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych ze zobowiązaniami wobec Urzędu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie uległ zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

9.37.2.2. Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązań przejętych w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 14 kwietnia 2016 r. (raport bieżący nr 22/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 r.) oraz wobec nieskorzystania przez Gminę Kraków z przysługującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, została zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, stanowiących działki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objęte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objęte KW numer KR1P/00349155/4, udział wynoszący 5/6 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objętej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objęta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objęte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objęta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objęta KW numer KR1P/00296604/0, udział wynoszący 1/2 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objętych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni łącznej działek ponad 54 tys. m2, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za łączną cenę netto 62 mln zł, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.

Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy, ustalona według ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zł.

Brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów. Pozostałe warunki umowy.

Zobowiązanie warunkowe

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziła zobowiązanie KCI S.A. do zwrotu opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z Działki nr 1A i Działki nr 1B do dnia sprzedaży przez LCC wszystkich mieszkań w budynkach wybudowanych na tych działkach lub do dnia 31 grudnia 2020 r. Umowy Przyrzeczone wskazują kwoty odpowiednio 2.493 tys. zł (dla Działki 1A) oraz 1.567 tys. (dla Działki 1B)., to jest razem 4.060 tys. zł. Strony postanowiły, że wierzytelność LCC wygasa z chwilą wystąpienia jednego z dwóch zdarzeń:

(1) przeniesienia przez LCC własności wszystkich lokali wybudowanych w budynkach posadowionych na Działkach nr 1A i nr 1B,

(2) wejścia w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego swoimi ustaleniami teren Działki nr 1A i nr 1B, lecz w każdym przypadku nie później niż 31.08.2018r.

Opisana powyżej wierzytelność wygasła w 2018 roku, z uwagi na zaistnienie zdarzenia opisanego w pkt. (1) powyżej. Niezależnie od tego, w późniejszym terminie wszedł również w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, o którym mowa w pkt (2).

Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT.

W razie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Kraków w zakresie nałożenia na CNT obowiązku dokonania opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z działek, będących przedmiotem umowy, KCI S.A. zobowiązała się do zapłaty na rzecz CNT poniesionej i udokumentowanej opłaty w terminie 28 dni od otrzymania wezwania do zapłaty. Co do obowiązku zwrotu ww. opłaty KCI S.A. poddała się rygorowi egzekucji wprost z aktu notarialnego w myśl art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty maksymalnej 15.750 tys. zł.

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziła swoje zobowiązanie do zwrotu na rzecz LCC części rzeczywiście poniesionych i udokumentowanych kosztów dotyczących inwestycji drogowych (do kwoty 2.250 tys. zł), sieci wodociągowych lub kanalizacji (do kwoty 1.600 tys. zł) oraz sieci ciepłowniczej (do kwoty 420 tys. zł), i co do obowiązku zwrotu tych kwot poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. Jednakże w przypadku wezwania przez LCC Emitenta do uregulowania zobowiązania określonego powyżej oraz uregulowania przez Sprzedającego tego zobowiązania, CNT zobowiązało się zwrócić KCI S.A. poniesiony koszt do maksymalnej kwoty odpowiednio 1.800 tys., 1.280 tys., oraz 336 tys. i co do tego obowiązku CNT poddała się wprost z aktu notarialnego egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

W dniu 5 marca 2019 roku, w wykonaniu zobowiązań z ugody przedwstępnej z dnia 18 stycznia 2019 roku (raport bieżący nr 2/2019 z dnia 21 stycznia 2019 r.), KCI S.A. oraz CNT zawały ugodę, na podstawie której, KCI S.A. uznało w całości roszczenie CNT wobec KCI.S.A. o zapłatę należności głównej w wysokości 5.368.803,64 zł, wynikającej ze sporu dotyczącego roszczenia o zwrot kwoty opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z nieruchomości opisanych powyżej. CNT zrzekło się natomiast innych roszczeń wobec KCI.S.A., w tym o zapłatę odsetek i innych kosztów postepowań pomiędzy CNT a KCI.S.A. Kwota należności głównej w wysokości 5.368.803,64 zł została w całości zapłacona na rzecz CNT.

W dniu 5 marca 2019 roku, w wykonaniu zobowiązań z warunkowej umowy sprzedaży z dnia 31 stycznia 2019 roku (raport bieżący nr 5/2019 z dnia 1 lutego 2019 r.) oraz wobec nieskorzystania przez Gminę Kraków z przysługującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, została zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu położonych w Krakowie, obręb ewidencyjny nr 14, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, objętych: (i) księgą wieczystą KW Nr KR1P/00544158/2 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych, dla działek o numerach ewidencyjnych: 45/23, 45/28, 45/29 i 45/36, (ii) księgą wieczystą KW Nr KR1P/00544165/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych, dla działek o numerach ewidencyjnych: 45/24 i 45/30, (iii) księgą wieczystą KW Nr KR1P/00544160/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych, dla działek o numerach ewidencyjnych: 45/31, 45/32, 45/38 i 45/25. Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży opisanych wyżej Nieruchomości na kwotę 38.745.000,00 złotych brutto, która zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku od towarów i usług zawiera podatek VAT. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Na podstawie umowy zastawniczej Gremi International S.A.R.L z siedzibą w Luksemburgu (zastawca) ustanowił na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zastawnik) zastaw rejestrowy na 8.357.000 akcjach na okaziciela serii H Spółki, należących do Zastawcy, stanowiących 12,19% kapitału zakładowego Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych Zastawnika wobec Spółki o zwrot zadatku w pojedynczej lub podwójnej wysokości wraz z kosztami dochodzenia wierzytelności, na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży. Najwyższa kwota zabezpieczenia wynosi 8.524.140,00 zł. Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku. W dniu 26 września 2017 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na akcjach Spółki. Zastaw wygasł.

Na podstawie umowy zastawniczej z dnia 22 maja 2018 roku Gremi International S.A.R.L z siedzibą w Luksemburgu (zastawca) ustanowił na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zastawnik) zastaw rejestrowy na 1.932.858 akcjach na okaziciela Spółki, należących do Zastawcy, stanowiących 2,82 % kapitału zakładowego Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych Zastawnika wobec Spółki o zwrot zryczałtowanych kosztów uzyskania pozwolenia na budowę, na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży. Najwyższa kwota zabezpieczenia wynosi 1.353.000 zł. Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku. Zastaw wygasł.

Na podstawie umowy zastawniczej z dnia 15 czerwca 2018 roku Gremi Inwestycje Spółka Akcyjna z siedzibą w Karniowicach (zastawca) ustanowił na rzecz osoby prawnej, nie będącej podmiotem powiązanym z Emitentem,

(zastawnik) zastaw rejestrowy na 10.909.091 akcjach na okaziciela Spółki, należących do Zastawcy, stanowiących 15,91 % kapitału zakładowego Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych Zastawnika wobec Spółki o zwrot zryczałtowanych kosztów uzyskania pozwolenia na budowę, na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży. Najwyższa kwota zabezpieczenia wynosi 6.000.000 zł. Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku. W dniu 24 lipca 2018 r. Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów wpisał do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na akcjach Spółki. Zastaw wygasł.

9.37.2.3. Pozostałe

W związku z udzieloną w dniu 12 czerwca 2018 roku przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, pożyczką na rzecz Gremi International S. a r. l. (sp. z o.o.) Oddział w Polsce, Emitent udzielił poręczenia i stosownego oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 kpc do kwoty 1.400.000 zł. Poręczenie zostało udzielone pod tytułem odpłatnym. W związku z dokonaniem spłaty w/w pożyczki, opisane powyżej zabezpieczenie w całości wygasło.

W związku z udzieloną w dniu 12 czerwca 2018 roku przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, pożyczką na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce, Emitent udzielił poręczenia i stosownego oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 kpc do kwoty 6.000.000 zł. W związku z tą samą umową pożyczki, Emitent na jej zabezpieczenie dokonał również cesji wierzytelności istniejących i przyszłych, do kwoty maksymalnej 6.000.000 zł, przysługujących Emitentowi od AP Romanowicza Sp. z o.o. w związku z zawartą w dniu 27.07.2017 r. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości. Poręczenie zostało udzielone pod tytułem odpłatnym. Z chwilą dokonywania transakcji sprzedaży nieruchomości na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o., wierzyciel skorzystał z przysługującego mu uprawnienia w postaci cesji wierzytelności, w związku z czym cała pożyczka została spłacona, a tym samym również wygasło zabezpieczenie w postaci poręczenia. Kwota spłaty (3.119 tys. zł) dokonanej na skutek skorzystania z cesji wierzytelności stanowi obecnie – na podstawie umowy zawartej między KCI S.A. a Gremi International S. a r. l. (sp. z o.o.) Oddział w Polsce – oprocentowaną wierzytelność, z terminem spłaty wyznaczonym na 31 grudnia 2019 roku.

Gwarancja bankowa do umowy najmu na rzecz Prosta Investment Sp. z o.o. w wys. 1.087 tys. zł

9.37.3. Otrzymane zabezpieczenia

KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 17 581 tys. zł.

KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału.

W dniu 10 listopada 2015 roku, została zawarta umowa zastawu na rzecz KCI S.A., na mocy której spółka Gremi Sp. z o.o. w związku z zaciągnięciem pożyczki pieniężnej w kwocie 10.000 tys. zł, której termin spłaty wyznaczono na 31 grudnia 2017 r., ustanawia na rzecz KCI S.A. zastaw zwykły na 180.000 akcjach KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. W związku z zawartą z Next Holdings S.a.r.l. w dniu 1 lutego 2018 r. umową wierzytelność z tytułu pożyczki została przeniesiona na inny podmiot, wraz z towarzyszącym jej zabezpieczeniem w postaci przedmiotowego zastawu.

9.38. Połączenia jednostek gospodarczych

9.38.1. Połączenie Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.

W dniu 12 marca 2018 r. nastąpiło połączenie spółek Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par 1 ust. 1 KSH, przy czym spółką przejmującą była Gremi Prawo Sp. z o.o. a spółką przejmowaną Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Po połączeniu spółka zmieniła nazwę na Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.

Podstawowe informacje o skutkach połączeń znane na dzień publikacji

Do rozliczenia skutków wyżej opisanych połączenia nie zostały zastosowane regulacje wynikające z MSSF 3 (metoda nabycia), ponieważ akcjonariusze jednostki dominującej KCI S.A. realizując wyżej opisane połączenie posiadali kontrolę nad spółką, która podlegała łączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonej operacji. Ze względu na fakt, że połączenia pod wspólną kontrolą nie wchodzą w zakres MSSF 3, rozliczenie połączeń dokonało się metodą łączenia udziałów. Połączenie jednostek nie wpłynęło na wycenę aktywów i zobowiązań jednostek przejmujących, a w wyniku rozliczenia połączeń nie ujęło się też żadnych dodatkowych aktywów czy zobowiązań jednostek przejmujących.

Generalna zasada zastosowania metody łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych wyłączeń.

Grupa przeprowadziła rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów w następujący sposób:

• ujęto w księgach rachunkowych spółki przejmującej aktywa i pasywa według wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalności i ujednoliceniu zasad rachunkowości
• dokonano wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym oraz posiadanych akcji w spółce przejmowanej
• w sprawozdaniu finansowym po połączeniu przedstawiono sumę powstałych w łączonych spółkach kapitałów zapasowych oraz zysków z zatrzymanych. Dokonano wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej. Po dokonaniu wyłączenia zyski zatrzymane łączonych spółek zostały skorygowane o wartość udziałów w spółce przejmowanej posiadanych przez spółkę przejmującą.

Dane porównywalne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK KCI S.A. nie podlegały przekształceniom.

9.38.2. Nabycie przez Gremi Media S.A. pakietu udziałów w spółce Kancelarie RP sp. z o.o.

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Gremi Media nabyła 49% udziałów w spółce Kancelarie RP sp. z o.o. posiadanych przez Kancelarię Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski i Wspólnicy Spółka komandytowa. Po tej transakcji Gremi Media S.A. posiada 100% udziałów w spółce Kancelarie RP sp. z o.o.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki Kancelarie RP sp. z o.o. na dzień przejęcia przedstawia się następująco:

Dane finansowe w spółce Kancelarie RP sp. z o.o. według stanu na dzień przejęcia	Wartość bilansowa na dzień przejęcia w tys. zł
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne	1,91
Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,89
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	17,00
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	76,50
Zapasy	0
Razem aktywa	96,31
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	81,86
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	129,73
Rezerwa na restrukturyzację	0
Zobowiązania warunkowe	0
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	0
Razem pasywa	211,59
Wartość godziwa aktywów netto	-115,28
Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia	0
Cena nabycia
Cena nabycia:	2,45
Koszty poniesione w związku z przejęciem
Zapłata ogółem	2,45

9.39. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi.

31 grudnia 2018 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Należności z tytułu udzielonych
pożyczek, sprzedaży papierów wartościowych, emisji obligacji, należności pozostałe.	0	0	0	136 872	136 872
Należności z tytułu dostaw i usług	5 315	0	1 052	317	6 684
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7 943	0	0	2 122	10 065

31 grudnia 2017 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, sprzedaży papierów wartościowych, emisji obligacji, należności pozostałe.	106 239	0	0	24 607	130 846
Należności z tytułu dostaw i usług	2	0	1 052	317	1 371
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 510	0	0	11 127	14 637

31 grudnia 2018 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Przychody	1 434	0	0	6 932	8 365
Koszty	766	0	0	0	766
31 grudnia 2017 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Przychody	4 985	0	855	848	6 687
Koszty	2 733	0	0	75	2 808

Transakcje Jednostki Dominującej z osobami powiązanymi – koszty

Nazwisko osoby powiązanej	Wartość netto transakcji w okresie 2018 r. w tys. zł	Wartość netto transakcji w okresie 2017 r. w tys. zł
Grzegorz Hajdarowicz	0	0
Dariusz Bąk	0	0
Razem	0	0

Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi należy rozpatrywać łącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeń i poręczeń wymienionymi w nocie 9.37.

9.40. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W bieżącym roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej przeprowadzała Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33. Firma Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał podpisane umowy z biegłym rewidentem - Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, którą to firmę Rada Nadzorcza KCI S.A. uchwałą numer 1/06/2018 wybrała, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Spółkę.

Wybrany audytor nie dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach poprzednich.

W 2017 r. badania i przeglądy sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej przeprowadzało BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 3355. Audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach 2010 - 2017.

Poniższa tabele przedstawiają wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2017 r. w podziale na rodzaje usług.

Jednostka Dominująca	2018	2017
Badania i przeglądy obowiązkowe	60	89
Inne usługi poświadczające	0	0

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

Jednostki Zależne	2018	2017
Badania i przeglądy obowiązkowe	46	151
Badania i przeglądy nieobowiązkowe	39	0
Inne usługi poświadczające	0	0

9.41. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających

Nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi nim, przewidujące rekompensatę przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia KCI S.A. z innym podmiotem w wyniku przejęcia.

Wynagrodzenia członków Zarządu Jednostki Dominującej otrzymane w 2018 r. oraz 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

	Zarząd
2018 rok	Grzegorz Hajdarowicz	Dariusz Bąk	Razem:
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI	16	10	26
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych	24	12	36
Inne tytuły	0	0	0
Łączne dochody - Zarząd	40	22	62

	Zarząd
2017 rok	Grzegorz Hajdarowicz	Dariusz Bąk	Razem:
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI	12	n.d.	12
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych	24	n.d.	24
Inne tytuły	0	n.d.	0
Łączne dochody - Zarząd	36	-	36

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wraz z okresem porównawczym prezentuje poniższa tabela.

		2018		2017
Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI	stowarzyszonych osiągnięte w zależnych i spółkach Dochody	Łączne dochody	Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI	stowarzyszonych osiągnięte w zależnych i spółkach Dochody	Łączne dochody
Dorota Hajdarowicz	23	12	35	24	12	36
Kazimierz Hajdarowicz	12	0	12	12	0	12
Agata Kalińska	5	0	5	9	12	21
Andrzej Zdebski	12	0	12	12	0	12
Michał Cader	12	0	12	3	0	3
Kacper Hajdarowicz	12	0	12	3	0	3
Alessandro "Beda"
Nogueira	5	0	5	n.d.	n.d.	n.d.
Bogusław Kośmider	n.d.	n.d.	n.d.	8	0	8
RAZEM	81	12	93	71	24	95

95 W roku 2018, a także w roku 2017 Jednostka Dominująca nie wypłaciła żadnych nagród ani wynagrodzeń

z zysku członkom organów nadzorczych Jednostki Dominującej.

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz w okresie porównawczym Jednostka Dominująca oraz podmioty zależne i stowarzyszone nie udzieliły kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej, ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, inne niż wykazane w nocie dotyczącej zabezpieczeń ustanowionych na majątku Spółki.

Poniżej zaprezentowano wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej GK Gremi Media.

	Kwota wynagrodzenia za rok 2018	Kwota wynagrodzenia za rok 2017
Zarząd Jednostki Dominującej	1 804	53
Zarząd pozostałych jednostek z grupy Gremi Media	626	125
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej	222	79
Rada Nadzorcza pozostałych jednostek z grupy Gremi Media	14	13
Razem	2 666	267

W 2018 r. nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami.

9.42. Zatrudnienie

W 2018 r. w Grupie Kapitałowej przeciętne zatrudnienie wynosiło 64 etaty, natomiast w 2017 r. 76 etatów. Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. Jednostka Dominująca nie zatrudniała pracowników.

9.43. Sprawy sądowe

Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI S.A. posiada prawomocny wyroki sądowy wydany przez sąd w USA, zasądzający od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 r., zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Do dnia 31 grudnia 2017 roku należność była objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. W związku z uznaniem przez Zarząd Emitenta, iż w zaistniałej sytuacji prawdopodobieństwo odzyskania jakichkolwiek dalszych kwot z tytułu w/w wierzytelności jest bliskie zeru, Emitent w dniu 26 lutego 2018 roku dokonał zbycia w/w wierzytelności na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (Cesjonariusz), za cenę 10.000 USD. Emitent zastrzegł sobie jednocześnie umownie, iż w przypadku, jeśli Cesjonariusz w przeciągu 5 lat od daty podpisania umowy cesji zdoła doprowadzić do spłaty wierzytelności przez dłużnika lub do jej sprzedaży na rzecz innego podmiotu, za cenę wyższą niż 10.000 USD (Cena), wówczas Spółce przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości: (i) 80% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną jeśli nastąpi to w okresie

1 roku od dnia podpisania umowy cesji lub (ii) 60% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną, jeśli nastąpi to w okresie powyżej 1 roku (lecz nie więcej niż 5 lata) od dnia podpisania umowy cesji.

KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami oraz kwotę 32.217,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej, której zwrotu odmówił poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to jest nadal popierane. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Spółka oczekuje na pisemne uzasadnienie i wówczas podejmie decyzję co do dalszych kroków. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie IV Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie o sygn. V GC 1544/18/S z powództwa Sławomira Wyciślaka o odszkodowanie za niewypłacenie zysku przez Emitenta (d. Gremi Inwestycje SA) za 2012 r., w którym Sąd oddalił powództwo akcjonariusza w całości z powodu niewykazania przesłanek odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej oraz niewykazania szkody. Sąd uznał, że prawo do zysku jest prawo do zysku jest prawem warunkowym, a strona pozwana nie miała obowiązku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy. Wyrok został zaskarżony apelacją i nie jest prawomocny.

W dniu 20 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 26 września 2018 r. pełnomocnik Spółki złożył apelację od wyroku Sądu I instancji do Sądu Apelacyjne w Krakowie, I Wydział Cywilny. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozpoznania złożonej apelacji.

W dniu 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy oddalił prawomocnie powództwo akcjonariusza Jana Bednarza przeciwko KCI SA o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w

Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. Sprawa jest w toku i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie toczy się dochodzenie.

Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI SA.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W dniu 11 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. Akt. VII AGa 1209/18) prawomocnie oddalił apelację KCI S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy uchylającego Uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014 (sygn. XX GC 627/15), wydanego w następstwie pozwu wniesionego przez akcjonariuszy: Piotra Szczęsnego oraz Radosława Kędziora. Wyrok jest prawomocny.

W dniu 25.04.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko KCI S.A. (wcześniej: Gremi Inwestycje S.A.) o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. (sygn. akt XX GC 802/16) w którym oddalił powództwo w całości. W dniu 22 czerwca 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił apelację powoda.

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A.toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji.

W sprawie wszczętej na skutek powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Krakowskiej Kamienicy Herbowej "Gdańsk", w dniu 15 maja 2018 r. została zawarta ugoda sądowa, na mocy której dokonano potwierdzenia wykonania prac oraz rozliczono wzajemnie koszty postępowania. Powód wycofał pozew wraz z zrzeczeniem się roszczeń.

Na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrok jeszcze nie zapadł.

W dniu 18 kwietnia 2018 r. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu (CNT) wezwała KCI S.A. do zapłaty kwoty 5.382.002,75 zł wraz z odsetkami, tytułem zwrotu opłaty wskazanej w § 12 ust. I pkt 7 aktu notarialnego sporządzonego w dniu 22 kwietnia 2016 r. (Rep. A numer 10334/2016), co do której w tymże akcie KCI S.A. złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Spółka nie uiściła w/w kwoty uznając roszczenie CNT za bezpodstawne.

Postanowieniem z dnia 12 września 2018 roku Komornik Sądowy umorzył wyżej wymienione postępowanie egzekucyjne z uwagi na wydane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie postanowienie z dnia 17 sierpnia 2018 roku o oddaleniu w całości wniosku CNT o nadanie klauzuli wykonalności.

Z uwagi na podjętą przez KCI SA obronę swoich praw, pozwem z dnia 18 lipca 2018 roku CNT wniosła o zasądzenie – nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 złotych wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 18 lipca 2018 roku do dnia zapłaty (sygn. akt: IX GC 898/18 ). Jako podstawę ww. żądania CNT podała, że w dniu 6 lipca 2018 roku złożyła na podstawie art. 560 § 1 k.c. oświadczenie o obniżeniu ceny sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będących przedmiotem umowy objętych aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 kwietnia 2016 roku (Rep. A numer 10334/2016). W dniu 27 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu CNT. W dniu 16 sierpnia 2018 r. KCI S.A. wniosła zarzuty od nakazu zapłaty, w których domaga się uchylenia nakazu zapłaty w całości, a następnie oddalenia w całości powództwa oraz ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z wydania nakazu zapłaty.

Spór dotyczył odmiennej oceny warunków, od których ziszczenia się uzależnione było powstanie roszczenia o zwrot kwoty opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z Nieruchomości oraz zdarzeń, których wystąpienie miało uzasadniać poddanie się przez KCI obowiązkowi zapłaty, o którym mowa w § 12 ust. I pkt 7 Umowy. Zdaniem Spółki roszczenia CNT są w całości bezzasadne. Mając na względzie zapewnienie prawidłowego działania KCI S.A. oraz realizacji transakcji, w które jest zaangażowana, KCI S.A. prowadziła z CNT rozmowy mające na celu podpisanie porozumienia, którego przedmiotem ma być uregulowanie sytuacji stron na czas trwania toczących się postępowań. W dniu 5 marca 2019 r. KCI S.A. i CNT podpisały ugodę pozasądową, na mocy której, z wyjątkiem roszczeń wynikających z Ugody zrzekły się wszelkich wzajemnych

roszczeń związanych toczącymi się postępowaniami, a w szczególności wszelkich roszczeń o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie, odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, innych należności ubocznych, roszczeń związanych z prowadzeniem wszelkich postępowań sądowych, egzekucyjnych oraz zabezpieczających prowadzonych pomiędzy KCI a CNT, jak również roszczeń z tytułu poniesionych kosztów obsługi prawnej, kosztów doradztwa, uiszczonych opłat sądowych oraz wszelkich roszczeń odszkodowawczych.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Jednostka Dominująca informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Jednostki Dominującej za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Spółki KCI S.A.

9.44. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

W 2018 r. strategią Jednostki Dominującej, która pozostała niezmieniona od 2016 r., było utrzymywanie wskaźnika zadłużenia na poziomie do 40%. Wskaźniki zadłużenia na dzień 31 grudnia 2018 r. i na 31 grudnia 2017 r. przedstawiały się następująco:

	Nota	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Oprocentowane kredyty i pożyczki	9.13.2	37 316	26 334
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów	9.13.3	0	20 101
wartościowych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9.13	38 995	36 007
zobowiązania Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9.1	-1 996	-4 873
Zadłużenie netto		74 315	77 569
Kapitał własny		270 268	274 166
Kapitał i zadłużenie netto		344 583	351 735
Wskaźnik dźwigni		21,57%	22,05%

Wskaźnik dźwigni na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. pozostaje na zbliżonym (w stosunku do roku poprzedniego), bezpiecznym poziomie

9.45. Analiza wrażliwości

Rok 2018

Pozycja w sprawozdaniu finansowym		Ryzyko stopy procentowej* wpływ na wynik		Ryzyko zmiany kursu EUR		Inne ryzyko cenowe*
	Wartość pozycji w tys. PLN					wpływ na wynik wpływ na wynik		wpływ na kapitał
		+100 pb	-100 pb	Zmian a kursu +5%	Zmian a kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 996	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 515	0	0	0	0	0	0	303	-303
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	20 789	152	-152	160	-160	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	116 620	0	0	0	0		23 324 -23 324	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	209	0	0	0	0	42	-42	0	0
Wpływ na aktywa finansowe		152	-152	160	-160		23 366 -23 366	303	-303
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych
dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązanie z tytułu kredytów i
pożyczek	37 316	373	-373	0	0	0	0	0	0
Wpływ na zobowiązania finansowe		373	-373	0	0	0	0	0	0

Razem zwiększenie / zmniejszenie -221 221 160 -160 23 366 -23 366 303 -303 *analiza ryzyka dotyczy okresu najbliższych 12 m-cy następujących od dnia 31 grudnia 2018 r.

Rok 2017

Pozycja w sprawozdaniu finansowym	Wartość pozycji w tys. PLN	Ryzyko stopy procentowej* wpływ na wynik		Ryzyko zmiany kursu EUR		Inne ryzyko cenowe*
						wpływ na wynik wpływ na wynik		wpływ na kapitał
		+100 pb	-100 pb	Zmian a kursu +5%	Zmian a kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 873	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa dostępne do sprzedaży	14 276	0	0	0	0	0	0	2 855	-2 855
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	131 841	145	-145	31	-31	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	259	0	0	0	0	52	-52	0	0
Wpływ na aktywa finansowe		145	-145	31	-31	52	-52	2 855	-2 855
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych
dłużnych papierów wartościowych	20 101	450	-450	0	0	0	0	0	0
Zobowiązanie z tytułu kredytów i
pożyczek	26 334	263	-263	0	0	0	0	0	0
Wpływ na zobowiązania finansowe		713	-713	0	0	0	0	0	0
Razem zwiększenie / zmniejszenie		-568	568	31	-31	52	-52	2 855	-2 855

*analiza ryzyka dotyczy okresu najbliższych 12 m-cy następujących od dnia 31 grudnia 2017 r.

W obliczeniach nie uwzględniono wpływu podatku dochodowego.

W tabelach zaprezentowano tylko te pozycje aktywów i zobowiązań finansowych, które są narażone na ryzyko rynkowe.

Przez wpływ na kapitał należy rozumieć wpływ na kapitał z aktualizacji wyceny.

Ryzyko kursowe nie wystąpiło dla żadnej kategorii aktywów na prezentowane okresy sprawozdawcze.

Założenia analizy wrażliwości przeprowadzonej na dzień 31 grudnia 2016 r. nie zmieniły się w stosunku do okresu poprzedniego.

Na ryzyko stopy procentowej narażone są w pewnym stopniu również środki pieniężne, z uwagi na wpływ jaki mają wahania referencyjnych stóp procentowych na efektywną stopę procentową krótkoterminowych depozytów bankowych. Jednak z uwagi na niewielką średnią wartość stanów depozytów krótkoterminowych w posiadaniu Grupy ryzyko to jest nieistotne.

9.46. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Poniżej przedstawiono istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, które nie zostały opisane w innych punktach sprawozdania.

Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

9.46.1. KCI S.A.

9.46.1.1. Transakcja na obligacjach serii N dokonana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

Zarząd KCI S.A. poinformował, iż w dniu 4 stycznia 2018 r. otrzymał od spółki Gremi Inwestycje S.A. (osoba prawna, akcjonariusz Emitenta, nad którą Grzegorz Hajdarowicz sprawuje pośrednią kontrolę i pełni funkcję Prezesa Zarządu), zawiadomienie o zakupie 2000 obligacji serii N Emitenta w dniu 4 stycznia 2018 r.

9.46.1.2. Zmiana warunków emisji obligacji serii N

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 81/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku oraz 69/2017 z dnia 18 grudnia 2017 r. poinformował, że w dniu 24 stycznia 2018 r. zawarł Porozumienie, na podstawie którego w oparciu o Uchwałę nr 1 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N z dnia 18 stycznia 2018 roku, oraz za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji serii N przypadający na dzień 25 stycznia 2018 r. został wydłużony i zapada obecnie w dniu 31 stycznia 2018 r. Pozostałe kluczowe warunki emisji nie uległy zmianie.

9.46.1.3. Zawarcie umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 30.01.2018 r.

W dniu 30 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie "Bank", umowę Kredytu Nieodnawialnego "kredyt" w wysokości 15.950.000,00 zł z okresem spłaty do 31 grudnia 2018 r., dla potrzeb refinansowania zobowiązań powstałych z tytułu emisji obligacji serii O i N wyemitowanych przez Spółkę.

Celem zabezpieczenia spłaty kredytu, ustanowiono zabezpieczenia zgodne ze standardami rynkowymi charakterystycznymi dla tego typu umów w tym zabezpieczenia na nieruchomościach należących do Spółki w postaci hipoteki łącznej do kwoty 16.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce oraz hipoteki do kwoty 13.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce.

9.46.1.4. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., raportu bieżącego 51/2017 z dnia 15 września 2017 r., raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 29 września 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 13 października 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 30.01.2018 r. aneks - zmianę do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu.

Na podstawie aneksu strony wprowadziły do Umowy Przedwstępnej postanowienia dotyczące:

• 4) uregulowania procedury spłaty kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska S.A., omówionego przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 30.01.2018 r., z ceny sprzedaży Nieruchomości,
• 5) ustanowienia na rzecz Kupującego hipotek umownych łącznych na Nieruchomościach na zabezpieczenie zwrotu przez Sprzedającego kwoty zadatku albo zapłaty jego podwójnej kwoty, wraz z kosztami dochodzenia roszczenia ("Hipoteki Kupującego"),
• 6) ustanowienia na rzecz Kupującego roszczeń o przeniesienie poszczególnych Hipotek Kupującego na miejsca opróżnione przez hipotekę ustanowioną na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A., w przypadku spłaty kredytu, o którym mowa w pkt 1, na zasadach określonych w umowie.

Aneks ma charakter warunkowy i wygaśnie automatycznie w przypadku niewypłacenia przez Raiffeisen Bank Polska S.A. kredytu, o którym mowa w pkt 1, na rzecz Sprzedającego.

9.46.1.5. Wyrok w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 20/2017 z dnia 5.05.2017 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariusza Jana Bednarza przeciwko Spółce KCI SA pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. - w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, Zarząd KCI S.A. _"Emitent" informuje, że w dniu 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym oddalił powództwo. Wyrok nie jest prawomocny.

9.46.1.6. Wykup obligacji serii N i O

W dniu 1 lutego 2018 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii N o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 zł i wszystkie obligacje serii O o łącznej wartości nominalnej 9 000 000,00 zł. W dniu 1.02.2018 r. zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy. W następstwie powyższego, w dniu1 lutego 2018 r. zamknięta została ewidencja Obligacji serii N i O, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie.

9.46.1.7. Zawarcie umowy dotyczącej spłaty wierzytelności przysługujących KCI S.A.

W dniu 1 lutego 2018 r. Emitent zawarł z NEXT HOLDINGS S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu umowę w sprawie spłaty wierzytelności przysługujących Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych wystawionych przez GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. na łączną kwotę 109 457 208,60 zł. W efekcie zawarcia umowy, w/w wierzytelności przysługujące Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. zostały spłacone poprzez przeniesienie na Emitenta własności 171 obligacji serii C o wartości nominalnej 2.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 342.000.000,00 PLN (trzysta czterdzieści dwa miliony złotych)oraz 10 obligacji serii D o wartości nominalnej 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 80.000.000,00 PLN (osiemdziesiąt milionów złotych) wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie. Ponadto, Emitent zawarł z emitentem obligacji tj. Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie, umowę, na podstawie której Gremi Park sp. z o.o. jako emitent obligacji przyznał KCI S.A. opcję sprzedaży celem umorzenia w/w obligacji wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. a nabytych przez KCI S.A. z pierwszeństwem przed pozostałymi obligacjami wyemitowanymi przez Gremi Park sp. z o.o.

9.46.1.8. Złożenie do KNF uzupełnienia zawiadomienia o podejrzeniu dokonania manipulacji akcjami

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2017 z dnia 2 czerwca 2017 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, że w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI SA.

9.46.1.9. Zmiany w Zarządzie KCI S.A.

Zarząd KCI S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała W skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.

9.46.1.10. Uprawomocnienie się wyroku w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 6/2018 z dnia 1.02.2018 r. dotyczącego wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa Jana Bednarza przeciwko Spółce KCI SA pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. - w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka w dniu 17 kwietnia 2018 r., powzięła informację o uprawomocnieniu się korzystnego dla Spółki wyroku.

9.46.1.11. Wybór Zarządu na nową kadencję

W związku z upływem kadencji Zarządu, w dniu 21 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową kadencję Zarząd Spółki w osobach:

• 1. Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu
• 1. Dariusz Bąk Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.

9.46.1.12. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r. oraz RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisały w dniu 07.05.2018 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r., na podstawie którego przedłużyły termin do złożenia przez AP Romanowicza Sp. z o.o. kwoty 1.500.000,00 zł do depozytu notarialnego do dnia 31 maja 2018 roku, a w przypadku przekroczenia tego terminu, Spółce przysługiwało będzie prawo do odstąpienia od umowy w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.

W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.

9.46.1.13. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 28/2015 z dnia 2.09.2015 r. spółki Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio Gremi Media SA, podmiot połączony ze spółką KCI S.A.) oraz nr 36/2017 z dnia 11.07.2017r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że powziął informację, iż w dniu 11.05.2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Akcjonariuszy: o uchylenie Uchwały nr 8 ZWZ Gremi Media

S.A. z dnia 30.06.201 5r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014, w którym oddalił apelację Spółki. Wyrok jest prawomocny.

9.46.1.14. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. na 30.06.2018 r.

Dnia 4 czerwca 2018 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które miało odbyć się o godz. 9:00 w Warszawie w lokalu przy ul. Prostej 51, 00-838 Warszawa.

W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie podziału zysku netto za 2017 rok.

9.46.1.15. Zawiadomienie akcjonariuszy o zastawieniu akcji

Zarząd KCI S.A. (Emitent) poinformował o otrzymaniu w dniu 19.06.2018 r. zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r.poz.1639 z późn.zm.) ("Ustawa o Ofercie") od:

1. Gremi International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusza"), iż w dniu 12 czerwca 2018 r. zawarł umowę zastawu rejestrowego (mającą moc zastawu zwykłego do czasu wpisania zastawu do rejestru zastawów na 3.200.000 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. notowanych na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Obecnie Gremi International S.A.R.L. posiada 16.697.953 akcji KCI S.A., stanowiących 24,35% w kapitale zakładowym i 25,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Przedmiot zastawu obejmuje 3.200.000 akcji, które stanowią 4,66% kapitału zakładowego spółki KCI S.A. i 4,92% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.

Podmiotem zależnym od Gremi International S.A.R.L. posiadającym akcje KCI S.A. jest spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, która posiada 22.706755 akcji KCI S.A., stanowiących 33,11% w kapitale zakładowym i 34,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.;

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie,

Spółka nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

1. Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach ("Akcjonariusza"), iż w dniu 15 czerwca 2018 r. zawarł on umowę zastawu zwykłego i umowę zastawu rejestrowego dotyczącą ustanowienia zastawu zwykłego, a po wpisaniu zastawu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 10.909.091 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. notowanych na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Obecnie Gremi Inwestycje S.A. posiada 22.706755 akcji KCI S.A., stanowiących 33,11% w kapitale zakładowym i 34,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Przedmiot zastawu obejmuje 10.909.091 akcji, które stanowią 15,91% kapitału zakładowego spółki KCI S.A. i 16,79% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.

Spółka KCI S.A. jest podmiotem zależnym od Gremi Inwestycje S.A., posiadającym 3.616.853 akcji własnych stanowiących 5,27% kapitału zakładowego spółki KCI S.A., z których nie wykonuje prawa głosu (0% głosów);

Zastawnik ma prawo wykonywać prawo głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Gremi Inwestycje S.A. po wystąpieniu tzw. "przypadku naruszenia" tj. braku zwrotu na rzecz zastawnika całości lub części kwoty pożyczki wraz z należnościami ubocznymi na warunkach wynikających z umowy pożyczki z dnia 12 czerwca 2018 r. i złożenia spółce Gremi Inwestycje S.A. zawiadomienia o przystąpieniu do wykonywania prawa głosu. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu jest nieodwołalne w okresie zabezpieczenia tj. do dnia 12 grudnia 2018 r.,

Spółka nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

9.46.1.16. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r.

Zarząd KCI S.A. (Emitent) poinformował, że w dniu 25.06.2018 roku, przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego, listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zaplanowanym na dzień 30.06.2018 roku na godzinę 9:00 w Warszawie Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta (ZWZ). Do udziału w opisanym powyżej Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uprawnionych jest siedmiu akcjonariuszy dysponujących łącznie liczbą 39.475.903 akcji i głosów co stanowi 57,56 % wszystkich akcji i 60,76 % wszystkich głosów (przy uwzględnieniu faktu, braku możliwości wykonywania głosów z akcji własnych przez Emitenta) z czego 38.960.289 akcji i głosów, stanowiących 98,69 % akcji i głosów uprawnionych do udziału w ZWZ planowanym na 30.06.2018 roku, należy do podmiotów zależnych pośrednio i bezpośrednio od Pana Grzegorza Hajdarowicza, a 515.614 akcji i głosów, uprawnionych do udziału w ZWZ należy do pozostałych akcjonariuszy, których udział w akcjach i głosach na ZWZ wynosi 1,31 %, co stanowi 0,75% w kapitale zakładowym Emitenta.

9.46.1.17. Wybór biegłego rewidenta

Zarząd KCI S.A. informuje, że w dniu 29 czerwca 2018 r. otrzymał podpisane umowy z biegłym rewidentem - Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, którą to firmę Rada Nadzorcza KCI S.A. uchwałą numer 1/06/2018 wybrała, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Spółkę.

Firma Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695.

Wybrany audytor nie dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach poprzednich.

9.46.1.18. Ogłoszenie przerwy w obradach ZWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia

Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 20 lipca 2018 roku do godziny 8:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie kontynuowane w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa.

9.46.1.19. Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") w dniu 30 czerwca 2018 r. do chwili ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia.

Pełnomocnik akcjonariusza - działającego w imieniu i na rzecz akcjonariuszy Spółki: spółki pod firmą: Gremi Inwestycje Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bolechowicach oraz spółki pod firmą: Gremi International Societe a Responsabilite Limitee z siedzibą w Luksemburgu, zaproponowała zmianę porządku obrad poprzez przesunięcie dotychczasowego pkt. 10 porządku obrad "Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję i pkt. 11 porządku obrad "Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i umieszczenie ich po pkt 4 porządku obrad oraz odpowiednią zmianę numeracji kolejnych punktów porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję w osobach:

• 1. Michał Cader
• 1. Dorota Hajdarowicz
• 1. Kazimierz Hajdarowicz
• 1. Kacper Hajdarowicz
• 1. Andrzej Zdebski
• 1. Agata Kalińska
• 1. Alessandro Nogueira (Beda)

Uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej wejdą w życie z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło uchwałę o przerwie w obradach do dnia 20 lipca 2018 roku do godz. 8:00, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2018.

Zarząd Spółki informuje, iż do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów.

9.46.1.20. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2018 z dnia 15.05.2018 r., Zarząd KCI S.A. "Emitent" poinformował, że w dniu 10 lipca 2018 r. otrzymał wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy z dnia 11 maja 2018 r. wraz z uzasadnieniem dot. uchylenia Uchwały nr 8 ZWZ Gremi Media S.A. z dnia 30.06.2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014.

Zarząd Emitenta nie będzie w tej sprawie składał skargi kasacyjnej.

Zarząd informuje, że wyrok nie oznacza automatycznej wypłaty dywidendy, gdyż o przeznaczeniu zysku decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

9.46.1.21. Pozew o unieważnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 7.04.2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie z powództwa Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, w którym unieważnił przedmiotową uchwałę. W dniu 26 września 2018 r. Spółka złożyła apelację od w/w wyroku.

9.46.1.22. Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w Krakowie zwołanym na 30.06.2018 roku, podjęte po przerwie w dniu 20.07.2018 r.

Zarząd spółki KCI S.A. ("Spółka") poinformował raportem bieżącym nr 27/2018, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 czerwca 2018 r. wznowiło w dniu 20 lipca 2018 r. o godz. 8.00 obrady po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 12 z dnia 30.06.2018 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 23/2018 z dnia 30 czerwca 2018 r.)

Zarząd KCI S.A. przekazał w załączeniu raportu bieżącego nr 27/2018 do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 lipca 2018 roku wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał.

9.46.1.23. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu

Zarząd KCI S.A. (Emitent), w uzupełnieniu informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 24/2018 z dnia 2 lipca 2018 r. w sprawie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 17 września 2018 r., Rada Nadzorcza działając na podstawie Artykułu 18.1. Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Doroty Hajdarowicz

• na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Hajdarowicza

W związku z powyższym obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

1. Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. 1. Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. 1. Agata Kalińska Członek Rady Nadzorczej
4. 1. Kacper Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej
5. 1. Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej
6. 1. Michał Cader Członek Niezależny Rady Nadzorczej
7. 1. Alessandro Nogueira (Beda) Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Jednocześnie w dniu 17 września 2018 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.:

• 1. Michał Cader Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Andrzej Zdebski Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Kazimierz Hajdarowicz Członek Komitetu Audytu.

Zarząd Emitenta informuje, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.

9.46.1.24. Zawarcie znaczącej transakcji dnia 21 września 2018 r.

W dniu 21 września 2018 r. KCI S.A. zawarła z Loverose Limited, spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnace ("Loverose"), umowę, na podstawie której nabyła 85.400 akcji zdematerializowanych na okaziciela spółki zależnej Gremi Media S.A. notowanych na rynku New Connect. Jednocześnie Spółka sprzedała spółce Loverose 900 udziałów w kapitale zakładowym Lurena Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Lurena") o łącznej wartości nominalnej 900,00 EUR, stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lurena, będącej jedynym akcjonariuszem Ruch S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta w związku z nieosiągnięciem zamierzonych efektów synergii i prowadzenia wspólnych przedsięwzięć, o których spółka KCI S.A. informowała w raporcie bieżącym 45/2017 z dnia 10 sierpnia 2017 r. Wartość każdej z transakcji wyniosła 12.553.800,00 zł. Zapłata ceny nastąpiła w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności wynikających z obowiązku zapłaty przez Spółkę ceny sprzedaży za akcje Gremi Media S.A. oraz z obowiązku zapłaty przez Loverose ceny sprzedaży za udziały Lurena. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych.

9.46.1.25. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 11 października 2018 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r. oraz RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r. Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka ("Sprzedający") i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") podpisały w dniu 11.10.2018 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r. ("Umowa"), na podstawie którego zmieniły zapisy dotyczące umownego prawa odstąpienia. Mianowicie, w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie, kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie do 31 stycznia 2019 r. nie później jednak niż do dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży.

Ponadto, jeżeli kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej do 31 stycznia 2019 r.

9.46.1.26. Uzyskanie zabezpieczenia roszczeń Spółki KCI SA o ochronę dóbr osobistych

W związku z prowadzonym od dłuższego czasu przeciwko Spółce szantażem korporacyjnym polegającym m.in. na inicjowaniu licznych postępowań sądowych i zaskarżaniem uchwał Walnych Zgromadzeń, a także podejmowanymi od dłuższego czasu przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki działaniami naruszającymi

jej dobre imię w związku z rozpowszechnianiem obraźliwych i zniesławiających treści pod adresem KCI S.A. oraz jej organów - a więc podejmowaniem działań mogących mieć wpływ na cenę akcji Spółki, oraz ocenę działań Spółki przez potencjalnych inwestorów,

Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent", "Spółka") poinformował, że:

w dniu 19 października 2018 r. otrzymał postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 października 2018 r. opatrzone klauzulą wykonalności ("tytuł wykonawczy") na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez:

"zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu, na czas trwania postępowania rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń, jakoby strona powodowa miała być "piramidą finansową opartą na kłamstwie", pozbawioną "elementarnego ładu korporacyjnego", jej działalność miała być "grą pozorów", a jej potencjalni inwestorzy "leszczami", zaś akcje strony powodowej "zapłatą w fałszywych banknotach", a także jakoby osoby wchodzące w skład zarządu KCI S.A. lub Zarządu Eurofaktor S.A., która została przejęta przez stronę powodową, miały dopuścić się działalności na szkodę tych spółek lub ich akcjonariuszy.

9.46.1.27. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 27 grudnia 2018 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r. oraz RB 32/2018 z dnia 11.10.2018 Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") podpisały w dniu 27.12.2018 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r. ("Umowa"), na podstawie którego zmieniły zapisy dotyczące umownego prawa odstąpienia. Mianowicie, w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie, Kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie do 31 marca 2019 r. nie później jednak, niż do dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży.

Ponadto, jeżeli Kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej do 31 marca 2019 r.

9.46.1.28. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej w dniu 31 grudnia 2018 r.

W nawiązaniu do RB 4/2018 z dnia 30 stycznia 2018 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 31 grudnia 2018 r. otrzymał z Banku BGŻ BNP Paribas S.A. (dot. przejętej działalności Raiffeisen Polbank), potwierdzenie wejścia w życie Aneksu Nr 1 z dnia 21 grudnia 2018 r. do Umowy Kredytu Nieodnawialnego "kredyt" w wysokości 15.950.000,00 zł z dnia 30 stycznia 2018 r., na podstawie którego przedłużono termin spłaty kredytu z dnia 31 grudnia 2018 r. do dnia 30 kwietnia 2019 r.

Zabezpieczenia spłaty kredytu oraz inne istotne postanowienia umowy kredytu nie uległy zmianie.

9.46.2. Gremi Media S.A.

9.46.2.1. Połączenie Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenie Sp. z o.o.

W dniu 12 marca nastąpiło połączenie spółek Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par 1 ust. 1 KSH, przy czym spółką przejmującą była Gremi Prawo Sp. z o.o. a spółką przejmowaną Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Po połączeniu spółka zmieniła nazwę na Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.

9.46.2.2. Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A

W dniu 23 marca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. (ING) aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 05 lipca 2016 r., na mocy którego strony postanowiły zmniejszyć odnawialny Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej o 4 mln, zgodnie z przyjętym harmonogramem, z kwoty 29,96 mln zł do 25,96 mln zł i w tej kwocie będzie obowiązywał w okresie od 30 września 2018 r. do dnia 05 lipca 2019 r. pod warunkiem realizacji ustalonych z ING wyników finansowych skonsolidowanych na poziomie EBITDA na koniec I kwartału 2018. W przypadku braku realizacji tych wyników ING może obniżyć Limit Kredytowy o 4 mln zł począwszy od 01 maja 2018 r.

Jednocześnie strony ustaliły kwartalną częstotliwość weryfikacji klauzul finansowych.

Pozostałe warunki Umowy Wieloproduktowej pozostały bez zmian.

9.46.2.3. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. (Spółka), działając w trybie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29.06.2018 r. w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Prostej 51, początek godzina 15:00.

W załączeniu raportu bieżącego nr 11/2018 podana jest pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, wzory formularzy do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika (osoby fizyczne / osoby prawne), informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej.

9.46.2.4. Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. przekazał jako załącznik raportu bieżącego nr 13/2018 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnej ze spraw zamieszczonych w porządku obrad. W trakcie Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

9.46.2.5. Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A.

W dniu 19 lipca 2018 r. Pan Piotr Łysek Wiceprezes Zarządu złożył Spółce Gremi Media S.A. rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 19 lipca 2018 r. z godziną 10.00.

Jednocześnie w dniu 19 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza odwołała Panią Marię Wysocką ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu oraz powołała Pana Jarosława Machockiego na stanowisko Członka Zarządu.

9.46.2.6. Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy o druk z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 2 sierpnia 2018 r. Spółka Gremi Media S.A. otrzymała oryginały dokumentów, na mocy których można stwierdzić skuteczne zawarcie z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy o druk dziennika "Rzeczpospolita", w tym dodatków oraz wydań specjalnych.

Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1.08.2018 roku do dnia 31.07.2019 roku, przy czym pierwszym wydaniem dziennika drukowanym przez drukarnię było wydanie z datą wydania dziennika 1.08.2018 roku. Po upływie okresu wskazanego w zdaniu poprzednim umowa staje się umową zawartą na czas nieoznaczony.

Z uwagi na fakt, iż cena druku ustalana będzie na bieżąco zgodnie z formułą cenową zawartą w umowie, w oparciu o zamawiany nakład dziennika i aktualne ceny papieru do druku, nie jest możliwe precyzyjne określenie wartości umowy. Zarząd Emitenta szacuje, że wartość umowy wyniesie w okresie 5 lat ok. 17 mln zł.

W ocenie Zarządu Emitenta zawartą umowę należy uznać za istotną w działalności Emitenta z uwagi na prognozowane koszty.

9.46.2.7. Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy najmu z Prosta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Z W dniu 14 sierpnia 2018 r. Spółka Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent", "Najemca") otrzymała podpisany przez drugą stronę egzemplarz umowy zawartej w dniu 13.08.2018 r. ze spółką pod firmą Prosta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako wynajmującym ("Wynajmujący") umowę najmu ("Umowa") pomieszczeń biurowych, magazynowych oraz miejsc parkingowych.

Umowa została zawarta na czas określony 68 miesięcy, licząc od dnia wydania przedmiotu najmu, tj. od dnia 01.08.2018 r.

Zarząd Emitenta szacuje, że wartość Umowy wyniesie w okresie 68 miesięcy ok. 12 mln PLN.

Wynajmujący wyraził zgodę na podnajęcie przez Najemcę przedmiotu najmu podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zgodnie z Umową zabezpieczenie wszelkich roszczeń Wynajmującego stanowią w szczególności:

• nieodwołalna, bezwarunkowa i podlegająca przeniesieniu gwarancja bankowa (z sumą gwarancyjną w kwocie ok. 209 tys. EUR dla pierwszego roku najmu podlegającą waloryzacji w kolejnych latach Umowy; za zgodą Wynajmującego Najemca może zwolnić się z obowiązku doręczenia gwarancji poprzez wpłatę kaucji zabezpieczającej w wysokości równej sumie gwarancyjnej),

• oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość ok 1.127 tys. EUR (wartość zabezpieczenia będzie się co roku zmniejszać o 20% oraz o odpowiednie kwoty wskazane w treści Umowy w sytuacji wypowiedzenia Umowy przez Wynajmującego w określonych Umową przypadkach).

W sytuacji wypowiedzenia albo rozwiązania Umowy przez Wynajmującego w trybie natychmiastowym w określonych w Umowie przypadkach, Najemca zapłaci Wynajmującemu karę umowną w wysokości czynszu i opłaty eksploatacyjnej należnych do końca okresu najmu, nie więcej jednak aniżeli równowartość 12 miesięcznego czynszu i opłat eksploatacyjnych powiększoną odpowiednio o kwotę 720 tys. EUR w przypadku wypowiedzenia dokonanego w pierwszym roku obowiązywania Umowy a następnie w każdym roku kwota ta ulega zmniejszeniu aż do 235 tys. EUR w przypadku wypowiedzenia dokonanego w szóstym roku obowiązywania Umowy.

Zastrzeżenie kary umownej w przypadkach określonych w Umowie nie pozbawia Wynajmującego prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Pozostałe warunki Umowy w ocenie Zarządu Emitenta nie odbiegają istotnie od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

9.46.2.8. Otrzymanie zawiadomienia o otwarciu postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. ("Emitent") poinformował o otrzymaniu w dniu 24.09.2018 r. w trybie art. 40 pkt 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. poz 978 ze zm.) Zawiadomienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego od wyznaczonego nadzorcy sądowego (Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie) ("Nadzorca sądowy") w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Emitenta "RUCH" S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Zawiadomienie").

Zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta jako do wierzyciela objętego układem częściowym w ramach przyspieszonego postępowania układowego "RUCH" S.A. w restrukturyzacji ("Dłużnik").

Przyspieszone postępowanie układowe z układem częściowym Dłużnika zostało otwarte postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziału Gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, z dnia 7 września 2018 r. Postanowienie stało się skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania.

Zgodnie z Zawiadomieniem układem częściowym "RUCH" S.A. objęci są wyłącznie wierzyciele z tytułu posiadanych w stosunku do Dłużnika wierzytelności w łącznej wysokości należności głównej umieszczonej w spisie wierzytelności co najmniej 1 mln zł wynikających z zawartych z "RUCH" S.A. umów współpracy w zakresie kolportażu prasy. Powyższe kryterium wyodrębnienia wierzytelności objętych układem częściowym obejmuje wierzytelności powstałe przed dniem 7 września 2018 r.

W Zawiadomieniu Nadzorca sądowy informuje, że zostanie przez niego przygotowany plan restrukturyzacyjny, uwzględniający propozycje restrukturyzacji przedstawione przez Dłużnika, spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych.

Jednocześnie Nadzorca sądowy w Zawiadomieniu informuje Emitenta o tym, że wierzytelności, które nie zostały objęte układem częściowym będą regulowane na zasadach dotychczasowych.

Zarząd Emitenta analizuje sytuację rynkową Dłużnika i na bieżąco monitoruje czynności wykonywane przez Dłużnika. Po dokonaniu analizy i przedstawieniu przez Nadzorcę sądowego planu restrukturyzacyjnego, uwzględniającego propozycje restrukturyzacji przedstawione przez Dłużnika, spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych, Zarząd Emitenta podejmie decyzje co dalszych kroków prawnych, oraz co do sposobu i ewentualnej skali odzwierciedlenia skutków sytuacji rynkowej Dłużnika w sprawozdaniach i wynikach finansowych Emitenta.

9.47. Zdarzenia po dniu bilansowym

Poniżej przedstawiono te istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które nie zostały opisane w innych punktach niniejszego sprawozdania.

Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

9.47.1. KCI S.A.

9.47.1.1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na dzień 01.02.2019 r.

Dnia 4 stycznia 2019 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 1 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 9:00 w Krakowie w lokalu przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków.

W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów.

9.47.1.2. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz Porozumienia w dniu 18 stycznia 2019 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r., RB 32/2018 z dnia 11.10.2018 oraz RB 34/2018 z dnia 28.12.2018 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") podpisały w dniu 18.01.2019 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r. ("Umowa"). Jednocześnie, w dniu 18.01.2019 r. Sprzedający i Kupujący wraz z Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu ("CNT?)

podpisały komplementarne z Umową porozumienie dot. m.in. określenia sytuacji prawnej Stron i zasad uznania przez Spółkę roszczenia CNT o zapłatę przez Spółkę kwoty należności głównej w wysokości 5.368.803,64 zł, wynikającej ze sporu dotyczącego roszczenia o zwrot kwoty opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z nieruchomości objętej Umową ("Porozumienie").

W drodze Porozumienia CNT zobowiązało się do podjęcia niezbędnych kroków zmierzających do wykreślenia zabezpieczeń dot. ww. roszczenia CNT w terminie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2019 roku, a ponadto Strony uzgodniły, że przysługująca CNT od Sprzedającego należność w kwocie 5.368.803,64 zł zostanie rozliczona z ceny sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości w wykonaniu Umowy.

Aneks do Umowy podpisany w dniu 18.01.2019 r. wynika z zawarcia ww. Porozumienia i dotyczy m.in. zmiany sposobu i harmonogramu dokonywania zapłaty ceny sprzedaży przez Kupującego.

Strony zmodyfikowały ponadto uregulowania umownego prawa odstąpienia od Umowy, które obecnie może nastąpić w terminie do 31 sierpnia 2019 roku, nie później jednak niż do dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Zarząd Spółki poinformował, że w przypadku wykonania zobowiązań wynikających z Porozumienia, Spółka i Kupujący zawrą w terminie do dnia 5 lutego 2019 roku umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu nieruchomości przez Prezydenta Miasta Krakowa. W wypadku nieskorzystania przez Prezydenta Miasta Krakowa z ustawowego prawa pierwokupu, Spółka i Kupujący zawrą umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego na Kupującego.

9.47.1.3. Ogłoszenie przerwy w obradach NWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia i uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 01.02.2019 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

W dniu 1 lutego 2019 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 lutego 2019 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 01 marca 2019 roku do godziny 9:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie kontynuowane w Krakowie, ul. Tadeusza Kościuszko 40/1.

Zarząd Spółki przekazał w załączeniu treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 1 lutego 2019 r. do chwili ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.

9.47.1.4. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego w dniu 31 stycznia 2019 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r., RB 32/2018 z dnia 11.10.2018, RB 34/2018 z dnia 28.12.2018 r. oraz RB 2/2019 z dnia 21.01.2019 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że w dniu 31 stycznia 2019 r. Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej i Porozumienia podpisały Warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości pod warunkiem niewykonania przez Miasto Kraków przysługującego mu na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tj. z dnia 23 grudnia 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 2147) prawa pierwokupu w stosunku do sprzedawanych Nieruchomości.

Umowa Przenosząca Użytkowanie Wieczyste zostanie zawarta przez Strony nie później niż w terminie 15 dni roboczych od wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:

• otrzymania zawiadomienia, w którym Miasto Kraków oświadczy, że nie korzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu lub po upływie ustawowego 1-miesięcznego terminu, w którym Miasto Kraków mogło skorzystać z prawa pierwokupu.

Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności.

Łączna cena brutto prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości wynosić będzie 38.745.000,00 zł (trzydzieści osiem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych), w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł (siedem milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych) ("Cena").

Strony ustaliły umowne prawo odstąpienia od Umowy, które w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie może nastąpić w terminie do 31 sierpnia 2019 roku, nie później jednak niż do dnia zawarcia Umowy przenoszącej Użytkowanie Wieczyste.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.47.1.5. Zmiana składu Rady Nadzorczej spółki

W dniu 1 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonał zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki KCISA:

1. Odwołano Pana Michała Cadera i Pana Alessandro Będa

2. Powołano Panią Grażynę Cisło.

9.47.1.6. Zawarcie dn. 5.03.2019 r. umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości

W dniu 5 marca 2019 r. KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej (RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r.) zmienianej aneksami, o których Spółka informowała raportami bieżącymi oraz umowy warunkowej (RB 5/2019 z dnia 1 lutego 2019 r.) podpisały Umowę Przenoszącą Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł. Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz Spółki kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności.

9.48. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

9.49. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia.

W trakcie roku 2018 roku nie wystąpiły zmiany sposobu (metod) ustalenia wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

9.50. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 r. w Grupie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych, inne niż wynikające z wdrożenia MSSF 9.

9.51. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych

W 2018 r. nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości, ani nie uległy zmianie zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. Dokonano zmian wartości szacunkowych m.in.:

• wartości godziwej aktywów finansowych,

• aktywów na odroczony PDOP,

• wartości znaków towarowych oraz wartości firmy..

Szczegóły dotyczące danych liczbowych dotyczących szacunków ujętych w sprawozdaniu finansowym są ujęte w innych punktach niniejszego sprawozdania.

Grzegorz Hajdarowicz

Prezes Zarządu

Dariusz Bąk

Wiceprezes Zarządu

W imieniu Mazars Polska Sp. z o.o. – podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdań finansowych

Kraków, 24 kwietnia 2019 roku