ZUK Staporkow S.A.

Board/Management Information • May 8, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA za rok 2018

z suplementem za okres od 01.01.2019 r. do 12.04.2019 r.¹ w zakresie działalności w tym okresie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Zakładu Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), Ustawy o biegłych rewidentach² oraz przepisów powiązanych, Statutu ZUK S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) 3 .

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUK S.A. zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również oświadczenia i oceny wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych⁴ oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2016. W niniejszym sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej ZUK Komitetu Audytu.

Sprawozdanie obejmuje co do zasady okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. z zastrzeżeniem opisu czynności podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2019 w związku z wydawaniem ocen oraz rekomendacji zawartych w niniejszym Sprawozdaniu dotyczących spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

¹Data zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

² Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089).

³ Zasady przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

⁴ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

w tym działań Komitetu Audytu związanych z prowadzonymi przez biegłego czynnościami z zakresu rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 (badanie).

I. Skład Rady Nadzorczej w 2018 r.

Na dzień rozpoczęcia roku obrotowego 2018 Rada Nadzorcza spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" Spółka Akcyjna z siedzibą w Stąporkowie, ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000081300, zwanej dalej "Spółką" działała w następującym składzie:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady*
• 1. Pan Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Lech Pasturczak Członek Rady
• 1. Witold Jesionowski Członek Rady*
• 1. Andrzej Pargieła Sekretarz Rady*

*członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, spełniający kryteria odpowiednio niezależności wskazane w Ustawy o biegłych oraz kwalifikacje w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa odpowiednio w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych.

W dniu 29 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określiło skład Rady Nadzorczej na liczbę sześciu osób i powołało z tym samym dniem wskazane powyżej osoby na członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej pięcioletniej kadencji.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbyła w 2018 r. siedem protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie czternaście uchwał szczegółowo opisanych w rejestrze uchwał Radny Nadzorczej. W 2019 r., do momentu zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza odbyła dwa posiedzenia, na których podjęła sześć uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki, w tym również w zakresie wymaganym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach oraz innych powołanych powyżej przepisów. Członkowie Rady Nadzorczej odbywali też spotkania z Zarządem i między sobą w trybie doraźnym z

wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej oraz bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

III. Przedmiot działalności Rady Nadzorczej

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2018 r. i na początku 2019 r. należy zaliczyć m.in.:

• 1. Analizę bieżących wyników finansowych Spółki,
• 1. Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki,
• 1. Ocenę sytuacji rynkowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju,
• 1. Ocenę celowości i możliwości nawiązania współpracy z inwestorami branżowymi i finansowymi,
• 1. Podejmowanie uchwał w sprawach wnioskowanych przez Zarząd Spółki,
• 1. Zmiany sposobu reprezentacji Zarządu Spółki,
• 1. Sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w danym roku obrotowym,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2017 a następnie 2018 wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków odpowiednio za rok obrotowy 2017 a następnie 2018,
• 1. Dokonywanie oceny niezależności wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy odpowiednio 2017 oraz 2018, a także do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2017 oraz I półrocze 2018.
• 1. Zapoznawanie się z informacjami Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego odpowiednio za 2017 r. i 2018 oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania oraz innymi rekomendacjami oraz informacjami przekazywanymi przez Komitet Audytu.
• 1. W odniesieniu do sprawozdań rocznych za 2018 wydanie stosownej oceny oraz oświadczeń wymaganych przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) oraz sporządzenie informacji, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2016.

• 1. Zapoznała się ze sprawozdaniem Komisji Nadzoru Audytowego za rok 2017.
• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami Komitetu Audytu z działalności. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2018 uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej
• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami oraz opiniami biegłego rewidenta.

Poza zakresem wymienionym powyżej Rada Nadzorcza wykonywała inne czynności i zadania wymagane przepisami oraz regulacjami powołanymi na wstępie.

W 2018 r. utrzymana została określona przez Radę Nadzorczą w 2013 r., na podstawie § 28 pkt 10) statutu Spółki, wartość zobowiązań, w przypadku przekroczenia której, dla podjęcia przez Zarząd Spółki czynności skutkującej powstaniem dla Spółki zobowiązań konieczne jest uprzednie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Ocena sytuacji Spółki w roku 2018 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki ZUK "Stąporków" S.A. na koniec 2018 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki. Rok 2018 był rokiem konsekwentnych działań zmierzających do poprawienia rentowności Spółki. Główne działania, które zostały wdrożone to:

• optymalizacja struktury kosztowej, w szczególności w obszarze kosztów stałych;
• reorganizacja procesów zakupowych, produkcyjnych i logistycznych;
• udoskonalenie procesów ofertowania, monitorowania i raportowania wyników Spółki;
• wzmacnianie kompetencji w zakresie pozyskiwania i realizacji nowych kontraktów;

• reorganizacja prac związanych z komercjalizacją prowadzonych projektów badawczorozwojowych.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2018 roku, podejmowane są działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

• umocnienie pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez oferowanie generalnego wykonawstwa, szczególnie w obszarze instalacji oczyszczania powietrza;

• ekspansja działalności na rynkach zagranicznych we wszystkich segmentach działalności Spółki;

• dywersyfikacja odbiorców w segmencie produkcji seryjnej;
• rozwój stosowanych przez Spółkę technologii, w szczególności technologii własnych;
• poprawa rentowności poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyk kontraktowych;
• osiągnięcie zdolności dywidendowej w 2020 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. działania pozwolą na istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki.

Sytuacja finansowa Spółki

Przychody ze sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2018 roku były wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r. Sprzedaż własnej produkcji, usług i materiałów w 2018 r. była wyższa w porównaniu do 2017r. o 1 443,6 tys. zł.

Z całokształtu działalności Spółka w 2018r. osiągnęła zysk brutto w wysokości 1 241,5 tys. zł tj. o 7 461,8 tys. zł. wyższy niż w 2017 r. Na wynik ten składa się:

• zysk ze sprzedaży w wysokości: 4 958,1 tys. zł ,
• strata na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości: 2 972,2 tys. zł,
• strata na działalności finansowej w wysokości: 744,4 tys. zł

W odniesieniu do wyników za 2018 r. Spółka dokonała odpisów tj.:

• odpisy na wątpliwe należności w wysokości (-) 229,9 tys. zł,

• odpis aktualizujący na zapasy w wysokości (-) 1 204,4 tys. zł,

• odpis aktualizujący rozliczenia międzyokresowe w wysokości (-) 3 824,0 tys. zł.

Ponadto w 2018 roku Spółka dokonała przeszacowania poprzedniego operatu szacunkowego 2017 r. inwestycji z nieruchomości tj. budynku administracyjno-biurowego, działka o nr 2997/10 o łącznej powierzchni 2725 m2) obniżając jej wartość o kwotę 4,4 tys. zł. Oraz przeszacowania poprzedniego operatu szacunkowego 2017 r. inwestycji w nieruchomości działki o nr 3032/1 oraz 3032/2 o łącznej powierzchni 16570 m2 (zlokalizowanej w miejscowości Stąporków, przy ul. Górniczej) obniżając jej wartość o kwotę 31,9 tys. zł.

Głównym, długofalowym czynnikiem pozytywnego wyniku Spółki w 2018 roku był wdrożony proces restrukturyzacji i reorganizacji kluczowych obszarów działalności. Proces ten rozpoczął

się na początku 2017 roku i dobiegł końca w I kwartale 2018 roku. Dodatkowo, dobra koniunktura gospodarcza umożliwiła dobór optymalnych projektów, które wpisywały się w profil działalności Spółki.

Poniżej kilka kluczowych elementów wpływających na osiągnięte wyniki:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego
• Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa
• Redukcja kosztów stałych
• Koncentracja na kluczowych odbiorcach
• Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia

Zarząd Spółki przeprowadził aktualizację wyceny wyrobów gotowych wchodzących w skład linii do produkcji pelletu i dokonał odpisu aktualizującego w kwocie 1 089,6 tys. zł. co stanowi 100 % ich wartości księgowej na dzień bilansowy.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.:

• 1. Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki,
• 1. Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce,
• 1. Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości,
• 1. Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego,
• 1. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy

i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Z uwagi na rozmiar oraz skalę prowadzonej działalności przez Spółkę, nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w

systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww. systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco przy współpracy z Komitetem Audytu monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam gdzie potrzeba wydaje rekomendacje w tym również dotyczące wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej poprzez rozbudowę systemu procedur i regulacji, w których upatruje panaceum na rosnące wymogi regulacyjne w obszarze szeroko rozumianego compliance.

Rada Nadzorcza o ile widzi potrzebę dalszego wzmacniania w przyszłości systemu compliance pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce na chwilę obecną system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

IV. Współpraca z Zarządem Spółki

W ocenie Rady współpracę między Radą Nadzorczą a Spółką w 2018 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

VI. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pan Witold Jesionowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Witold Jesionowski.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należą zadania określone Ustawą o biegłych oraz innymi przepisami, w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów oraz wydanie rekomendacji w zakresie wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami oraz współpraca z biegłym w toku wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej,

g) wydawanie zgody na świadczenie przez firmę audytorska innych niż badanie usług dozwolonych zgodnie z obowiązującą w ZUK S.A. Polityką świadczenia usług dozwolonych.

W ramach wykonywania powierzonych mu zadań w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Komitet Audytu odbył odpowiednio w dniach:

• 23 marca 2018 r.

• 05 kwietnia 2018 r.

• 28 maja 2018 r.

• 29 maja 2018 r.
• 1 sierpnia 2018 r.

pięć spotkań bezpośrednich, jak również stosował środki komunikacji elektronicznej oraz porozumiewania się na odległość, w ramach których koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych, o których mowa odpowiednio w art. 130 ust. 1 pkt 1 lit. a i c oraz art. 130 ust. 1 pkt 2 – 4 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w związku z tym, że na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (przegląd sprawozdań półrocznych) [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 2 Ustawy o biegłych], dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 4, zdanie pierwsze Ustawy o biegłych], analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 9 Ustawy o biegłych].

Powyższe działania Komitet Audytu kontynuował (w zakresie w jakim dotyczyły) również w roku 2019 (informacja do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania). W pierwszych miesiącach 2019 r. Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia, odpowiednio w dniach 13 lutego oraz 12 kwietnia.

W ramach tych działań w szczególności Komitet Audytu omówił odpowiednio z biegłym rewidentem oraz Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2018 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz pozostawał w stałym kontakcie mailowym oraz telefonicznym z przedstawicielami firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok 2018, tj. Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Omówiono w szczególności:

• zakres i harmonogram prac związanych z badaniem,

• strategię badania,

• koncepcję istotności,
• podejście do istotnych ryzyk audytowych,
• środowisko kontroli wewnętrznej w tym proces akceptacji kosztów i wydatków,
• przyjęto i zbadano oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• omówiono kluczowe kwestie adresowane do Zarządu w toku badania,
• omówiono zakres komunikacji Komitetu Audytu z biegłym rewidentem w toku badania.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ZUK S.A., tam gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu oraz pracownicy wyższej kadry kierowniczej.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była m.in. poprzez bezpośrednią komunikację z firmą audytorską przeprowadzającą badanie, zarówno w formie wymiany korespondencji email (np. omówienia uwag związanych z badanym sprawozdaniem finansowym) jak i konsultacji telefonicznych np. (omówienie propozycji korekt do sprawozdania finansowego w toku jego sporządzania) oraz poprzez wymianę dokumentacji.

W swoich pracach Komitet Audytu skupiał się m.in. na zapewnieniu skuteczności procesu sprawozdawczości finansowej, poprawności komunikacji Spółki z biegłym, monitorowaniu sposobu wdrażania zaleceń biegłego, dotrzymywaniu harmonogramu badania, analizie kwestii omawianych w toku wykonywania rewizji finansowej oraz spraw podsumowanych w Sprawozdaniu dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu. Ponadto Komitet Audytu przedkłada corocznie dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.

Szczegółowy przebieg prac Komitetu Audytu oraz wnioski wynikające ze współpracy z biegłym w toku badania przedstawione zostały Radzie Nadzorczej w sprawozdaniu Komitetu Audytu (odpowiednio za rok 2017 i 2018).

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

VI. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2018 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania Zarządu w procesie działań restrukturyzacji Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2018 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

VII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2018 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie:

• a) publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2018 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem: (i) rekomendacji: IV.R.2, VI.R.1., VI.R.2. oraz (ii) zasad szczegółowych: I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.20, II.Z.1, III.Z.2, IV.Z.2., V.Z.6.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", od których stosowania Spółka odstąpiła.

VIII. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza ZUK Stąporków S.A. dokonała oceny wraz z uzasadnieniem:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r.,

2. Sprawozdania finansowego ZUK S.A. za rok 2018, w tym:

a) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 54 294 805,88 zł.

b) rachunku zysków i strat za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 1 758 274,52 zł.

c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 1 758 274,52zł.

d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 515 459,94 zł.

e) zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Sprawozdanie finansowe ZUK S.A. za rok 2018 zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach.

Po zapoznaniu się m.in. z raportami z badania oraz opiniami biegłego rewidenta w tym Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, przeanalizowaniu przedstawionych dokumentów, jak również po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu

Audytu, wykonaniu innych działań nadzorczych, w tym na podstawie oceny dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki ZUK S.A. za rok 2018 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku 2018 zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

IX. Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej

Działając zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) wydała na potrzeby odpowiednio sporządzenia i publikacji raportu rocznego za rok 2018 stosowne oświadczenia poświadczające iż:

• działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUK tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła w 2017 r. uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach:

a) badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za lata obrotowe 2017 oraz 2018,

b) przeglądu sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za I półrocze 2017 oraz I półrocze 2018.

• firma audytorska Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za 2018 r., spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

• w spółce ZUK są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

• ZUK posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

• w dniu 19 października 2017 r. został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Rafał Mania, Pan Witold Jesionowski oraz Pan Andrzej Pargieła;

─ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

─ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

X. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.