Nwai Dom Maklerski Spolka Akcyjna

Related Party Transaction • May 8, 2019

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI NWAI DOM MAKLERSKI S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SKUPIE AKCJI

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji ("Zaproszenie") spółki NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000304374 ("Spółka") jest ogłaszane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 08 maja 2019 roku w sprawie przystąpienia do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych w ramach upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia udzielonego na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 kwietnia 2019 roku oraz określenia pozostałych warunków nabycia akcji własnych, w tym ceny i liczby nabywanych akcji własnych ("Uchwała").

Przedmiotem Zaproszenia są zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela oznaczone kodem ISIN PLNWAI000017, które są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje"), które Spółka zamierza nabyć w celu umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.). W szczególności, do Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy. Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Zaproszenia, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki.

Skup akcji własnych Spółki będzie realizowany wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Zaproszenie nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Zaproszenie, ani papiery wartościowe nią objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang. U.s. securities act of 1933, as amended).

Zaproszenia nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych.

Tekst Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki: www.nwai.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania ofert sprzedaży Akcji ("Oferta Sprzedaży Akcji") w odpowiedzi na Zaproszenie, można uzyskać w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierując zapytania na następujący adres mailowy: skup@nwai.pl.

II. AKCJE OBJĘTE ZAPROSZENIEM

Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej niż 277.725 (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) sztuk Akcji oznaczonych kodem ISIN PLNWAI000017, które na dzień ogłaszania Zaproszenia stanowią nie więcej niż 15 % kapitału zakładowego Spółki.

III. CENA ZAKUPU AKCJI

W § 2 ust. 4 lit. c) Uchwały Zarząd Spółki ustalił cenę zakupu na 1,80 zł (słownie: jeden złoty 80/100) za jedną Akcję w ramach Zaproszenia.

IV. HARMONOGRAM SKUPU AKCJI W RAMACH ZAPROSZENIA

Termin ogłoszenia Zaproszenia: 8 maja 2019 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 13 maja 2019 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 20 maja 2019 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 23 maja 2019 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia skupu akcji własnych zarówno przed jak i po jego rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki.

V. PODMIOTY UPRAWNIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie są akcjonariusze Spółki, tj. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji ("Akcjonariusze").

Akcje objęte ofertami sprzedaży składanymi w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności tymi których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Zaproszenie, np. nie mogą być obciążone zastawem.

VI. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji osobiście w siedzibie Spółki, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach 9-17 lub korespondencyjnie zgodnie z wymaganiami wskazanymi poniżej.

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w odpowiedzi na Zaproszenie, powinien w okresie od 13 do 20 maja 2019 r. dokonać następujących czynności:

• A. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego Akcje, nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), oraz
• B. złożyć osobiście w siedzibie Spółki, lub dostarczyć korespondencyjnie do Spółki:
• i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. A) powyżej,
• ii) prawidłowo sporządzony i podpisany, pod rygorem bezskuteczności zapisu formularz Oferty Sprzedaży Akcji (formularz Oferty Sprzedaży Akcji powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji oraz Spółki) – Załącznik Nr 2.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji komplet formularzy będzie dostępny w siedzibie Spółki, a także zostanie przekazany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Każda ze składanych przez akcjonariusza Ofert Sprzedaży Akcji powinna opiewać na liczbę Akcji wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży Akcji nie będzie mogła zostać przyjęta przez Spółkę.

Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji będzie mniejsza niż liczba Akcji wskazana w świadectwie depozytowym, taki formularz Oferty Sprzedaży Akcji zostanie przyjęty, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży Akcji będzie realizowana do wysokości liczby Akcji, wskazanej w tym formularzu. Jedno świadectwo depozytowe może służyć przy tym wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty Sprzedaży Akcji i nie ma możliwości złożenia kilku Ofert Sprzedaży Akcji potwierdzonych jednym świadectwem depozytowym, ani jednej Oferty Sprzedaży Akcji potwierdzonej kilkoma świadectwami depozytowymi.

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży Akcji niezgodnie z niniejszym Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

KORESPONDENCYJNE SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinni przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Spółki nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Oferty Sprzedaży Akcji do godziny 17.00:

• i) oryginał świadectwa depozytowego,
• ii) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży Akcji przy czym podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe, poświadczone przez notariusza albo opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

NWAI Dom Maklerski S.A.

ul. Nowy Świat 64

00-357 Warszawa

z dopiskiem na kopercie "Skup akcji – NWAI Dom Maklerski S.A.".

Osoby składające Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży Akcji nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży Akcji Spółce. Spółka nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży Akcji, niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

OSOBISTE SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

Osoby fizyczne zamierzające złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji osobiście, powinny okazać w siedzibie Spółki dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie

umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez klienta na warunkach określonych poniżej.

VII. DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

• i) pełnomocnictwa pisemnego, poświadczonego przez pracownika Spółki lub podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub
• ii) pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, lub
• iii) pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone klauzulą apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz winno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW;
• 2) złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Zaproszeniu;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Zaproszeniem;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Zaproszenie, w siedzibie Spółki.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, osoba składająca Ofertę Sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru, lub
• ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowi inaczej – klauzulą apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki Powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji.

VIII. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY

W ramach Zaproszenia Spółka nabędzie nie więcej niż 277.725 (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) sztuk Akcji od Akcjonariuszy, którzy złożyli prawidłowo Oferty Sprzedaży Akcji w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji.

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji będzie większa niż 277.725 (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) sztuk Akcji, wszystkie Oferty Sprzedaży Akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu.

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji Akcji, wszystkie Akcje objęte Zaproszeniem nie zostaną alokowane, Spółka nabędzie Akcje od tego Akcjonariusza, który złożył największą Ofertę Sprzedaży Akcji, a w przypadku Ofert Sprzedaży Akcji obejmujących taką samą liczbę Akcji, od Akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży Akcji wcześniej, aż do dokonania pełnej alokacji, równej maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z powyższymi warunkami Zaproszenia oraz procedurą składania Ofert Sprzedaży Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji wypełnione nieprawidłowo lub nie podpisane lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza alternatywnym systemem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia) na Spółkę.

Przeniesienie własności Akcji na okaziciela na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytoworozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych.

IX. ZAPŁATA CENY ZAKUPU

Wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Zaproszenia zostaną opłacone w formie pieniężnej.

Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży Akcji (z uwzględnieniem ewentualnej redukcji zapisów) oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki dla Akcjonariuszy (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz ceny za jedną Akcję może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty, o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie.

Przeniesienie Akcji będących przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji złożonych przez Akcjonariuszy, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych Akcjonariuszy.

Załącznik nr 1 – Informacja o zasadach przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy, pełnomocników Akcjonariuszy lub osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariuszy przez Spółkę w związku z przeprowadzanym skupem akcji własnych w ramach Zaproszenia

Załącznik nr 2 – formularz Oferty Sprzedaży Akcji składanej w odpowiedzi na Zaproszenie

Załącznik nr 1

INFORMACJE ZWIĄZANE Z PRZETWARZANIEM DANYCH OSOBOWYCH PRZEZ NWAI DOM MAKLERSKI S.A.

W związku z udostępnieniem Pani/Pana danych osobowych NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie ("NWAI") w przypadku składania NWAI ofert sprzedaży akcji w odpowiedzi na zaproszenie do składania takich ofert opublikowane przez NWAI w dniu 08 maja 2019 roku, realizując obowiązek informacyjny wynikający z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) ("RODO"), NWAI niniejszym informuje o zasadach przetwarzania Pani/Pana danych osobowych:

1. Tożsamość i dane kontaktowe administratora:

Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa. Kontakt z Administratorem możliwy jest pod wskazanym powyżej adresem siedziby a także drogą elektroniczną poprzez adres email: RODO@nwai.pl.

2. Cele oraz podstawa prawna przetwarzania Pani/Pana danych osobowych oraz zakres danych objętych przetwarzaniem:

NWAI przetwarza Pani/Pana dane osobowe udostępnione w treści formularza oferty sprzedaży akcji NWAI lub wraz z tym formularzem, tj. Pani/Pana imię, nazwisko, PESEL, a w przypadku gdy nie nadano numeru PESEL – data oraz państwo urodzenia, adres do korespondencji, dane kontaktowe, dane z dokumentu tożsamości, informacje o obywatelstwie lub również dane z dokumentu potwierdzającego Pani/Pana umocowanie do działania w imieniu i na rzecz akcjonariusza NWAI, przede wszystkim w celu wykonania, tj. w szczególności rozrachunku i rozliczenia umowy sprzedaży akcji własnych NWAI, której jest Pani/Pan stroną lub której stronę Pani/Pan reprezentuje (art. 6 ust. 1 lit. b) RODO lub odpowiednio art. 6 ust. 1 lit. f) RODO), a także w celu wypełniania obowiązków prawnych ciążących na NWAI w związku ze skupem akcji własnych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO), w tym w szczególności:

a) związanych z raportowaniem do organów władzy publicznej, w tym organów nadzorczych, oraz do innych podmiotów, do których NWAI jest zobowiązany raportować na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

Ponadto, w niektórych sytuacjach może okazać się konieczne przetwarzanie Pani/Pana danych dla celów innych niż wskazane wyżej, a niezbędnych z uwagi na realizację prawnie uzasadnionych interesów NWAI (art. 6 ust. 1 lit. f. RODO), w szczególności dla celów związanych z prowadzeniem postępowań spornych, a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych postępowań, w tym w celu dochodzenia roszczeń albo obrony przed roszczeniami.

W innych przypadkach, Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane przez NWAI wyłącznie na podstawie wcześniej udzielonej zgody.

3. Prawnie uzasadnione interesy realizowane przez NWAI:

NWAI może realizować swoje prawnie uzasadnione interesy wynikające z faktu zawarcia z Panią/Panem umowy, polegające na możliwości dochodzenia roszczeń albo obrony przed roszczeniami, a także swoje prawnie uzasadnione interesy wynikające z faktu zawarcia bądź zamiaru zawarcia umowy z akcjonariuszem NWAI, do reprezentowania którego jest Pani/Pan uprawniona/y bądź do wykonywania której to umowy została Pani/Pan umocowana/y, polegające na możliwości zawarcia i realizacji umowy pomiędzy NWAI a akcjonariuszem NWAI.

4. Informacje o kategoriach odbiorców Pani/Pana danych osobowych:

W związku z przetwarzaniem Pani/Pana danych osobowych w celach wskazanych w pkt 2 powyżej, Pani/Pana dane osobowe mogą być udostępniane następującym odbiorcom bądź kategoriom odbiorców:

• a) osobom upoważnionym przez NWAI,
• b) podmiotom, którym NWAI jest zobowiązany udostępnić dane osobowe na podstawie przepisów prawa,
• c) podmiotom, którym NWAI ma prawo udostępnić dane osobowe do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez NWAI jako administratora lub przez stronę trzecią, tj. w celu prawidłowego wykonywania umowy zawartej z Panią/Panem bądź akcjonariuszem NWAI, w imieniu i na

rzecz którego Pani/Pan działa, w tym dokonania jej rozrachunku i rozliczenia z udziałem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza NWAI bądź dochodzenia roszczeń albo obrony przed roszczeniami.

5. Informacje o zamiarze przekazania Pani/Pana danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy lub organizacji międzynarodowej:

NWAI, nie zamierza przekazywać Pani/Pana danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy ani organizacji międzynarodowej.

6. Okres, przez który Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane:

Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji wskazanych w pkt 2 celów, tj. w zakresie realizacji umowy zawartej z Panią/Panem bądź akcjonariuszem NWAI, w imieniu i na rzecz którego Pani/Pan działa, przez okres do czasu zakończenia jej realizacji, a po tym czasie przez okres oraz w zakresie wymaganym przez przepisy prawa, w szczególności dla realizacji przez NWAI uzasadnionego interesu administratora danych w zakresie określonym w pkt. 2 powyżej, w tym w celu dochodzenia roszczeń albo obrony przed roszczeniami, do czasu ich przedawnienia.

7. Informacje o Pani/Pana prawach związanych z przetwarzaniem Pani/Pana danych osobowych:

NWAI zapewnia, że Pani/Pana dane są w NWAI bezpieczne i służą NWAI wyłącznie w celach związanych z przeprowadzeniem skupu akcji własnych w zakresie związanym z podpisaną przez Panią/Pana ofertą sprzedaży akcji NWAI.

W związku z przetwarzaniem Pana/Pani danych osobowych przez NWAI, przysługują Pani/Panu następujące prawa:

• a) prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych;
• b) prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych w przypadku, gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne;
• c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. "prawo do bycia zapomnianym");
• d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych;
• e) prawo do przenoszenia danych osobowych;
• f) prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych;
• g) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych),

na zasadach i warunkach szczegółowo określonych w RODO oraz w ustawie z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych.

8. Prawo do cofnięcia zgody na przetwarzanie danych osobowych:

W przypadku, w którym przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych przez NWAI następowałoby na podstawie udzielonej zgody, przysługuje Pani/Panu prawo do cofnięcia zgody na przetwarzanie danych osobowych. Cofnięcie zgody nie ma wpływu na zgodność z prawem przetwarzania danych, którego dokonano na podstawie zgody przed jej wycofaniem.

9. Informacje, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym, umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy Pani/Pan jest zobowiązana/y do podania danych osobowych i jakie są konsekwencje niepodania tych danych:

Podanie przez Panią/Pana danych osobowych jest dobrowolne, ale jest warunkiem zawarcia i wykonywania umowy z NWAI, a konsekwencją ich niepodania jest brak możliwości zawarcia lub wykonywania umowy z NWAI.

10.Informacje o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, które opiera się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu i wywołuje wobec osoby, której dane dotyczą, skutki prawne lub w podobny sposób wpływa na tę osobę, o zasadach ich podejmowania, a także o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą:

Profilowanie należy rozumieć jako dowolną formę zautomatyzowanego przetwarzania danych osobowych, które polega na ich wykorzystaniu do oceny niektórych cech osoby fizycznej, w szczególności do analizy lub prognozy aspektów

dotyczących efektów pracy tej osoby fizycznej, jej sytuacji ekonomicznej, zdrowia, osobistych preferencji, zainteresowań, wiarygodności, zachowania, lokalizacji lub przemieszczania się.

NWAI nie profiluje Pani/Pana danych osobowych i nie będzie podejmował zautomatyzowanych decyzji przetwarzając Pani/Pana dane osobowe.

Załącznik nr 2

FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI NWAI DOM MAKLERSKI S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), ogłoszone przez Spółkę w dniu 08 maja 2019 roku. Dane zamieszczone w niniejszym formularzu oraz przekazanych w załączeniu dokumentach kierowane są do Spółki w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych przez Spółkę.

1. Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji (Akcjonariusza)

Imię i nazwisko / Firma: ________________
Ulica, nr domu, nr lokalu ___Kraj: _______	_____ Kod: __-___ Miejscowość:
Telefon: _ __ __
Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
Ulica, nr domu, nr lokalu ___Kraj: _______	_____ Kod: __-___ Miejscowość:
Obywatelstwo, PESEL, seria i nr. dok. tożsamości/NIP: _________
(w przypadku nierezydentów data oraz państwo urodzenia, numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość albo państwo zagranicznego oraz data rejestracji)	rejestracji, numer właściwego rejestru
Kod LEI _______
(w przypadku osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą)
Data ważności kodu LEI _______
Forma prawna składającego Ofertę Sprzedaży Akcji:
Forma prawna składającego Ofertę Sprzedaży Akcji:

□ os. fizyczna □ os. prawna □ jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej

Status dewizowy składającego Ofertę Sprzedaży Akcji:

□ rezydent □ nierezydent

Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko, PESEL, a w przypadku gdy nie nadano numeru PESEL – data oraz państwo urodzenia):

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

Obywatelstwo oraz numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:

______________________________________________________________________________

2. Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza:

Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych:

Numer konta KDPW, przez które zostanie dokonana transakcja:

____________________________________________________

____________________________________________________

Numer rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza:

3. Akcje oferowane przez Akcjonariusza do sprzedaży

Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela NWAI Dom Maklerski S.A.

kod ISIN: PLNWAI000017

_______

Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży, zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych: ___________________

słownie: ____________________________________________________

Cena jednej Akcji: 1,8 zł (słownie: jeden złoty i 80/100)

Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i ceny jednej Akcji): _________________ zł słownie:

4. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży Akcji

____________________________________________________

Ja, niżej podpisany(a) działając w imieniu własnym i na własną rzecz / jako pełnomocnik osoby / w imieniu i na rzecz spółki, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 1 powyżej, oświadczam, że:

• a) zapoznałem(am) się z zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji opublikowanym w dniu 08 maja 2019 roku i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji,
• b) załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 3,

i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji,

• c) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, nie są przedmiotem postępowania egzekucyjnego ani administracyjnego, a żadne osoby trzecie nie zgłosiły roszczeń w stosunku do Akcji,
• d) Akcje mogą być swobodnie dysponowane i nie istnieją żadne ograniczenia ich zbywalności;
• e) niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji jest ważna do dnia wskazanego w treści zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta ta może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 3, na warunkach określonych w zaproszeniu do składania Ofert Sprzedaży Akcji, jednak po tej samej cenie jednostkowej,
• f) zapoznałem się z informacją o zasadach przetwarzania moich danych osobowych przez Spółkę jako administratora danych przekazaną mi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) i w pełni akceptuję przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie związanym z przeprowadzeniem transakcji na podstawie złożonej przeze mnie Oferty Sprzedaży Akcji,

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

_____________________ ______________________

Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji

Podpis i pieczęć pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji poświadczającego prawdziwość jej podpisu (w przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną)¹

Data oraz podpis i pieczęć osób przyjmujących Ofertę Sprzedaży Akcji w imieniu Spółki

______________________

¹ w przypadku przekazywania Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, formularz Oferty Sprzedaży Akcji może zostać również opatrzony kwalifikowanym(i) podpisem(ami) elektronicznym(i) bądź podpis osoby lub osób podpisujących formularz może zostać poświadczony notarialnie.