Eurocash S.A.

AGM Information • May 9, 2019

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Zbyszko Wiznera.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.546.869 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

• 1) Otwarcie ZWZ;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) Wybór Przewodniczącego ZWZ;
• 4) Sporządzenie listy obecności;
• 5) Przyjęcie porządku obrad;
• 6) Rozpatrzenie raportu rocznego Spółki za rok 2018, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018;
• 7) Rozpatrzenie skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 9) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2018, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018;
• 10) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
• 11) Przyjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2018;
• 12) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2018;
• 13) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2018;
• 14) Przyjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej;
• 15) Przyjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej;
• 16) Przyjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• 17) Przyjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej;
• 18) Zamknięcie ZWZ.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 93.546.869 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2018, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), raportu rocznego Spółki, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza raport roczny Spółki za rok 2018, zawierający:

1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 5.354.939.292,00 (pięć miliardów trzysta pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) złote, (iii) jednostkowego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazującego odpowiednio zysk netto w wysokości 149.621.055,00 (sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt pięć) złotych oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 148.466.403,00 (sto czterdzieści osiem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzy) złote, (iv) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2018 roku kwotę 1.050.866.874,00 (miliard pięćdziesiąt milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) złote, (v) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 17.589.098,00 (siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) złotych, oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;

2. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.

Na podstawie art. 395 § 5 KSH, art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 16 ust. 1 punkt 11 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, obejmujący w szczególności:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 6.010.906.273,00 (sześć miliardów dziesięć milionów dziewięćset sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) złote, (iii) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazującego odpowiednio zysk netto w wysokości 111.652.270,00 (sto jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt) złotych oraz zysk w całkowitych dochodach ogółem w wysokości 110.497.618,00 (sto dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemnaście) złotych, (iv) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2018 roku kwotę 1.036.408.519,00 (jeden miliard trzydzieści sześć milionów czterysta osiem tysięcy pięćset dziewiętnaście) złotych, (v) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 6.041.496,00 (sześć milionów czterdzieści jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) złotych oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
• 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2018 roku, obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 6 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym postanawia, iż zysk netto za rok 2018 w kwocie 149.621.055,00 (sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt pięć) złotych rozdysponowany zostanie w ten sposób, że:

• (1) osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 29 maja 2019 roku otrzymają dywidendę w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na jedną akcję Spółki; dywidenda będzie płatna do dnia 19 czerwca 2019 roku; oraz
• (2) pozostała część zysku za rok 2018 przelana zostanie na kapitał zapasowy.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 93.261.623 Przeciw: 285.246 Wstrzymało się: 0

Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.229.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744

Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.545.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0

Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pawłowi Musiałowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Pawłowi Musiałowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018, tj. pomiędzy 01 kwietnia a 31 lipca 2018 roku.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eduardo Aguinaga de Moraes absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eduardo Aguinaga de Moraes absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744

Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 93.230.125 Przeciw: 0

Wstrzymało się: 316.744

Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Kornasiewicz

absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Kornasiewicz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2018.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.230.125 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 316.744 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza zmianę w Regulaminie Rady Nadzorczej, tj., zmianę brzmienia Załącznika 1 do Regulaminu Rady Nadzorczej (nowa treść stanowi załącznik do niniejszej Uchwały), przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 kwietnia 2019 roku.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 93.546.869 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 i 2 KSH oraz postanowień§ 13 ust. 3 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana Hans Joachim Körber na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 22.094.183 Przeciw: 642.446 Wstrzymało się: 10.196.000

Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 32.932.629, co stanowi 23,66% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 i 2 KSH oraz postanowień§ 13 ust. 3 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana Ewald Raben na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 22.094.183 Przeciw: 642.446 Wstrzymało się: 10.196.000 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 32.932.629, co stanowi 23,66% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz postanowień § 14 ust. 6 Statutu Eurocash Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym ustala następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki:

Każdy z Członków Rady Nadzorczej Spółki jest uprawniony do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków w łącznej wysokości 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Euro rocznie albo równowartości tej kwoty w Złotych obliczanej według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień wypłaty, płatnego w czterech równych ratach w ostatnim dniu roboczym każdego kwartału.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 66.649.347 Przeciw: 23.301.522 Wstrzymało się: 3.596.000 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

na rzecz spółki zależnej

Na podstawie art. 393 pkt. 3) KSH oraz postanowień § 13 ust. 2 ppkt. (x) Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. (dalej "Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych (wyodrębnionych w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo) przeznaczonych do prowadzenia działalności w postaci detalicznej sieci sklepów franczyzowych "ABC" (dalej "ZCP"). W konsekwencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez podmiot, o którym mowa w pkt. 2 poniżej, wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP, które to zobowiązania stanowią łącznie z ZCP zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego i art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
• 1. Zbycie ZCP dokonane zostanie w ten sposób, iż wniesione ono zostanie tytułem aportu do spółki zależnej (tj. spółki, w której Spółka – bezpośrednio lub pośrednio – posiada 100% udziałów).
• 1. Dla zapewnienia zbycia ZCP w sposób opisany powyżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP, w szczególności do:
  2. 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP i zobowiązań, które zostaną przejęte przez spółkę zależną;
  3. 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do spółki zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
  4. 3) ustalenia (w porozumieniu ze spółką zależną) liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w spółce zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
  5. 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie przez Spółkę na spółkę zależną praw i obowiązków wynikających z umów, których stroną jest Spółka (w szczególności, zgody wierzycieli na przejęcie przez spółkę zależną zobowiązań Spółki przejmowanych przez spółkę zależną wraz z ZCP);
  6. 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do spółki zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 86.946.869 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 6.600.000 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

na rzecz spółki zależnej

Na podstawie art. 393 pkt. 3) KSH oraz postanowień § 13 ust. 2 ppkt. (x) Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. (dalej "Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych (wyodrębnionych w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo) przeznaczonych do prowadzenia działalności w postaci detalicznej sieci sklepów franczyzowych "Groszek" (dalej "ZCP"). W konsekwencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez podmiot, o którym mowa w pkt. 2 poniżej, wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP, które to zobowiązania stanowią łącznie z ZCP zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego i art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
• 1. Zbycie ZCP dokonane zostanie w ten sposób, iż wniesione ono zostanie tytułem aportu do spółki zależnej (tj. spółki, w której Spółka – bezpośrednio lub pośrednio – posiada 100% udziałów).
• 1. Dla zapewnienia zbycia ZCP w sposób opisany powyżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP, w szczególności do:
  2. 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP i zobowiązań, które zostaną przejęte przez spółkę zależną;
  3. 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do spółki zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
  4. 3) ustalenia (w porozumieniu ze spółką zależną) liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w spółce zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
  5. 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie przez Spółkę na spółkę zależną praw i obowiązków wynikających z umów, których stroną jest Spółka (w szczególności, zgody wierzycieli na przejęcie przez spółkę zależną zobowiązań Spółki przejmowanych przez spółkę zależną wraz z ZCP);
  6. 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do spółki zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za:	86.946.869
Przeciw:	0
Wstrzymało się:	6.600.000

Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 93.546.869

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 93.546.869, co stanowi 67,22% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Załącznik do Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 9 maja 2019 roku

ZAŁĄCZNIK 1

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien spełniać następujące wymogi:
  2. (i) posiadać wysokie kwalifikacje i doświadczenie,
  3. (ii) być nieskazitelnego charakteru,
  4. (iii) powinien podpisać oświadczenie, iż jest w stanie poświęcić odpowiednią ilość czasu by móc spełniać swoje funkcje w sposób właściwy oraz że będzie kierować się przede wszystkim interesem Spółki,
  5. (iv) przedstawić uaktualniony życiorys oraz dokumenty potwierdzające jego wykształcenie i doświadczenie,
  6. (v) winien zaakceptować "Regulamin Rady Nadzorczej Eurocash S.A.".
• 1. Kandydaci mający być powołani przez Walne Zgromadzenie muszą złożyć oświadczenie potwierdzające, iż spełniają kryteria "niezależnego członka". Takie oświadczenie załączane jest do oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Politra również mogą złożyć oświadczenie potwierdzające, iż spełniają kryteria "niezależnego członka".