PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PATENTUS S.A. W 2018 ROKU

Pszczyna, dnia 10 maja 2019 roku

Spis treści

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PATENTUS S.A. w 2018 roku 7
1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. 7
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym 7
3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. 13
4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 14
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona. 15
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 19
a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej 19
b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A. 19
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 20
8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. 22
9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedażyogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką. 22
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 25
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami. 53
12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym

inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.............................................................................................................................. 55

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. ...................................................... 56
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................. 56
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności. ............. 63
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce. ................................................................................................. 64
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.................................................................................................................................... 69
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. .................................................. 69
Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ................................................................................. 69
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności................................................................................... 72
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.............................................................................................................................. 72
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono sprawozdanie fiansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. ........................................................................... 72
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą kapitałową........................................................................................................................................ 73
Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie........................................................................... 73

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółką w przedsiębiorstwie, bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku........................................................................................................ 73
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ..... 75
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych ze Spółką, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką ( dla każdej osoby oddzielnie). ................................. 75
Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................. 75
Zdarzenia istotne wpływające na działalność jednostki po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego............................................. 75

Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie............................... 81
Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – na rzecz emitenta nie były świadczone inne usługi nie będące badaniem.................................. 98

• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, - Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a zarazem Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19 października 2017 roku "Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej"............................................................................................................ 98

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego– czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria..................................................................................................................... 98

• Komitet Audytu Radny Nadzorczej PATETNUS S.A. na podstawie pkt 4 podpunkt 4.2.1 Regulaminu Komitetu Audytu PATENTUS S.A. oraz par. 16 pkt 1 i 2 Procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej w dniu 05.10 2018 roku na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. uchwałą nr 2 rekomendował Radzie Nadzorczej PATETNUS S.A. spółkę audytorską........................................................................................................................... 98

liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.............................................................................................................................. 98

• w roku 2018 odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu (Komitet Audytu został powołany na posiedzeniu Radny Nadzorczej 24 maja 2018 roku Uchwała nr 1 w sprawie powołania Komitetu Audytu) oraz 10 posiedzeń Rady Nadzorczej......................................... 98

W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec rou obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.............................. 99

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU.......................................................................................................... 100

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PATENTUS S.A. w 2018 roku

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe PATENTUS S.A. za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2017 roku, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego (skorygowanego o odpisy aktualizujące związane z utratą wartości), za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i gruntów oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które zostały wycenione w wartości godziwej.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Bilans:

a) Aktywa

Aktywa dane w tys. PLN	Nota	Koniec okresu 31.12.2018	Koniec okresu 31.12.2017
I.Aktywa trwałe		84 771	93 835
1.Wartości niemater. i prawne	1	3 254	4 273
2.Rzeczowe aktywa trwałe	2	71 302	71 471
3. Nieruchomości inwestycyjne	3	2 286	2 684
4. Udziały i akcje w jednostkach zależnych	3a	3 740	3 740
5. Udziały i akcje w pozostałych jednostkach	3b	0	2 334
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	873	1 857
7. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności	4	192	213
8.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu	4	3 124	7 263
II.Aktywa obrotowe		91 245	55 209
1.Zapasy	5	25 641	23 659
2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4	47 974	22 772
3.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu	4	7 677	7 118
4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec okresu	17	129	0
5.Środki pieniężne	6	9 824	1 660
Aktywa razem		176 016	149 044

b) Pasywa

Pasywa dane w tys. PLN	Nota	Koniec okresu 31.12.2018	Koniec okresu 31.12.2017
I.Kapitał (fundusz) własny		93 670	85 374
1.Kapitał akcyjny (zakładowy)	7	11 800	11 800
2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln.	7	6 448	6 448
3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych	7	7 933	7 840
4.Zyski zatrzymane	7	67 489	59 286
II.Zobowiązania długoterminowe razem		28 291	27 039
1. Kredyty i pożyczki	8	11 563	7 071
2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	9	277	512
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe	9	8 363	10 588
4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe	10	168	119
5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	7 920	8 749
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem		54 055	36 631
1. Kredyty i pożyczki	8	24 230	22 438
2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	9	27 074	10 475
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe	9	2 739	3 020
4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	17	0	15
5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe	10	12	683
Pasywa razem		176 016	149 044

Rachunek zysków i strat:

Rachunek zysków i strat dane w tys. PLN	Nota	za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	11	132 326	55 159
II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	12	(114 220)	(49 949)
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		18 106	5 210
IV. Koszty sprzedaży	12	(2 472)	(2 077)
V. Koszty ogólnego zarządu	12	(4 652)	(2 629)
VI. Pozostałe przychody operacyjne	13	3 550	5 157
VII. Pozostałe koszty operacyjne	14	(2 524)	(3 444)
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej		12 008	2 217
IX. Przychody finansowe	15	235	3 447
X. Koszty finansowe	16	(2 057)	(3 467)
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem		10 186	2 197
XII. Podatek dochodowy	17	(1 983)	(500)
XIII. Zysk (strata) netto		8 203	1 697
Dodatkowe informacje
Średnia ważona liczba akcji w sztukach		29 500 000	29 500 000
Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (w PLN)		0,28	0,06
Nie wystąpiła działalność zaniechana

Sprawozdanie z całkowitych dochodów:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dane w tys. PLN	Nota	za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Zysk ( strata ) netto		8 203	1 697
Inne całkowite dochody, w tym:		9 3	1 5
Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych		132	123
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami	17	(39)	(108)
Całkowity dochód ogółem		8 296	1 712

Zestawienie zmian w kapitale własnym:

Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym dane w tys. PLN	Kapitał akcyjny (zakładowy )	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartośći nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Dane na dzień 01 stycznia 2018 roku	11 800	6 448	7 840	59 286	85 374
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji					0

Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej					0
Całkowity dochód ogółem			93	8 203	8 296
Dane na dzień 31 grudnia 2018 roku	11 800	6 448	7 933	67 489	93 670
Dane na dzień 01 stycznia 2017 roku	11 800	6 448	7 825	57 589	83 662
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji					0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej					0
Całkowity dochód ogółem			15	1 697	1 712
Dane na dzień 31 grudnia 2017 roku	11 800	6 448	7 840	59 286	85 374

Rachunek przepływów pieniężnych:

Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) dane w tys. PLN	Nota	za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Działalność operacyjna
Zysk (strata) netto	17	8 203	1 697
Amortyzacja	12	7 453	7 362
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	15	83	5
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	16	2 334	0

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	19	42	12
Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	(755)	500
Zmiana stanu zapasów	5	(1 982)	490
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych	4	(34 934)	(20 784)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw	19	16 321	1 957
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	(984)	(514)
Inne korekty		0	0
Podatek dochodowy bieżący z rachunku zysków i strat	17	0	15

Podatek dochodowy bieżący zapłacony (skoryg. o saldo rozliczeń z poprzedniego roku)	17	(129)	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(4 348)	(9 260)
Działalność inwestycyjna
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	19	1 170	52
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1,2	(7 110)	(59)
Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	4	(117)	0
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	3	0	0
Objęcie udziałów i akcji w jednostkach pozostałych	3	545	1 864
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	4	0	0
Udzielone pożyczki do jednostek pozostałych	4	0	0
Spłata pożyczek udzielonych jednostkom zależnym		70	0
Spłata udzielonych pożyczek		1 513	750
Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek	15	37	84
Otrzymane odsetki od udzielnych jednostce zależnej pożyczek Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	15	6 (3 886)	0 2 691
Działalność finansowa
Wpływy netto z emisji akcji	7	0	0
Otrzymane kredyty i pożyczki	8	24 607	8 543
Spłata kredytów i pożyczek	8	(18 322)	(6 168)
Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe	9	458	1 376
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	9	(259)	(259)
Płatności należności z tytułu umów leasingu finansowego		11 508	4 937
Zapłacone odsetki	16	(1 594)	(900)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		16 398	7 529
Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem		8 164	960
Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych	6	0	0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		8 164	960
Stan środków pieniężnych na początek okresu		1 660	700
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	6	9 824	1 660
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	19	0	0

Numery not wskazane w powyższych tabelach wskazują na poszczególne numery not zamieszczone w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane dane finansowe:

	w tys. PLN		w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
I.Przychody netto ze sprzedaży	132 326	55 159	31 050	12 953
II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej	12 008	2 217	2 818	521
III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 186	2 197	2 390	516
IV.Zysk (strata) netto	8 203	1 697	1 925	399
V.Całkowity dochód ogółem	8 296	1 712	1 947	402
VI.Średnia ważona liczba akcji w sztukach	29 500 000	29 500 000	29 500 000	29 500 000
VII. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR )	3,18	2,96	0,75	0,71
VIII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję ( w PLN/EUR )	0,28	0,06	0,07	0,09
IX.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 348)	(9 260)	(1 020)	(2 175)
X.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 886)	2 691	(912)	632
XI.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	16 398	7 529	3 848	1 768
XII.Przepływy pieniężne netto, razem	8 164	960	1 916	225
kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów pieniężnych			4,2617	4,2583

	w tys.PLN		w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów	Koniec okresu 31.12.2018	Koniec okresu 31.12.2017	Koniec okresu 31.12.2018	Koniec okresu 31.12.2017
XIII.Aktywa trwałe	84 771	93 835	19 714	22 498
XIV.Aktywa obrotowe	91 245	55 209	21 220	13 237
XV.Aktywa razem	176 016	149 044	40 934	35 734
XVI.Zobowiązania długoterminowe	28 291	27 039	6 579	6 483
XVII.Zobowiązania krótkoterminowe	54 055	36 631	12 571	8 783
XVIII. Kapitał własny	93 670	85 374	21 784	20 469
XIX Kapitał akcyjny (zakładowy)	11 800	11 800	2 744	2 829
kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów				4,1709

Tabela kursów:

Okres	Kurs średni EUR w okresie	Kurs najniższy EUR w okresie	Kurs najwyższy EUR w okresie	Kurs EUR na ostatni dzień okresu
kolumna 1	kolumna 2	kolumna 3	kolumna 4	kolumna 5
od 01.01.2018
do 31.12.2018	4,2617	4,1423	4,3978	4,3000
od 01.01.2017
4,2583 4,1709 do 31.12.2017			4,4157	4,1709

W 2018 roku możemy zaobserwować wzrost aktywów oraz pasywów o 15,32% w stosunku do roku ubiegłego.

W aktywach trwałych w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego spadek wynosi 9,66% oraz wzrost aktywach obrotowych o 65,27%. W odniesieniu do końca roku obrotowego

jest to spadek aktywów trwałych o 9 064 tys. PLN oraz wzrost aktywów obrotowych o 36 036 tys. PLN.

W pasywach notuje się wzrost w grupie kapitałów własnych o 9,72%, w zobowiązaniach długoterminowych spadek o1 252 tys. PLN tj. o 4,63% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 17 424 tys. PLN tj. o 47,57% w stosunku do wartości na dzień 31.12.2017 roku.

Na dzień 31.12.2018 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 77 167 tys. PLN, i były wyższe w stosunku do stosownego okresu ubiegłego roku: o 139,90%. Zysk netto na koniec 2018 roku wynosi 6 506 tys. PLN.

Syndyk masy upadłości Patentus Strefa S.A. w Stalowej Woli ogłosił przetarg ofertowy na sprzedaż z wolnej ręki nieruchomości gruntowej będącej w użytkowaniu wieczystym zabudowanej budynkami biurowo-produkcyjno-magazynowymi oraz środki trwałe w budowie, za cenę wywoławczą stanowiącą 2/3 ceny oszacowanej w kwocie 6. 330 tys. PLN. Otwarcie i rozpoznanie ofert miało nastąpić 7 września 2017 roku. Do przetargu nie doszło. Syndyk ogłosił nowy przetarg ofertowy na sprzedaż nieruchomości za cenę wywoławczą stanowiącą 50% ceny oszacowanej w kwocie 4 747 tys. PLN. Warunkiem uczestnictwa w przetargu było wpłacenie wadium w wysokości 10 % ceny wywoławczej (tj. 474 tys. PLN) oraz złożenie pisemnej oferty. Otwarcie i rozpoznanie ofert miało nastąpić w dniu 9 listopada 2017 roku o godzinie 12.00, na posiedzeniu jawnym w siedzibie Sądu Rejonowego w Rzeszowie.

W dniu 02.07.2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Syndyka masy upadłości PATENTUS STREFA S.A. o sporządzeniu planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych. Z w/w planu wynika, że z likwidacji rzeczy wierzytelności uzyskano kwotę 3 871 tys. PLN, z czego kwota podlegająca podziałowi to 3 271 tys. PLN. Z planu podziału wynika, że zaspokojone zostaną Raiffeisen Bank Polska SA w kwocie 2 417 tys. PLN oraz Agencja Rozwoju Przemysłu w kwocie 854 tys. PLN. W terminie 2 tygodni od otrzymania zawiadomienia wierzyciele oraz upadły mogą wnieść zarzuty przeciwko planowi podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiło sfinalizowanie sprzedaży PATENTUS STREFA S.A. i dokonanie rozliczenia przez syndyka otrzymanej w wyniku sprzedaży kwoty. Zaspokojone zostały (zgodnie z planem podziału) Raiffeisen Bank Polska SA oraz Agencja Rozwoju Przemysłu w łącznej kwocie 3 271 tys. PLN. W związku z powyższym Spółka rozliczyła wszystkie utworzone wcześniej odpisy aktualizujące oraz rozliczyła zwolnienie z długu w stosunku do Raiffeisen Bank Polska SA. Ponieważ Raiffeisen Bank Polska SA kwestionuje kwotę 545 tys. PLN zapłaconą na poczet spłaty kredytu za PATENTUS STREFA S.A. na w/w kwotę Spółka utworzyła odpis aktualizujący.

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań:

1. W dniu 31.01.2014 roku PATENTUS S.A. wraz Politechniką Warszawska złożył wniosek o numerze 246715 w ramach Programu Badań Stosowanych, Konkurs 3 ścieżka A Nauki Chemiczne pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnej opartej o metody odlewnicze, technologii wytwarzania kół zębatych o strukturze nanokrystaliczej". Wartość dofinansowania wynosi 2 977 000,00 PLN natomiast całkowity koszt projektu wynosi 4 119 000,00 PLN.

W dniu 06.08.2014 roku Spółka otrzymała informacje, iż projekt został rekomendowany do wsparcia. W dniu 31.10.2014 roku w siedzibie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju odbyły się negocjacje finansowe będące wynikiem zakwestionowania zasadności poniesienia części wydatków kwalifikowanych przez Spółkę w ramach w/w projektu. Przyznane Spółce dofinansowane zostało obniżone o 80 tys. PLN.

W dniu 11.05.2015 została podpisana umowa o dofinasowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie.

W dniu 31.10.2018r realizacja projektu została zakończona. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu projekt został rozliczony.

2. W dniu 19.11.2015 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2015) pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji elementów uzębionych z hybrydowymi warstwami powierzchniowymi o podłożu nanostrukturalnym do zespołów napędowych przenośników przeznaczonych do pracy w ekstremalnych warunkach eksploatacyjnych" nr POIR.04.01.04-00-0064/15. Okres realizacji projektu przewidziano na 01.04.2016 r. do 30.09.2020 r. Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Warszawska, Instytut Technologii Eksploatacyjnej – Państwowy Instytut Badawczy, Nanostal Sp. z o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 11.666 tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 8.612 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 7.718 tys. PLN, z czego dofinansowanie 5.036 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania projekt jest na etapie podpisywania umowy o dofinansowanie. W dniu 29.06.2016 roku Spółka podpisała umowę o dofinansowanie.

1) W dniu 01.02.2017 Spółka podpisała umowę z firmą Oerlikon Balzers Coating Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach na wykonanie powłok typu DLC na próbkach do testów zużyciowych i kołach zębatych. Wartość umowy uzależniona jest od ilości wykonanych powłok. Na dzień składania niniejszego raportu umowa jest w trakcie realizacji.

3. W dniu 05.01.2018 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2017) pod

tytułem: "Opracowanie innowacyjnych przenośników zgrzebłowych o zwiększonej podatności rozruchowej i trwałości eksploatacyjnej" nr POIR.04.01.04-00-0081/17. Okres realizacji projektu przewidziano na 02.07.2018 r. do 01.07.2021 r. Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Śląska oraz Fabryka Elementów Napędowych "FENA" Sp. z.o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 5.760 tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 3.923 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 3.982 tys. PLN, z czego dofinansowanie 2.351 tys. PLN. W dniu 10.10.2018r do siedziby Spółki wpłynęła datowana na 28.08.2018r umowa o dofinansowanie zawarta z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu projekt jest w trakcie realizacji.

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Spółka będzie kontynuowała zakupy środków trwałych oraz będzie sprzedawała swoje wyroby także poprzez leasing finansowy tak, jak to czyniła w poprzednich latach. Spółka w styczniu recertyfikowała (odnowiła) certyfikat potwierdzający spełnienie wymagań normy 15085, który dopuszcza zakład do spawania elementów pojazdów szynowych. Celem uzyskania certyfikatu jest zapewnienie wysokiej, jakości elementów pojazdów szynowych zgodnie z wymaganiami norm serii PN- EN 15085 z zachowaniem pełnych wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych zgodnie z PN-EN ISO 3834-2, certyfikat był odnawiany we wrześniu. Procedura wykonania konstrukcji spawanych dla kolejnictwa stosowana jest w przypadku realizacji kontraktów zgodnie z wymaganiami normy PN- EN 15085. Uzyskanie certyfikacji w zakresie spełnienia warunków wynikających z normy PN-EN 15085 pozwala wykorzystać obecny potencjał Zakładu do produkcji konstrukcji nośnych pojazdów szynowych – w tym ram wózków. Uzyskanie powyższego certyfikatu zgodnego z normą PN-EN 15085 jest następstwem uzyskania w roku poprzednim Świadectwa uznanego przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu. Na podstawie przeprowadzonego audytu firma PKP CARGO SA. potwierdziła, że nasz zakład posiada organizację, wyposażenie techniczne, zatrudnia pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosuje technologie zgodne z wymaganiami przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP CARGO SA. w zakresie produkcji:

koła zębate przekładni głównych taboru trakcyjnego
obróbki mechanicznej półfabrykatów osi i kół bosych do pojazdów trakcyjnych
wał drążony, sworzni resorowych
Ponadto na podstawie tego samego audytu firma Patentus SA. uzyskała Świadectwo uznanego przez PKP Cargo wykonawcy usługi w zakresie obróbki mechanicznej:
korpusy maźnic, haki cięgnowe, sworznie resorowe, elementy zderzaków
wały drążone, koła zębate przekładni głównych
staro użyteczne osie wagonowe i lokomotywowe.

Zgodnie z przyjętą strategią Spółka będzie realizować:

• prowadzenie dalszego rozpoznania wśród firm z branży metalowej i innych, w celu kontynuacji budowy grupy kapitałowej;

prowadzenie dalszych poszukiwań kontrahentów zagranicznych;
poszukiwanie nowych dofinansowań;
rozwój działalności operacyjnej podmiotów z grupy kapitałowej.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.

Ryzyko związane z uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej

Wysokość przychodów PATENTUS S.A. uzależniona jest w znaczącym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 88 % przychodów Spółki w badanym okresie 2018 roku oraz około 65% w analogicznym okresie 2017 roku było zrealizowane na rzecz takich odbiorców jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Famur, Fabryka Pojazdów Szynowych Cegielski, Polska Grupa Górnicza, Ramb, Ungarex. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń górniczych na rynki wschodnie i dalekowschodnie, a także eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej.

Ryzyko związane z jednostkową produkcją

Spółka produkuje maszyny i urządzenia głównie w oparciu o jednostkowe zamówienie dla danego klienta. W związku z brakiem seryjnej produkcji typowe procesy przygotowania produkcji, proces zaopatrzenia w materiały, harmonogram konsekwencji i remontów parku maszynowego są trudniejsze do zaplanowania i realizacji. Zjawisko to może krótkookresowo wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonania usług Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonanych usług jest integralnym elementem zawieranego przez PATENTUS S.A. kontraktu. Spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami. Jednak w ocenie Zarządu ryzyko występowania częstych, czy też znacząco obciążających wynik finansowy reklamacji, jest niewielkie z uwagi na wieloletnie doświadczenie załogi.

Z uwagi na niewielkie ryzyko wystąpienia reklamacji, Zarząd Spółki zdecydował iż nie zachodzi konieczność tworzenia rezerw na przyszłe koszty napraw gwarancyjnych.

Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników

W działalności Spółki kwalifikacje pracowników stanowią jedną z wyższych wartości. Spółka zatrudnia wykwalifikowaną kadrę inżynierską, ekonomiczną i finansową, która stanowi kluczową grupę pracowników. Spółka współpracuje z PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie, firmą prywatną posiadającą wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy przy użyciu maszyn i urządzeń Spółki, pod nadzorem kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia trwającej kilkanaście lat współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług.

Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego

Działalność PATENTUS S.A. opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co może skutkować pogorszeniem poziomu sprzedaży.

Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości w wartości odpowiadającej kosztowi odtworzenia.

Ryzyko związanie z nieterminowymi zapłatami

PATENTUS S.A. realizuje dla odbiorców krajowych szereg projektów związanych z produkcją maszyn i urządzeń oraz z usługami remontowymi tych urządzeń. Ewentualne opóźnienia płatności przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Spółki oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem obcych źródeł finansowania.

Ryzyko związane z przetargami publicznymi

Znaczna część przychodów PATENTUS S.A. pochodzi z realizacji wygranych przetargów publicznych, w których podstawowy wpływ na końcowy rezultat ma oferowana cena. Obecnie Spółka kalkuluje oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę, co nie zawsze może występować w przyszłości. Dodatkowym elementem zwiększającym ryzyko uzyskania ewentualnie gorszych wyników finansowych jest oprotestowanie postanowień przetargowych przez konkurencję, co prowadzi do wydłużenia czasu podpisania kontraktów lub w skrajnych przypadkach do anulowania przetargu.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Istotne znaczenie dla PATENTUS S.A. ma sytuacja makroekonomiczna, a zwłaszcza takie czynniki jak polityka gospodarcza rządu, w szczególności w zakresie górnictwa oraz jej wpływ na tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających z kosztów pracy. Dodatkowymi elementami wpływającymi na działalność Spółki jest polityka Narodowego Banku Polskiego i Rady Polityki Pieniężnej w zakresie wysokości stóp procentowych oraz kursów walut.

Ryzyko kursowe

Istnieje ryzyko niekorzystnych dla PATENTUS S.A. gwałtownych zmian kursu złotówki w stosunku do innych walut. Zjawisko to może mieć wpływ (w świetle przyjętej przez Zarząd strategii) na kształtowanie się wyników Spółki, w związku z założeniem zwiększenia eksportu towarów i usług. Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować spadek rentowności kontraktów eksportowych. Zmiany kursu złotówki mają także istotne znaczenie dla kredytów zaciągniętych w walucie obcej.

Ryzyko wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym

W ostatnim okresie notuje się wzrost aktywności i konkurencji na krajowym rynku produkcji maszyn i urządzeń górniczych. Taka sytuacja zwiększa presję w kierunku zmniejszenia się marż na poszczególnych produktach, co w efekcie może wpłynąć negatywnie na poziom wyników finansowych Spółki. Jednak w związku z podjętymi przez Zarząd działaniami w kierunku

dywersyfikacji źródeł przychodów obniżenie cen produktów wytwarzanych dla górnictwa nie będzie miało istotnego wpływu na działalność i przychody Spółki w przyszłości.

Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji

Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez PATENTUS S.A. do produkcji (stal, wyroby hutnicze) mogą znacznie wpłynąć na cenę wyrobu finalnego. Spółka kalkuluje ceny swoich wyrobów tak, aby efekt podwyżki zawrzeć w cenie, jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku

Jedną z form zabezpieczenia udzielonych przez bank kredytów są hipoteki oraz zastawy rejestrowe na aktywach produkcyjnych. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Spółka nie regulowałaby zobowiązań wynikających z umów kredytowych, banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże, na wyniki finansowe Spółki. Spółka reguluje swoje zobowiązania regularnie i w chwili obecnej takie zagrożenie nie występuje.

Ryzyko wynikające z uzyskanych dotacji z funduszy UE. Spółka zawarła umowy z jednostką zarządzającą funduszami strukturalnymi dotyczących dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz refundacji poniesionych kosztów niezbędnych do realizacji zadań wynikających z tych umów. W przypadku niewykonania wskaźników ujętych w umowach z jednostką zarządzającą danym funduszem strukturalnym, może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. Maksymalna kwota zwrotu wynosi około 41 719 tys. PLN (bez uwzględniania ewentualnych odsetek).

Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców.

Wysokość przychodów PATENTUS S.A. uzależniona jest w znaczącym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 88 % przychodów Spółki w badanym okresie 2018 roku oraz około 65% w analogicznym okresie 2017 roku było zrealizowane na rzecz takich odbiorców jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Famur, Fabryka Pojazdów Szynowych Cegielski, Polska Grupa Górnicza, Ramb. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń górniczych na rynki wschodnie i dalekowschodnie, a także eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej.

Największym dostawcą usług w badanym okresie 2018 roku była firma PPHU MIRPOL Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie. Firma MIRPOL świadczy usługi pracy na maszynach i urządzeniach Spółki, pod nadzorem kadry inżynieryjnej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ również na Spółkę. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem jednolitej praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi lub obarczonymi błędem interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Ryzyko stosowania prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zamiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. w przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach, obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej.

Ryzyko płynności

Kolejną miarą ryzyka płynności, która jest monitorowana przez Spółkę jest analiza poziomu kapitałów własnych. Analiza poziomu kapitałów własnych jest dokonywana na podstawie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów oraz wskaźnika poziomu zadłużenia.

Wskaźnik udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów jest obliczany jako proporcja sumy kapitałów własnych do sumy bilansowej aktywów na określony dzień bilansowy. Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów na poziomie nie niższym niż 0,5. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,53.

Wskaźnik poziomu zadłużenia jest obliczany jako proporcja sumy zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego do sumy wartości EBITDA. Wartość EBITDA jest sumą zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji. Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika poziomu zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 2,5. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie minus 1,87.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

1) W dniu 04.04.2018 roku został złożony do Sądu Rejonowego w Stalowej Woli I Wydział Cywilny wniosek o zawezwanie do próby ugodowej byłego Prezesa Zarządu PATENTUS STREFA S.A. w upadłości z siedzibą w Stalowej Woli (spółka zależna od Emitenta) Pana Jana Pasławskiego o zapłatę 15 971 439,64 PLN wraz z ustawowym odsetkami od dnia wniesienia niniejszego wniosku do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez niezłożenie w terminie wniosku o upadłość spółki PATENTUS STREFA S.A.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2018 w dniu 05.04.2018 roku.

2) W dniu 20.04.2018 roku – powzięcie informacji w dniu 23.04.2018 roku zostało złożone do AIG EUROPE LIMITED Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie roszczenie i wystąpienie szkody w wysokości 15 971 439,64 PLN związanej z zawinionym zaniechaniem zgłoszenia wniosku o upadłość spółki PATENTUS STREFA S.A. z siedzibą w Stalowej Woli przez jej byłego Prezesa Zarządu Jana Pasławskiego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 5/2018 w dniu 23.04.2018 roku.

b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

Na dzień 31.12.2018 roku Jednostka Dominująca prowadziła postępowania dotyczące wierzytelności, toczące przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

Na dzień 31.12.2018 roku Jednostki Zależne prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.

Na wierzytelności objęte postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym zostały utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 100% dochodzonych należności.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

PATENTUS S.A. prowadzi obecnie działalność w zakresie:

1) Produkcji specjalistycznych urządzeń dla górnictwa własnej konstrukcji lub wytwarzanych na zamówienie klienta takich jak: przenośniki zgrzebłowe ścianowe, przenośniki zgrzebłowe podścianowe i odstawcze, przenośniki taśmowe, kruszarki urobku, platformy transportowe, pomosty robocze, chłodnice ciągów lutniowych, napinacze hydrauliczne, urządzenia przekładkowe, urządzenia przesuwające, prasy hydrauliczne.
2) Remontów maszyn i urządzeń górniczych;
3) Spółka wykonuje usługi remontowe wszystkich produkowanych przez PATENTUS S.A. urządzeń oraz podobnego typu zgodnie z życzeniem klienta.
4) Wykonawstwa konstrukcji stalowych takich jak: wykonanie spawanych konstrukcji stalowych hal produkcyjnych i hipermarketów; wykonanie spawanych konstrukcji stalowych zadaszeń membranowych amfiteatrów i kolejek górskich; wykonawstwo konstrukcji antenowych masztów nadawczych sieci radiowych (komórkowych); wykonawstwo okolicznościowych obiektów sakralnych i świeckich.
5) Handlu wyrobami hutniczymi i stalą;
6) Do Spółki należy hurtownia stali, która dostarcza materiały do produkcji oraz zajmuje się handlem wyrobami hutniczymi oraz połączeniami śrubowymi. W ofercie asortymentowej hurtowni znajdują się między innymi: blachy czarne gorąco walcowane, blachy zimno walcowane i ocynkowane, kształtowniki gorąco walcowane i zimno gięte, pręty okrągłe, żebrowane, płaskie, kwadratowe, blachy odporne na korozję czy blachy aluminiowe.
7) Handlu hurtowego materiałami biurowymi i sprzętem komputerowym, chemią gospodarczą, opakowaniami jednorazowymi;
8) Podstawowy obszar działalności hurtowni to zaopatrzenie zakładów pracy, placówek oświatowych oraz ośrodków zdrowia. Od początku działalności także udział w przychodach miała sprzedaż detaliczna. Oferowany asortyment towarów obejmuje: artykuły biurowe i szkolne, opakowania i naczynia jednorazowe, chemię gospodarczą, artykuły dekoracyjne, upominki. Asortyment ten jest stale poszerzany.
9) Handlu sprzętem spawalniczym i odzieżą ochronną, akcesoriami i sprzętem BHP; Spółka dysponuje magazynami towarowymi, co stwarza możliwość poszerzenia asortymentu i jego stałą obecność w ofercie handlowej. W ofercie sprzętu spawalniczego i materiałów spawalniczych można znaleźć między innymi: kompaktowe półautomaty spawalnicze (skokowa regulacja napięcia), półautomaty spawalnicze z wydzielonym podajnikiem (skokowa i płynna regulacja napięcia), wieloprocesowe półautomaty spawalnicze (synergiczny nastaw parametrów), urządzenia dla rzemiosła, urządzenia inwertorowe, generatory spawalnicze, urządzenia do cięcia plazmą, automaty spawalnicze, reduktory, palniki ręczne i maszynowe, osprzęt.
10) Obróbki skrawaniem; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach obróbki skrawaniem. Dzięki szerokiemu zakresowi obróbki podejmuje się zarówno zleceń wielkoseryjnych jak i pojedynczych, wykonując elementy o bardzo różnej skali trudności. Sterowana numerycznie tokarka daje klientowi z jednej strony gwarancję jakości, z drugiej zaś dobrą cenę.
11) Usług cyfrową wypalarką numeryczną;
12) Spółka oferuje usługi w zakresie cięcia blach cyfrową wypalarką numeryczną. Oferta dotyczy cięcia i wycinania z blach nierdzewnych (austenicznych) palnikiem plazmowym oraz z blach węglowych palnikiem autogenicznym (tlenowym).
13) Spawania na zrobotyzowanym stanowisku spawalniczym; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach spawania łukowego w osłonie gazów ochronnych na zautomatyzowanym stanowisku spawalniczym. Stanowisko wyposażone jest w sprzęt nowej generacji i zapewnia niezawodność spawania podzespołów konstrukcyjnych dostarczanych dla klientów.
14) Usług specjalistycznych w ramach utworzonego laboratorium kontrolno-pomiarowego.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży:

1) Produkcja i remonty specjalistycznych urządzeń dla górnictwa (sprzedaż i remonty maszyn i urządzeń górniczych);
2) Sprzedaż materiałów (np. zgrzebła, gwiazdy napędowe, siłowniki, wały, bębny);
3) Hurtownia wyrobów hutniczych i stali (hurtownia stali);
4) Hurtownia materiałów biurowych i sprzętu komputerowego, chemii gospodarczej, opakowań jednorazowych; kompleksowego wyposażenia biur (hurtownia materiałów biurowych);
5) Hurtownia sprzętu spawalniczego i odzieży ochronnej, akcesoriów i sprzętu BHP (hurtownia spawalnicza);
6) Handel złomem (złom);
7) Przychody z dzierżawy środków trwałych (budynki).

Struktura sprzedaży według źródeł przychodów:

Rodzaje usług/ grupy usług	2018 rok w tys.PLN	Udział %	2017 rok w tys.PLN	Udział %	różnica (2 - 4)	Dynamika zmian (6/4)
Ogółem	132 326	100,00%	54 988	100,00%	77 338	140,65%

Hurtownia materiałów biurowych	2 646	2,00%	2 463	4,48%	183	7,43%
Hurtownia spawalnicza	1 201	0,91%	1 099	2,00%	102	9,28%
Hurtownia stali	1 056	0,80%	425	0,77%	631	148,47%
Złom	724	0,55%	426	0,77%	298	69,95%
Sprzedaż przenośników	79 291	59,92%	20 078	36,51%	59 213	294,91%
Pozostała sprzedaż maszyn i
urządzeń górniczych	29 726	22,46%	23 106	42,02%	6 620	28,65%
Kolej węgierska (Firma Ungarex)	3 940	2,98%	2 959	5,38%	981	33,15%
Przekładnie dla energetyki (Firma
Ramb)	2 525	1,91%	305	0,55%	2 220	727,87%
Usługi	7 764	5,87%	624	1,13%	7 140	1144,23%
Przychody z dzierżawy	410	0,31%	457	0,83%	-47	-10,28%
Sprzedaż materiałów i towarów
Jankowice	3 043	2,30%	3 046	5,54%	- 3	-0,10%

Znaczny udział w przychodach posiadają przychody ze sprzedaży pozostałych maszyn i urządzeń górniczych, których udział w sprzedaży ogółem jest na poziomie 22,46%. Największy udział w przychodach ze sprzedaży ma sprzedaż przenośników 59,92%. Możemy zaobserwować znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży przenośników o 59 213 tys. PLN oraz wzrost sprzedaży pozostałej sprzedaży maszyn i urządzeń górniczych o 6 620 tys. PLN. Spółka kontynuowała sprzedaż poza segmentem górniczym.

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

Biorąc pod uwagę strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki głównym rynkiem, na którym Spółka prowadzi działalność, jest rynek maszyn górniczych. Spółka uzyskała w 2018 roku z działalności na tym rynku ponad 88% przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż eksportowa nie posiada znaczącego udziału w przychodach ze sprzedaży. Spółka obecnie prowadzi sprzedaż eksportową do Niemiec. Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim z najważniejszego dla niej źródła tj. ze sprzedaży i remontów maszyn i urządzeń górniczych na terenie kraju. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju planuje rozwijać sprzedaż eksportową.

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej, w tym:	132 326	55 159
Przychody ze sprzedaży w kraju	131 480	53 976
Eksport i wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów i usług (WDT)	846	1 183

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.

Głównymi odbiorcami PATENTUS S.A. są kopalnie należące do dwóch największych spółek węglowych: Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju oraz Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Szczegółowe informacje na temat wielkości sprzedaży oraz jej udziału % w sprzedaży ogółem Spółki zawiera poniższa tabela:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
	dane w tys. PLN	dane w %
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów ogółem, w tym zrealizowane dla Odbiorcy:	132.326	100,00%
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.	32.077	24,24%
PGG SP.Z O.O.	49.489	37,40%
FABRYKA POZJADÓW SZYNOWYCH CEGIELSKI	1.526	1,15%
FAMUR	31.467	23,78%
RAMB	2.525	1,91%
UNGAREX	3.940	2,98%
ATI	860	0,65%
KOLSAM	886	0,67%
Pozostali Odbiorcy	9.556	7,22%

W związku z powyższym, na przychody Spółki znaczący wpływ mają przychody uzyskane z produkcji oraz świadczenia usług na rzecz kopalń, co powoduje uzależnienie poziomu przychodów Spółki od liczby i wartości wygranych przetargów na dostawę określonego urządzenia lub tzw. dostawy roczne na części zamienne. Do końca 2018 roku Spółka wygrała 53 przetargi. Przetargi odbywają się na podstawie Prawa Zamówień Publicznych lub na podstawie wewnętrznych kopalnianych regulaminów. W związku z powyższym, dostawy mogą się odbywać tylko i wyłącznie na podstawie podpisanych umów okresowych. Umowa taka może wiązać dostawcę z kopalnią na cały rok lub też do zakończenia pewnego ustalonego zakresu dostaw. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, która obejmuje również działalność handlową, Spółka współpracuje w ciągu roku z odbiorcami, których liczba przekracza tysiąc.

Po stronie dostawców sytuacja jest zbliżona. Ze względu na prowadzoną działalność handlową liczba dostawców w roku 2018 przekroczyła 800. Do głównych dostawców Spółki należy zaliczyć przede wszystkim dostawców stali potrzebnej do produkcji oraz części do przenośników. Towary takie jak blacha, odkuwki czy profile są uważane za materiały strategiczne, których właściwy zapas magazynowy musi być utrzymany na odpowiednim poziomie, a ich brak mógłby zahamować tok produkcji.

Szczegółowe informacje na temat wielkości zakupów oraz ich udziału % w sprzedaży ogółem Spółki zawiera poniższa tabela:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
Nabycie towarów i usług do działalności podstawowej (w wartości netto bez podatku VAT), w tym główni Dostawcy:	dane w tys. PLN	% udział w sprzedaży
PPHU Mirpol Mirosław Kobiór	17.721	13,39%
Przedsiębiorstwo Budownictwa i Handlu Unipol Sp. z o.o.	2.908	2,20%
FAMUR	2.449	1,85%
SYMATECH	6.229	4,71%
MEGA STEEL	2.734	2,07%
Pioma Odlewnia Sp. z o.o.	9.322	7,04%
HUTA MAŁAPANEW	1.845	1,39%
DAMEL	1.732	1,31%
PROFI M TEC	1.704	1,29%
BECKER WARKOP	6.300	4,76%

Większość głównych dostawców strategicznych produktów ma podpisane umowy na dostawy odpowiedniej jakości surowców w określonym terminie. Dla produktów o znaczeniu strategicznym dla zapewnienia działalności, PATENTUS S.A. stosuje wstępną oraz okresową kwalifikację dostawców. Spółka dokonuje również zakupu innych towarów do swoich hurtowni (materiałów biurowych, stali i wyrobów spawalniczych).

Do znaczących dostawców należy zaliczyć PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach. Jest to firma prowadzona przez osobę fizyczną, z którą Spółka obecnie współpracuje na zasadzie outsourcingu, posiadając wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy na maszynach i urządzeniach PATENTUS S.A., pod nadzorem jej kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W 2018 roku udział zobowiązań wobec PPHU Mirpol Mirosław Kobiór w przychodach ze sprzedaży ogółem Spółki wyniósł 13,39 %. Wartość zakupionych od MIRPOL usług wyniosła 17 721 tys. PLN. Poza PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach, w ocenie Spółki nie występuje uzależnienie od dostawców. Zdecydowaną większość materiałów i surowców wykorzystywanych do produkcji - Spółka ma możliwość zakupić u innego kontrahenta.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

**Umowy kredytowe*:**

* Marżą banków umów opisanych poniżej mieszczą się w przedziale 1,50 pp do 2,25 pp.

1) W dniu 31.08.2017 roku została podpisana Umowa Faktoringowa nr 1638/2017 pomiędzy Emitentem a Coface Poland Factoring Sp. z o.o. na następujących warunkach:
✓ Umowa została zawarta na czas nieokreślony;
✓ Faktoring jawny cesja warunkowa;
✓ Limit: 5 000 000 PLN;
✓ Zaliczka o wartości 80% finansowanych wierzytelności; fundusz gwarancyjny w wysokości 20% finansowanych wierzytelności oraz kwoty za niefinansowe wierzytelności;
✓ Maksymalny okres kredytu wynosi 120 dni liczonych od wystawienia faktury;
✓ WIBOR 1M + marża;
✓ Zabezpieczenie: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 18.01.2018 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowa Faktoringowa nr 1638/2017 z dnia 31.08.2017 roku pomiędzy Coface Poland Factoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następującą zmianę:

✓ Maksymalny okres kredytu na 124 dni, licząc od dnia wystawienia faktury.

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 09.08.2018 roku został podpisany Aneks nr 2 do Umowy faktoringowej nr 1638/2017 z dnia 31.08.2017 roku pomiędzy Coface Poland Factoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następującą zmianę:

✓ Faktor z wejściem w życie aneksu wyłącza z Listy Dłużników wszystkich Dłużników. Do dnia przekazania przez Klienta wniosku o włączenie kontrahentów Klienta do Umowy Klient zwolniony jest z wszelkich obowiązków. Do miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym Faktor rozpocznie nabywanie wierzytelności, Faktorowi nie przysługują opłaty określone w umowie.
2) W dniu 29.11.2017 roku została podpisana Umowa Faktoringu nr 0096/2017 ("Umowa faktoringu") zawarta pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ( " Faktor"):
✓ Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;
✓ przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;
✓ maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 120 dni;
✓ Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;
✓ fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
✓ termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
✓ oprocentowanie : WIBOR 1M + marża faktora;
✓ zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN. Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.
✓ Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2017 w dniu 18.12.2017 roku.

W dniu 13.02.2018 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ( " Faktor") a Patentus S.A. wprowadzający następujące zmiany:

✓ Maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 01.03.2018 roku został podpisany Aneks nr 2 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ( " Faktor") a Patentus S.A. wprowadzający następującą zmianę:

✓ "Faktorant wyraża zgodę na potrącenie należności KUKE Finance S.A. wynikające z niniejszej umowy faktoringu nr 0096/2017 z należnymi Faktorantowi kwotami wynikającymi z umowy zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018 z dnia 01.03.2018 roku".

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 01.03.2018 roku został podpisany Aneks nr 3 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ( " Faktor") a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający tekst jednolity Umowy:

Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z tym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu oraz wprowadzają tekst jednolity o następującej treści:

✓ Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;
✓ Integralną częścią umowy są następujące warianty: przejecie ryzyka z polisą KUKE S.A. Pakiet.
✓ przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;
✓ maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;
✓ Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;
✓ fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
✓ termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
✓ oprocentowanie : WIBOR 1M + marża faktora;
✓ zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w

formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.

✓ Umowa faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązuje nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia.

W dniu 06.08.2018 roku zostało zawarte Porozumienie trójstronne dotyczące postanowień uzupełniających dotyczących Umowy ubezpieczenia RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") oraz Umowy Faktoringu nr 0096/2017 zawartej z KUKE Finance S.A. ("Faktor") o następującej treści:

✓ KUKE wyraża zgodę na przelew ubezpieczonych w ramach Umowy Ubezpieczenia wierzytelności od dłużników, dokonanych przez Ubezpieczającego/Faktoranta na Faktora. Przelew wierzytelności nie powoduje wyłączenia powyższych wierzytelności z Umowy ubezpieczenia pod warunkiem, że wierzytelności wynikające z faktur będących przedmiotem przelewu zostaną na Faktora przelane w całości;
✓ Z dniem dokonania przelewu wierzytelności na Faktora Umowę ubezpieczenia w części dotyczącej przelanych wierzytelności traktuje się jako umowę zawartą na rachunek osoby trzeciej;
✓ Faktor jako ubezpieczony jest uprawniony do żądania od KUKE świadczeń należnych z tytułu Ubezpieczenia w związku z brakiem zapłaty wierzytelności od dłużnika, którego zobowiązanie wobec Ubezpieczającego/Faktora są przedmiotem umowy faktoringu;
✓ Faktor wyraził zgodę na objęcie ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia – polisa obrotowa zawartej przez Emitenta a KUKE S.A.; przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do wierzytelności wykupionych przez niego, został wskazany jako osoba trzecia; zapoznał się i przyjął do wiadomości wszystkie postanowienia zawarte w umowie ubezpieczenia; Faktor uznał, że nie może osiągnąć większych korzyści niż przysługujące Ubezpieczającemu/Faktorantowi; uznał że KUKE ma prawo podnieść wobec niego wszelkie zarzuty mające wpływ na ograniczenie bądź wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczeniowej przysługujące KUKE w stosunku do Emitenta zgodnie z umową ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 21/2018 w dniu 28.08.2018 roku.

W dniu 31.08.2018 roku wpłynął podpisany egzemplarz Porozumienia trójstronnego dotyczące postanowień uzupełniających dotyczących Umowy ubezpieczenia RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") oraz Umowy Faktoringu nr 0096/2017 zawartej z KUKE Finance S.A. ("Faktor") o następującej treści:

✓ KUKE wyraża zgodę na przelew ubezpieczonych w ramach Umowy Ubezpieczenia wierzytelności od dłużników, dokonanych przez Ubezpieczającego/Faktoranta na

Faktora. Przelew wierzytelności nie powoduje wyłączenia powyższych wierzytelności z Umowy ubezpieczenia pod warunkiem, że wierzytelności wynikające z faktur będących przedmiotem przelewu zostaną na Faktora przelane w całości;

✓ Z dniem dokonania przelewu wierzytelności na Faktora Umowę ubezpieczenia w części dotyczącej przelanych wierzytelności traktuje się jako umowę zawartą na rachunek osoby trzeciej;
✓ Faktor jako ubezpieczony jest uprawniony do żądania od KUKE świadczeń należnych z tytułu Ubezpieczenia w związku z brakiem zapłaty wierzytelności od dłużnika, którego zobowiązanie wobec Ubezpieczającego/Faktora są przedmiotem umowy faktoringu;
✓ Faktor wyraził zgodę na objęcie ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia – polisa obrotowa zawartej przez Emitenta a KUKE S.A.; przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do wierzytelności wykupionych przez niego, został wskazany jako osoba trzecia; zapoznał się i przyjął do wiadomości wszystkie postanowienia zawarte w umowie ubezpieczenia; Faktor uznał, że nie może osiągnąć większych korzyści niż przysługujące Ubezpieczającemu/Faktorantowi; uznał że KUKE ma prawo podnieść wobec niego wszelkie zarzuty mające wpływ na ograniczenie bądź wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczeniowej przysługujące KUKE w stosunku do Emitenta zgodnie z umową ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 22/2018 w dniu 31.08.2018 roku.

W dniu 10.09.2018 roku został podpisany Aneks nr 4 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ( " Faktor") a Patentus S.A. wprowadzający następujące zmiany:

✓ Faktor wypłaci Faktorantowi wszystkie przysługujące mu od Faktora z tytułu realizacji Umowy Faktoringu na poniższe rachunki bankowe Klienta w walucie PLN w następującym podziale:
Raiffeisen Bank Polska S.A. w wysokości 25%,
Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 25%,
Getin Noble Bank S.A. w wysokości 25%,
ING Bank Śląski S.A. w wysokości 25%.

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 07.11.2018 roku został podpisany Aneksu nr 5 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa Faktoringu") zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie (" Faktor") a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następujące zmiany:

✓ przyznany Spółce Limit wynosi 26 000 000,00 PLN;
✓ maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;
✓ Faktor wypłaca zaliczkę w wysokości 80% wartości wykupionych wierzytelności;
✓ fundusz gwarancyjny w wysokości 20% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
✓ termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
✓ oprocentowanie : WIBOR 1M + marża faktora;
✓ zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy Faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunków bankowych; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających

z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 30 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.

✓ Umowa Faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy Faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązują nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 31/2018 w dniu 05.12.2018 roku.

W dniu 3.12.2018 roku został podpisany Aneksu nr 6 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa Faktoringu") zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie (" Faktor") a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następujące zmiany:

✓ Faktor wypłaci Faktorantowi wszystkie przysługujące mu od Faktora z tytułu realizacji Umowy Faktoringu na poniższe rachunki bankowe Klienta w walucie PLN w następującym podziale:
Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 25%,
Getin Noble Bank S.A. w wysokości 50%,
ING Bank Śląski S.A. w wysokości 25%.

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

3) W dniu 24.07.2018 roku została zawarta Polisa obrotowa ("Polisa obrotowa", "Umowa") zawartej pomiędzy a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( "Korporacją", "Zakład Ubezpieczeń") a Patentus S.A. na następujących warunkach:
✓ Przedmiot ubezpieczenia: Ubezpieczeniem objęte są należności pieniężne z tytułu kontraktów na dostawy wyrobów hutniczych, artykułów spawalniczych, materiałów budowlanych, maszyn i urządzeń dla górnictwa oraz należności z tytułu realizacji usług remontowych, nabytych przez KUKE Finance S.A. na podstawie zawartej z Ubezpieczającym umowy factoringowej, przysługujące Ubezpieczającemu od dłużnika krajowych, dla których Korporacja przyznała limity kredytowe.
✓ przyznany Spółce Limit wynosi 13 000 000,00 PLN;
✓ składka minimalna i tryb płatności: płatna będzie w 12 równych ratach miesięcznie;
✓ Ubezpieczający zobowiązuje się zgłaszać Korporacji do ubezpieczenia wszystkie zrealizowane obroty wynikające z należności nabytych przez KUKE Finance S.A.;
✓ Limit wypłaty odszkodowań: maksymalna kwota wypłaconych przez Korporację odszkodowań za okres rozliczeniowy nie może przekroczyć wielokrotności składek minimalnej lub, jeżeli to korzystniejsze dla Ubezpieczającego, wielokrotności zapłaconych składek należnych za ten okres rozliczeniowy;
✓ Okres ważności umowy: umowę zawiera się na czas nieokreślony, od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Każda ze stron może ją wypowiedzieć nie

później niż 30 dni przed końcem każdego okresu rozliczeniowego ze skutkiem na koniec tego okresu. Okres rozliczeniowy trwa 12 miesięcy;

✓ Udział własny 15%;
✓ Termin płatności: 130 dni licząc od daty wystawienia faktury uprawniającej do otrzymania zapłaty.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 15/2018 w dniu 01.08.2018 roku.

4) W dniu 01.03.2018 roku została podpisana Umowa Zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018 pomiędzy Emitentem ("Zbywca") a KUKE Finance Spółka Akcyjna ("Nabywcą"):
✓ Przedmiot kontraktu: Leasing finansowy wraz z dostawą maszyn i urządzeń;
✓ Dłużnik: Polska Grupa Górnicza S.A.;
✓ Wierzytelność: bezsporna, istniejąca, niewymagalna i zbywalna wierzytelność pieniężna wynikająca z Kontraktu, stwierdzona faktura VAT, obejmująca sumę rat kapitałowych i odsetkowych wynikających z Kontraktu, przedstawionych przez Zbywcę do nabycia Kontraktu.
✓ Maksymalny okres spłaty kontraktu: okres do 3 lat od daty podpisania protokołu przekazania przedmiotu leasingu, zgodnie z Kontraktem, w którym to okresie Dłużnik zobowiązany jest dokonać spłaty wierzytelności, zgodnie z warunkami Kontraktu i harmonogramu spłaty;
✓ Odsetki umowne: WIBOR 1M + marża KUKE Finance;
✓ Wartość kontraktu netto: 4 373 983,74 PLN;
✓ Zabezpieczenia: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym; zastaw rejestrowy na maszynach będących przedmiotem kontraktu; oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 4 500 00,00 PLN.
✓ Okres wypowiedzenia: każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca.
5) W związku z ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej PATENTUS STREFA S.A. oraz wypowiedzeniem w dniu 09.06.2016 roku umów kredytowych zawartych pomiędzy spółką zależną a Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 23.12.2016 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Emitentem ("Gwarantem") a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Katowicach:
✓ intencją porozumienia było ustalenie warunków spłaty przez Gwaranta wymagalnych zobowiązań z umów kredytowych zawartych między PATENTUS STREFA S.A. w upadłości a Bankiem gdzie Emitent był Gwarantem: umowa kredytowa nr CRD/35678/11 z dnia 28.07.2011r.; CRD/45141/15 z 18.09.2015r.; CRD/35677/11 z 28.07.2011r. Gwarant w związku z jego odpowiedzialnością z tytułu hipotek umownych dokonując wpłat w wykonaniu zobowiązań wynikających z Porozumienia, tj. spłaty Wierzytelności Banku nabędzie spłaconą część wierzytelności Banku, która zostanie określona przez Bank w pokwitowaniu do wysokości dokonanej zapłaty w zakresie wynikającym z zabezpieczenia tej wierzytelności hipoteką umowną określoną poniżej, z tym że nabycie tej wierzytelności wymaga wpisu Gwaranta jako nabywcy tej

wierzytelności do księgi wieczystej( w wyniku podziału określonej poniżej hipoteki w proporcji do części Wierzytelności Banku objętej ww. spłatą) na podstawie wniosku wniesionego przez Gwaranta, w której to księdze wieczystej wpisana jest na rzecz Banku hipoteka do kwoty 9 000 000,00 PLN obciążającą nieruchomość położoną w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego 1, będącym w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Stalowej Woli prowadzi KW nr TB1S/00058985/9 która, dotyczy także spłaty Wierzytelności Banku ze środków pochodzących ze sprzedaży Nieruchomości Kredytobiorcy w postępowaniu upadłościowym prowadzonym wobec kredytobiorcy w przypadku umorzenia ww. postępowania upadłościowego. W celu uniknięcia wątpliwości ww. spłaty dokonane przez Gwaranta zaliczone zostały jako wykonanie zobowiązania z tytułu gwarancji i nie są zależne od wpisu Gwaranta jako nabywcy części Wierzytelności Banku do KW Kredytobiorcy, o którym mowa powyżej. Wierzytelności Banku na dzień 23 grudnia 2016 roku wynoszą: 2 472 923,80 PLN oraz 98 742,05 EURO. Zabezpieczeniem wykonania porozumienia jest: hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0; Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN. Emitent zobowiązał się spłacić całe zobowiązanie wynikające z niniejszego porozumienia do dnia 30.06.2019r.

W dniu 13.02.2017 roku został podpisany Aneks nr 1 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku:

✓ w związku z postanowieniami Porozumienia, które m. in. stanowi, że w związku z odpowiedzialnością Gwaranta z tytułu Hipotek umownych określonych w Porozumieniu, że w przypadku dokonania przez gwaranta wpłat w wykonaniu zobowiązań wynikających z Porozumienia, tj. spłat wierzytelności Banku określonych w Porozumieniu, Gwarant nabywać będzie spłaconą część Wierzytelności Banku, która zostanie określona przez Bank w pokwitowaniu określonym w Porozumieniu do wysokości dokonanej zapłaty w zakresie wynikającym z zabezpieczenia tej wierzytelności hipoteką umowną określoną poniżej, z tym że nabycie tej wierzytelności wymaga wpisu gwaranta jako nabywcy tej wierzytelności do księgi wieczystej na podstawie wniosku wniesionego przez Gwaranta, w której to księdze wieczystej wpisana jest rzecz Banku hipoteka do kwoty 9.000.000 PLN obciążającą nieruchomość położoną w Stalowej Woli przy ulicy Kwiatkowskiego 1, będącą w użytkowaniu wieczystym

PATENTUS STREFA S.A. dla której Sąd Rejonowy w Stalowej Woli prowadzi KW nr TB1S/00058985/9 strony postanowiły: - dokonać poprawki oczywistej omyłki pisarskiej w treści powołanego powyżej postanowienia w odniesieniu do zapisu w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości dotyczącej zapisu w powołanym powyżej postanowieniu o treści "(w wyniku podziału określonej poniżej hipoteki w proporcji do części wierzytelności Banku objętej ww. spłatą)" przyjąć, ze ww. proporcja jest ustalona według następującego stanu rzeczy istniejącego w dniu dokonania przez gwaranta spłaty Wierzytelności Banku, w ten sposób że ww. proporcja jest ustalana na podstawie(i) kwot kapitałów wszystkich wierzytelności zabezpieczonych Hipoteką, których wysokość określona jest w Porozumieniu z tym, że wysokość Wierzytelności z gwarancji jest ustalona po przeliczeniu na złote polskie po kursie sprzedaży walut należności obowiązującym w Banku w dniu dokonania ww. spłaty przez Gwaranta, kwoty spłaty Wierzytelności Banku. Porozumienia lub spłaty kwoty wynikającej ze zrealizowanego roszczenia z tytułu Gwarancji o której jest mowa w Porozumieniu, która kwota spłaty zostanie podzielona przez kwotę określoną, a następnie ustalona w powyższy sposób proporcja zostanie pomnożona przez kwotę Hipoteki.

W dniu 30.03.2017 roku został podpisany Aneks nr 2 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

✓ porozumienie które zostało zawarte w dniu 23.12.2016 roku w sprawie spłat wymagalnego zadłużenia wynikającego z trzech umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a PATENTUS STREFA S.A. w związku z odpowiedzialnością PATENTUS S.A. wynikającą z Gwarancji spłaty zobowiązań i hipotek umownych wraz z pozostałymi bankami w których Kredytobiorca podpisał umowy o udzielenie kredytu; limitu wierzytelności; w stosunku do których PATENTUS S.A. posiada jakiekolwiek zobowiązania z tytułu udzielenia zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych/ limitu wierzytelności zawartych przez PATENTUS STREFA S.A. uzgodniły, że termin spłaty wierzytelności wynikających z ww. zobowiązań, które przypadają w okresie od 31 marca 2017 roku do 30 maja 2017 zostaną zmienione na dzień 31.05.2017 roku.

W dniu 31.08.2017 roku został podpisany Aneks nr 3 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

✓ porozumienie które zostało zawarte w dniu 23.12.2016 roku w sprawie spłat wymagalnego zadłużenia wynikającego z trzech umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a PATENTUS STREFA S.A. w związku z odpowiedzialnością PATENTUS S.A. wynikającą z Gwarancji spłaty zobowiązań i hipotek umownych wraz z pozostałymi bankami w których Kredytobiorca podpisał umowy o udzielenie kredytu; limitu wierzytelności; w stosunku do których PATENTUS S.A. posiada jakiekolwiek zobowiązania z tytułu udzielenia zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych/ limitu wierzytelności zawartych przez PATENTUS STREFA S.A. uzgodniły, że termin spłaty wierzytelności wynikających z ww. zobowiązań, które przypadają w okresie od 31 sierpnia 2017 roku do 29 listopada 2017 zostaną zmienione na dzień 30 listopada 2017 roku.

W dniu 24.11.2017 roku został podpisany Aneks nr 4 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

✓ porozumienie które zostało zawarte w dniu 23.12.2016 roku w sprawie spłat wymagalnego zadłużenia wynikającego z trzech umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a PATENTUS STREFA S.A. w związku z odpowiedzialnością PATENTUS S.A. wynikającą z Gwarancji spłaty zobowiązań i hipotek umownych wraz z pozostałymi bankami w których Kredytobiorca podpisał umowy o udzielenie kredytu; limitu wierzytelności; w stosunku do których PATENTUS S.A. posiada jakiekolwiek zobowiązania z tytułu udzielenia zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych/ limitu wierzytelności zawartych przez PATENTUS STREFA S.A. uzgodniły, że termin spłaty wierzytelności wynikających z ww. zobowiązań, które przypadają w okresie od 29 listopada 2017 roku do 29 czerwca 2018 roku zostaną zmienione na dzień 30 czerwca 2018 roku.

W dniu 26.06.2018 roku został podpisany Aneks nr 5 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

✓ terminy spłaty wierzytelności Banku określone w Porozumieniu, które przypadają w okresie od 30.06.2018 roku do 29.11.2018 roku ulegają zmianie na dzień 30.11.2018 roku.

W dniu 10.12.2018 roku wpłynął podpisany Aneks nr 16 z dnia 27.11.2018 r. ("Aneks") do umowy o limit wierzytelności zawartej dnia 18.11.2011 r. pomiędzy Spółką a Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna (dotyczy usług Raiffeisen Polbank w ramach działalności przejętej przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie ("Bank"), ("Umowa"):

Aneks do Umowy wprowadza tekst jednolity Umowy z następującymi zmianami:

✓ kwota limitu na dzień podpisania Aneksu wynosi 8 643 900,00 PLN. Limit zostanie obniżony w następujących kwotach i terminach: 30.11.2018 roku do kwoty 141 500,00 PLN; w dniu 31.12.2019 roku do kwoty 0,00 PLN. Produkty obarczone ryzykiem: kredyt w rachunku bieżącym: 8 502 400,00 PLN; gwarancje bankowe 2 000 000,00 PLN. Dzień ostatecznej spłaty limitu: 31.12.2019 roku.
✓ Ostatni dzień okresu wykorzystania: kredyt w rachunku bieżącym 30.11.2018 roku; gwarancje: 12.10.2017 roku. Dzień ostatecznej spłaty produktu obarczonego ryzykiem: kredyt w rachunku bieżącym: 30.11.2018 roku; gwarancje: 31.12.2019 roku z zastrzeżeniem: a) W przypadku dokonania całkowitej spłaty kwoty wykorzystanego Kredytu w Rachunku Bieżącym w PLN wraz z należnymi odsetkami, prowizjami i innymi opłatami przed dniem/lub w dniu 30.11.2018r. (tj. Dzień Ostatecznej Spłaty Produktu obarczonego Ryzykiem Kredytu w Rachunku Bieżącym w PLN), rozumianej jako osiągnięcie zerowego salda zadłużenia z tytułu Kredytu w Rachunku Bieżącym w PLN, uwzględniającego też należne Bankowi odsetki, opłaty, prowizje, Emitent nie będzie miał prawa dalszego wykorzystanie Kredytu w Rachunku Bieżącym w PLN. WIBOR jednomiesięczny + marża banku. Zabezpieczenie spłaty limitu: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków w banku Emitenta; hipoteka bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty PLN 16.875.000,00 na nieruchomości zlokalizowanej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00022605/8 wraz z cesją praw z polisy; hipoteka łączna bez innych wpisów mających pierwszeństwo

wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty PLN 15.450.000,00 na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Jankowice przy ul. Złote Łany dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00037544/0 oraz księgę wieczystą KW nr KA1P/00040317/4 wraz z cesją praw z polisy; hipoteka bez innych wpisów mających pierwszeństwa wobec wpisów na rzecz banku do kwoty PLN 15.450.000,00 na nieruchomości zlokalizowanej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00040503/5; zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 15.450.000,00 PLN; Kaucja środków pieniężnych złożona w Banku przez Emitenta w wysokości kwoty PLN 141 500,00.

Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu 10.12.2018 roku wpłynęła podpisana Umowa Kaucji z dnia 27.11.2018r. zawarta pomiędzy Spółką a Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna (dotyczy usług Raiffeisen Polbank w ramach działalności przejętej przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie.

Cel umowy: W celu zabezpieczenia Wierzytelności Banku Emitent złożył w Banku kaucję w postaci środków pieniężnych w kwocie PLN 141 500,00. Dzień ostatecznej spłaty gwarancji: 31.12.2019 roku.

Pozostałe postanowienia Umowy wraz z późniejszymi zmianami pozostają bez zmian.

6) W dniu 20.02.2018 roku (wpływ do Spółki w dniu 22.03.2018 roku) Emitent podpisał umowę pożyczki nr 133258/18/3 z Alior Leasing Sp. z o.o.:
✓ Kwota produktu: 921 500,00 EURO;
✓ Sposób uruchomienia wypłata w transzach: pierwsza transza w kwocie 824 500,00 EUR; druga transza – w kwocie 97 000,00 EUR;
✓ Ilość rat: 83 miesiące
✓ Zabezpieczenia: umowa przewłaszczenia pomostowego na zabezpieczenie do umowy pożyczki: opis przedmiotu przewłaszczenia: Maszyna OKUMA VTM-1200YB rok produkcji 2016 roku. Wartość przedmiotu niniejszej umowy 970 000 .00 EUR.

W dniu 04.04.2018 roku Spółka podpisała Aneks do Umowy pożyczki nr 133258/18/3 z Alior Leasing Sp. z o.o. wprowadzający następującą zmianę:

✓ "Wcześniejsza spłata pożyczki w całości lub w części: 0 zł".

Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

7) W dniu 09.08.2018 roku została podpisana Umowa kredytowa nr 129595/2018 o Kredyt złotowy obrotowy pomiędzy Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie:
✓ Kwota kredytu: 12 000 000,00 PLN;
✓ Okres kredytowania: 18 miesięcy;
✓ Przeznaczenie kredytu: na całkowitą spłatę Kredytów zaciągniętych w: Alior Bank S.A. – umowa kredytowa; PEKAO S.A. – umowa eFinancing o finansowanie dostawców – umowa restrukturyzacyjna.; mBank S.A. – umowy kredytowe o kredyty technologiczne; na pozostałej części na finansowanie bieżącej działalności, w tym

na finansowanie umowy na dostawę dwóch sztuk przenośników taśmowych przeznaczonych do jazdy ludzi górną i dolną taśmą dla PGG S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic.

✓ Oprocentowanie kredytu: WIBOR 3M+ marża banku;
✓ Kredyt zostanie przekazany w dwóch transzach : I transza 8 000 000,00 PLN; II transza 4 000 000,00 PLN.
✓ Zabezpieczenia: pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy przez Getin Noble Bank S.A.; weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową; zastaw rejestrowy na środkach trwałych na maszynach: Dłutownica specjalistyczna do uzębień; frezarka obwiedniowa oraz piec do nawęglania zlokalizowanych w Jankowicach ul. Złote Łany 52B wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; hipoteka umowna do kwoty 20 400 000,00 PLN ustanowiona na zabezpieczenie kapitału kredytu, odsetek oraz podwyższonych odsetek kosztów ubocznych, na nieruchomości, położonej w miejscowości Jankowice, gmina Pszczyna, obejmującej działki nr 2518/125 oraz 2793/2017 o łącznej powierzchni 0,6964 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00044542/8; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; cesja wierzytelności z umowy PAT16.068-26 z dnia 08.11.2016r. zawartej z PGG Sp. z o.o. jako Zamawiającym, przedmiotem umowy jest "Leasing finansowy wraz z dostawą dwóch nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych dla potrzeb KWK Piast – Ziemowit Ruch Ziemowit; cesja wierzytelności z umowy zawartej z PGG S.A. jako Zamawiającym na dostawę dwóch sztuk przenośników taśmowych przeznaczonych do jazdy ludzi górną i dolną taśmą dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic – przelew ograniczony do zadania nr 1 wykonywanego przez PATENTUS S.A. na kwotę netto 4 146 788,62 PLN.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 19/2018 w dniu 17.08.2018 roku.

W dniu 28.12.2018 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 21.11.2018 roku ("Umowa", "Kredyt") zawartej pomiędzy Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie.

Szczegółowe informacje dotyczące Umowy:

✓ Kwota Kredytu: 9 000 000,00 PLN;
✓ Okres kredytowania: od dnia uruchomienia Kredytu do dnia 20.11.2019 roku;
✓ Przeznaczenie Kredytu: na całkowitą spłatę Kredytu w rachunku bieżącym udzielonego Kredytobiorcy przez Raiffeisen Bank Polska S.A. w ramach umowy o limit wierzytelności z dnia 18.11.2011 roku wraz z późniejszymi zmianami; w pozostałej części finansowanie bieżącej działalności.
✓ Oprocentowanie Kredytu: WIBOR 1M+ marża banku;
✓ Udzielony Kredyt jest kredytem odnawialnym tzn. każda spłata całości lub części kredytu powoduje, że odnawia się on do pierwotnej wysokości i może być wielokrotnie wykorzystywany, aż do wygaśnięcia Umowy.
✓ Spłata: spłata Kredytu i odsetek naliczonych za dany okres obrachunkowy oraz innych kosztów i opłat związanych z udzielonym Kredytem, następuje przez obciążenie przez Bank rachunku bieżącego Kredytobiorcy, w terminach płatności należności Banku;

odsetki od Kredytu naliczane są codziennie i płatne są w ostatnim dniu miesiąca; Kredytobiorca upoważnia Bank do obciążania kwotą należnego oprocentowania od wykorzystanego Kredytu i należnych odsetek oraz innych kosztów i opłat związanych z udzielonym Kredytem, rachunku bieżącego kredytobiorcy; Kredytobiorca dokona ostatecznej spłaty Kredytu oraz innych kwot należnych Bankowi od Kredytobiorcy na mocy Umowy, najpóźniej w ostatnim dniu Okresu kredytowania.

✓ Zabezpieczenia: weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową; pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy przez Getin Noble Bank S.A.; hipoteka umowna do wysokości 17 000 000,00 PLN ustanowionej na zabezpieczenie kapitału Kredytu, odsetek obliczanych wg zmiennej stopy procentowej, oraz podwyższonych odsetek zadłużenia przeterminowanego w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienia, przyznanych kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne Umowy kredytu, na nieruchomości, położonej w Pszczynie, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych – księga wieczysta nr KA1P/00022605/8 wraz z cesją z praw polisy ubezpieczeniowej. Hipoteka wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej – Limit Gwarancji Bankowych z dnia 21.11.2018 roku.

Jednocześnie, Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 28.12.2018r. powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych ustanowił w dniu 30.11.2018r. hipotekę umowną do kwoty 17 000 000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Pszczynie objętej KW nr KA1P/00022605/8 wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest Emitent.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 35/2018 w dniu 28.12.2018 roku.

W dniu 21.11.2018 roku została zawarta Umowa nr 455/LG/2018 Linii Gwarancji Bankowych zawartej pomiędzy Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie:

✓ Bank przyznaje Patentus S.A. "Zleceniodawcy" Linię Gwarancji Bankowych zwana dalej "Linią" do wysokości 1 000 000,00 PLN.
✓ Zleceniodawca może korzystać w ramach Linii z następujących rodzajów gwarancji bankowych:
przetargowa (wadialna).
✓ Pojedyncza gwarancja w ramach Linii nie może przekroczyć 6 miesięcy.
8) W dniu 21.11.2018 roku Aneksem nr 7 do Umowy Wieloproduktowej pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedziba w Katowicach ("Bank") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach.

W ramach Umowy Wieloproduktowej:

✓ Bank stawia do dyspozycji odnawialny Limit Kredytowy w maksymalnej wysokości 6 305 950,00 PLN.
✓ Bank udostępnia dla PATENTUS S.A. sublimit w ramach Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 5 605 950,00 PLN oraz dla ZKS MONTEX Sp. z o.o. sublimit kredytowy w ramach Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 700 000,00 PLN.
✓ Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej jest udzielany na okres: od Dnia Udostępnienia tj.: od dnia 31.10.2018 roku do dnia 29.11.2019 roku.
✓ Oprocentowanie kredytu: WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów między bankowych powiększonej o marżę banku.
✓ Zabezpieczeniem spłaty jest ustanowienie hipoteki do kwoty 10 500 000,00 PLN na przysługującym ZKS MONTEX Sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C, objętej księgą wieczystą KW nr KA1C/00024178/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych;
✓ cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu hipoteki umownej w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych; zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktów gotowych, półproduktów oraz towarów o wartości minimalnej 10 000 000,00 PLN będących własnością PATENTUS S.A. znajdujących się w magazynie w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52b;
✓ cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia zapasów magazynowych od ognia i innych zdarzeń losowych oraz kradzieży; weksel in blanco; oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 9 458 925,00 PLN.

Jednocześnie, Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 12.12.2018 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 07.12.2018 roku zmiany wpisu do rejestru zastawów na zapasach materiałów, produktach gotowych, półproduktach oraz towarów o najwyższej sumie zabezpieczenia 10 000 000,00 PLN będących własnością PATENTUS S.A.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 33/2018 w dniu 12.12.2018 roku.

9) W dniu 12.10.2018 roku wpłynął do Spółki (Pożyczkobiorca) podpisany egzemplarz Umowy Pożyczki o nr 42178 z dnia 12.09.2018 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Towarzystwem Inwestycji Społeczno-Ekonomicznych S.A. z siedzibą w Warszawie (Pożyczkodawca)

Pożyczka została udzielona ze środków Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020, kwota pożyczki jest finansowana w 20% ze środków własnych Pożyczkodawcy, a w 80% ze środków przekazanych Pożyczkodawcy przez Europejski Fundusz Inwestycyjny w ramach Umowy Portfelowej.

✓ Kwota Pożyczki: 1 000 000,00 PLN;
✓ Okres spłaty Pożyczki: 84 miesięcy, w tym 0 miesięcy karencji, spłata w ratach zgodnie z Harmonogramem Spłat;
✓ Kwota Pożyczki zostanie wypłacona w dwóch transzach: I transza 400 000,00 PLN oraz II transza – 600 000,00PLN, po spełnieniu warunków wypłaty Pożyczki;
✓ Pożyczka zostanie przeznaczona na następujący cel:
zakup szlifierki do wałów,
zakup pieca do odpuszczania i tac załadowczych do pieca;
✓ Zabezpieczenia:
weksel własny in blanco dłużnika,
wpis hipoteki umownej do sumy 1 200 000,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania działki o numerze ewidencyjnym 2648/128 oraz własności budynku socjalnego stanowiącego odrębną nieruchomość dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00038751/1,
cesja praw z polisy ubezpieczenia w/w nieruchomości, kwota ubezpieczenia nie mniejsza niż 950 000,00 PLN,
przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki stołowej UNION CWS 2500 o wartości nie mniejszej niż 390 000,00 PLN,
cesja praw z polisy ubezpieczenia frezarki stołowej UNION CWS 2500 na kwotę nie mniejszą niż 390 000,00 PLN,
przewłaszczenie na zabezpieczenie centrum obróbczego HELLER MC 16, o wartości nie mniejszej niż 360 000,00 PLN,
cesja praw z polisy ubezpieczenia centrum obróbczego HELLER MC 16, na kwotę nie mniejszą niż 360 000,00 PLN.

W 2018 roku Spółka spłaciła następujące kredyty:

1) W dniu 03.09.2018 roku Emitent otrzymał zaświadczenie o spłacie kredytu Alior Bank S.A., nr U0003244757585 o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności. W związku z całkowitą spłata kredytu udzielonego PATENTUS S.A. na podstawie Umowy Kredytowej nr U0003244757585 o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 19.10.2017 roku oraz wygaśnięciem wszelkich zobowiązań z tego tytułu, zostały zwolnione ustanowione zabezpieczenie w postaci: pełnomocnictwa do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, gwarancja spłaty w ramach portfelowej linii gwarancji de minimis; hipoteki umownej na nieruchomości położonej w miejscowości Jankowice dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00044542/8; cesja praw z polisy ubezpieczenia ww. nieruchomości; cesji potwierdzonej z umowy leasingu finansowego zawartej z Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 23/2018 w dnia 03.09.2018 roku.

2) W dniu 19.09.2018 roku Emitent otrzymał zaświadczenie o całkowitej spłacie dwóch kredytów udzielonych przez mBank Spółka Akcyjna na rzecz PATENTUS S.A. Umowa kredytowa o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych z dnia 28.09.2012 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz umowa kredytowa o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych z dnia 28.09.2012 roku wraz z późniejszymi zmianami zostały całkowicie spłacone, w związku z czym straciły moc wraz ze wszelkimi ustanowionymi zabezpieczeniami spłaty ww. kredytów.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 24/2018 w dniu 19.09.2018 roku.

3) W dniu 27.09.2018 roku Emitent otrzymała zaświadczenie z PEKAO Spółka Akcyjna o całkowitej spłacie zadłużenia z tytułu Umowy eFinancing o finansowanie dostawców nr 85/eF/KR/2013 z dnia 12.04.2013 roku z późniejszymi zmianami oraz zwolnieniu wszelkich zabezpieczeń.
4) W dniu 30.11.2018 roku Patentus S.A. dokonał całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym w PLN wraz z wszystkimi kosztami, funkcjonującymi w ramach Limitu Wierzytelności udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (dot. usług Raiffeisen Polbank w ramach działalności przejętej przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.)("Bank") na warunkach określonych w Aneksie nr 16 do Umowy o Limit Wierzytelności (Umowa). Kwota Limitu Wierzytelności udzielonego w ramach Umowy została obniżona do kwoty 141.500,00 PLN.

Spółka informuje, iż w dniu 04 stycznia 2019 roku wpłynęło do Patentus S.A. Zaświadczenie o dokonaniu w/w spłaty

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2019 z dnia 04.01.2019 roku.

Umowy handlowe:

Z uwagi na ilość transakcji handlowych zawartych z głównymi odbiorcami i dostawcami poniżej zostały przedstawione umowy zawarte w 2018 roku przez Jednostkę Dominującą, spełniające wymóg istotności tj. 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

1) W dniu 25.01.2018 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa PAT 17.085-99 ("Umowa") pomiędzy Emitentem a FAMUR S.A. ("Zamawiający") z siedzibą w Katowicach zawarta dnia 11.12.2017 roku

Przedmiotem Umowy jest: Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego ścianowego typu Rybnik 1100 wraz z kruszarką ścianową typu KS-4 oraz dwóch nowych przenośników zgrzebłowych podścianowych typu Grot 1100 wraz z kruszarkami typu SCORPION 3000 P ("Przedmiot Umowy") dla Polskiej Grupy Górniczej Oddział KWK Piast – Ziemowit ("Odbiorca końcowy").

Wartość Umowy wyniesie 16 978 151,95 PLN netto.

Termin realizacji Przedmiotu Umowy nastąpi do dnia 30.04.2018 roku.

✓ Gwarancja: Wykonawca udziela na dostarczony przedmiot dostawy gwarancji: 36 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 42 miesiące licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Odbiorcy końcowego:
a) Gwarancja szczegółowa: kadłuby napędów i rynnociąg 4 mln ton przetransportowanego urobku lub 48 miesięcy od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; rynny dołączne i bębny łańcuchowe – 2 mln ton przetransportowanego urobku lub 24 miesiące od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; przekładnie i sprzęgła – 24 miesiące od daty

uruchomienia na dole; silniki i inne urządzenia elektryczne – 24 miesiące od daty uruchomienia na dole; ułożyskowanie bębna kruszącego kruszarki (dotyczy przenośników ścianowych) – 2 mln ton przetransportowanego urobku lub 24 miesiące od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; kadłub kruszarki podścianowej, wał z łożyskami kruszarki podścianowej, elementy trasy kruszarki podścianowej – 3 mln ton przetransportowanego urobku lub 36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej; bijaki kruszarki podścianowej – 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole;

b) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej – 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna;
c) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, pasy napędowe kruszarek, oleje, smary i żarówki;
d) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienione przynapędowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia – 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 18 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.
✓ Kary umowne:

Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne:

a) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części;
b) w wysokości 0,125% wartości netto za każdy dzień opóźnienia ponad termin realizacji niniejszej Umowy do 10 dnia włącznie, każdorazowo oddzielnie dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie;
c) w wysokości 0,625% wartości netto umowy za każdy dzień opóźnienia powyżej 10 dni ponad termin realizacji Umowy, każdorazowo oddzielnie dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie;
d) w wysokości odpowiednio do ilości dni opóźnienia jak w pkt b i c, za opóźnienia w dostarczeniu wymaganych dokumentów do odbioru, każdorazowo oddzielnie dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie;
e) w wysokości 0,0125% wartości netto Przedmiotu Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę opóźnienia;
f) w wysokości 0,125% wartości netto Przedmiotu Umowy w zakresie zadania objętego Umową za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii;

g) w wysokości 0,25% wartości netto Przedmiotu Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdy dzień zwłoki dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie.

Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie, co nie dotyczy przypadków rozwiązania, odstąpienie lub wypowiedzenia Umowy.

Niezależnie od kar umownych strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych o wysokości faktycznie poniesionych strat, do wartości brutto Umowy.

✓ Rozwiązanie, odstąpienie lub wypowiedzenie umowy:
a) Strony mogą w każdej chwili rozwiązać Umowę na mocy porozumienia stron;
b) Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej Umowy w przypadku rozwiązania umowy z Odbiorcą Końcowym z jakichkolwiek przyczyn. W takim wypadku Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie 90 dni od dnia rozwiązania umowy z Odbiorcą Końcowym;
c) Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienie od Umowy w przypadku naruszenia przez Wykonawcę przepisów prawa, skutkujących powstaniem zagrożenia bezpieczeństwa mienie Zamawiającego lub zdrowie, życia pracowników. Prawo to Zamawiający może wykonywać w ciągu 30 dni od powzięcia przez niego wiadomości o naruszeniu przez Wykonawcę przepisów prawa skutkujących powstaniem w/w zagrożeń. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne mu z tytułu wykonania części Umowy;
d) Zamawiający zastrzega sobie prawo do jednostronnego odstąpienia od Umowy w przypadku: wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, ze jej wykonanie nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. Odstąpienie może nastąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne mu z tytułu wykonania części Umowy; utraty przez Wykonawcę posiadanych uprawnień, do wykonywania działalności lub czynności objętej przedmiotem zamówienia, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2018 w dniu 25.01.2018 roku.

2) W dniu 30.01.2018 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa PAT 18.001-99 ("Umowa") pomiędzy Konsorcjum Firm: 1) Emitentem ("Lider")oraz 2) SYMATECH S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Uczestnik"), łącznie ("Wykonawca") a Polską Grupą Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach ("Zamawiający") zawartą dnia 11.01.2018 roku.

Przedmiotem Umowy jest: Dostawa i modernizacja czterech przenośników taśmowych o szerokości taśmy 1200mm dla rejonów eksploatacyjnych poniżej poziomu 800m dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. – Oddział KWK ROW Ruch Marcel wraz z dokumentacją. Wartość Umowy wynosi 27 900 000 PLN.

Termin realizacji Przedmiotu Umowy nastąpi do dnia 15.09.2018 roku.

✓ Gwarancja: Wykonawca udziela gwarancji na przedmiot zamówienia na okres 24 m-cy od daty protokołu końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6 m-cy.
✓ Kary umowne:

Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne:

h) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części;
i) w wysokości 0,1%wartości netto za każdy dzień opóźnienia ponad termin realizacji Umowy do 10 dnia włącznie;
j) w wysokości 1% wartości netto Umowy za każdy dzień opóźnienia powyżej 10 dni ponad termin określony realizacji Umowy;
k) w wysokości odpowiednio do ilości dni opóźnienia jak w pkt. b i c, za opóźnienia w dostarczeniu wymaganych dokumentów do odbioru;
l) w wysokości 0,01% wartości netto Przedmiotu Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin os chwili powiadomienia, za każdą godzinę opóźnienia;
m) w wysokości 0,2% wartości netto Przedmiotu Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdy dzień zwłoki.

Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy, co nie dotyczy przypadków rozwiązania, odstąpienie lub wypowiedzenia Umowy.

Niezależnie od kar umownych strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych o wysokości faktycznie poniesionych strat, do wartości brutto Umowy.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2018 w dniu 30.01.2018 roku.

3) W okresie od 08.08.2017 roku do 15.05.2018 roku Emitent otrzymał od FAMUR S.A. ("Zamawiający") z siedzibą w Katowicach umowy oraz zamówienia na łączną wartość 11 754 338,00 PLN plus VAT. Umową o najwyższej wartości jest umowa PAT 18.008- 99 z dnia 15.02.2018 roku ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest: Wykonanie elementów przenośnika ścianowego FFC-8, tj. tras (rynny liniowe i inspekcyjne) oraz stref napędu wysyp. i zwrotnego (kadłub, rynna dołączna, rynny zjazdowe).

✓ Termin dostawy przedmiotu Umowy: trasy- do dnia 10.04.2018r.; strefy napędu wysyp. i zwrotnego do dnia 30.04.2018r. ;
✓ Wartość przedmiotu Umowy: 5 200 000,00PLN plus VAT;
✓ Gwarancja: Wykonawca udziela na dostarczony przedmiot dostawy gwarancji: 36 miesięcy od daty uruchomienia kompleksu u Odbiorcy, jednak nie dłużej niż 40 miesięcy od daty dostawy ostatniej partii Przedmiotu Umowy.
✓ Kary umowne:
Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne: w wysokości 20% ceny brutto Przedmiotu Umowy; za niewykonanie Przedmiotu Umowy w terminie w całości lub części Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% ceny brutto Przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia; za opóźnienia w dostarczeniu brakujących lub niewadliwych części Przedmiotu Umowy lub brakujących dokumentów Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% ceny brutto Przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia.

W/ w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 7/2018 w dniu 15.05.2018 roku.

4) W okresie od 08.11.2017 roku do 26.06.2018 roku Emitent otrzymał od Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("Zamawiający", "PGG" dawniej Kompanii Węglowej S.A.) z siedzibą w Katowicach umowy oraz zamówienia na łączną wartość 8 786 883,50 PLN plus VAT.

Umową o najwyższej wartości jest umowa PAT 18.024-02 z dnia 29.05.2018 roku ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest: Zakup i dostawa części zamiennych do przenośników zgrzebłowego PATENTUS dla Polskiej Grupy Górniczej S.A Oddział KWK Ruda Ruch Bielszowice – grupa asortymentowa 292-10-07.

✓ Termin dostawy Przedmiotu Umowy: Umowa obowiązuje od dnia zawarcia do dnia 30.06.2018 roku; w przypadku gdy w okresie obowiązywania Umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawę o wartości minimum 50% wartości udzielonego zamówienia, Umowa obowiązywać będzie do dnia 30.09.2018 roku;
✓ Wartość Przedmiotu Umowy: 3 516 000,00 PLN plus VAT;
✓ Gwarancja: 12 miesięcy od daty odbioru przedmiotu zamówienia przez magazyn Zamawiającego.
✓ Kary umowne:
Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne: w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy z powodu okoliczności za które odpowiada Wykonawca; w wysokości 10% umownej wartości netto towaru określonego każdorazowo w niezrealizowanej części zamówienia, gdy Zamawiający odstąpi od zamówienia z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca; w wysokości 0,1% umownej wartości netto towaru określonego każdorazowo w zamówieniu nie dostarczonego w terminie za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczony do dnia dostarczenia towaru, przy czym od 31 dnia zwłoki kara umowna liczona będzie w wysokości 0,5%. W przypadku definitywnego braku realizacji zamówienia lub jego części, w sytuacji gdy nie odstąpiono od Umowy, kara umowna równa jest wartości niezrealizowanego zamówienia. Za definitywny brak realizacji zamówienia lub jego części uznaje się szczególności oświadczenia Wykonawcy o odstąpieniu od realizacji zamówienia lub jego części oraz sytuację, w której kwota kary umownej z tytułu zwłoki w realizacji zamówienia lub jego części osiągnie wartość niezrealizowanego zamówienia lub jego części; w wysokości 0,1% wartości netto towaru zgłoszonego do reklamacji za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w jej rozpatrzeniu, w przypadku zaistnienia okoliczności w przypadku dostarczenia wadliwego towaru z wadą ukrytą; w wysokości 0,1% umownej wartości netto podlegającego wymianie towaru za każdy dzień zwłoki – termin 3 dni roboczych od dnia uznania reklamacji.
Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy kary umowne: w wysokości 10% umownej wartości netto towaru określonego każdorazowo w niezrealizowanym zamówieniu, gdy Wykonawca odstąpi od zamówienia z powodu okoliczności, za które odpowiada Zamawiający; w wysokości 0,1% umownej wartości netto zamówionego i nieodebranego z winy Zamawiającego towaru za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

Realizacja w/w Umowy na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 31.08.2018 roku wynosi 100% Umowy.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2018 w dniu 26.06.2018 roku.

5) W okresie od dnia 18.10.2017r. do dnia 17.07.2018r. – łączna wartość obrotów pomiędzy PATENTUS S.A. a P.P.H.U. "Mirpol" Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła 9 615 073,45 PLN netto.

Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu 02.01.2007 roku umowie współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony. Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej umowy fakturą o największej wartości była FV 04/05/201/ z dnia 30.05.2018 roku o wartości 2 427 514,40 PLN netto. Przedmiotem faktury było wykonanie płyty wyrzutnika, kabla, sworzni, ostrogorynny, przenośnika zgrzebłowego, kół zębatych, obróbki cieplnej.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 14/2018 w dniu 17.07.2018 roku.

6) W dniu 02.10.2018 roku wpłynął podpisany egzemplarz umowy z dnia 28.09.2018 roku zawartej pomiędzy PATENTUS S.A. a JSW S.A.("Zamawiający") z siedzibą w Katowicach.

Przedmiotem umowy jest dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego oraz dostawa nowego kompleksu podścianowego produkcji PATENTUS S.A. dla JSW S.A. KWK Pniówek ("Przedmiot Umowy"). Łączna wartość Umowy wynosi 23 376 600,00 PLN plus VAT.

✓ Termin realizacji Umowy: 8 tygodni od daty jej zawarcia Gwarancja: Wykonawca udziela gwarancji na 24 miesiące od daty uruchomienia urządzeń w podziemnym wyrobisku zakładu górniczego Zamawiającego, potwierdzonego protokołem. Na podstawie udzielonej gwarancji, Zamawiający może żądać od gwaranta albo osób przez niego upoważnionych usunięcia awarii lub usterki, wymiany urządzeń bądź ich naprawy, łącznie z wymianą części i podzespołów z wyłączeniem części szybkozużywających się, ulegających normalnemu zużyciu podczas eksploatacji (z wyłączeniem wad materiałowych), do których zalicza się:
a) uszczelki, podkładki uszczelniające, śruby, o-ringi, ślizgi zgrzebeł, płyty wyrzutnikowe, wyrzutniki, okładziny elementów ciernych, wkładki sprzęgieł;
b) uszczelki, podkładki uszczelniające, śruby, o-ringi, ślizgi zgrzebeł, płyty wyrzutnikowe, wyrzutniki, okładziny elementów ciernych, wkładki sprzęgieł, bijaki kruszarki, noże kruszące, pasy kruszarki oraz materiały eksploatacyjne (z wyłączeniem wad materiałowych), do których zalicza się: bezpieczniki, oleje i smary.

Wykonawca przystąpi do naprawy urządzenia w ciągu 8 godzin od chwili zgłoszenia. W ramach gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do dokonania naprawy urządzenia (usunięcia awarii lub usterki) w terminie nie dłuższym ni 24 godziny od chwili dostarczenia przez Zamawiającego części, zespołów lud podzespołów z powierzchni zakładu Zamawiającego do miejsca naprawy. Wykonawca winien zapewnić dostawę do Zamawiającego każdej części lub podzespołu w czasie nie dłuższym niż 16 godzin od momentu powiadomienia.

✓ Kary:
a) Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,1% łącznej ceny brutto umowy za każdy dzień opóźnienia;
b) Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,02% łącznej ceny brutto Umowy za każdą godzinę opóźnienia w przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonywaniu obowiązków gwarancyjnych przewidzianych w § 9 ust. 13-15 umowy;
c) Zamawiający uprawniony będzie do odstąpić od Umowy w przypadku, gdy opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu obowiązków wynikając z Umowy przekroczy 7 dni;
d) Zamawiający będzie mógł odstąpić od Umowy w przypadku naruszenia postanowień Umowy lub gdy Wykonawca wykonuje Umowę nienależycie;
e) Odstąpienie od Umowy, które zostało przewidziane w § 13 ust. 3-6 powinno nastąpić na podstawie oświadczenia przez uprawnioną stronę w formie pisemnej i wysłane drugiej stronie listem poleconym w ciągu 30 dni od powzięcia informacji o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;
f) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu 10% łącznej ceny brutto Umowy w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
g) Zamawiający zastrzega sobie również prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość wyżej wymienionych kar umownych, gdy kary umowne nie pokryją poniesionej szkody;
h) Całkowita wartość kar umownych oraz odszkodowań, przysługujących Zamawiającemu nie może przekroczyć określonej w Umowie ceny netto.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 27/2018 w dniu 02.10.2018 roku.

7) W okresie od 27.06.2018 roku do 27.12.2018 roku otrzymał od Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("Zamawiający", "PGG" dawniej Kompanii Węglowej S.A.) z siedzibą w Katowicach umowy oraz zamówienia na łączną wartość 10 757 486,21 PLN plus VAT.

Umową o najwyższej wartości jest umowa z dnia 01.08.2018 roku ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest: Dostawa dwóch sztuk przenośników taśmowych przeznaczonych do jazdy ludzi górną i dolną taśmą dla PGG S.A. Oddział KWK Murcki-Staszic.

✓ Przedmiot Umowy obejmuje dwa następujące zadania:

Zadanie nr 1: zakres obejmujący kompletne wyposażenie w branży mechanicznej, w tym kompletne trasy za wyjątkiem taśmy przenośnika – Wykonawca: Patentus S.A.;
Zadanie nr 2: zakres obejmuje kompletne wyposażenie w branży elektronicznej – Wykonawca: Atut S.A.
✓ Termin dostawy Przedmiotu Umowy:
zadanie nr 1: do 14 tygodni od daty zawarcia Umowy;
zadanie nr 2: do 10 tygodni od daty zawarcia Umowy.
✓ Wartość Przedmiotu Umowy: 5 590 005,13 PLN plus VAT (zadanie nr 1: 4 146 788,62 PLN, zadanie nr 2: 1 443 216,51 PLN);
✓ Gwarancja: Wykonawca udziela gwarancji na elementy wchodzące w zakres dostawy na okres 2 (dwóch) lat, licząc od daty podpisania bezusterkowego końcowego protokołu odbioru technicznego
✓ Kary umowne:
Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne: w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy z powodu okoliczności za które odpowiada Wykonawca; w wysokości 0,1% wartości netto za każdy dzień opóźnienia ponad termin realizacji określony w Umowie do 10 dni włącznie; w wysokości 1 % wartości netto za każdy dzień opóźnienia powyżej 10 dni ponad termin określony realizacji określony w Umowie; w wysokości 0,01% wartości netto Przedmiotu Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 4 godziny od chwili powiadomienia, za każdą godzinę opóźnienia; w wysokości 0,2% wartości netto Przedmiotu Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdy dzień zwłoki.
Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 34/2018 w dniu 27.12.2018 roku.

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości:

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2018 w dniu 05.04.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 5/2018 w dniu 23.04.2018 roku.

3) W dniu 24.05.2018 roku Pani Alicja Saller – Pawełczyk złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

W związku ze złożoną rezygnacją przez Panią Alicję Saller – Pawełczyk, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 19 powołując Panią Edytę Głombek na Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres kadencji kończącej się w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021. Pani Edyta Głombek jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Krakowie kierunek: zarządzanie i marketing, zakresie: rachunkowość. W 2001 r. Edyta Głombek uzyskała świadectwo kwalifikacyjne nr 25346/01 uprawniające do usł. Prowadzenia ksiąg rachunkowych. W 2004r. uzyskała Dyplom nr 2525/2014 potwierdzający złożenie z wynikiem pozytywnym egzaminu dla członków Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. W 2013r. ukończyła kurs podnoszący kwalifikacje zawodowe – szkolenie na doradców podatkowych. Edyta Głombek swoja karierę zawodową rozpoczęła w firmie WELZ Sp. z o.o. gdzie od 01.03.1998r. – 31.05.1998r. była zatrudniona na okres próbny na stanowisku specjalista ds. marketingu; od 01.06.198r. do 31.03.1999r. zatrudniona na stanowisku spedytor przesyłek drobnicowych, natomiast od 01.04.1999r. do 31.12.2016r. zatrudniona na stanowisku Głównej Księgowej również w firmie WELZ Sp. z o.o. od 01.01.2017r. do nadal Edyta Głombek zatrudniona w firmie GEIS PL Sp. z o.o. na stanowisku Głównej Księgowej. Od 2005r. do nadal Edyta Głombek zatrudniona na podstawie umowy o dzieło w firmie Logotex Sp. z o.o. – prowadzenie dokumentacji księgowej oraz od 2009r. również zatrudniona na podstawie umowy o dzieło w firmie PPHU Mirpol – prowadzenie dokumentacji księgowej. W latach 2005-2007 Edyta Głombek była Przewodniczącą Rady Nadzorczej ARIP Sp. z o.o.; w latach 2006-2011 pełniła funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Społecznej ZOZ w Pszczynie.

Pomiędzy Edytą Głombek a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla, a także akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów - nie występują powiązania rodzinne.

Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, Pani Edyta Głombek nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS, nie

uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, a także nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 10/2018 w dniu 24.05.2018 roku.

4) W dniu 24.05.2018 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z podjęta uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani:
1. Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu;
1. Bartłomiej Niemiec Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu;
1. Anna Gotz Sekretarz Komitetu Audytu.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 11/2018 w dniu 25.05.2018 roku.

5) W dniu 02.07.2018 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Syndyka masy upadłości PATENTUS STREFA S.A. o sporządzeniu planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych. Plan podziału dostępny w czytelni akt Sądu Rejonowego w Rzeszowie. W terminie 2 tygodni od otrzymania niniejszego zawiadomienia wierzyciele oraz upadły mogą wnieść zarzuty przeciwko planowi podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 13/2018 w dniu 02.07.2018 roku.

6) Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 24.07.2018 roku wpisu do rejestru zastawów na inne zbiory rzeczy lub praw, stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny – zespołu urządzeń – o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 5 890 344,37 PLN będących własnością PATENTUS S.A.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 16/2018 w dniu 01.08.2018 roku.

7) Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka") w dniu 03.08.2018 roku powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 17.07.2018 roku zmian w Statucie Spółki uchwalonych w dniu 24.05.2018 uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PATENTUS S.A.

Ponadto, Zarząd Spółki informuję, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. w § 2 Uchwały nr 20 z dnia 24.05.2018 roku upoważniło Radę Nadzorcza do sporządzenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem dokonanych zmian.

Zarząd PATENTUS S.A. przedstawi tekst jednolity Statutu, niezwłocznie po jego przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Poniżej, Spółka przedstawia treść dokonanych zmian.

Treść § 14 oraz treść § 16 przyjmują nowe następujące brzmienie:

"§ 14

(…)

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej ustanawiany jest w jej strukturze Komitet Audytu, funkcjonujący na podstawie własnego Regulaminu oraz przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

(…)"

"§ 16

(…)

Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona Komitet Audytu i w drodze uchwały ustala regulamin jego działania. Komitet Audytu składa się, z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, z czego:
1) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka PATENTUS S.A. lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;
2) co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, są osobami niezależnymi od Spółki, tzn. spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
3) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
1. Do zadań Komitetu Audytu, powołanego w ramach Rady, należą w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) relacji Spółki z podmiotami powiązanymi;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

(…)"

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 17/2018 w dniu 03.08.2018 roku.

8) W dniu 13.08.2018 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 31.07.2018 roku wpisu do rejestru zastawów na inna maszyna lub urządzenie – obrabiarki – centrum obróbcze OKUMA – o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 1 353 208,50 EUR będących własnością PATENTUS S.A.

Wpis do rejestru związany jest z podpisaniem w dniu 20.02.2018 roku pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Pożyczkodawca", "Alior Leasing") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie ("Emitent", "Pożyczkobiorcą" ) Umowy pożyczki numer 133258/18/3 na następujących warunkach: kwota pożyczki i waluta: 921 500,00 EUR; przedmiot pożyczki: inwestycja finansowa ze środków uzyskanych z pożyczki na zakup maszyny do metalu: Obrabiarki – centra obróbcze OKUMA VTM

– 1200 YB; sposób uruchomienia – wypłata w dwóch transzach; ilość rat: 83 miesiące; zabezpieczenia: zastaw rejestrowy na maszynie OKUMA VTM-1200YB rok produkcji 2016 roku. Wartość przedmiotu niniejszej umowy 970 000 .00 EUR.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 18/2018 w dniu 13.08.2018 roku.

9) Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka") w dniu 21.08.2018 roku powziął informację o sporządzeniu tekstu jednolitego Statutu Spółki, ustalonego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 20.08.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2018 w dniu 21.08.2018 roku.

10) W dniu 19.09.2018 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych ustanowił w dniu 17.09.2018r. hipotekę umowną do kwoty 20 400 000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Jankowicach objętej KW nr KA1P/00044542/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest Emitent.

Hipoteka umowna ustanowiona została dla zabezpieczenia kapitału kredytu, odsetek, podwyższonych odsetek od zadłużenia przeterminowanego w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienia przyznanych kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne oraz wszelkich kosztów przysługujących Bankowi Getin Noble Bank S.A. z tytułu umowy kredytowej zawartej w dniu 09.08.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 25/2018 w dniu 19.09.2018 roku.

11) W dniu 01.10.2018 roku Zarząd powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów Postanowieniem z dnia 25.09.2018 roku dokonał wykreślenia z rejestru zastawów na zbiorze maszyn i urządzeń, stanowiących zabezpieczenie spłaty należności wynikających z zawartych w dniu 28.09.2012 roku umów kredytowych o udzielenie inwestycyjnych kredytów technologicznych pomiędzy Emitentem a mBank S.A. (dawniej BRE Bank S.A.).

Wykreślenie z rejestru związane jest ze spłatą całkowitą w/w kredytów.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2018 w dniu 01.10.2018 roku.

12) Zarząd Patentus S.A. jednocześnie informuje, że w dniu 08.10.2018 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 28.09.2018 roku wpisu do rejestru zastawów zastawu, którego przedmiotem jest:
✓ frezarka obwiedniowa wraz z wyposażeniem Gleason Pfauter;
✓ dłutownica specjalistyczna do uzębień wraz z wyposażeniem Gleason Pfauter;
✓ urządzenie elektro-energetyczne wraz z wyposażeniem Seco/Warwick o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 18 000 000 PLN będących własnością PATENTUS S.A.

Wpis do rejestru związany jest z zawartą w dniu 09.08.2018 roku pomiędzy Getin Noble Bank S.A z siedzibą w Warszawie a PATENTUS S.A. Umowy kredytowej, o zawarciu której Emitent informował Raportem Bieżącym nr 19/2018 w dniu 17.08.2018 roku.

Wartość ustanowionego zastawu przekracza równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 28/2018 w dniu 08.10.2018 roku.

13) Emitent w dniu 10.10.2018 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów Postanowieniem z dnia 03.10.2018 roku dokonał wykreślenia z rejestru zastawów zastawu na zbiorze maszyn i urządzeń, stanowiących zabezpieczenie spłaty należności wynikających z zawartego w dniu 08.12.2015 roku aneksu do umowy eFinancing o finansowanie dostawców z dnia 12.04.2013 roku z późniejszymi zmianami oraz zawartymi w dniu 08.12.2015 roku umowami zastawniczymi.

Wykreślenie z rejestru związane jest ze spłatą całkowitą w/w Umowy eFinancing.

Emitent informował o wpisie do rejestru zastawów raportem bieżącym: nr 3/2016 w dniu 29.01.2016 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 29/2018 w dniu 10.10.2018 roku.

14) Rada Nadzorcza działając na podstawie § 16 pkt. 3.8 Statutu Spółki, oraz po rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A oraz stosując zapisy art. 66 ust. 5a ustawy 29 września 1994r. o rachunkowości, dokonała wyboru firmy: Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedziba w Bielsku-Białej jako właściwą do:

1) opracowania raportów z przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za okresy od 01.01.2019r. do 30.09.2019r. oraz 01.01.2020r. do 30.06.2020r. przygotowanych zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach,

Krajowymi standardami rewizji finansowej, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

2) szczegółowego przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami Spółki wyników badań oraz wniosków z nich wynikających;

3) opracowania sprawozdania z badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 roku oraz 01.01.2020r. do 31.12.2020r. przygotowanych zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, Krajowymi standardami rewizji finansowej, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

4) szczegółowego przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami Spółki wyników badań oraz wniosków z nich wynikających.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 30/2018 w dniu 22.11.2018 roku.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami.

W dniu 27 kwietnia 2011 roku powstała grupa kapitałowa PATENTUS S.A. poprzez powołanie Spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. z siedzibą w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego 1. Spółka ta została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 maja 2011 roku pod numerem KRS 0000386630. W związku z ogłoszeniem upadłości w dniu 20.10.2016 roku przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych spółka zależna PATENTUS STREFA w upadłości nie została objęta konsolidacją. Ostatnia konsolidacja spółki była opublikowana w sprawozdaniu za III kwartał 2016 roku.

W dniu 02 stycznia 2012 roku PATENTUS S.A. objął 3.740 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie; REGON 008390696, NIP 6250007727, KRS 0000136535. Wartość nominalna udziałów to 500 PLN/udział, co daje łączną wartość nominalną 1.870 tys. PLN. Całość kwoty została pokryta wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 70,62% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14.03.2012 r.

"MONTEX" Spółka z o.o. specjalizuje się w budowie konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza, konstrukcje kompensatorów, kontenerów, zbiorników ciśnieniowych, elementów rurociągów (m.in. kolana segmentowe, trójniki, zwężki i zawieszenia) oraz elektrod dla energetyki.

Począwszy od dnia 14.03.2012 r. siedziba tej spółki zależnej została zmieniona na Świętochłowice.

W dniu 3 kwietnia 2012 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MONTEX Sp. z o.o., na którym m.in. zmieniono nazwę Spółki na Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Dnia 19 kwietnia 2012 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał zmianę nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 28.05.2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do kwoty 4 518 000,00 PLN tj. o kwotę 1 870 000,00 PLN poprzez utworzenie 3 740 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem pieniężnym. W dniu 01.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego.

Na dzień 31.12.2018 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. wchodzi:

➢ jednostka dominująca PATENTUS S.A.
➢ jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 82,78% udziału w kapitale zakładowym.

12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Główne inwestycje w 2018 roku

Wyszczególnienie	0d 01.01.2018	do 31.12.2018
	Nakłady ( w tys. PLN)	Źródła finansowania ( w tys.
		PLN)
Grunty w tym prawo	0	Środki własne
wieczystego użytkowania
Budynki i budowle	48	Środki własne
Maszyny i urządzenia	5 834	Środki własne
Środki transportu	604	Środki własne
Wyposażenie	588	Środki własne
Wartości niematerialne	36	Środki własne
i prawne
Inwestycje	0	Środki własne
w nieruchomościach
Suma	7 110

Główne inwestycje w 2017 roku

Wyszczególnienie	0d 01.01.2017	do 31.12.2017
	Nakłady ( w tys. PLN)	Źródła finansowania ( w tys.
		PLN)
Grunty w tym prawo	0	Środki własne
wieczystego użytkowania
Budynki i budowle	15	Środki własne
Maszyny i urządzenia	93	Środki własne
Środki transportu	52	Środki własne
Wyposażenie	46	Środki własne
Wartości niematerialne	20	Środki własne
i prawne
Inwestycje	0	Środki własne
w nieruchomościach
Suma	226

Spółka nie dokonała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych.

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Zarząd oświadcza, że wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na zasadach rynkowych.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 26 (PUNKT 4.26 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO).

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Zaciągnięte oraz aneksowane umowy w roku obrotowym zostały przedstawione w tabeli na następnej stronie. Szczegółowy opis umów kredytowych podpisanych w 2018 roku znajduje się w punkcie 10 niniejszego sprawozdania.

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według staniu na 31.12.2018 roku

L.p.	Nazwa jednostki / osoby	Data zawarcia umowy / aneksu	Forma zobowiązania/ Numer umowy	Kwota kredytu wg umowy w tys.	waluta	Kwota kredytu stanowiąca zobowiązani e na koniec okresu 31.12.2018 w tys.PLN krótko	długo	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
1	Raiffeisen Bank	18.11.2011 z późniejszymi zmianami	Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/36366/11 kredyt w rachunku bieżącym		Limit 142 PLN	terminowe 0	terminowe 0	WIBOR 1M + marża banku		31.12.2019 Kaucja środków pieniężnych złożona w Banku w wysokości kwoty PLN 142 PLN
2	Raiffeisen Bank	28.09.2011	Umowa ramowa dla klienta korporacyjnego - rachunek bieżący i lokat terminowych	0	EUR	0	0		bezterminowo	0,00
3	Deutsche Bank Polska S.A.	02.10.2012 z późniejszymi zmianami***	Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1219501**	7 592	PLN	713	4 322	WIBOR 1M + marża banku	30.09.2027	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00039796/5);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
4	Deutsche Bank Polska S.A.	17.12.2012 z późniejszymi zmianami***	Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1228558	1 700	PLN	194	516	WIBOR 1M + marża banku	02.01.2023	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 2.550.000 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/0);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
5	ING Bank Śląski SA	22.04.2015 r.z późniejszymi zmianami	Umowa Wieloproduktowa 889/2015/0000771/00*		Limit 6 306 PLN	5 164	0		29.11.2019	a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości c) zastaw rejestrowy na zapasach materiałów , wyrobów gotowych, półproduktów oraz towarów do kwoty 12.000 tys. PLN, d) cesja z praw polisy w/w zapasów, e) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji, f) weksel in blanco
6	Fundusz Górnośląski	20.03.2014 z późniejszymi zmianami	Umowa pożyczki numer SFP/P/71/03/2014	584	PLN	33	0	stała stawka procentowa	20.03.2019	a)weksel własny in blanco, b) zastaw rejestrowy ustanowiony na zakupionych w ramach projektu środkach trwałych, c) cesja z praw polisy ubezpieczeniowej, d) pełnomocnictwo do rachunku bankowego
7	Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej	01.12.2015	Umowa pożyczki numer 307/2015/60/OA/al./P	126	PLN	0	0	stopa redyskontowa weksli	15.07.2020	a) umowa o przelew wierzytelności z lokaty terminowej w wysokości 128 tys. PLN oraz przyszłych wierzytelności w wysokości 128 tys. PLN wynikajacych z rachunków lokat terminowych otwartych na kolejne okresy wraz z przyjeciem przez bank do wiadomości i realizacji dokonanych przelewów wierzytelności, b) 2 weksle in blanco
8	Deutsche Bank Polska S.A.	26.08.2016 z późniejszymi zmianami***	Umowa kredytowa nr KON/1619068**	1 000	PLN	244	0	WIBOR 1M + marża banku	31.07.2019	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00039796/5);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e) zastaw rejestrowy w wysokości 820 tys.PLN na zbiorze maszyn i urządzeń zlokalizowanych pod adresami P-na ul. Górnośląska 11 i Jankowice ul. Złote Łany 52B

9	Raiffeisen Bank	23.12.2016 z późniejszymi zmianami	Porozumienie w sprawie spłaty kredytu za Strefę (umowa CRD/35678/11, CRD/45141/15, CRD/35677/11)	2 334	PLN	0	0	WIBOR 1M + marża banku	30.11.2018 wykazano w zestawieniu w związku z brakiem zgody banku na zwolnienie zabezpieczeń	a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN
1 0	Alior Leasing Sp. z o.o.	20.02.2018	Umowa pożyczki numer 133258/18/3	922	EUR	646	2 670	EURIBOR 3M + marża banku	20.01.2025	a) zastaw rejestrowy na maszynie do metalu obrabiarce -centro obróbcze OKUMA VTM-1200YB, b) cesja z praw polisy ubezpieczeniowej, c) weksel in blanco bez poreczenia, d) inne zabezpieczenia niż wymienione
1	1 Getin Noble Bank SA	09.08.2018	Umowa kredytowa nr 129595/KO/2018	12 000	PLN	8 062		1 500 WIBOR 3M + marża banku	10.02.2020	a) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku prowadzonym przez Getin Noble Bank SA, b) weksel własny in blanco, c) zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, d) hipoteka umowna w kwocie 20 400 tys. zł na nieruchomości gruntowej położonej w Jankowicach dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00044542/8 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, e) cesja wierzytelności z umowy leasingowej na dwa przenośniki dla KWK Piast Ziemowit Ruch Ziemowit, f) cesja wierzytelności z umowy na dostawę dwóch przenośników dla KWK Murcki Staszic
1 2	Towarzystawo Inwestycji Społeczno Ekonomicznych SA Warszawa	12.10.2018	Umowa pożyczki nr 42178	1 000	PLN	170		806 stała stawka procentowa	17.10.2025	a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych
1	3 Getin Noble Bank SA	21.11.2018	Umowa kredytowa nr 130795/MF/2018 o kredyt w rachunku bieżącym	9 000	PLN	7 597	0	WIBOR 1M + marża banku	20.11.2019	a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 17 000 tys. PLN na nieruchomości objętej KW KA1P/00022605/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej na kwotę nie niższą niz 6.300 tys. PLN, która stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej nr 445/LG/2018 Linii Gwarancji Bankowych z 21.11.2018, c) pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na rachunku bieżącym kredytobiorcy
1	4 Getin Noble Bank SA	21.11.2018	Umowa linii gwarancyjnej banku nr 445/LG/2018		Limit 1.000 PLN	0	0	x	20.11.2019	j.w.
1 5	Kuke Finanse S.A.	01.03.2018	Umowa zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018		Limit 4000 PLN	1 407	1 749	WIBOR 1M + marża banku	30.04.2021	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Raiffeisen Bank Polska SA, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji d) zastaw rejestrowy na maszynie bdącej przedmiotem kontraktu
			Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2018			24 230	11 563

Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:

	Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:
1	6 Pekao Leasing Sp. z o.o.	22.12.2015	Umowa Leasingu Finansowego nr 50/0130/15	1.400	PLN	254		277 WIBOR 1M	12.01.2021	a) weksel własny in blanco Korzystającego
1 7	Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	31.08.2017 zpóźniejszymi zmianami	Umowa faktoringowa 1638/2017		Limit 5000 PLN	0		0 WIBOR 1M	czas	nieokreślony a) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslowej
1 8	Kuke Finanse S.A.	29.11.2017 ****	Umowa faktoringu nr 0096/2017 ****	****	Limit 32 000 PLN	26 000		0 WIBOR 1M	czas nieokreślony	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Raiffeisen Bank Polska SA, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, d) globalna cesja praw z polisy ubezpieczeniowej numer RW/OP/1400013949/2018
	Razem zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingu na 31.12.2018						11 840

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2017 roku

L.p.	Nazwa jednostki osoby	Data zawarcia umowy / aneksu	Forma zobowiazania/ Numer umowy	Kwota kredytu wg umowy			Kwota kredvtu stanowiąca zobowiązanie na koniec okresu 31.12.2017 wtvs.PLN	Warunki oprocentowania	Termin splaty	Zabezpieczenia
				wtys.	waluta	krótko- terminowe	dhieo- terminowe
		18.11.2011 z	Umowa o limit	Limit 8.785 PLN					02.01.2018	. a)pełnomocnictwo do rachunku bieżacego i innych rachunków kredytowych w banku b) hipoteka kaucyjna na nieruchomości w P-nie ul.Gómoślaska 11 KW 22605, c)cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia "o hipoteka" do kwoty 9 000 tys. PLN na nieruchomości złokalizowanej w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego, bedacej w użytkowaniu wieczystym firmy PATENTUS STREFA SA. dla której Sad Rejonowy prowadzi księgę wieczysta KW nr TB1 S00058985/9 wraz z cesja z polisy (przedmiotowa hipotek jest zabezpieczeniem również kredytów CRD835677/11; CRD/35678/11 ORAZ CRD/45141/15 udzielonych PATENTUSSTREFA S.A.) e) hipoteka do
	Raiffeisen Bank	późniejszymi zmianami	wierzytelności nr CRD/L/3 63 66/11 kredyt w rachunku bieżacym	Limit 8.644 PLN		8212	$\theta$	Whor 1 M + marża banku	30.11.2018	kwoty 15 450 tys. PLN na nierochomości zlokalizowanej w Jankowicach przy ul. Złote Łany, bedacej w użytkowaniu wieczystym firmy PATENTUS SA. dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW nr KAIP/00037544/0 oraz księgę więczysta KW numer KAIP/00040317/4 wraz z cesia z polisy f) hipoteka do kwoty 15 450 tys. PLN na nieruchomości złokalizowanej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej, będącej w
				Limit 142 PLN					31.12.2019	użytkowaniu wieczystym firmy PATENTUS S.A. dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę więczysta KW nr KA 1P/00040503/5 g) zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń na najwyższą sume zabezo ieczenia 15 450 tys. PLN h) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 15450 tys. PLN.
$\mathfrak{D}$	Raiffeisen Bank	18.11.2011 z późniejszymi zmianami	Umova nr CRD/L/36366/11 o udzielenie gwarancji	Limit 2,000 PLN					31.12.2019	jak wyzej
3	Raiffeisen Bank	28.09.2011	Um own cam own dia klienta korporacyjnego rachunek bieżacy i lokat terminowych	$\mathfrak{o}$	EUR		$\Omega$		bezterminowo	0.00
$\overline{4}$	Deutsche Bank Polska S.A.	02.10.2012 z późniejszymi $zmianami***$	Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1210501**	7592	PLN	759	4900	WIBOR IM+ marża banku	30.09.2027	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach (KW nr KA1P/00039796/5);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna błokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji
5	Deutsche Bank Poiska S.A.	17.12.2012 z późniejszymi zmianami***	Umowa o kredvt inwestycyjny nr KIN/1228558	1700	PLN	214	687	WIBOR 1M+ marża banku	02.01.2023	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy. prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c) hipoteka na rzecz banku do kwoty 2.550.000 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach (KW nr KA1P.00077485/0):d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
6	m Bank So ólka Akcyjna	28.09.2012z późniejszymi zmianami	Umowa kredvtowa nr 16/074/12/Z/FT o kredyt technologiczny	5963	PLN	372	133	WIBOR 1M+ marża banku	28.08.2019 r.	a)cesia przyszłej wierzytelności; b) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku c)oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do kwoty nie wiekszej niż 6 600 tys. PLN d)weksel in blanco z deklaracja wekslowa e) . Izastaw rejestrowy w wysokości 6.600 tys. PLN na zakupionych maszynach i urządzeniach f)cesja praw z polisy
	m Bank Spółka Akcyjna	28.09.2012z późniejszymi zmianami	Umowa kredvtowa nr 16/075/12/Z/FT o kredyt technologiczny	5955	PLN	373	194	WIBOR 1M+ maria hanku	28.08.2019	a)cesia przyszłej wierzytelności; b) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku c)oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do kwoty nie wiekszej niż 6 600 tys. PLN dyweksel in blanco z deklaracja wekslowa e) zastaw rejestrowy w wysokości 6.600 tys. PLN na zakupionych maszynach i urządzeniach f)cesja praw z polisy

8	Bank Pekao S.A.	12.04.2013 z późniejszymi zmianami	Umowa eFinancingo finansowanie dostawców nr 85/eF/KR/2013( faktoring) - Umowa restrukturyzacyjna nr 3/2017 z 28.03.2017	Limit 1838 PLN		1398	$\Omega$	$WIBOR$ $1M +$ maria hanku	01.03.2020	a) pełnomocnictwo do dvaponowania środkami na rachunku Odbiorcy. b) weksel własny in blanco, c) zastaw . rejestrowy na środkach trwałych: freazarcka Correa Diana 20; tokarka Poreba TR135.4m; frezarka Heller BEA3; frezarka Frejoth International ACM3000; maszyna pomiarowa Zejss Accura; suwnica Famak Kluczbork; oczyszczarka MBJ S.C. R0A-8; przecinarka plazmowa AJAN SHP 260; walce AK BEND AWK20/30; obrabiarka Wotan Werke GmbH Dusseldonf; komora lakiemicza Yoki Star YS 8/E na łączna wartość 4.497.139.41 PLN wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
				Limit 6 842 PLN					2011 2017
				Limit 6 606 PLN					30.05.2018
				Limit 6 556 PLN					29.06.2018	a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego
		22.04.2015 r.z	Umowa	Limit 6 506 PLN				WIBOR $1M +$	30.07.2018	68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej wwnieruchomości c) zastaw rejestrowy na
	9 ING Bank Slaski SA	późniejszymi zmianami	Wieloproduktowa 889/2015/0000771/00*	Limit 6 456 PLN	5212		marża banku	30 08 2018	zapasach materiałów, wyrobów gotowych, półproduktów oraz towarów do kwoty 12.000 tys. PLN, d) cesia z praw polisy w/w zapasów, e) oświadczenie o poddaniu sie eszekucji, f) wek sel in blanco
					Limit 6 406 PLN					29 09 2018
				Limit 6 3 56 PLN					30.10.2018
				Limit 6 306 PLN					29.11.2018
10	Fundusz Górnoślaski	20.03.2014 z późniejszymi zmianami	Umowa pożyczki numer SFP/P/71/03/2014	584	PLN	148	33	stała stawka procentowa	20.03.2019	a)weksel własny in blanco, b) zastaw rejestrowy ustanowiony na zakupionych w ramach projektu środkach trwałych, c) cesja z praw polisy ubezpieczeniowej, d) pełnomocnictwo do rachunku bankowego
11	Wojewódzki Fundusz Ochrony Scodowiska i Gospodarki Wodnej	01 12 2015	Umowa pożyczki numer 307/2015/60/QA/a1/P	12.6	PLN	30	47	stopa redvskontowa weksli	15.07.2020	a) umowa o przelew wierzytelności z lokaty terminowej w wysokości 128 tys. PLN oraz przyszłych wierzytelności w wysokości 128 tys. PLN wynikających z rachunków lokat terminowych otwartych na kolejne okresy wraz z przyjeciem przez bank do wiadomości i realizacji dokonanych przelewów wierzytelności, b) 2 weksle in blanco
12	Deutsche Bank Poiska SA	26.08.2016 z późniejszymi zmianami***	Umowa kredytowa nr KON/1610068**	1000	PLN	395	250	WIBOR IM+ maria hanku	31072019	a pełnomocnictwo nieodwołalne do dvsponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżacymi Kredvtobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach (KW nr KA1P/00039796/5):d) cesia praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e) zastaw rejestrowy w wysokości 820 tys.PLN na zbiorze maszyn i urządzeń złokalizowanych pod adresami P-na ul. Góm oślaska 11 i Jankowice ul. Złote Łany 52B
13	Raffeisen Bank	23.12.2016 z późniejszymi zmianami	Porozumienie w sprawie spłaty kredytu za Strefe (umowa CRD/35678/11. CRD/45141/15. CRD/35677/11)	2334	PLN	963	827	WIBOR IM+ marża banku	30.06.2018	a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000.00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sad Rejonowy w Pszczynie. V Wydział Ksiag Wieczystycch prowadzi księgę wieczysta nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000.00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sad Rejonowy w Pszczynie. V Wydział Ksiag Wieczystych prowadzi Ksiege Wieczysta nr KA1P/00040503/5. c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000.00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sad Rejonowy w Pszczynie. V Wydział Ksiag Wieczystych prowadzi Ksiege Wieczysta nr KA1P/00040503/5. dy hipoteka umowna w kwocie 543.000.00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie, dla której Sad Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA 1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000.00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sad Rejonowy w Pszczynie. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księge Wieczysta nr KA1P.00040317.4 oraz KA1P/00037544/0.f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000.00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Ksiege Wieczysta nr KAIP/00040317/4 oraz KAIP/00037544/0 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodek su postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN

1 4 Alior Bank S.A.	19.10.2017	Umowa kredytowa nr U0003244757585 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżacej działalności	9 000 PLN (I transza w 4 800; II transza 4 200 )	4 364		0 WIBOR 3M + marża banku	10.10.2019	a) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Bankach; b)gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego; c) hipoteka umowna do kwoty 13 500 000,00 PLN ustanowiona na zabezpieczenie kapitału kredytu, roszczeń o odsetki, należności ubocznych w tym opłat i prowizji na rzecz Banku, na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności do nieruchomości, położonej w miejscowości Jankowice, gmina Pszczyna, obejmującej działki nr 2518/125 oraz 2793/2017 o łącznej powierzchni 0,6964 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00044542/8; d) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; cesja potwierdzona z umowy leasingu finansowego zawartej z Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. na rzecz Banku;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 kodeksu postepowania cywilnego z oznaczeniem daty, do kiedy bank jest uprawniony do złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności tj. do dnia 10.10.2017 roku wraz z oznaczeniem maksymalnej kwoty zapłaty tj. 18 000 000,00 PLN.
Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2017			22 438	7 071

Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:

			Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:
1 5	Pekao Leasing Sp. z o.o.	22.12.2015	Umowa Leasingu Finansowego nr 50/0130/15	1.400	PLN	275	548	WIBOR 1M	dzień polecenia przelewu Ceny Sprzedaży	a) weksel własny in blanco Korzystającego
1 6	Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	31.08.2017	Umowa faktoringowa 1638/2017	Limit 5000 PLN		0	0	WIBOR 1M + marża banku	czas	nieokreślony a) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslowej
1	7 Kuke Finanse S.A.	29.11.2017	Umowa faktoringu nr 0096/2017	Limit 14000 PLN		0	0	WIBOR 1M	czas nieokreślony	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictow do rachunku bankowego prowadzonego przez Raiffeisen Bank Polska SA, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.

1) Umowa pożyczki z 23 września 2008 r. (z późniejszymi zmianami) z niepowiązanym kontrahentem AURES Spółka z o. o. (dawniej KRESPOL Spółka z o.o.) w wysokości 1.800 tys. PLN. Zabezpieczeniem należności wynikających z umowy pożyczki jest zastaw rejestrowy ustanowiony na środkach trwałych, które zostały nabyte z 70% środków z udzielonej pożyczki. Dodatkowym zabezpieczeniem jest ustanowienie hipoteki na nieruchomości Pożyczkobiorcy do wysokości 2.200 tys. PLN. Hipoteka Pożyczkobiorcy jest już obciążona, a suma obciążeń jest zbliżona do wartości rynkowej nieruchomości. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 10% w stosunku rocznym. W ocenie Zarządu Spółki, należności z tytułu pożyczki nie są zagrożone z uwagi na ustanowione zabezpieczenia opisane powyżej. Z tego też względu Zarząd Spółki nie tworzył odpisów aktualizujących na należności z tytułu pożyczki. Aneksem z 20 grudnia 2012 r. zmienione zostało oprocentowanie pożyczki do 7 % w stosunku rocznym, a 07 stycznia 2015 roku podpisano aneks wydłużający termin spłaty w/w pożyczki na dzień 31 grudnia 2016 roku. Odsetki należne za 2015 rok w wysokości 126 tys. PLN zostały zapłacone. PLN. W marcu 2016 r. podpisano aneks do w/w umowy ustalając kwartalne spłaty kapitału pożyczki począwszy od czerwca 2016 roku w kwotach po 150 tys. PLN, z ostatecznym terminem na 31.03.2019 roku oraz z zastrzeżeniem iż w przypadku nieterminowych spłat umowa zostanie wypowiedziana a zwrot pożyczki nastąpi w ciągu 7 dni od daty jej wypowiedzenia. Zgodnie z aneksem odsetki od pożyczki mają być płacone na koniec każdego roku za dany rok.
2) Umowa z 16 marca 2010 roku z P.W. "ROTEKS" Bożena Bujak na kwotę 150 tys. PLN z oprocentowaniem 8% w stosunku rocznym i terminem spłaty do dnia 30.09.2013 r. Aneksem z dnia 30 września 2015 roku przesunięty został termin spłaty na dzień 30 września 2017 roku. W związku z brakiem spłaty pożyczki we wskazanym terminie w dniu 30 grudnia 2016 roku podpisano ugodę – uznanie długu w której dłużnik zobowiązuje się do spłaty pożyczki wraz z odsetkami w terminie do dnia 30.11.2019 roku. Na dzień 31.12.2018 roku saldo należności z tytułu tej pożyczki wraz z odsetkami wynosi 100 tys. PLN. W związku z zagrożeniem, że w/w pożyczka nie zostanie spłacona Spółka utworzyła odpis aktualizujący na całość pożyczki wraz z odsetkami.
3) Umowa z 29 sierpnia 2011 roku z Panem Janem Pasławskim, Prezesem Spółki PATENTUS Strefa S.A. w kwocie 300 tys. PLN z terminem spłaty do 30 września 2021 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1 M + 2 pp. Pożyczka została zabezpieczona hipoteką w kwocie 400 tys. PLN na nieruchomości pożyczkobiorcy i wekslem własnym In blanco z poręczeniem małżonka. Raty odsetkowe płatne są miesięcznie z dołu, raty kapitałowe płatne są corocznie do końca września danego roku (począwszy od 2012 roku) każdorazowo w wysokości premii z zysku osiągniętego przez PATENTUS Strefa S.A. Na dzień 30.06.2016 roku saldo należności z tytułu tej pożyczki wraz z odsetkami wynosi 300 tys. PLN. W związku z odwołaniem Pana Jana Pasławskiego ze stanowiska Prezesa Spółki PATENTUS Strefa S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku podpisano aneks do umowy ustalający spłatę pożyczki w 24 ratach po 12 tys. PLN miesięcznie począwszy od 31 lipca 2016 roku. Ostateczny termin zwrotu pożyczki ustalono na 30 czerwca 2018 roku. W przypadku opóźnienia w spłacie kapitału bądź odsetek Spółka może żądać

natychmiastowej spłaty całości pożyczki. Pożyczka została spłacona w dniu 29 czerwca 2018 roku.

4) Umowa z 18 grudnia 2013 roku ( aneks z 21.04.2015 ) na kwotę 838 tys. PLN z podmiotem powiązanym firmą Patentus Strefa S.A. z siedzibą w Stalowej Woli z terminem spłaty na 31 marca 2017 roku. Pożyczka oprocentowana w wysokości WIBOR 1 M + 2pp w stosunku rocznym. Zgodnie z harmonogramem pożyczka miała być spłacona w 23-ciu ratach, a odsetki w okresach rocznych na koniec każdego roku. Na dzień 31.12.2016 roku saldo z tytułu w/w pożyczki (wraz z odsetkami) wynosi 886 tys. PLN. Ponieważ Patentus Strefa S.A. ogłosiła upadłość i jest znikoma szansa na odzyskanie w/w kwoty Spółka utworzyła odpis aktualizujący na całość pożyczki wraz z odsetkami.
5) Umowa z 31 maja 2016 roku na kwotę 70 tys. PLN z podmiotem powiązanym firmą Zakład Konstrukcji Spawanych Montex sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach z terminem spłaty na 30 września 2016 rok. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1 M + 2,5 pp w stosunku rocznym. Odsetki mają być zapłacone jednorazowo wraz ze spłatą kapitału. W dniu 29 grudnia 2017 r. w wyniku podpisanego aneksu nastąpiło przesunięcie terminu spłaty pożyczki na 30 czerwca 2018 roku. Pożyczka została spłacona w dniu 28 czerwca 2018 roku.

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od 14 do 90 dni. Wartość godziwa należności nie różni się istotnie od ich wartości księgowych wykazanych w bilansie.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce.

PATENTUS S.A. w okresie 2018 roku nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub spółce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki we wcześniejszych okresach – przedstawiono w odpowiednio publikowanych raportach okresowych. Łączna wartość otrzymanych poręczeń została przedstawiona na następnej stronie.

Łączna wartość otrzymanych poręczeń na koniec każdego okresu została przedstawiona w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Koniec okresu 31.12.2018	Koniec okresu 31.12.2017
Należności warunkowe w stosunku do Pożyczkobiorcy, wynikające z zabezpieczenia udzielonej przez Spółkę pożyczki długoterminowej - hipoteka na nieruchomości	1 100	1 100
Należności warunkowe w stosunku do Pożyczkobiorcy, wynikające z zabezpieczenia udzielonej przez Spółkę pożyczki długoterminowej - zastaw rejestrowy na środkach trwałych	2 200	2 200
Razem	3 300	3 300

Poniżej przedstawiono wykaz zobowiązań warunkowych, które wynikają z zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Koniec okresu 31.12.2018	Koniec okresu 31.12.2017
Wystawione weksle zabezpieczające, w tym:	99 465	66 171
kredyty bankowe	55 078	28 153
zobowiązania leasingowe	531	765
otrzymane dotacje z funduszy UE	41 719	35 958
inne (odrębna specyfikacja)	2 137	1 295
Zabezpieczenia kredytów bankowych, w tym:	167 968	287 991
Hipoteka ustanowiona na nieruchomościach (środki trwałe i nieruchomości inwestycyjne) w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych	63 626	86 301
Kwota zastawu rejestrowego lub przewłaszczenia srodków trwałych w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych	19 649	36 314
Zabezpieczenie na zapasach	10 000	12 000
Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	36 810	54 398
Cesja przyszłej wierzytelności od BGK	0	11 445
Dobrowolne poddanie się egzekucji	37 883	87 533
Razem zobowiązania warunkowe	267 433	354 162

Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej udziela odbiorcom (nabywcom) gwarancji związanej ze sprzedażą wyrobów i usług. Gwarancja jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy od daty dostarczenia, uruchomienia urządzenia lub wykonanych usług. Maksymalna wartość zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji odpowiada wartości przychodów ze sprzedaży wyrobów i usług. Na podstawie analizy kosztów poprzednich lat Zarząd Spółki uznał, że nie zachodzi ryzyko wystąpienia w przyszłości istotnych kosztów napraw gwarancyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki nie występują też inne czynniki i zdarzenia, które wskazywałyby na konieczność utworzenia rezerw z innych tytułów. Na tej podstawie Zarząd Spółki odstąpił od szacowania potencjalnych zobowiązań z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka kupuje zapasy od różnych dostawców. Część dostawców zapasów materiałów i towarów zabezpiecza swoje należności na sprzedawanych zapasach. Zgodnie ze stosowanymi adnotacjami na fakturach, sprzedawane zapasy pozostają własnością dostawcy do czasu uregulowania zobowiązania przez Spółkę

W zobowiązaniach warunkowych wykazano gwarancje wystawione na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych.

W tabeli przedstawiano łączne kwoty gwarancji wystawionych na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych odpowiednio według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Koniec okresu 31.12.2018	Koniec okresu 31.12.2017
Suma gwarancji wadialnych udzielonych przez inne podmioty na
zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku	1 562	382
obrotowego)
Suma gwarancji należytego wykonania umów udzielonych przez inne
podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec	251	785
roku obrotowego)
Suma gwarancji płatności udzielonych przez inne podmioty na
zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku	0	0
obrotowego)
Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych
przez inne podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na	466	410
koniec roku obrotowego)
Suma gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej spłatę zobowiązań
przez Patentus Strefa SA na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A	110	106
(gwarancje obowiązujące na koniec okresu)
Suma udzielonych poręczeń przez Patentus S.A. zabezpieczających	0	0
spłatę zobowiązań podmiotów zależnych
Łączna wartość udzielonych gwarancji	2 389	1 683

Szczegółowa specyfikacja wystawionych gwarancji została poniżej:

ROK 2018

a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2018r. wyniosła 1 562 000,00 PLN

L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1.		GENERALI T.U.
	26.10.2018	S.A. Warszawa	12 000,00	24.03.2019	Wadium	PO/00839159/2018
2.		GENERALI T.U.
	25.10.2018	S.A. Warszawa	490 000,00	04.03.2019	Wadium	PO/00839124/2018
		GENERALI T.U.
3.	05.10.2018	S.A. Warszawa	140 000,00	08.02.2019	Wadium	PO/00836492/2018
		GENERALI T.U.
4.	05.10.2018	S.A. Warszawa	48 000,00	16.02.2019	Wadium	PO/00836462/2018
		GENERALI T.U.
5.	05.10.2018	S.A. Warszawa	170 000,00	08.02.2019	Wadium	PO/00836469/2018
		GENERALI T.U.
6.	05.10.2018	S.A. Warszawa	160 000,00	22.01.2019	Wadium	PO/00842405/2018
		GENERALI T.U.
7.	14.11.2018	S.A. Warszawa	280 000,00	17.02.2019	Wadium	PO/00841747/2018
		GENERALI T.U.
8.	26.10.2018	S.A. Warszawa	22 000,00	03.02.2019	Wadium	PO/00839156/2018
		GENERALI T.U.
9.	05.10.2018	S.A. Warszawa	240 000,00	10.01.2019	Wadium	PO/00836484/2018
	Razem wartość gwarancji wadialnych		1 562 000,00

b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu 31.12.2018r. wyniosła 250 510,10 PLN

L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1.	27.08.2015	Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa	141 500,00	31.12.2019	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	CRD/G/0062559
2.	12.07.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	109 010,10	27.02.2020	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	PO/00772722/2017
	umowy	Razem wartość gwarancji należytego wykonania	250 510,10

c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2018r. wynosiła 466 344,44 PLN:

L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych	Uwagi
1	31.10.2016	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	12 975,00	01.12.2019	gwarancją Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00684235/2016
2	14.11.2016	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	6 488,00	30.09.2020	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00735664/2016
3	30.11.2016	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	122 450,00	30.11.2021	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00715022/2016
4	11.04.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	11 254,50	18.01.2022	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00759657/2017
5	22.04.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	247 400,00	22.05.2022	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00669546/2015
6	19.07.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	9 900,00	14.02.2020	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00773884/2017
7	05.04.2018	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	11 818,34	15.09.2025	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00811963/2018
8	19.06.2018	ERGO HESTIA SA	44 058,60	28.04.2025	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	/280000151813/
	wad lub usterek	Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia	466 344,44

d) Gwarancje na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie z zawartym Porozumieniem z dnia 23.12.2016 roku na dzień 31.12.2018r. przedstawiają się następująco:

Zobowiązania gwarancyjne na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. obowiązujące w dniu 31 grudnia 2018 roku. Dane w EURO (Porozumienie z dnia 23.12.2016r.)
L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Gwarancja wystawiona na:	Uwagi
1.	23.03.2015	RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A.	25 480,57	31.12.2018	AMECO S.A.	CRD/G/0059107
Razem wartość gwarancji korporacyjnych (spłaty zobowiązań)		25 480,57	kwota w Euro
Razem wartość gwarancji korporacyjnych (spłaty zobowiązań)		109 566,45	kwota w Pln

ROK 2017

a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2017 r. wyniosła 382 100,00 PLN.

L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Termin ważności	Uwagi
1.	14.09.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	200 000,00 18.01.2018 Wadium	PO/00780943/2017
2.	30.10.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	8 000,00 28.01.2018 Wadium	PO/00787130/2017
3.	08.11.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	26 000,00 06.02.2018 Wadium	PO/00788315/2017
4.	27.11.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	100 000,00 26.01.2018 Wadium	PO/00790876/2017
5.	01.12.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	9 100,00 30.01.2018 Wadium	PO/00791628/2017
6.	05.12.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	29 000,00 03.02.2018 Wadium	PO/00791618/2017
7.	21.12.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	10 000,00 21.03.2018 Wadium	PO/00794762/2017
Razem wartość gwarancji wadialnych		382 100,00

b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu 31.12.2017r. wyniosła 785 405,80,00 PLN

	Gwarancje udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2017 roku. Dane w PLN
L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1.	27.08.2015	Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa		283 000,00 31.12.2019	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	CRD/G/0062559
2.	12.07.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		355 543,80 27.02.2020	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	PO/00772722/2017
3.	24.08.2017	ERGO HESTIA SA		146 862,00 15.05.2022	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	/280000139082/
Razem wartość gwarancji należytego wykonania umowy			785 405,80

c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2017r.:

	Gwarancje właściwego usunięcia wad lub usterek udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2017 roku. Dane w PLN
L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1.	11.04.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		11 254,50 18.01.2022	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00759657/2017
2.	22.04.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		247 400,00 22.05.2022	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00669546/2015
3.	31.10.2016	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		12 975,00 01.12.2019	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00684235/2016
4.	30.11.2016	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		122 450,00 30.11.2021	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00715022/2016
5.	14.11.2016	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		6 488,00 30.09.2020	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00735664/2016
6.	19.07.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		9 900,00 14.02.2020	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00773884/2017
Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia wad lub usterek		410 467,50

d) Gwarancje na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie z zawartym Porozumieniem z dnia 23.12.2016 roku na dzień 31.12.2017r. przedstawiają się następująco:

	Zobowiązania gwarancyjne na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. obowiązujące w dniu 31 grudnia 2017 roku. Dane w EURO (Porozumienie z dnia 23.12.2016r.)
L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji w walucie EURO	Termin	ważności Gwarancja wystawiona na:	Uwagi
1.	23.03.2015	RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A.		25 480,57 31.12.2018	AMECO S.A.	CRD/G/0059107
Razem wartość gwarancji korporacyjnych (spłaty zobowiązań)			106 276,91	w przeliczeniu na PLN

17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie 01.01.2018r. - 31.12.2018r. Spółka nie emitowała nowych serii papierów wartościowych.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

W 2018 roku Spółka nie publikowała prognoz wyników na dany rok.

19. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Sytuacja finansowa Spółki na dzień 31.12.2018 r. oraz na 31.12.2017 r. przedstawia się następująco:

Dane o sytuacji finansowej Spółki. Dane w tys. PLN	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Stan zobowiązań kredytowych	35 793	29 509
Stan środków pieniężnych na rachunkach bankowych i lokatach krótkoterminowych	9 767	1585
Środki pieniężne w kasie	57	75
Niewykorzystany limit kredytu na rachunku bieżącym	12 986*	2 816*

Zgodnie z umową wieloproduktową nr 889/2015/00000771/00 z ING Bankiem Śląskim S.A. oraz umową zarzadzania wierzytelnościami numer 0110/2018 z Kuke Finanse SA Spółka mogła wykorzystać na dzień 31 grudnia 2018 roku kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10 306 tys. PLN.

Poza tym zgodnie z umowami factoringowymi zawartymi z Coface Poland Factoring Sp. z o.o (numer 1638/2017) oraz Kuke Finanse SA (umowa nr 0096/2017) Spółka może korzystać z przysługującego limitu factoringu w kwocie 37 000 tys. PLN.

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka wykorzystała limit kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 8 320 tys. PLN oraz limit faktoringu w kwocie 26 000 tys. PLN co oznacza, że dodatkowo może dysponować kwotą niewykorzystanego limitu w kwocie 12 986 tys. PLN.

Współpraca z bankami finansującymi działalność i inwestycje Spółki przebiega prawidłowo.

Wyszczególnienie (dane w tys. PLN)	na dzień 31.12.2018	na dzień 31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	38 832	11 856
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	26 410	9 864

Należności i zobowiązania przedstawia poniższa tabela:

W okresie od 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r. można zaobserwować znaczący wzrost należności z tytułu dostaw i usług w porównaniu do roku ubiegłego o 227,53% tj. o 26 976 tys. PLN oraz bardzo duży wzrost zobowiązań w stosunku do roku ubiegłego o 167,75% tj. o 16 546 tys. PLN.

Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe Spółki (w tys. PLN)

Pozycja RZiS	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	132 326	55 159
Zysk brutto ze sprzedaży	18 106	5 210
Zysk na działalności operacyjnej	12 008	2 217
Zysk netto	8 203	1 697

Pozycja Bilansu	2018	2017
Aktywa razem	176 016	149 044
Zobowiązania długoterminowe	28 291	27 039
Zobowiązania krótkoterminowe	54 055	36 631
Kapitał własny	93 670	85 374
Kapitał zakładowy	11 800	11 800

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych nie jest zagrożona. Inwestycje są realizowane na bieżąco w oparciu o środki pozyskane z publicznej emisji akcji, środki z dotacji UE, środki własne oraz kredyty inwestycyjne.

21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W prezentowanym okresie nie wystąpiły w Spółce czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik za rok obrotowy.

22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Zarząd PATENTUS S.A. identyfikuje następujące czynniki istotne dla rozwoju Spółki:

1. Czynniki zewnętrzne

zmiany cen materiałów głównie produkcyjnych,
zmiany regulacji prawnych, prawa podatkowego,
zmiany cen kursów walut,
inflacja,
wzrost konkurencji na rynku krajowym,
koniunktura w branży górniczej,
terminowość regulowania należności od kontrahentów, w tym głównie spółek węglowych,
ewentualne zakończenie współpracy z wybranymi kluczowymi dostawcami i odbiorcami.

2. Czynniki wewnętrzne

złożoność procesów produkcyjnych,
jakość dostarczanych urządzeń, terminowość wykonywania usług w odniesieniu do ewentualnych reklamacji,
możliwość chwilowej utraty płynności finansowej (ściągalność należności, regulowanie zobowiązań),
ocena wiarygodności kredytowej odbiorców,
utrata wykwalifikowanej kadry,
skutki ewentualnych awarii, zatrzymania produkcji, zniszczenia majątku,
ilość i jakość składanych przez spółkę ofert w przetargach publicznych,
obciążenie majątku spółki (głównie aktyw produkcyjnych) hipoteką, zastawem,
wykorzystanie dotacji unijnych w planowanych inwestycjach,
utrata płynności.

Zarząd dołoży wszelkich starań i będzie dążył do podpisania aneksów do umów kredytowych, w celu przedłużenia możliwości korzystania z kredytów w rachunku bieżącym na okres kolejnych 12 miesięcy.

Perspektywy rozwoju działalności przedstawiono w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą kapitałową.

W 2018 roku nie uległy zmianie podstawowe zasady zarządzania zarówno w jednostkach grupy kapitałowej jak i w PATENTUS S.A.

24. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie.

Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie umowy o pracę i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Przysługuje im jedynie wynagrodzenie za pracę wykonaną (Kodeks Pracy Dział Trzeci Rozdział Ia Art. 80) oraz ekwiwalent pieniężny za urlop (Kodeks Pracy Dział Siódmy Rozdział 171§1).

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółką w przedsiębiorstwie, bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu:

Od dnia 01.02.2012 r. na podstawie Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 31.01.2012r. zmieniono zasady wynagradzania Członków Zarządu. Zarząd jest zatrudniony jedynie na podstawie umowy o pracę (bez dodatkowych świadczeń z tytułu powołania do pełnienia funkcji w organie). Uchwałą Nr 1 z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z dnia 31.01.2012 r. Rada ustaliła i zatwierdziła stawki brutto wynagrodzenia oraz przyznane premie uznaniowe n/w Członków Zarządu:

Józef Duda Prezes Zarządu 27 tys. PLN + premia uznaniowa 3 tys. PLN;
Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu 27 tys. PLN. + premia uznaniowa 3 tys. PLN.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2018 r.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie	Premie	Łączna wartość
		wypłacone	otrzymane	wynagrodzeń
		z tytułu	w PATENTUS	wypłaconych
		pełnienia funkcji	S.A./ inne	przez Spółkę
		w Zarządzie
		Spółki
Józef Duda	Prezes	365 tys. PLN	0 tys. PLN	365 tys. PLN
	Zarządu
Stanisław Duda	Wiceprezes	365 tys. PLN	0 tys. PLN	365 tys. PLN
	Zarządu

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej :

Uchwałą Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04.06.2009 roku zostało przyznane wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej w kwocie 1 tys. PLN brutto za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w 2018r.

Rada Nadzorcza Dane w	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2018 do	Okres od 01.01.2017 do
tys. PLN			31.12.2018	31.12.2017
		wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	0	3
Markiel Maciej	Przewodniczący Rady Nadzorczej*	inne świadczenia	0	0
		wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	0	3
		inne świadczenia	0	0
Gotz Urszula	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej*	wynagrodzenia ze stosunku pracy na stanowisku asystenta w dziale handlowym	0	0
		wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	4	7
Gotz Anna		inne świadczenia		0
	Członek RN	wynagrodzenia ze stosunku pracy na stanowisku asystenta w dziale handlowym	72	50
Duda Łukasz	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	4	7
Szymczak Jakub	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	4	7
Niemiec Bartłomiej	Członek RN**	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	3	4
Saller-Pawełczyk Alicja	Członek RN**	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	1	4
Edyta Głombek	Członek RN ***		2
	Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN		1 8	3 5
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę			7 2	5 0
* członek RN do 26.04.2017
** członek RN od 27.04.2017
*** Członek RN OD 24.05.2018

W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej - dodatkowe informacje w punkcie 24 niniejszego sprawozdania.

Informacja o świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego i Rady Nadzorczej znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 27 (PUNKT 4.27 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO).

26. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych ze Spółką, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką ( dla każdej osoby oddzielnie).

Zarząd Spółki:

Według stanu na 31.12.2018 roku Zarząd Spółki posiada następujące ilości akcji PATENTUS S.A.:

Józef Duda pełniący funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. posiada łącznie 4.325.175 akcji Spółki stanowiących 14,66% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 16,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki:

Według stanu na dzień 31.12.2018 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają następujące ilości akcji PATENTUS S.A.:

Bartłomiej Niemiec pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. posiada łącznie 16 895 akcji stanowiących 0,06% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

28. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .

Zarząd PATENTUS S.A. nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

29. Zdarzenia istotne wpływające na działalność jednostki po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.:

1) Zarząd PATENTUS S.A. w dniu 04.01.2019 roku otrzymał zaświadczenie o dokonaniu w dniu 30 listopada 2018 roku całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym w PLN

wraz z wszystkimi kosztami, funkcjonującymi w ramach Limitu Wierzytelności udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (dot. usług Raiffeisen Polbank w ramach działalności przejętej przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.)("Bank") na warunkach określonych w Aneksie nr 16 do Umowy o Limit Wierzytelności ("Umowa:). Kwota Limitu Wierzytelności udzielonego w ramach Umowy została obniżona do kwoty 141.500,00 PLN.

Aneks nr 16 do Umowy o Limit Wierzytelności został opisany w raporcie bieżącym nr 32/2018 roku z dnia 10.12.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2019 w dniu 04/01/2019 roku.

2) W dniu 09.01.2019 roku Zarząd powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych wykreślił w dniu 31.12.2018r. hipotekę umowną do kwoty 16 875 000,00PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Pszczynie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1P/00022605/8. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości był Emitent.

Wykreślenie z rejestru związane jest z całkowitą spłatą kredytu w rachunku bieżącym w ramach Umowy o Limit Wierzytelności.

Informacja o spłacie kredytu była przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2019 w dniu 03.01.2019 roku

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2019 w dniu 09.01.2019 roku.

3) W dniu 18.01.2019 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów Postanowieniem z dnia 10.01.2019 roku wykreślił z rejestru zastawów na zbiorze maszyn i urządzeń, stanowiących zabezpieczenie spłaty należności wynikających z zawartego kredytu w rachunku bieżącym w PLN w ramach Limitu Wierzytelności udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (dot. usług Raiffeisen Polbank w ramach działalności przejętej przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.)("Bank").

Wykreślenie z rejestru związane jest ze spłatą całkowitą w/w kredytu.

Informacja o spłacie kredytu w rachunku bieżącym była przekazana do publicznej wiadomości w dniu 04.01.2019 roku raportem bieżącym 2/2019; natomiast o wpisie do rejestru zastawów Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2016 w dniu 29.01.2016 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2019 z dnia 18.01.2019 roku.

4) Zarząd spółki PATENTUS S.A. w dniu 23.01.2019 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych w dniu 18.01.2019 r. wykreślił hipotekę umowną łączną do kwoty 15 450 000,00PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Pszczynie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1P/00040317/4 oraz w Jankowicach, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1P/00037544/0.

Ponadto, w dniu 18.01.2019r. Sąd dokonał również wykreślenia hipoteki umownej do kwoty 15 450 000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Pszczynie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1P/00040503/5. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości był Emitent.

Wyżej opisane wykreślenia z rejestru związane są z całkowitą spłatą kredytu w rachunku bieżącym w ramach Umowy o Limit Wierzytelności.

Informacja o spłacie kredytu była przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2019 w dniu 03.01.2019 roku

W/w informacja została przekazana do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 5/2019 z dnia 23.01.2019 roku.

5) W okresie od 23.01.2018 roku do 07.02.2019 roku otrzymał od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Zamawiający", "JSW") z siedzibą w Jastrzębiu-Zdrój umowy oraz zamówienia pod umowy na łączną wartość 9 074 762,54 PLN plus VAT.

Umową o najwyższej wartości jest umowa z dnia 31.01.2019 roku ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest dostawa fabrycznie nowego kompleksu podścianowego wraz z niezbędnym wyposażeniem produkcji PATENTUS S.A. dla JSW S.A. KWK Pniówek ("Przedmiot Umowy").

Łączna wartość Umowy wynosi 4 699 123,00 PLN plus VAT.
Termin realizacji Umowy: do 20 tygodni od daty jej zawarcia
Gwarancja:

a) Wykonawca udziela gwarancji na 24 miesiące od daty protokolarnego końcowego odbioru technicznego urządzenia w podziemnym wyrobisku zakładu górniczego Zamawiającego, z wyłączeniem łańcuchów ogniwowych górniczych, których gwarancja wynosi 12 miesięcy od daty dostawy.

b) Wykonawca udziela gwarancji jakości na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji zespoły, podzespoły lub części, wynoszące 24 miesięcy od daty wymiany lub naprawy. Na podstawie udzielonej gwarancji, Zamawiający może żądać od gwaranta albo osób przez

niego upoważnionych usunięcia awarii lub usterki, wymiany urządzeń bądź ich naprawy, łącznie z wymianą części i podzespołów z wyłączeniem:

✓ części szybkozużywających się, ulegających normalnemu zużyciu podczas eksploatacji (z wyłączeniem wad materiałowych), do których zalicza się: uszczelki, podkładki uszczelniające, śruby, o-ringi, ślizgi zgrzebeł, płyty wyrzutnikowe, wyrzutniki, okładziny elementów ciernych, wkładki sprzęgieł
✓ oraz materiały eksploatacyjne (z wyłączeniem wad materiałowych), do których zalicza się: bezpieczniki, oleje i smary.

Kary:
✓ Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,1% łącznej ceny brutto Umowy za każdy dzień opóźnienia;
✓ Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,01% łącznej ceny brutto Umowy za każdą godzinę opóźnienia w przypadku opóźnienia;
✓ Zamawiający będzie mógł odstąpić od Umowy w przypadku naruszenia postanowień Umowy lub gdy Wykonawca wykonuje Umowę nienależycie;
✓ Każda ze stron uprawniona jest do odstąpienia od Umowy w przypadku gdy:
zostanie rozpoczęta likwidacja drugiej strony,
zawieszenie wykonania Umowy, wskutek działania siły wyższej przekroczy okres 6 miesięcy,
po ustaniu działania siły wyższej, o której mowa w Umowie druga strona nie przystąpiła niezwłocznie do wykonania Umowy.
✓ Zamawiający może odstąpić od Umowy w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy przestanie leżeć w jego interesie;
✓ Odstąpienie od Umowy, które zostało przewidziane w § 13 ust. 5 powinno nastąpić na podstawie oświadczenia przez uprawnioną stronę w formie pisemnej i wysłane drugiej stronie listem poleconym w ciągu 30 dni od powzięcia informacji o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;
✓ Wykonawca zapłaci Zamawiającemu 10% łącznej ceny brutto Umowy w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
✓ Zamawiający zastrzega sobie również prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość wyżej wymienionych kar umownych, gdy kary umowne nie pokryją poniesionej szkody;
✓ Całkowita wartość kar umownych oraz odszkodowań, przysługujących Zamawiającemu nie może przekroczyć określonej w Umowie ceny netto.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 6/2019 w dniu 07.02.2019 roku.

30. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Poniżej Spółka przedstawia wykaz zgłoszeń do Urzędu Patentowego.

Nazwa	Uwagi
Obudowa urządzeń mechanicznych, zwłaszcza przekładni zębatych, z chłodzoną wewnętrzną komorą aparaturową	wynalazek umowa
Sposób chłodzenia układów elektronicznych w urządzeniach mechanicznych, zwłaszcza w przekładniach zębatych	wynalazek umowa
Sposób i układ chłodzenia przekładni zębatej	wynalazek
Przekładnia zębata z chłodzoną wewnętrzną komorą aparaturową	wynalazek
Obudowa przekładni	wspólnotowy wzór przemysłowy
Zespół napędowy pompy	wzór użytkowy
Zespół stabilizacji temperaturowej czynnika chłodzącego urządzeń górniczych	wynalazek
Hydrauliczny system napinania	wspólnotowy wzór przemysłowy
Hydrauliczne urządzenie do napinania łańcucha przenośnika zgrzebłowego	wynalazek
Zamknięty układ chłodzenia urządzeń górniczych	wzór przemysłowy
Stanowisko do badań gwiazd napędowych przenośników zgrzebłowych	wzór przemysłowy
Sposób zwiększenia odporności na zużycie bębnów łańcuchowych, zwłaszcza górniczych przenośników zgrzebłowych	wynalazek
Elementy górniczego przenośnika zgrzebłowego ( Rynna liniowa, Rynna skrętna, Zgrzebło)	wzór przemysłowy
Znak towarowy NANO4GEARSH	znak towarowy

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych.

32. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 07.04.2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza działając na podstawie § 16 pkt. 3.8 Statutu Spółki, wybrała firmę Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej przy ul. Paderewskiego 4/1b, nr uprawnień 512 – na firmę przeprowadzającą:

badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz 2018 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz 2018 rok;
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku oraz za I półrocze 2018 roku;
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku oraz za I półrocze 2018 roku.

Informacja o umowach z biegłym rewidentem znajduje się w sprawozdaniu finansowym – PUNKT 4.30 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO od dnia 01.01.2018 ROKU

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl/.

2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Zarząd PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie poniżej wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW:

Część I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

I.Z.1.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ w Spółce nie ma podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami zarządu – każdy z członków zarządu ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki.

I.Z.1.9 informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ nie zostały jeszcze podjęte działania w kwestii wypłaty dywidendy – w jakim terminie i wysokości zostaną wypłacone. Jeżeli spółka podejmie takie decyzje zostanie to przekazane do informacji publicznej.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ Zarząd nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych ze względu na konkurencję na wąskim rynku związanym z górnictwem. Publikacja prognoz finansowych mogła by negatywnie wpłynąć na interesy i dobro spółki.

I.Z.1.15. informację zawierające opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowywania polityki różnorodności w stosunku do kluczowych menadżerów. Obecnie pomimo braku polityki różnorodności większość menadżerów na stanowiskach dyrektorów i kierowników posiada wykształcenie wyższe. Spółka w wyborze kluczowych menadżerów kierowała się doświadczeniem zawodowym oraz posiadaną wiedzą.

Życiorysy wszystkich Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Emitenta.

I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów jakie Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Zgromadzeniach w ostatnich latach, a co za tym idzie stopnia zainteresowania Akcjonariuszy uczestnictwem w obradach Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla konieczności ujawniania zadawanych pytań przez Akcjonariuszy oraz udzielanych odpowiedzi przez Zarząd. Wszystkie odpowiedzi kierowane są bezpośrednio do zainteresowanego Akcjonariusza drogą mailową.

I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Część II. Zarząd i Rada Nadzorcza.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o którym mowa w zasadzie II.Z.4.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnych charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązania z akcjonariuszem wykluczające podmiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W/w zasady nie są stosowane przez Spółkę ponieważ powyższe zasady nie są i nie będą stosowana przy wyborze członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powoływana zgodnie z par.21 pkt.1 p.1 Statutu Spółki – walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. Głównym aspektem w wyborze Rady Nadzorczej jest uwzględnienie ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz nie zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informacji na ten temat.

Część III. Systemy i funkcje wewnętrzne.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

III.Z.2. Z Zastrzeżeniem zasady III. Z. 3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, między narodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Rada Nadzorcza powoływana zgodnie z par.21 pkt.1 p.1 Statutu Spółki – walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. Głównym aspektem w wyborze Rady Nadzorczej jest uwzględnienie ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

Część IV. Walne zgromadzenie i relacje z inwestorami.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywisty.

Część V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów, a także zasady wyłączenia członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla opracowania regulacji wewnętrznych określające kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej oraz uczestniczyć w organach innych spółek lub innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

V. Wynagrodzenia.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależnić poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długotrwałej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. aby powiązać wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lb innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasady nie są stosowane w Spółce ponieważ nie posiada ona programów motywacyjnych. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagrodzenia członków Zarządu, natomiast Zarząd ustala zasady wynagrodzenia kluczowych menadżerów zgodnie z regulaminem wynagrodzeń obowiązującym w spółce. Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustalane przez Walne Zgromadzenie, a w przypadku Zarządu Spółki ustalane zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowania odrębnej polityki wynagrodzeń.

VI.Z.4 3) informacje na temat przysługujących poszczególnych członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia.

Zasada nie jest stosowana w Spółce ponieważ nie ma żadnych pozafinansowych składników wynagrodzenia.

VI.Z. 4 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana w Spółce ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki wynagrodzeń w stosunku do wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagrodzenia członków Zarządu, natomiast Zarząd ustala zasady wynagrodzenia kluczowych menadżerów zgodnie z regulaminem wynagrodzeń obowiązującym w spółce. Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustalane przez Walne Zgromadzenie, a w przypadku Zarządu Spółki ustalane zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowania odrębnej polityki wynagrodzeń.

Zarząd Spółki deklaruje przestrzeganie, poza wyżej wymienionymi, zasad wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

System kontroli wewnętrznej opiera się na:

1. Polityce Rachunkowości.
1. Zintegrowanym Systemie Informatycznym.
1. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: 2015 .

Spółka stosuje w sposób ciągły zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego Spółki oraz współpracującym z niezależnym rewidentem jest Główny Księgowy Spółki. Dział finansowy kierowany przez Głównego Księgowego odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd analizuje na bieżąco otrzymywane dane finansowe, które po akceptacji prezentowane są w sprawozdaniach finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do jego zadań należy badanie zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo biegły rewident sporządza raport z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Jako część procesu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje elementy kontroli wewnętrznej sprawowanej przez Zarząd. Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.

Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie sprawozdania finansowego, traktuje się jako dodatkową ocenę systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd Spółki potwierdza, iż celem badania jest wydanie opinii o wiarygodności i rzetelności sprawozdania finansowego, a nie procesu jego przygotowania. Należy przyjąć, iż odzwierciedleniem stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest właśnie opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Ponadto, na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania określone prawem. Obowiązek ten Rada Nadzorcza realizuje wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa handlowego i Statutu Spółki.

Na podstawie Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (…) Rada Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).

PATENTUS S.A. wykorzystuje zintegrowany system informatyczny klasy ERP, który wspomaga prowadzenie działalności handlowej i produkcyjnej oraz prowadzenie księgowości. Oprogramowanie to zapewnia obsługę większości obszarów działalności przedsiębiorstwa. System zawiera moduły do obsługi działów: sprzedaży, zakupów, gospodarki magazynowej, finansowo-księgowego, kontroli oraz zarządzania produkcją. Integralnie wraz z systemem działa elektroniczny obieg dokumentacji. Do obsługi działu kadrowo-płacowego stosowane jest odrębne oprogramowanie, w określonym zakresie zintegrowane z systemem ERP.

Zintegrowany system zapewnia lepszą integralność danych, raz wprowadzone dane, można w łatwy sposób wykorzystać w różnych modułach. Ułatwia nadzorowanie czynności prowadzonych w systemie, udostępnia zcentralizowaną kontrolę dostępu. Automatyzuje określone czynności, wpływając na obieg informacji oraz dokumentacji.

W odniesieniu do działań działu finansowo-księgowego, wdrożony system wymaga na użytkownikach prawidłowości wprowadzenia danych. Umożliwia automatyczne informowanie użytkowników o określonych działaniach, potwierdzanie, opisywanie, akceptacje dokumentów lub działań. Pozwala na tworzenie zadań dla określonego użytkownika lub grupy użytkowników. Zapewnia nadzorowanie przez dział księgowości dokumentacji, która znajduje się w innych działach, a jest istotna z punktu widzenia księgowości. Egzekwuje nadzór Zarządu nad istotnymi zadaniami oraz dokumentami. Zawiera szereg kontrolnych i końcowych raportów oraz zestawień, wspomagających sprawozdawczość giełdową. Podjęte w/w czynności mają za zadanie zagwarantować terminowość i kompletność danych wprowadzonych do systemu, co jest niezwykle istotne w procesie przygotowywania sprawozdań. Umożliwia to

lepszą analizę procesów zachodzących w przedsiębiorstwie oraz wpływa pozytywnie na możliwość skuteczniejszego planowania strategii rozwoju Spółki.

W związku z utworzeniem grupy kapitałowej, oraz w celu usprawnienia spraw związanych z raportami skonsolidowanymi, wdrażany jest aktualnie moduł pozwalający na zautomatyzowanie czynności koniecznych do tworzenia raportów skonsolidowanych grupy kapitałowej.

Oprócz dedykowanych modułów dla poszczególnych działów PATENTUS S.A. posiada także system do przechowywania dokumentacji w formie elektronicznej. Niebagatelną sprawą jest bezpieczeństwo zgromadzonych danych. Z tego powodu został powzięty szereg czynności mających na celu podniesienie bezpieczeństwa danych. Dotyczy to głównie dostępu do danych w obrębie przedsiębiorstwa, dostępu z zewnątrz oraz przypadku zniszczenia lub utraty danych. W ramach tego w przedsiębiorstwie wprowadzone zostały rozwiązania na które składają się zabezpieczenia związane z kontrolą dostępu danych, odpowiednie zabezpieczenia związane z infrastrukturą sieciową, oraz system sporządzania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych.

Aby usprawnić i przyśpieszyć prawidłowe funkcjonowanie systemu oraz umożliwić efektywniejszą analizę danych - Zarząd Spółki wdraża do stosowania przez pracowników Spółki dodatkowe unormowania m.in.: "Szczegółowe wytyczne – faktury kosztowe" czy "Przechowywanie i użytkowanie danych, wykonywanie kopii zapasowych danych. Informacje o zakazie użytkowania i posiadania nielegalnych wersji programów i treści naruszających prawa autorskie innych firm, instytucji lub osób – PATENTUS S.A." Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi, proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określa zakres zadań poszczególnych osób przy sporządzaniu poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości.

Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest wykorzystywanie rozwiązań eliminujących ryzyko, i tak:

dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe korzystanie z usług niezależnego aktuariusza,
dla wyceny instrumentów finansowych korzystanie z wyceny banku,
dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej stosowanie wyliczeń zgodnie z przyjętym regulaminem wynagradzania,
dla wyceny nieruchomości przyjęto zasadę uzyskiwania wyceny rzeczoznawców majątkowych,
dla eliminacji ryzyka rynkowego– OC przedsiębiorcy.

Pozostałe rezerwy tworzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Dodatkowo Spółka na stałe współpracuje z kilkoma wyspecjalizowanymi firmami doradczymi.

W PATENTUS S.A. (od 2000 r.) ustanowiono, udokumentowano, wdrożono i utrzymuje się System Zarządzania Jakością; a także w sposób ciągły doskonali jego efektywność, zgodnie z wymaganiami normy EN ISO 9001.

System Zarządzania Jakością w PATENTUS S.A. obejmuje działalność związaną z projektowaniem, produkcją, serwisem produkcji, remontami maszyn i urządzeń górniczych

oraz wytwarzaniem konstrukcji stalowych spawanych, a także handlem wyrobami hutniczymi, sprzętem spawalniczym, odzieżą ochronną i materiałami biurowymi.

W ramach powyższego:

zidentyfikowano procesy konieczne dla Systemu Zarządzania Jakością;
uwzględniono ryzyka i szanse:
określono kolejność procesów i wzajemne oddziaływanie tych procesów;
określono kryteria i metody potrzebne do zapewnienia, że zarówno działanie tych procesów jak i sterowanie nimi jest efektywne;
zapewniono dostępność środków i informacji niezbędnych dla wspierania działania i monitorowania tych procesów;
prowadzi się monitorowanie, pomiar i analizy tych procesów oraz
wdraża się działania niezbędne do osiągnięcia planowanych wyników oraz ciągłego doskonalenia tych procesów,
traktuje się spawanie jako proces wymagający pełnego udokumentowania pętli sterowania (planowanie, wykonanie, kontrola).

Procesy związane z realizacją wyrobu lub usługi, jako procesy główne systemu ZJ, obejmują działania od momentu rozpoznania oczekiwań i określenia wymagań klienta, aż do ich zaspokojenia i są zgodne z wymaganiami norm PN-EN ISO 9001:2015 i ustanowioną Polityką Jakości.

Dokumentacja Systemu Zarządzania Jakością występuje w formie papierowej i elektronicznej i obejmuje:

udokumentowane oświadczenia dotyczące Polityki Jakości i celów jakości;
przepisy prawa, normy, rysunki, dokumentację konstrukcyjną, dokumentację technologiczną, warunki techniczne, specyfikacje, karty instrukcyjne, instrukcje stanowiskowe i inne dokumenty związane z efektywnym planowaniem, prowadzeniem i sterowaniem procesami;
Księgę Jakości;
Zidentyfikowane procesy, zawarte w Księdze Jakości;
Procedury ,
Instrukcje,
Zapisy,

We wrześniu 2018r. Emitent został poddany kolejnemu audytowi recertyfikacji, zgodnie z wymaganiami zmienionej normy - ISO 9001:2015, który zakończył się wynikiem pozytywnym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszami Spółki, innymi niż członkowie organów zarządzających, nadzorczych, posiadający pośrednio lub bezpośrednio znaczne pakiety akcji są: Małgorzata Duda – Dyrektor ds. Finansowych, Prokurent, Małgorzata Duda (z domu Wiktor) – Prokurent.

Akcjonariusz	Pełniona funkcja w organach Spółki	Łączna liczba posiadanych akcji/Łączna liczba posiadanych głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Józef Duda	Prezes Zarządu	4.325.175/7.679.350	14,66%/16,12%
Henryk Gotz	Akcjonariusz	2.962.500/5.650.000	10,04%/ 11,86%
Urszula Gotz	Członek Rady Nadzorczej	4.829.150/8.183.300	16,37% / 17,18%
Małgorzata Duda	Prokurent, Dyrektor Finansowy	7.804.675/13.846.350	26,46%/29,07%
Małgorzata Duda (z domu Wiktor)	Prokurent	3.619.300/6.306.800	12,27%/13,24%
	Razem:	23.540.800/41.665.800	79,80%/87,47%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W Spółce wyemitowane zostały akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w następujących seriach:

w SERII A PO 2 GŁOSY NA JEDNĄ AKCJĘ (w sumie 5.000.000 szt. akcji tj. 10.000.000 głosów),
w SERII B PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 7.500.000 szt. akcji tj. 15.000.000 głosów),
w SERII C PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ ( w sumie 5.625.000 szt. akcji tj. 11.250.000 głosów). Pozostałe serie akcji zwykłych na okaziciela (akcje nie są uprzywilejowane):
AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII D w sumie 5.250.000 szt. akcji tj. 5.250.000 głosów
AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA w SERII E w sumie 3.125.000 szt. akcji tj. 3.125.000głosów
AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA w SERII F w sumie 3.000.000 szt. akcji tj. 3.000.000głosów.

Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w SERII A, B, C:

Akcjonariusz	Pełniona funkcja w organach Spółki	Łączna liczba posiadanych akcji seria A, B, C /Łączna liczba posiadanych głosów z serii A, B, C (szt.)	Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Józef Duda	Prezes Zarządu	3.354.175/6.708.350	11,37%/ 14,086%
Henryk Gotz	Akcjonariusz	2.687.500/5.375.000	9,11%/ 11,286%
Urszula Gotz	Członek Rady Nadzorczej	3.354.150/6.708.300	11,37%/ 14,086%

Małgorzata Duda	Prokurent, Dyrektor Finansowy	6.041.675/12.083.350	20,48%/25,372%
Małgorzata Duda (z domu Wiktor)	Prokurent	2.687.500/5.375.000	9,11%/11,286%
Razem:		18.125.000/36.250.000	61,44%/76,12%

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. Prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. W przypadku sprzedaży akcji imiennych prawo pierwokupu przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane co do głosu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 16 pkt. 3 ppkt. 1 statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, natomiast Rada Nadzorcza zgodnie z §21 pkt.1 ppkt.1 Statutu wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 23.05.2017r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały nr 1, 2, 3 - powołujące Zarząd na nową 5-letną kadencję począwszy od dnia 24.05.2017r. w następującym składzie: Józef Duda - Prezes Zarządu

Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.

Wyżej wymieniona uchwały weszły w życie z dniem 24.05.2017r.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 8/2017 w dniu 24.05.2017 roku.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzeni , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu Spółki, należy:

1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;
3) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
5) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru;
6) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
7) tworzenie i znoszenie oraz sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed

wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402² k.s.h.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Pszczynie, w Tychach lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem

tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie, nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,

powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

Zarząd:

Zarząd PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:

a) kodeksu spółek handlowych,

b) Statutu PATENTUS S.A.,

c) Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd PATENTUS S.A. działał w składzie 2 osobowym:

Pan Józef Duda - Prezes Zarządu, Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.

Zgodnie z § 9 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która również określa funkcję jaką powołana osoba będzie wykonywać w Zarządzie Spółki.

Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu za składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Okres kadencji obecnych członków Zarządu :

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Józef Duda	Prezes Zarządu	24 maja 2017 r.	24 maja 2022 r.
Stanisław Duda	Wiceprezes Zarządu	24 maja 2017 r.	24 maja 2022r.

Mandaty członków Zarządu wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022r.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:

a) kodeksu spółek handlowych,

b) Statutu PATENTUS S.A.,

c) Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działała w składzie 5 osobowym:

Pan Bartłomiej Niemiec	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Łukasz Duda	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Jakub Szymczak	- Członek Rady Nadzorczej,
Pani Anna Gotz	- Członek Rady Nadzorczej,
Pani Edyta Głombek	- Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 13 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej za składu Rady. Zgodnie z art. 369 § 3 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Bartłomiej Niemiec	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	27 kwietnia 2022r.
Łukasz Duda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	27 kwietnia 2022r.
Anna Gotz	Członek Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	27 kwietnia 2022r.
Alicja Saller - Pawełczyk	Członek Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	24 maja 2018r.
Edyta Głombek	Członek Rady Nadzorczej	24 maja 2018r.	27 kwietnia 2022r.
Jakub Szymczak	Członek Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	27 kwietnia 2022r.

Okres kadencji obecnych Członków Rady Nadzorczej:

Mandaty członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami Statutu Spółki, wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022r.

Działające Komitety

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komisja do spraw wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki – w Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Jednakże w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania Komitetu Audytu powierzone są całej Radzie Nadzorczej.

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:

• Bartłomiej Niemiec – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości i badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności. Pani Edyta Głombek jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Krakowie kierunek: zarządzanie i marketing, zakresie: rachunkowość. W 2001 r. uzyskała świadectwo kwalifikacyjne nr 25346/01 uprawniające do usł. Prowadzenia ksiąg rachunkowych. W 2004r. uzyskała Dyplom nr 2525/2014 potwierdzający złożenie z wynikiem pozytywnym egzaminu dla członków Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez zajmowane stanowisko w Spółce jako pracownik.

- czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – na rzecz emitenta nie były świadczone inne usługi nie będące badaniem

- liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu

– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

• Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach (…) Rada Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).

13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

PATENTUS S.A. w roku obrotowym przekracza 85 000 000 PLN sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, natomiast nie przekracza przychodów ze sprzedaży netto 170 000 000 PLN oraz nie zatrudnia 250 osób w przeliczeniu na pełne etaty. W związku z powyższym nie ma zastosowania przedstawiony punkt.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd w składzie:

Pan Józef Duda	- Prezes Zarządu
Pan Stanisław Duda	- Wiceprezes Zarządu,

złożył następujące oświadczenia:

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz wynik finansowy. Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Prezes Zarządu – Józef Duda
Wiceprezes Zarządu – Stanisław Duda

Pszczyna, dnia 10 maja 2019 roku.

AI Terminal

Patentus S.A.

5750_rns_2019-05-10_8d87d7bb-261b-4752-9eb5-8603e922b33a.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PATENTUS S.A. W 2018 ROKU

Spis treści

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PATENTUS S.A. w 2018 roku

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym.

a) Aktywa

b) Pasywa

Rachunek zysków i strat:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów:

Zestawienie zmian w kapitale własnym:

Rachunek przepływów pieniężnych:

Wybrane dane finansowe:

Tabela kursów:

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.

Ryzyko związane z uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej

Ryzyko związane z jednostkową produkcją

Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników

Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego

Ryzyko związanie z nieterminowymi zapłatami

Ryzyko związane z przetargami publicznymi

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Ryzyko kursowe

Ryzyko wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym

Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji

Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku

Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Ryzyko stosowania prawa podatkowego

Ryzyko płynności

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży:

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy kredytowe*:

W dniu 26.06.2018 roku został podpisany Aneks nr 5 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

W 2018 roku Spółka spłaciła następujące kredyty:

Umowy handlowe:

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości:

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami.

Główne inwestycje w 2017 roku

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według staniu na 31.12.2018 roku

Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2017 roku

Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce.

ROK 2018

ROK 2017

17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

1. Czynniki zewnętrzne

2. Czynniki wewnętrzne

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą kapitałową.

Wynagrodzenie Członków Zarządu:

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej :

27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych ze Spółką, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką ( dla każdej osoby oddzielnie).

Zarząd Spółki:

Rada Nadzorcza Spółki:

28. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .

29. Zdarzenia istotne wpływające na działalność jednostki po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.:

30. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

32. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO od dnia 01.01.2018 ROKU

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Część I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

Część II. Zarząd i Rada Nadzorcza.

**Umowy kredytowe*:**