Relpol S.A.

AGM Information • May 10, 2019

UCHWAŁA Nr 1/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art.409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera się .…

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za rok 2018, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego Relpol S.A. za rok 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Relpol za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za 2018 r.,
  3. 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2018 r.,

• 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2018 r.,

• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2018 r.,
• 5) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.,
• 6) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.,
• 7) podziału zysku netto za 2018r.,
• 8) ustalenia liczebności Rady Nadzorczej
• 9) wyboru członków Rady Nadzorczej,

• 10) zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

• Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3/2019

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Z powodu zastosowania elektronicznego systemu liczenia głosów odstępuje się od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za 2018 r.

Na podstawie art.53 ust.1, art. 55 ust 2a i art.63c ust.4 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2019 r. poz. 351) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za ostatni rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.

Na podstawie § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za ostatni rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art.53 ust.1 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2019 r. poz. 351) oraz § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, roczne sprawozdanie finansowe Relpol S.A., obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 101.248 tys. zł,

• 2) sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w kwocie 9.023 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 8.938 tys. zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5.091 tys. zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 318 tys. zł,
• 5) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7/2019

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2018 r.

Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art.63c ust.4 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2019 r. poz. 351) oraz § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Relpol za 2018 r. obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 106.176 tys. zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w kwocie 9.486 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 9.770 tys. zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.094 tys. zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 140 tys. zł,
• 5) informację dodatkową.

§ 2

UCHWAŁA Nr 8/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Prezesowi Zarządu Spółki Sławomirowi Bialikowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Wiceprezesowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Pałganowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Zbigniewowi Derdziukowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11/2019

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Osińskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12/2019

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Ambroziakowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Dariuszowi Danilukowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14/2019

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Agnieszce Trompce udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 15/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto za 2018 r. w kwocie 9.023.189,91 zł (słownie: dziewięć milionów dwadzieścia trzy tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć zł dziewięćdziesiąt jeden gr) dzieli się w następujący sposób:

• 1. Kwotę 4.035.861,06 zł (słownie: cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden zł 6 gr.) przeznacza się na wypłatę dywidendy, co daje kwotę 0,42 zł brutto na jedną akcję.
• 1. Kwotę 4.987.328,85 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem zł 85 gr. ) przeznacza się na kapitał zapasowy.

Ustala się dzień dywidendy (D) na 07.08.2019 r., a dzień wypłaty dywidendy (W) na 22.08.2019 r.

§ 2

§ 3 Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: ustalenia liczebności członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Ustala się, że Rada Nadzorcza będzie się składała z … członków.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 17/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Rady Nadzorczej …………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 18/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Rady Nadzorczej …………………..

§ 2

UCHWAŁA Nr 19/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Rady Nadzorczej …………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 20/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Rady Nadzorczej …………………..

§ 2

UCHWAŁA Nr 21/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Rady Nadzorczej …………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 22/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach

z dnia 14.06.2019 r.

w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Na podstawie § 25 ust.10 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

W Regulaminie Rady Nadzorczej wprowadza się następujące zmiany:

• 1. W § 12 po ust.1. dodaje się ust. 2,3,4 o następującym brzmieniu:
  2. "2. Członkom Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości ………. zł.
     • 1. Kwoty wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 i 2 są kwotami brutto.
  3. 1. Wynagrodzenie jest wypłacane przelewem na konto bankowe do 10 dnia następnego miesiąca za miesiąc poprzedni".

§ 2

Pozostałe postanowienia Regulaminu nie ulegają zmianie.

§ 3

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§ 4

Uzasadnienie do projektów uchwał na ZWZ Relpol S.A. zwołanego na 14.06.2019 r.

Uchwały od nr 1 do 14 są uchwałami obligatoryjnymi zamykającymi rok obrotowy i rozliczającymi zarząd i radę nadzorczą z działalności, standardowo przygotowywanymi na Zwyczajne Walne Zgromadzenie (Art. 395 § 2 ustawy KSH oraz Art. 395 §5 ustawy KSH w przypadku grupy kapitałowej) i nie wymagają one dodatkowego uzasadnienia.

Uchwała nr 15/2019 dotyczy podziału zysku netto za 2018 r. Zarząd spółki uznał, że w 2018 r. spółka poprawiła swoją sytuację finansową, wypracowała zysk netto i jest w stanie podzielić się tym zyskiem z akcjonariuszami wypłacając im dywidendę.

Uchwały od nr 16/2019 do 21/2019 dotyczą ustalenia liczby Rady Nadzorczej i wyboru Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem kadencji.

Uchwała nr 22/2019 dotyczy zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej i ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu.