13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Audit Report / Information • Jun 5, 2008

PAPEL EXCITUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABIALES. MAR 0,15 WARÍA EESCÓS BADÍA

805490081

Comisión Nacional
del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2008053761 22/05/2008 14:43

$\omega$

$\sum_{k=1}^{\infty}$

$N$ otaria

Velázquez, 20 - 1º deha.

Telf. 91 575 16 78 - 28001 MADRID

Informe de Auditoría

AYT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007

EII ERNST & YOUNG

$EIFRNST & YOUNG$

Ernst & Young, S.L.

Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Tel.: 902 365 456 Fax: 915 727 300 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de AYT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de AyT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2007, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2007. Con fecha 20 de abril de 2007 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2006, en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2007 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS al 31 de diciembre de 2007 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

Domicilio Social: Pl. Pablo Ruiz Picasso, 1, 28020 Madrid l'inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al - Tomo 12749, Libro O, Folio 215, Sección 8⁴ Hoja M-23123, Inscripción 116, C.LF. 8-78970506

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2007 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación de AyT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2007. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

18 de abril de 2008

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA renbereige völlnig, s.L. 2008 01/08/04010 Año. 88,00 EUR IMPORTE COLEGIAL:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Este informe está sujeto a la tasa: aplicable establecida en la ^ci- Ley 44/2002 de 22 de noviembre. ************************

and the state of the state of

ERNST & YOUNG, S.L.

(Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

the control of the control of the

Francisco J. Fuentes García

AYT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

the contract of the contract of the contract of

,他们的人都不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能

$\sim 10^{-1}$

$\sim 100$

$\sim$

$\sim 60$

$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ , $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ , $\mathcal{L}(\mathcal{L})$

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$

the contract of the contract of the contract of

$\mathbf{u}$

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTAHIALLS

805490079

AYT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2007

ÍNDICE

$1-2$

$3 - 16$

-1

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

1. CUENTAS ANUALES

1.1. Balance de situación y Cuenta de pérdidas y ganancias 1.2. Memoria

• 1. INFORME DE GESTIÓN
• 1. FORMULACIÓN

the contract of the contract of the contract of the contract of

the contract of the contract of the contract of

the contract of the contract of the contract of

Contract Contract

$\sim 10^{-1}$

CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2007 DE 1. AYT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

$\sim$ 10 $\sim$

アクリン

$0,15$

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$

805490078

BALANCE DE SITUACIÓN Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS $1.1.$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(x)$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(x)$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the contract of the contract of the contract of the contract of

and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th

2006 euros	.907 $\leftarrow$	122	665.004 665.000 4	38 685.171 $\overline{\phantom{0}}$ $\infty$ $\overline{\phantom{a}}$
$\frac{e}{d}$ Miles 2007	$\infty$ $\overline{31}$ $\sim$ $\overline{\phantom{0}}$	128	665.014 665.000 4 $\overline{\phantom{0}}$	684.591 بسمع $\omega$ $\overline{\phantom{0}}$ $\infty$ أسمع
	Š

	$\frac{e}{d}$ Miles	euros
	2007	ð $\subset$ $\Omega$	$\sim$ 10 $\pm$ PASIV
			EJE SC RK ヮ . Д $\mathbb R$ IBI ρ. ▀ SIQ $\blacktriangleleft$ INGRESOS
de constitución	1.304	1.893
financieras Territoriales ilizaciones Cédulas	665.000	$000$ . 665	$\mathcal{S}$ STC $\mathfrak{S}$ Y RIESGOS $\blacktriangleleft$ PAR PROVISIÓN
	666.304	666.893	$\overline{\mathrm{C}}$ $\mathbf{d}^{\prime}$ ARGOPI I $\blacktriangleleft$ CREEDORES
י ד 7 ∕ $\Box$ JRC			Activos largo plazo Bonos de Titulización de $\varpi$ Otros acreedores
V) Φ temporal financieras ilones	18.263 $\mathbb{Z}^4$	$\frac{8}{10}$ 18.260	Ń $\mathcal{L}$ CORTO PI ≺ CREEDORES $\mathbf{I}$
ería	8.287 yound	278 $\infty$ $\overline{\phantom{0}}$	acreedores Cuentas de periodificación y vicios ser de prestación
	$\overline{\phantom{0}}$ $\mathfrak{H}$ 684	$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{ }$ $\overline{\phantom{0}}$ S 68	PASI $\overline{A}$ TOT

$\frac{1}{2}$

$\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I},\mathcal{K}}^{(i)}}{\frac{X_{\mathcal{I$

12000年の のうかい にんしょう アクセス

e
S

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

┯ $\mathbf{r}$ $\bar{\alpha}$

$\mathbb{R}^3$

$\frac{1}{2}$

TOTAL ACTIVO $\hat{\mathbf{x}}$

Tesorería

Inversiones financ

ACTIVO CIRCULAI

Gastos de constitud
Immovilizaciones f INMOVILIZADO

ACTIVO

AyT CÉDULAS TER Balances de Situación

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2007 y 2006

	Miles de euros
2007	2006

Ingresos financieros
Ingresos de Cédulas Territoriales
Ingresos de reinversión

	Gastos financieros

Intereses de los Bonos de Titulización de Activos Comisión disponibilidad línea de liquidez

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS

23.303	23.303
9
23.312	23.307
(23.273) (22)	(23.275) (28)
(23.295)	(23.303)
17

Dotaciones para amortización del inmovilizado Gastos de establecimiento

Variación de la provisión para riesgos y cargas

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS

RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS

Otros gastos de explotación Comisión variable

$(589)$

$(589)$

IMPUESTO DE SOCIEDADES

Ingresos Extraordinarios

RESULTADO DEL EJERCICIO

Contract Contract

$\sim$

1.2. MEMORIA DEL EJERCICIO 2007

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$ the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

"多事是否是什么?"

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

805490076

AyT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS IL CONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007.

NATURALEZA Y ACTIVIDAD

Constitución y objeto social a)

AyT Cédulas Territoriales Cajas II, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 21 de marzo de 2005, agrupando inicialmente un total de 9 Cédulas Territoriales por un valor total de 665.000.000 euros (ver nota 5).

Con fecha 17 de marzo de 2005 la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó y registró el folleto informativo de constitución del Fondo y de emisión de Bonos. La fecha de desembolso, que marca el inicio del devengo de los intereses de los Bonos, fue el 23 de marzo de 2005.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica, que está integrado, en cuanto a su activo, principalmente, por las Cédulas Territoriales y las cuentas abiertas a su nombre que agrupa y, en cuanto a su pasivo, principalmente, por los Bonos emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

$b)$ Duración del Fondo

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992 y en particular:

• cuando se produzca la amortización íntegra de las Cédulas Territoriales que integran el activo del Fondo;
• cuando todos los Bonos hayan sido íntegramente amortizados y no quede ninguna obligación pendiente por parte del Fondo;
• cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente

en relación con alguno de los valores emitidos o, en su caso, con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir;

en el supuesto previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, que establece la obligación de liquidar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en suspensión de pagos o quiebra, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo;

en todo caso, en la fecha que se cumpla el décimo aniversario de la fecha de desembolso de los Bonos, o, si dicho día no fuera un día hábil, el primer día hábil inmediatamente posterior.

Insolvencia del Fondo $\mathbf{c})$

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecidos en su escritura de constitución.

Gestión del Fondo $\rm d)$

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo, actividad por la que recibió una comisión de constitución y administración por importe de 130.000 euros que se pagó en la fecha de desembolso con cargo a Gastos de constitución. Esta comisión fue satisfecha en un único pago para la vida total del Fondo.

Normativa legal e)

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régiment de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización de Activos; por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales imperativas; y por lo dispuesto en la propia escritura de constitución del Fondo.

$f$ Régimen de tributación

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

$$512007$

PAPEL EXCLUSIVO PAHA DOCUMENTOS NOTARIALES

805490075

Contrato de Línea de Liquidez g)

En la fecha de constitución, la Sociedad Gestora, por cuenta y representación del Fondo, suscribió una Línea de Liquidez por un importe total de 18.620 miles de euros con el Instituto de Crédito Oficial, siendo sus características las siguientes:

• Las disposiciones de la Línea de Liquidez se utilizarán para el pago de los intereses de los Bonos. Asimismo, dichas disposiciones podrán utilizarse para hacer frente a los gastos extraordinarios del Fondo derivados del impago de las Cédulas Territoriales o del incumplimiento de cualesquiera obligaciones de los Emisores de las Cédulas Territoriales, hasta el límite máximo del 20% del importe disponible de la Línea de Liquidez.
• El vencimiento de la Línea de Liquidez será en la fecha de vencimiento legal del Fondo, $\bullet$ el 23 de marzo de 2015, o hasta la fecha anterior en que la emisión de los Bonos haya sido amortizada en su totalidad.
• Los fondos dispuestos de la Línea de Liquidez se ingresarán por la Entidad $\bullet$ Acreditante en la cuenta de cobros.
• La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, pagará a la Entidad $\bullet$ Acreditante una comisión de disponibilidad anual igual al 0,15% sobre el saldo medio del importe disponible de la Línea de Liquidez, pagadera anualmente en cada fecha de pago de los Bonos.

Las cantidades dispuestas de cada Línea de Liquidez devengarán intereses a favor de la Entidad Acreditante a un tipo igual al mayor entre (i) el tipo de interés de las Cédulas Territoriales incrementado en un 1,5% o (ii) el Euribor a un mes más 1,5%.

Durante el ejercicio 2007 no se han devengado intereses de la línea de liquidez y se han devengado gastos en concepto de comisión de disponibilidad de la línea de liquidez por importe de 22 miles de euros, que están pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrado en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" del pasivo del balance de situación de dicha fecha (ver nota 10).

Al 31 de diciembre de 2007 esta línea de liquidez no está dispuesta.

BASES DE PRESENTACIÓN $2.$

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fondo presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

$-5-$

Por esta razón, y de acuerdo con la posibilidad que establece el Código de Comercio, se ha modificado la definición de las cuentas contables, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y el modelo del cuadro de financiación al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa.

Las cuentas anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobadas sin ningún cambio significativo.

$b)$ Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007, las correspondientes al ejerdicio anterior.

PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS 3.

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en el Plan General de Contabilidad en vigor.

Reconocimiento de ingresos y gastos a)

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

$\mathbf{b}$ ) Gastos de establecimiento y de emisión de Bonos de Titulización de Activos

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente de acuerdo con la legislación en vigor en cinco períodos anuales.

Inmovilizado financiero $\mathbf{c})$

Las Cédulas Territoriales se registran por el valor nominal de las cédulas adquiridas a las entidades de crédito, que coincide con su valor de adquisición.

. EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABIALES

$\label{eq:2} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{$

10512007

$\mathbf{d}$ Inversiones financieras temporales

805490074

En este epígrafe se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de las Cédulas Territoriales y de las cuentas de tesorería.

• Acreedores a largo plazo e)
• Los Bonos de Titulización de Activos corresponden a la única emisión realizada, y se

encuentran registrados por el valor de reembolso.

$f$ Acreedores a corto plazo

Corresponden a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del fondo, y a la periodificación de costes financieros derivados de los Bonos de Titulización de Activos y posiciones pasivas con entidades financieras.

Impuesto sobre Beneficios $g)$

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

$h)$ Provisión para Riesgos y Gastos

En este epígrafe se constituye una provisión por el desfase temporal existente entre las fechas de comienzo y finalización de devengo de rendimientos de los activos del Fondo (Cédulas Territoriales) y de devengo de costes de los Bonos.

GASTOS DE CONSTITUCIÓN Y DE EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN $4.$ DE ACTIVOS

El saldo de este epígrafe incluye, entre otras, las comisiones de Entidades Aseguradoras de los Bonos de Titulización (ver Nota 9).

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación durante el ejercicio 2007, ha sido el siguiente:

Miles de duros Saldo inicial 1.893 Adiciones $\blacksquare$ Amortizaciones

Saldo final

CÉDULAS TERRITORIALES 5.

La cartera de activos está compuesta por nueve Cédulas Territoriales nominativas, emitidas singularmente por cada uno de los siguientes emisores:

CÉDULAS TERRITORIALES	VALOR NOMINAL DE LA EMISIÓN (miles de euros)
aja de Ahorros del Mediterráneo	150.000
aja de Ahorros de Castilla la Mancha-	150.000
aja de Ahorros de Galicia	100.000
aja de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova)	50.000

Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad	50.00
Caja General de Ahorros de Granada	75.00
Caja Insular de Ahorros de Canarias	20.00
Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla (actualmente Cajasol)	50.00
Caja de Ahorros y Monte Piedad de las Baleares (Sa Nostra)	20.00

665.000

Las Cédulas Territoriales fueron emitidas, sin prima, el 21 de marzo de 2005, devengan un tipo de interés fijo del 3,5042%, pagadero anualmente, y su vencimiento es a siete años a contar desde la fecha de emisión.

Tanto el cobro del principal como los intereses de las Cédulas Territoriales están, de acuerdo con el artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, especialmente garantizados por los préstamos y créditos concedidos por los emisores de las mismas al Estado, las Comunidades Autónomas, los Entes Locales, así como a los organismos autónomos y a las entidades públicas empresariales dependientes de los mismos o a otras entidades de naturaleza análoga del Espacio Económico Europeo.

$-8-$

O PARA DOCUMENTOS NOTARIALLS

05/2007

٠

805490073

Por su parte, cada uno de los Emisores garantizó en la emisión:

• que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación $(i)$ vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil;

• que ni en la fecha de su constitución, ni en ningún momento desde la misma, se ha $(ii)$ encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;

• que cumple con los requisitos establecidos en la Ley 13/1992, de 1 de junio, sobre $(iii)$ recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras, la Circular 5/1993 del Banco de España, de 26 de marzo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos de las entidades de crédito y demás normativa aplicable;

• que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para $(iv)$ la emisión de su Cédula Territorial de conformidad con sus respectivos estatutos sociales y en la legislación vigente al efecto;
• que la Cédula Territorial ha sido válidamente emitida por cada uno de ellos de $(V)$ acuerdo con la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero;
• que la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos no resulta sujeta a carga o $(v_i)$ gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se pueda ceder;

que los datos relativos a la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos que se $(vii)$

• incluyen en el Folleto de Emisión reflejan exactamente su situación, son correctos y completos;
• que la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos está representada por una $(viii)$ anotación a cuenta;
• que el plazo de amortización de la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos $(ix)$ será de siete años;
• que ninguna persona tiene derechos preferentes sobre el legítimo titular de los $(x)$ derechos de crédito incorporados a la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos, al cobro de las cantidades derivadas de la misma;
• que la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos constituirá una obligación $(xi)$ válida y vinculante de pago para cada uno de ellos, exigible y ejecutable en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);

$(xii)$ que la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos será libremente transmisible de conformidad con la legislación aplicable;

$-9 -$

que los pagos debidos por cada uno de los Emisores en virtud de la Cédula Territorial $(xiii)$ emitida por cada uno de ellos no están sujetos a retención o deducción alguna de naturaleza fiscal;

que no tenían conocimiento de la existencia de litigios de ningún tipo o de ninguna $(xiv)$ otra circunstancia en relación con la Cédula Territorial que puedan perjudicar su validez o exigibilidad ni existe, a su leal saber y entender, excepción alguna que cada Emisor pueda oponer al pago de la Cédula Territorial emitida por cada uno de ellos;

que no tenían conocimiento de que exista circunstancia alguna que impida la $(XV)$ ejecución de la Cédula Territorial de conformidad con la legislación aplicable.

Las Cédulas Territoriales serán transmisibles sin necesidad de intervención de Fedatario Público, de conformidad con la legislación vigente.

Durante 2007 se han devengado intereses de las Cédulas Territoriales por importe de 23,303 miles de euros, de los que 18.259 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007 estando registrados en la cuenta de "Inversiones financieras temporales" del activo del balance de situación a dicha fecha (Nota 6).

6. INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:

Intereses devengados no vencidos de Cédulas Territoriales (nota 5) Intereses devengados no vencidos Tesorería (nota 7)

TESORERÍA $7.$

El saldo de tesorería engloba dos cuentas, la cuenta de tesorería y la cuenta de cobros, según el siguiente detalle:

Miles de euros

Cuenta de tesorería Cuenta de cobros

LL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

805490072

M512007

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}_{\text{max}}$

En la cuenta de tesorería se ingresan las cantidades que recibe/la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo por los siguientes conceptos:

• $(i)$ los rendimientos producidos por el saldo de la cuenta de tesorería;
• $(ii)$ los saldos remanentes de la cuenta de cobros que sean transferidos a la cuenta de tesorería tras proceder al abono de las cantidades correspondientes en cada fecha de pago.
• la disposición forzosa de la Línea de Liquidez de conformidad con lo establecido en $(iii)$ el contrato de Línea de Liquidez;
• el remanente de la Dotación e Constitución, Gestión y Administración no afecto a $(iv)$ gastos comprometidos.

De acuerdo con el contrato de servicios financieros, el Agente Financiero (Instituto de Crédito Oficial) garantiza, sobre los saldos de la cuenta de tesorería, un tipo de interés que será igual al Euribor a un (1) año menos 0,10%.

La cuenta de cobros está remunerada a un tipo garantizado de Euribor a 1 semana menos el $0,15%$ .

Durante 2007 se han devengado intereses por importe de 9 miles de euros de la cuenta de tesorería y de la cuenta de cobros de los que 4 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registradas en la cuenta de "Inversiones financieras temporales" del activo del balance de situación a dicha fecha (Nota 6).

8. INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

En este epígrafe se encuentra registrado la dotación realizada en el momento de constitución por Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. (Entidad Cedente) por un importe inicial de 2.957.111,29 euros. El objeto de esta dotación de constitución, gestión y administración es permitir al Fondo hacer frente a los gastos o impuestos ordinarios del mismo.

La dotación de constitución, gestión y administración queda depositada en la cuenta de cobros. La Entidad Cedente no tendrá derecho a que el Fondo le reembolse el importe correspondiente a dicha dotación que realizará al tiempo de crearse el Fondo.

Los gastos ordinarios de constitución, gestión y administración del Fondo serán abonados durante la vida de la operación por la Sociedad Gestora, en representación del Fondo. El Fondo abonará a la Sociedad Gestora con cargo a la Dotación de Constitución, Gestión y Administración realizada por la Entidad Cedente, una provisión de fondos destinada a tal fin.

El movimiento de este epígrafe del balance de situación durante el ejercicio 2007 ha sido el siguiente:

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, prodedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión en un único tramo o serie de Bonds de Titulización de Activos, que tiene las siguientes características:

665.000.000 euros

$100.000$ euros

Importe nominal de la Emisión

Número de Bonos:

Importe nominal unitario

Tipo de interés fijo

Periodicidad de pago de intereses

Anual

$3,50\%$

6.650

Fechas de pago de intereses

Fecha de inicio del devengo de intereses

23 de marzo de cada año

23 de marzo de $2005$

El precio de reembolso para los Bonos será de 100.000 euros por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero de una sola vez en la fecha de vencimiento final.

$-12-$

PAPLE EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

$05/2007$

La fecha de vencimiento final y de amortización definitiva de los Bonos es la fecha del séptimo aniversario de la fecha de desembolso de 16s Bonos os si no fuera hábil, el siguiente día hábil.

En la fecha de emisión se concedió una comisión de aseguramiento para las entidades aseguradoras que ascendió al 0,34% sobre el importe nominal total asegurado para los Bonos.

Los Bonos se encuentran admitidos a cotización en el mercado de la AIAF, y están representados mediante anotaciones en cuenta, y dados de alta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear).

Durante 2007 se han devengado costes financieros de Bonos de Titulización de Activos por importe de 23.273 miles de euros de los que 18.109 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrados en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" a dicha fecha (ver nota 10).

10. ACREEDORES

La composición del epígrafe "Acreedores a corto plazo" y de la cuenta "Otros Acreedores a largo plazo" del epígrafe de "Acreedores a largo plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

22

Acreedores a corto plazo Intereses Bonos de Titulización de Activos (ver nota 9) 18.109 Comisión disponibilidad Línea de Liquidez (ver nota 1.g) 18.131 Acreedores a largo plazo Comisión variable

Las condiciones específicas en relación con los contratos establecidos por comisiones se detallan a continuación:

Comisión Variable a las Cajas de Ahorro Emisoras

Se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos devengados por el Fondo y los gastos devengados por el mismo, previos al cierre de su contabilidad oficial.

El pago de esta comisión se realizará en el final de la vida del Fondo.

$-13-$

Comisión del Agente Financiero.

SITUACIÓN FISCAL

Esta comisión, que tuvo un importe de 105.000 euros, fue satisfecha a la fecha de desembolso de los bonos, en una sola vez para toda la vida de la operación, con ¢argo a los gastos de constitución.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la base del impuesto sobre sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

De acuerdo con la normativa vigente, no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por contribuyentes del impuesto de sociedades procedentes de activos financieros, siempre que cumplan los siguientes requisitos: (i) que estén representados mediante anotaciones en cuenta; y (ii) que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

CUADRO DE FINANCIACIÓN 12.

El cuadro de financiación correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de

$-14-$

2007 y 2006.

Miles de euros 2007 2006 6

10

APLICACIONES

Gastos de constitución y de emisión de bonos Cédulas Territoriales

TOTAL APLICACIONES

ORÍGENES

Recursos generados por las operaciones Ingresos a distribuir en varios ejercicios Bonos de Titulización de Activos Otros acreedores a largo plazo

TOTAL ORÍGENES

EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIONES

16

Miles de euros

2006

2007

VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE:

Inversiones financieras temporales Tesorería Acreedores a corto plazo

CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE:

Resultado contable
Amortización	589	589
Ingresos por Subvenciones	(589)	(589)
Variación de provisiones para riesgos y gastos
Recursos Generados en las Operaciones

OTRA INFORMACIÓN 13.

$\bullet$

El Fondo no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2007 han sido de 4 miles de euros.

Con fecha 20 de noviembre de 2007, se publicó el RD 1514/2007, por el que se aprobó el nuevo Plan General de Contabilidad (PGC), que entró en vigor el día 1 de enero de 2008 y es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha.

El mencionado Real Decreto establece que las primeras cuentas anuales que se elaboren conforme a los criterios contenidos en el mismo se considerarán cuentas anuales iniciales, y por lo tanto no se recogerán cifras comparativas del ejercicio anterior, si bien se permite presentar información comparativa del ejercicio precedente siempre que la misma se adapte al nuevo PGC. Adicionalmente, este Real Decreto contiene diversas disposiciones transitorias en las cuales se permiten distintas opciones de aplicación de la nueva norma contable, y

adopción voluntaria de determinadas excepciones a su primera aplicación.

La Sociedad Gestora está llevando a cabo un plan de transición para su adaptación a la nueva normativa contable que incluye, entre otros aspectos, el análisis de las diferencias de criterios y normas contables, la determinación de la fecha del balance de apertura, la selección de los criterios y normas contables a aplicar en la transición, y la evaluación de las necesarias modificaciones en los procedimientos y sistemas de información, de lo que se informará en las cuentas anuales del ejercicio 2008.

HECHOS POSTERIORES 14.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

and the Contract

$-16 -$

$$5/2007$

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES.

805490069

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2007 DE $2.$

AYT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

AYT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de Gestión Ejercicio 2007

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.

A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los activos ascendía a 665.000 miles de euros, cifra que no ha sufrido variación desde la fecha de constitución del Fondo, el 21 de marzo de 2005.

No existen activos impagados.

No existen activos clasificados como fallidos.

La vida media de la cartera de activos, a 31 de diciembre de 2007 es de 51 meses (4,25 años).

El tipo medio ponderado de la cartera de activos a 31 de diciembre de 2007 se sitúa en el $3,5042 \%$ .

A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los Bonos de la única serie emitida por el Fondo ascendía a 665.000 miles de euros y no ha sufrido variación respecto del momento de su

emisión.

Al cierre de este ejercicio, quedaba por amortizar el 100 % de la serie única emitida.

A 31 de diciembre de 2007, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendía a 24 miles de euros

La tendencia de evolución del fondo continúa siendo positiva, no cuenta con ningún importe impagado en su cartera de activos y al igual que los ejercicios anteriores ha generado un margen de intermediación financiera que se hará efectivo a fecha de liquidación del fondo.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de AyT CÉDULAS TERRITORIALES CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 27 de marzo de 2008, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 2007 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:

• Balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y Cuenta de pérdidas y ganancias del a) ejercicio anual terminado en dicha fecha.
• $\mathbf{b}$ Memoria de las cuentas anuales para el ejercicio 2007.
• $\mathbf{c})$ Informe de gestión del ejercicio 2007.

Firmantes

José Antonio Ólavarrieta Arcos Presidente

D. Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente

D. Roberto Aleu Sánchez

D. Antonjo Fernández López

D. José María Verdugo Arias

D. Luis Sánchez-Guerra Roig

$-1-$

DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós. Badía, Notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital, DOY FE: -Que las fotocopias que anteceden, SON REPRODUCCION EXACTA DEL ORIGINAL, que he tenido a la vista y he cotejado, extendida en catorce folios timbrados de papel exclusivo para