Ciech S.A.

Regulatory Filings • May 13, 2019

Errata

do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok wchodzącego w skład Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy CIECH za 2018 rok oraz Raportu Rocznego CIECH S.A. za 2018 rok opublikowanego 26 marca 2019 roku.

Punkt 7.10 "Organy CIECH S.A. i zasady ich działania" w części dotyczącej zasad funkcjonowania Komitetu Audytu miał poniższe brzmienie:

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. został powołany Uchwałą Nr 57/IV/2005 z dnia 16 lutego 2005 roku. Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych Spółki, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący powinna spełniać kryteria niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług, niebędących badaniem Spółki,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania firmy audytorskiej, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt e) i f) powyżej. W rekomendacji tej Komitet Audytu:
  • wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
  • oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
  • stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości;
• w przypadku gdy wybór, o którym mowa w pkt 8, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• roczny przegląd programów audytów wewnętrznych,
• analiza wyników kontroli wewnętrznych, w tym audytów wewnętrznych i harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień,
• przegląd istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi,
• wstępna ocena rocznego planu finansowego sporządzonego przez Zarząd i sprawozdania z jego wykonania,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu wybiera ze swojego składu Przewodniczącego w głosowaniu tajnym. Przewodniczący Komitetu Audytu kieruje pracami Komitetu, w tym sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A., przedkładanego akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku, skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Nowak Członek Komitetu,
• Artur Olech Członek Komitetu.

W dniu 24 lipca 2018 roku, w związku z powołaniem z dniem 22 czerwca 2018 roku Rady Nadzorczej CIECH S.A. na nową kadencję, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

• Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Nowak Członek Komitetu,
• Artur Olech Członek Komitetu.

Komitet Audytu w dniu 24 lipca 2018 roku powierzył Panu Piotrowi Augustyniakowi pełnienie obowiązków Przewodniczącego Komitetu Audytu. Do dnia 31 grudnia 2018 roku skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Po korekcie, w wyniku uzupełnienia sprawozdania o informacje zgodnie z §70 ust.6 pkt 5 lit. L oraz §71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z 2018 r. poz. 757), punkt 7.10 "Organy CIECH S.A. i zasady ich działania" otrzymuje brzmienie:

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. został powołany Uchwałą Nr 57/IV/2005 z dnia 16 lutego 2005 roku. Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych Spółki, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący powinna spełniać kryteria niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług, niebędących badaniem Spółki,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania firmy audytorskiej, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt e) i f) powyżej. W rekomendacji tej Komitet Audytu:
  • wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
  • oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
  • stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości;
• w przypadku gdy wybór, o którym mowa w pkt 8, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• roczny przegląd programów audytów wewnętrznych,
• analiza wyników kontroli wewnętrznych, w tym audytów wewnętrznych i harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień,
• przegląd istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi,
• wstępna ocena rocznego planu finansowego sporządzonego przez Zarząd i sprawozdania z jego wykonania,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu wybiera ze swojego składu Przewodniczącego w głosowaniu tajnym. Przewodniczący Komitetu Audytu kieruje pracami Komitetu, w tym sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. W 2018 roku Komitet Audytu CIECH S.A. odbył 7 protokołowanych posiedzeń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A., przedkładanego akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku, skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Nowak Członek Komitetu,
• Artur Olech Członek Komitetu.

W dniu 24 lipca 2018 roku, w związku z powołaniem z dniem 22 czerwca 2018 roku Rady Nadzorczej CIECH S.A. na nową kadencję, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

• Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Nowak Członek Komitetu,
• Artur Olech Członek Komitetu.

Komitet Audytu w dniu 24 lipca 2018 roku powierzył Panu Piotrowi Augustyniakowi pełnienie obowiązków Przewodniczącego Komitetu Audytu. Do dnia 31 grudnia 2018 roku skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium niezależności są Pan Piotr Augustyniak oraz Pan Artur Olech.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Pan Piotr Augustyniak, Pan Mariusz Nowak oraz Pan Artur Olech. Doświadczenie zawodowe członków Komitetu Audytu potwierdzające posiadaną wiedzę i umiejętności z tego zakresu są przedstawione w tabeli nr 52 niniejszego sprawozdania oraz na stronie internetowej CIECH S.A.: https://ciechgroup.com/grupa-ciech/rada-nadzorcza/.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa CIECH S.A. są Pan Piotr Augustyniak, Pan Mariusz Nowak oraz Pan Artur Olech. Doświadczenie zawodowe członków Komitetu Audytu potwierdzające posiadaną wiedzę i umiejętności z tego zakresu są przedstawione w tabeli nr 52 niniejszego sprawozdania oraz na stronie internetowej CIECH S.A.: https://ciechgroup.com/grupa-ciech/rada-nadzorcza/.

W CIECH S.A. obowiązują następujące polityki w zakresie współpracy z firmą audytorską:

• "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem".

Zgodnie z ww. Polityką, firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć tylko dozwolone usługi niebędące badaniem określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, które nie są usługami zabronionymi w rozumieniu przepisów ww. Ustawy oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Polityka wskazuje również katalog usług dozwolonych.

Zlecenie usługi wymaga poświadczenia przez firmę audytorską, iż zlecane usługi niebędące badaniem nie są zabronionymi usługami w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE i może bez przeszkód wykonać te usługi.

Komitet Audytu po przeprowadzeniu oceny zagrożeń izabezpieczeń niezależności, wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Na rzecz CIECH S.A. w 2018 roku były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego. Każdorazowo Komitet Audytu dokonywał oceny niezależności i wyrażał zgodę na świadczenie tych usług. Komitet Audytu dokonuje analizy sprawozdań z wykonania usług dozwolonych przez firmę audytorską.

- "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej". Polityka ta określa warunki formalne oraz kryteria wyboru firmy audytorskiej, z których główne to:

• wyboru dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;
• wyboru dokonuje się z uwzględnieniem zasad rotacji:
  • − podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nie może dokonywać badania Spółki/Grupy dłużej niż 5 lat z rzędu,
  • − podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może ponownie wykonywać czynności badania Spółki/Grupy, po upływie co najmniej 3 lat, z zastrzeżeniem sytuacji, gdy okres trwania zlecenia badania sprawozdań finansowych wynosi 5 lat, wtedy podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może ponownie wykonywać czynności badania Spółki/Grupy, po upływie co najmniej 4 lat
  • − kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej Spółki/Grupy w okresie dłuższym niż 5 lat z rzędu,
  • − kluczowy biegły rewident może ponownie wykonywać czynności rewizji finansowej Spółki/Grupy, po upływie co najmniej 3 lat;
• pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana na okres co najmniej 2 lat;
• wyboru dokonuje się m.in. w oparciu o udokumentowane kwalifikacje zawodowe i doświadczenie uwzględniające specyfikę i miejsca prowadzenia działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy CIECH, wymagane terminy raportowania oraz zaoferowaną cenę.

W 2018 roku Komitet Audytu CIECH S.A. wydał rekomendację odnośnie wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej, która spełniała obowiązujące warunki odnośnie przedłużenia umowy z firmą audytorską - PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.

Warszawa, dnia 13 maja 2019 roku

……………………………................................................ Digitally signed by Dawid Jakub Jakubowicz Date: 2019.05.13 10:51:27 +02'00'

Dawid Jakubowicz - Prezes Zarządu CIECH Spółka Akcyjna

Artur Janusz Osuchowski

……………………………………………………………………..……... Digitally signed by Artur Janusz Osuchowski Date: 2019.05.13 10:58:58 +02'00'

Artur Osuchowski – Członek Zarządu CIECH Spółka Akcyjna

……………………………………………………………………………… Mirosław Stanisław Skowron Digitally signed by Mirosław Stanisław Skowron Date: 2019.05.13 10:56:35 +02'00'

Mirosław Skowron – Członek Zarządu CIECH Spółka Akcyjna