Ciech S.A.

Audit Report / Information • May 13, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Ciech S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem załączone roczne sprawozdanie finansowe Ciech S.A. ("Spółka"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.)

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r.

Audytu, które wydaliśmy w dniu 25 marca 2019 r.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Ciech S.A., które zawiera:

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.:

• sprawozdanie z zysków lub strat;
• sprawozdanie z innych całkowitych dochodów;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz
• informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050,, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych

("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego

zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Podstawa ustalenia 1% przychodów netto ze sprzedaży Spółki Uzasadnienie przyjętej Przyjęliśmy przychody netto ze sprzedaży jako podstawę podstawy określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem miernik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia, w szczególności dla podmiotów o istotnych kosztach finansowania zewnętrznego. Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.	Ogólna istotność		24.180 tys. zł (w 2017 r. 23.650 tys. zł)

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania

finansowego o wartości większej niż 2 400 tys. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego

jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Odpisy aktualizujące należności z tytułu udzielonych pożyczek oraz wartość inwestycji w jednostki zależne

Na dzień bilansowy odpisy aktualizujące należności z tytułu pożyczek oraz wartość inwestycji w jednostki zależne wynoszą 161,2 mln zł. Odpisy aktualizujące zostały opisane w nocie 5.3 i 5.6 do sprawozdania finansowego.

Prawidłowe ustalenie odpisu aktualizującego należności z tytułu pożyczek i inwestycji w jednostki zależne jest obszarem wymagającym istotnego osądu Zarządu. Identyfikacja przesłanek utraty wartości oraz ustalenie kwoty odzyskiwalnej dla wartości inwestycji w jednostki zależne wymaga od Zarządu oszacowania między innymi oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych orazwartości rynkowych. Ustalenie kwoty odpisu aktualizującego należności z tytułu pożyczek wymaga oceny prawdopodobieństwa spłaty i na tej podstawie oszacowania oczekiwanej straty kredytowej. Wykorzystanie różnych technik wyceny oraz różnych założeń może skutkować osiągnięciem istotnie odmiennych szacunków odpisów aktualizujących wartość udzielonych pożyczek oraz wartości inwestycji w jednostki zależne. Metodyka tworzenia odpisu aktualizującego została opisana w politykach rachunkowości w nocie 5.3 i 8.1 do sprawozdania finansowego.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Wycena instrumentów pochodnych do wartości godziwej

Spółka jest stroną w transakcjach instrumentów pochodnych opartych o zmienność stóp procentowych i kursów walutowych. Instrumenty pochodne zostały opisane w nocie 8.2 do sprawozdania finansowego.

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki instrumenty pochodne są wyceniane do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Określenie wartości godziwej instrumentów pochodnych jest obszarem wymagającym

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji przez Zarząd przesłanek utraty wartości inwestycji w jednostki zależne oraz krytyczną analizę oceny przesłanek zidentyfikowanych przez Zarząd oraz oceny ryzyka kredytowego przyjętego do wyliczenia oczekiwanej straty kredytowej;
• w przypadku stwierdzenia wystąpienia przesłanek do utraty wartości dokonaliśmy analizy wykonanych przez Zarząd testów na utratę wartości, w szczególności: (a) przeanalizowaliśmy prognozy dotyczące przyszłych przepływów pieniężnych, (b) rozważyliśmy zasadność przyjętych założeń w oparciu o naszą wiedzę, praktykę i doświadczenie oraz porównaliśmy szacunki z dowodami zewnętrznymi jeśli były dostępne, (c) zweryfikowaliśmy poprawność matematyczną modeli użytych do przeprowadzenia testów;
• dokonaliśmy rekalkulacji odpisu aktualizującego należności z tytułu udzielonych pożyczek przy zastosowaniu założeń dotyczących oceny ryzyka kredytowego w celu porównania z wyliczeniami Zarządu oraz oceny ewentualnych różnic;
• ocenę kompletności i prawidłowości ujawnień na temat odpisów aktualizujących należności z tytułu pożyczek oraz wartości inwestycji w jednostki zależne.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę procesu wyceny instrumentów pochodnych, w tym przyjętą metodologię oraz źródła pozyskania danych rynkowych i nieobserwowalnych parametrów;
• weryfikację kluczowych obserwowalnych parametrów instrumentów pochodnych do danych zewnętrznych, niezależnych od Spółki;
• wykonanie z wykorzystaniem wewnętrznych specjalistów PwC w zakresie wycen niezależnych wycen instrumentów pochodnych do wartości godziwej;
• porównanie wartości godziwych skalkulowanych przez Zarząd do wartości godziwych

istotnego szacunku Zarządu, ponieważ w związku z brakiem aktywnego rynku wymaga przyjęcia założeń dotyczących kształtowania się w przyszłości stóp procentowych, kursów walutowych oraz wiąże się z zastosowaniem odpowiedniego w danej sytuacji modelu do wyceny instrumentu.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz istnienie nieodłącznej niepewności związanej z rozliczeniami podatku dochodowego

Na dzień bilansowy Spółka ujęła aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 35,7 mln zł, w tym w kwocie 15,9 mln zł z tytułu strat podatkowych podlegających rozliczeniu w latach przyszłych. Powyższe kwoty są istotne dla sprawozdania finansowego. Aktywo z tytułu podatku odroczonego zostało opisane w nocie 4.3 do sprawozdania finansowego.

W związku z otrzymaniem wyniku kontroli podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok Spółka na dzień bilansowy utworzyła rezerwę na poczet potencjalnego zobowiązania podatkowego w wysokości 43,7 mln zł oraz na odsetki za zwłokę w wysokości 23,5 mln zł (odsetki naliczone do dnia bilansowego). Przedmiotem była ocena rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacenia podatku. Status sprawy oraz stanowisko Zarządu w został opisany w nocie 9.2 do sprawozdania finansowego.

Analiza prawidłowości ujęcia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego była przedmiotem naszej szczególnej uwagi ze względu na fakt, że związana jest z koniecznością dokonywania przez Zarząd istotnych założeń i osądów. Dotyczą one w szczególności ustalenia wartości podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań, oceny okresu i sposobu ich rozliczenia, prawdopodobieństwa wystąpienia przyszłych zysków podlegających opodatkowaniu, od

skalkulowanych przez nas oraz dokonanie oceny różnic w wycenie do wartości godziwej instrumentów pochodnych między naszymi wycenami, a wycenami sporządzonymi przez Zarząd. W niektórych przypadkach, uzyskaliśmy wyniki odbiegające od tych skalkulowanych przez kierownictwo Spółki, jednak w naszej ocenie różnice te mieszczą się w zakresie akceptowalnym w świetle uwzględniania w wycenie szacunków dotyczących przyszłych stóp procentowych i kursów walutowych.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji różnic przejściowych oraz kalkulacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego;
• zaangażowanie ekspertów PwC z dziedziny podatków do analizy interpretacji podatkowych oraz korespondencji z organami skarbowymi oraz do oceny skutków podatkowych istotnych transakcji, których stroną była Spółka oraz ich wpływu na rozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerw na ryzyka podatkowe;
• przedyskutowanie z Zarządem Spółki oraz dokonanie krytycznej oceny: (a) przyjętych przez Zarząd założeń i dokonanych szacunków w zakresie odzyskiwalności rozpoznanego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w tym strat podatkowych z lat ubiegłych, oraz (b) sporządzonej przez Zarząd całościowej analizy sytuacji podatkowej Spółki w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom, i ich wpływu na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe.
• dokonanie przeglądu ujawnień przedstawionych w sprawozdaniu finansowym w zakresie znaczących szacunków i osądów dotyczących ujętego aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz ryzyk podatkowych wynikających z przepisów Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom.

których możliwe będzie odliczenie korzyści podatkowych między innymi w obliczu prowadzonego postępowania kontrolnego. Jak ujawniono w nocie 4.3 przy ocenie odzyskiwalności aktywa na podatek odroczony oraz nieodłącznej niepewności związanej z podatkiem dochodowym Zarząd brał pod uwagę przepisy Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom. Zmiany w założeniach przyjętych przez Zarząd mogą prowadzić do ujęcia istotnie różnych wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości) oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące

istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego

rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się łączne sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy kapitałowej Ciech S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Ciech S.A. za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Łączne Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania, a także odrębne łączne Sprawozdanie Spółki i Grupy na temat informacji niefinansowych (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Łączne Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami, a także odrębne łączne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Łączne Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka i Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarły wymagane informacje oraz do poinformowania czy Spółka i Grupa sporządziły odrębne łączne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Łączne Sprawozdanie z działalności:

• zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka i Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka i Grupa zamieściły w Łącznym Sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego łącznego sprawozdania Spółki i Grupy na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka i Grupa sporządziły takie odrębne łączne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego łącznego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie

wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w załączniku do niniejszego sprawozdania.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 maja 2015 r. na podstawie paragrafu 21 ust. 2 pkt 8) Statutu Spółki oraz ponownie uchwałą z dnia 16 kwietnia 2018 r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2015 r., to jest przez 4 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Piotr Wyszogrodzki.

Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2019.03.26 17:46:09 CET Signature Not Verified

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident

Numer w rejestrze 90091

Warszawa, 26 marca 2019 r.

Załącznik do sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za okres zakończony 31 grudnia 2018 r.

Lista usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, które w badanym okresie świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych:

• Przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki;
• Potwierdzenie spełnienia warunków zawartych w umowie kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych sprawozdań finansowych Grupy;
• Weryfikacja współczynnika akcyzowego w odniesieniu do spółki CIECH Soda Polska S.A.;
• Weryfikacja współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej w odniesieniu do spółki CIECH Soda Polska S.A oraz CIECH Vitrosilicon S.A.