Neuca S.A.

Quarterly Report • May 14, 2019

GRUPA NEUCA RAPORT ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

I.	PODSUMOWANIE 3
II.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W I KWARTALE 2019 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY 6
III.	ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY 7
IV.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 8
V.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 8
VI.	SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU 11
VII.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU 19
VIII.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEUCA S.A. 43
IX.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO NEUCA S.A. SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU 49

I. Podsumowanie

Grupa NEUCA w 1Q 2019 r. wypracowała 37,2 mln zł zysku netto bez zdarzeń jednorazowych, czyli o 15% więcej niż przed rokiem. Z uwzględnieniem tych zdarzeń Grupa zarobiła 36,3 mln zł o 18% więcej w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r. Jest to najlepszy początek roku pod względem wysokości wypracowanego zysku w historii firmy.

Grupa intensywnie rozwija współpracę z farmaceutami w ramach programów aptecznych i rynkowych aktywności. Na koniec pierwszego kwartału 2019 r. uczestniczyło w nich ponad 5600 aptek (60% wszystkich aptek niezależnych w kraju), w tym w programie Partner+ blisko 860 aptek (9% aptek niezależnych działających w Polsce).

Spółka w pierwszym kwartale 2019 r. utrzymała mocną pozycję lidera osiągając blisko 29% udziałów w rynku hurtu aptecznego. W segmencie aptek niezależnych udziały wyniosły prawie 32%, porównywalnie do stanu przed rokiem. NEUCA w pierwszym kwartale 2019 r. zanotowała 2,14 mld złotych przychodów, które były na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie w 2018 r.

W segmencie produktów własnych NEUCA osiągnęła 8,3 mln zł zysku netto w pierwszych trzech miesiącach 2019 r o 5% więcej niż przed rokiem. Sprzedaż produktów własnych do aptek wyniosła w pierwszym kwartale br ponad 38 mln złotych i była zbliżona do ubiegłorocznego poziomu. Liczba produktów własnych w portfelu Grupy wzrosła do 482 vs. 442 w pierwszym kwartale 2018 r.

NEUCA S.A. rozszerzyła skalę działalności w biznesach skierowanych do pacjenta. Łącznie przychodnie, badania kliniczne oraz telemedycyna zwiększyły w pierwszym kwartale 2019 roku przychody o 54% do blisko 39 mln zł. W pierwszych trzech miesiącach biznesy pacjenckie wypracowały 5,1 mln zł zysku operacyjnego vs. 0,2 mln zł w analogicznym okresie przed rokiem.

Spółka wypłaci 22 maja 33,1 mln zł dywidendy z zysku za 2018 r., czyli 7,40 zł dywidendy na akcję (dzień prawa do dywidendy wyznaczono na 15 maja 2019 r.). Dodatkowo, Grupa przeprowadzi nowy skup akcji w celu umorzenia. Na ten cel przeznaczone zostało do 63 mln zł, które mogą być wydane do końca 2020 roku.

• List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

Pierwszy kwartał tego roku był obfity w ważne wydarzenia dla naszej firmy, branży dystrybucji leków i rynku ochrony zdrowia.

Wartość rynku naszych klientów strategicznych - segmentu aptek niezależnych – utrzymuje się na poziomie przekraczającym 50%, co jest dowodem na pozytywny wpływ regulacji "apteka dla aptekarza", ale także potwierdza skuteczność dostarczanego przez nas wsparcia. Pomimo spadającej liczby aptek niezależnych, utrzymuje się wartość tego segmentu rynku, dzięki czemu rosną obroty aptek.

Rozwijamy ofertę naszych programów i rynkowych aktywności skierowanych do niezależnych farmaceutów. Obecnie w naszych najbardziej zaawansowanych programach: Partner+, Partner i IPRA, bierze udział niemal 1500 aptek. Właśnie dzięki uczestnictwu w programach apteki niezależne mogą się mierzyć z sieciową konkurencją.

W ostatnich miesiącach wdrożone zostały kolejne zmiany w przepisach, a także pojawiają się nowe propozycje regulacji korzystnych dla rozwoju rynku i wzmacniających jednocześnie równowagę pomiędzy aptekami niezależnymi a aptekami sieciowymi. Nowelizacja Prawa Farmaceutycznego wprowadziła działania ograniczające nielegalny wywóz leków z Polski. Rząd jednocześnie wycofał się z prac nad wprowadzeniem możliwości sprzedaży wysyłkowej leków na receptę dla niepełnosprawnych, tym samym likwidując powstające wokół tej propozycji napięcia. Trwają też prace nad ustawą o zawodzie farmaceuty, która zwiększa rolę tej profesji w systemie ochrony zdrowia i daje szanse na wdrożenie opieki farmaceutycznej.

Ze względu na naszą strategię NEUCA jest beneficjentem nowych regulacji. Potwierdza to stale poprawiająca się satysfakcja klienta i rekordowy poziom wskaźnika NPS (Net Promotor Score), który w pierwszym kwartale był istotnie lepszy nie tylko od innych największych dystrybutorów, ale również małych i średnich hurtowni.

Konsekwentnie rozwijamy obszar pacjencki w ramach Grupy. Inwestujemy w przychodnie lekarskie, oferujące podstawową opiekę zdrowotną dla ponad 150 tys. pacjentów w 69 placówkach. Dużo uwagi poświęcamy wzrostowi satysfakcji naszych pacjentów, wdrażając i monitorując standardy obsługi oraz rozwijając elektroniczne kanały kontaktu. Zwiększamy naszą aktywność także w segmencie badań klinicznych, czego efektem jest wzrost liczby zakontraktowanych badań pacjentów o około 90%. Rośnie popularność naszych biznesów ecommerce. Serwis Ortopedio.pl, oferujący sprzęt rehabilitacyjno – ortopedyczny, zanotował w pierwszym kwartale tego roku 50% wzrost liczby użytkowników. Natomiast platforma Apteline.pl zrealizowała o ponad 70% więcej zamówień niż przed rokiem i jest już 3 pod względem popularności serwisem do zamawiania leków w Polsce.

Wszystkie powyższe aktywności i powstające pomiędzy nimi synergie pomagają nam we wsparciu naszych klientów, a także w budowie wyniku całej Grupy. Dzięki połączeniu potencjału podstawowej działalności i obszaru pacjenckiego istotnie poprawiamy zysk NEUCA. W pierwszym kwartale zysk netto bez zdarzeń jednorazowych przekroczył 37 mln złotych i był o 15% lepszy niż w analogicznym okresie przed rokiem. Zdolność do generowania coraz lepszych wyników pozwala nam na zwiększanie dywidendy. W tym roku na podział zysku między akcjonariuszy przeznaczyliśmy 33 mln złotych, co oznacza, że dywidenda na akcje wzrośnie o ponad 15%.

Poprawiające się wyniki będące efektem realizacji strategii zrównoważonego wzrostu, a także stabilizacja sytuacji rynkowej napawa optymizmem. Wierzymy, że w kolejnych kwartałach osiągniemy dobre wyniki finansowe i zrealizujemy ambitne projekty będące fundamentem wzrostu wartości Grupy w przyszłości.

Piotr Sucharski Prezes Zarządu NEUCA S.A.

II. Omówienie wyników finansowych w I kwartale 2019 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy

W I kwartale 2019 roku Grupa NEUCA zanotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 1% przy spadku rynku hurtu aptecznego o 0,5%. Grupa NEUCA zachowała silną pozycję rynkową osiągając 28,9% udziałów w branży hurtu aptecznego w I kwartale 2019 roku.

Przychody ze sprzedaży	I kw. 2019	I kw. 2018	zmiana %
GRUPA NEUCA	2 137 432	2 159 233	-1%
NEUCA S.A.	2 077 586	2 114 859	-2%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	28,9%	29,4%

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Segment Hurtu aptecznego wygenerował w I kwartale 2019 roku 98,1% przychodów ze sprzedaży. Segment Marek własnych wypracował w I kwartale 2019 roku 39,1 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I kwartale 2019 roku wzrosły o 55% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 38,5 mln PLN.

Podstawowe dane finansowe	I kw. 2019	I kw. 2018	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	2 137 432	2 159 233	-1%
Zysk brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto	207 735 9,72%	203 919 9,44%	2%
Koszty sprzedaży	112 634	116 279	-3%
Koszty ogólnego zarządu	41 904	45 406	-8%
Pozostałe przychody operacyjne	1 643	2 994	-45%
Pozostałe koszty operacyjne	8 489	2 632	223%
Zysk/Strata z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	610	(1 338)
Zysk z działalności operacyjnej Rentowność działalności operacyjnej	46 961 2,20%	41 258 1,91%	14%
EBITDA Rentowność EBITDA	60 440 2,83%	53 589 2,48%	13%
Przychody odsetkowe	3 176	2 932	8%
Pozostałe przychody finansowe	395	401	-1%
Koszty finansowe	3 149	4 508	-30%
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	(375)	(226)	66%
Zysk brutto	47 008	39 857	18%
Zysk netto Rentowność netto	36 312 1,70%	30 893 1,43%	18%

Rentowność sprzedaży brutto w I kwartale 2019 roku wyniosła 9,72% i była wyższa w porównaniu z I kwartału 2018 roku o 0,28 p.p. Rentowność brutto na sprzedaży uległa polepszeniu z powodu poprawy wyników w pozostałych segmentach działalności.

W I kwartale 2019 roku, łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu kształtowały się na poziomie 154,5 mln PLN (spadek o 4% w stosunku do I kwartału 2018 roku).

Pozostałe przychody operacyjne w I kwartale 2019 roku spadły do poziomu 1,6 mln PLN z 3 mln PLN w I kwartale 2018 roku. Główna pozycja wpływająca na spadek pozostałych przychodów operacyjnych to: niższy zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (spadek do 0,2 mln PLN w I kwartale 2019 roku z 0,8 mln PLN w I kwartale 2018 roku). Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 8,5 mln PLN i były wyższe od kosztów w I kwartale 2018 roku o 5,8 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych kosztów operacyjnych to: wyższe koszty związane z niedoborami i likwidacją (wzrost do 5,1 mln PLN w I kwartale 2019 roku z 0,06 mln PLN w I kwartale 2018 roku).

Zysk z działalności operacyjnej w I kwartale 2019 roku wyniósł 47 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w I kwartału 2018 roku o 14%. Segment Hurtu aptecznego wygenerował w I kwartale 2019 roku 66,6% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W I kwartale 2019 roku segment Marek własnych osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 10,6 mln PLN. Segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I kwartale 2019 roku osiągnął 5,1 mln PLN zysk z działalności operacyjnej, czyli o 1993% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W I kwartale 2019 roku przychody odsetkowe wyniosły 3,2 mln PLN (wzrost o 8%) natomiast pozostałe przychody finansowe 0,4 mln PLN (spadek o 1%). Koszty finansowe w I kwartale 2019 roku spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 30% i wyniosły 3,1 mln PLN. Główną przyczyną spadku kosztów finansowych była zmiana struktury finansowania.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto	I kw. 2019	I kw. 2018	zmiana %
EBIT	46 961	41 258	14%
EBITDA	60 440	53 589	13%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	1 066	1 397
strata na sprzedaży nieruchomości	1 066	1 397
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	863	1 397
strata na sprzedaży nieruchomości	863	1 397
Skorygowany EBIT	48 027	42 655	13%
Skorygowany EBITDA	61 506	54 986	12%
Zysk netto	36 312	30 893	18%
Skorygowany zysk netto	37 175	32 290	15%

*Po uwzględnieniu podatku dochodowego

W I kwartale 2019 roku Martinique Investment Sp. z o.o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Kruszynie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,1 mln PLN. W I kwartale 2018 roku Multi Sp. z o.o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,4 mln PLN.

W I kwartale 2019 roku Grupa NEUCA osiągnęła zysk netto na poziomie 36,3 mln PLN odnotowując wzrost o 18% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych, w I kwartale 2019 roku, skorygowany zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 13%. Skorygowany zysk netto wzrósł o 15% i wyniósł 37,2 mln PLN w I kwartale 2019 roku.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

W I kwartale 2019 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

III. Istotne zdarzenia i umowy

W dniu 18 stycznia 2019 roku została zarejestrowana przez KRS uchwała o połączeniu przez przejęcie Accedit Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z NEUCA S.A. (spółka przejmująca). Z dniem rejestracji spółka przejmowana przestała istnieć, a wszelkie jej prawa i obowiązki, zobowiązania i wierzytelności, umowy w tym pracownicze, zezwolenia i koncesje - zostały przejęte przez spółkę przejmującą NEUCA S.A.

W dniu 15 marca 2019 roku Rada Nadzorcza NEUCA S.A. powołała Pana Pawła Kuśmierowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki, który będzie odpowiedzialny za rozwój segmentu pacjenckiego. Nowy członek zarządu posiada bogate doświadczenie w branży ochrony zdrowia oraz konsultingu. W latach 2016 – 2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 Członek Zarządu, a wcześniej dyrektor Pionu Operacyjnego). Wówczas tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej w latach 2010 – 2016 był dyrektorem Programu Transformacji w PZU SA i PZU Życie, odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU, Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej

w latach 90 zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T.Kearney, Accenture oraz Deloitte&Touche. Paweł Kuśmierowski ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie.

W dniu 25 marca 2019 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 127.534 akcji Spółki, stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 2,81% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wyniosła 275,00 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 28 marca 2019 roku, a zakończyło w dniu 8 kwietnia 2019 roku. W wykonaniu ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła w dniu 11 kwietnia 2019 roku 127.534 akcji własnych po cenie 275,00 PLN za jedną akcję. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 58.284 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiada 185.818 akcji własnych, stanowiących 4,1% kapitału zakładowego i dających 4,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBanku S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 823.056 akcji. Stopa redukcji wyniosła 84,51%.

W dniu 27 marca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.750 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, oraz uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku objęcia 3.750 akcji emisji serii Ł Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.536.537 PLN i dzieli się na 4.536.537 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.536.537.

W I kwartale 2019 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia i umowy poza wymienionymi wyżej.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2019 rok.

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Czynniki wewnętrzne

• − Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu obsługi odbiorców aptecznych.
• − Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• − Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne

− Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem występowania kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest

zwiększenie poziomu dostępnych pacjentom środków finansowych jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.

− Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy – Prawo farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogli otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność

gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

VI. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za I kwartał 2019 roku

Wybrane dane finansowe za I kwartał 2019 roku

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 31.03.2019	przekształcone za okres od 01.01 do 31.03.2018	za okres od 01.01 do 31.03.2019	przekształcone za okres od 01.01 do 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży	2 137 432	2 159 233	497 332	516 761
Zysk brutto ze sprzedaży	207 735	203 919	48 335	48 803
Zysk na działalności operacyjnej	46 961	41 258	10 927	9 874
Zysk przed opodatkowaniem	47 008	39 857	10 938	9 539
Zysk netto	36 312	30 893	8 449	7 393
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	36 307	31 152	8 448	7 455

Pozycja			w tys. PLN	w tys. EUR
sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 31.03.19	Przekształcone 31.12.18	Nie badane przekształcone 31.03.18	Nie badane przekształcone 01.01.18	Nie badane 31.03.19	przekształcone 31.12.18	Nie badane przekształco ne 31.03.18	Nie badane przekształco ne 01.01.18
Aktywa trwałe	950 642	949 744	857 732	827 766	221 013	220 871	203 809	198 462
Aktywa obrotowe	2 271 047	2 279 939	2 178 164	2 189 948	527 991	530 218	517 563	525 054
Aktywa razem	3 221 689	3 229 683	3 035 896	3 017 714	749 004	751 089	721 372	723 516
Kapitał własny	675 825	640 028	657 817	627 557	157 121	148 844	156 307	150 461
Kapitał podstawowy	4 537	4 533	4 562	4 678	1 055	1 054	1 084	1 122
Zobowiązania długoterminowe	211 315	201 895	157 830	149 959	49 128	46 952	37 502	35 953
Zobowiązania krótkoterminowe	2 334 549	2 387 760	2 220 249	2 240 198	542 755	555 293	527 563	537 102
Pasywa razem	3 221 689	3 229 683	3 035 896	3 017 714	749 004	751 089	721 372	723 516

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 31.03.2019	przekształcon e za okres od 01.01 do 31.03.2018	za okres od 01.01 do 31.03.2019	przekształcone za okres od 01.01 do 31.03.2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 847	27 486	8 806	6 578
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(27 006)	(25 360)	(6 284)	(6 069)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 715	33 177	6 449	7 940
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych	38 556	35 303	8 971	8 449
Środki pieniężne na początek okresu	32 602	29 688	7 586	7 105
Środki pieniężne na koniec okresu	71 158	64 991	16 557	15 554

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01 - 31.03.2019	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.03.2018
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,2978	4,2669	4,1784
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,3013	4,3000	4,2085
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,3402	4,3978	4,2416
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2706	4,1423	4,1423

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku przeliczono według kursu obowiązującego w dniu 01.01.2018 roku - 4,1709.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane I kwartał 2019	Nie badane Przekształcone I kwartał 2018
	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży	2 137 432	2 159 233
Koszt własny sprzedaży	(1 929 697)	(1 955 314)
Zysk brutto ze sprzedaży	207 735	203 919
Koszty sprzedaży	(112 634)	(116 279)
Koszty ogólnego zarządu	(41 904)	(45 406)
Pozostałe przychody operacyjne	1 643	2 994
Pozostałe koszty operacyjne	(8 489)	(2 632)
Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	610	(1 338)
Zysk z działalności operacyjnej	46 961	41 258
Przychody odsetkowe	3 176	2 932
Pozostałe przychody finansowe	395	401
Koszty finansowe	(3 149)	(4 508)
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	(375)	(226)
Zysk przed opodatkowaniem	47 008	39 857
Podatek dochodowy	(10 696)	(8 964)
Zysk netto	36 312	30 893
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	402
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	(76)
Inne całkowite dochody netto	-	326
Całkowite dochody ogółem	36 312	31 219
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	36 312	31 478
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	-	(259)
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	36 307	31 152
Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	5	(259)
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *	8,11	6,83
Rozwodniony *	7,32	5,99
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 477 402	4 559 566
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	4 956 665	5 197 491

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym jednostki dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 31.03.19	Przekształcone 31.12.18	Nie badane Przekształcone 31.03.18	Nie badane Przekształcone 01.01.18
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	482 543	480 526	434 989	406 147
Wartość firmy	302 036	301 354	250 514	248 569
Wartości niematerialne	79 327	76 915	65 206	63 135
Nieruchomości inwestycyjne	39 676	39 952	42 961	43 440
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 765	2 733	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 608	5 983	5 339	5 558
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	16 713	17 451	19 667	19 835
Udzielone pożyczki	21 449	22 643	23 246	25 313
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	1 662	15 285	15 244
Aktywa trwałe razem	950 642	949 744	857 732	827 766
Aktywa obrotowe
Zapasy	960 968	1 084 250	939 946	1 028 714
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 176 067	1 106 838	1 128 314	1 084 904
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	19 419	19 060	16 020	18 410
Akcje i udziały nienotowane	-	-	-	1 184
Udzielone pożyczki	30 726	29 477	18 707	18 910
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	71 158	32 602	64 991	29 688
Pozostałe aktywa	12 709	7 712	10 186	8 138
Aktywa obrotowe razem	2 271 047	2 279 939	2 178 164	2 189 948
Aktywa razem	3 221 689	3 229 683	3 035 896	3 017 714

	Nie badane 31.03.19	Przekształcone 31.12.18	Nie badane Przekształcone 31.03.18	Nie badane Przekształcone 01.01.18
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 537	4 533	4 562	4 678
Akcje własne	(14 801)	(12 379)	(2 745)	(43 493)
Kapitał zapasowy	443 755	426 261	382 381	425 119
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	-	-	-	(326)
Pozostałe kapitały	17 536	16 531	14 993	13 843
Zyski zatrzymane, w tym:	223 603	203 815	252 721	221 569
- zysk z lat ubiegłych	187 296	108 459	221 569	221 569
- zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej roku bieżącego	36 307	95 356	31 152	-
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	674 630	638 761	651 912	621 390
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	1 195	1 267	5 905	6 167
Kapitał własny razem	675 825	640 028	657 817	627 557
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 026	45 029	-	5 474
Zobowiązania z tytułu leasingu	155 803	147 539	156 520	143 146
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	6 526	-	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 997	-	-	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 208	1 208	1 058	1 058
Inne zobowiązania operacyjne	1 100	1 379	-	-
Pozostałe zobowiązania	181	214	252	281
Zobowiązania długoterminowe razem	211 315	201 895	157 830	149 959
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	159 073	132 530	95 599	45 935
Zobowiązania z tytułu leasingu	21 028	27 030	35 114	26 193
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	6 526	5 000	-	700
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	-	-	399
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 132 901	2 210 845	2 080 005	2 157 991
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 902	2 184	1 127	437
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 001	6 001	5 342	5 342
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	738	1 593	228	226
Pozostałe zobowiązania	3 380	2 577	2 834	2 975
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 334 549	2 387 760	2 220 249	2 240 198
Zobowiązania razem	2 545 864	2 589 655	2 378 079	2 390 157
Pasywa razem	3 221 689	3 229 683	3 035 896	3 017 714

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane Przekształcone za okres
	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	47 008	39 857
Amortyzacja	13 479	12 331
Odsetki netto Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	2 030 23	2 245 963
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	(122)	(156)
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg
wartości godziwej	-	3
Zysk ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	1 178	553
Zysk z działalności inwestycyjnej	-	(8)
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	375	226
Wycena programu motywacyjnego Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	1 228 144	1 150 572
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym Zmiany w kapitale obrotowym:	65 343	57 736
Zmiana stanu zapasów	123 282	88 768
Zmiana stanu należności	(72 654)	(43 595)
Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(69 360) (5 059)	(65 018) (2 210)
Inne korekty	(21)	(73)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	41 531	35 608
Zapłacony podatek dochodowy	(3 684)	(8 122)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	37 847	27 486
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	(27 980)	(36 526)
trwałych	1 066	9 875
Wpływy ze sprzedaży akcji/ udziałów nienotowanych	-	1 184
Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte środki
pieniężne) Pożyczki udzielone	(619) (3 091)	(2 726) (1 030)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	3 242	3 395
Otrzymane odsetki	376	468
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(27 006)	(25 360)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	3 848	-
Nabycie akcji własnych	(2 422)	(2 106)
Wpływy z otrzymanych dotacji	278	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	32 210	49 821
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 670)	(5 688)
Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu	7 722	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu Odsetki zapłacone	(5 425) (2 826)	(5 756) (3 094)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 715	33 177
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	38 556	35 303
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 602	29 688
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	71 158	64 991
- o ograniczonej możliwości dysponowania	5 130	4 686

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2018 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

Ka itał Ak cj Ka p e od wła sta p wo sn e za p as wy	Ka ita ł z ktu liza j i p a a c itał p ń bez iec wy cen y za p ze ow y ów ły ien ię żny h p rze p p c w	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj ej ąc	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om nie ko olu ją ntr cy m	Ra ze m
Sa ń 0 ( ) ldo dz ie 1.0 1.2 01 8 - da ub lik 4 6 78 43 49 3 42 na ne op ow an e	5 1 ( ) 19 32 6	13 84 3	5 7 24 33	5 5 54 64	6 1 67	51 6 72 1
Wp ływ wd ia MS SF roż 9 en - -	- -	-	( 12 22 1)	( 12 22 1)	-	( 12 22 1)
MS SF Wp ływ wd roż ia 16 en - -	- -	-	( ) 11 94 3	( ) 11 94 3	-	( ) 11 94 3
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da na ne 4 6 78 ( 43 49 3 ) 42 ks łco zta p rze ne	5 1 19 ( 32 6 )	13 84 3	22 1 5 69	62 1 3 90	6 1 67	6 27 55 7
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.0 3.2 01 8 za res - -	- -	-	31 15 2	31 15 2	( 25 9 )	30 89 3
Inn ałk ite do ch od be iec nie e c ow za zp ze y - - - ływ ów ien ię ch żn p rze p p y	32 6 -	-	-	32 6	-	32 6
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e - -	- -	1 1 50	-	1 1 50	-	1 1 50
( ) ( Um ie a kcj i w łas ch 116 42 85 4 42 orz en ny	) 73 8 -	-	-	-	-	-
Na by cie ud zia łów ni ek lują ch tro on cy - -	- -	-	-	-	( ) 3	( ) 3
Sk ak cj i w łas ch ( ) 2 1 06 up ny -	- -	-	-	( ) 2 1 06	-	( ) 2 1 06
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio te nsa e z zp w ( 116 ) 40 74 8 ( 42 ka ita le w łas p ny m	73 8 ) -	1 1 50	-	( 95 6 )	( 3 )	( 95 9 )
( ) Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 8 4 5 62 2 7 45 38 na	2 3 81 -	14 99 3	25 2 7 21	65 1 9 12	5 9 05	6 57 81 7

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU -PRZEKSZTAŁCONE

	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj e wła sn e	Ka itał p za p as ow y	ł z ktu liza Ka ita j i p a a c ń bez iec cen za p ze wy y ów ły p rze p w h ien ię żny p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj ej ąc	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om nie ko ntr olu ją cy m	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ub lik na ne op ow an e	4 6 78	( 43 49 3 )	42 5 1 19	( 32 6 )	13 84 3	24 5 7 33	64 5 5 54	6 1 67	65 1 7 21
Wp ływ wd roż ia MS SF 9 en	-	-	-	-	-	( 12 22 1)	( 12 22 1)	-	( 12 22 1)
MS SF Wp ływ wd roż ia 16 en	-	-	-	-	-	( ) 11 94 3	( ) 11 94 3	-	( ) 11 94 3
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ksz tał na ne p rze co ne	4 6 78	( 43 49 3 )	42 5 1 19	( 32 6 )	13 84 3	22 1 5 69	62 1 3 90	6 1 67	62 7 5 57
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.1 2.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	95 35 6	95 35 6	( 16 )	95 34 0
Inn ałk ite do ch od be iec nie e c ow y - za zp ze ływ ów ien ię ch żn p rze p p y	-	-	-	32 6	-	-	32 6	-	32 6
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( 29 ) 55 5	( 29 ) 55 5	-	( 29 ) 55 5
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	85 22 6	-	-	( 85 22 6 )	-	-	-
Wy itow kcj em an e a e	144	-	11 83 1	-	( 1 2 21 )	-	10 4 75	-	10 4 75
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	3 9 09	-	3 9 09	-	3 9 09
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( ) 28 9	96 20 4	( ) 95 91 5	-	-	-	-	-	-
Na by cie ud zia łów ni ek lują ch tro on cy	-	-	-	-	-	1 6 71	1 6 71	( 4 8 84 )	( 3 2 13 )
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 65 09 0 )	-	-	-	-	( 65 09 0 )	-	( 65 09 0 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję te be oś red nio nsa e z zp w ka ita le w łas p ny m	( ) 145	31 11 4	1 1 42	-	2 6 88	( ) 113 11 0	( 1) 78 31	( ) 4 8 84	( ) 83 19 5
Sa ldo dz ie ń 31 .12 .20 18 na	4 5 33	( 12 37 9 )	42 6 2 61	-	16 53 1	20 3 8 15	63 8 7 61	1 2 67	64 0 0 28

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2019 ROKU - NIE BADANE

	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj e wła sn e	Ka itał p za p as ow y	ita ł z Ka p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj ej ąc	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om nie ko olu ją ntr cy m	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 9 - da na ne ks zta łco p rze ne	4 5 33	( ) 12 37 9	42 6 2 61	-	16 53 1	20 3 8 15	63 8 7 61	1 2 67	64 0 0 28
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.0 3.2 01 9 za res	-	-	-	-	-	36 30 7	36 30 7	5	36 31 2
Po dz iał nik fin an sow eg o wy u	-	-	16 56 4	-	-	( 16 56 4)	-	-	-
Wy itow kcj em an e a e	4	-	93 0	-	( ) 22 3	-	71 1	-	71 1
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 2 28	-	1 2 28	-	1 2 28
Na by cie ud zia łów ni ek lują ch tro on cy	-	-	-	-	-	45	45	( 77 )	( 32 )
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( ) 2 4 22	-	-	-	-	( ) 2 4 22	-	( ) 2 4 22
Tra kcj wł aś cic iela mi uję te be oś red nio nsa e z zp w ka ita le w łas p ny m	4	( ) 2 4 22	17 49 4	-	1 0 05	( ) 16 51 9	( ) 43 8	( ) 77	( ) 51 5
Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 9 na	4 5 37	( 14 80 1)	44 3 7 55	-	17 53 6	22 3 6 03	67 4 6 30	1 1 95	67 5 8 25

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 31.03.2019 roku

Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 13 maja 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia do 31 marca 2018;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2018 roku, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 1 stycznia 2018 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy NEUCA

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

			Metoda		Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	03.2019	12.2018
Segment: Hurt Apteczny
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	95%	95%
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	74%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
ACCEDIT Sp. z o.o.2	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa	pełna	-	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%

				Procentowy udział
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Grupy w kapitale spółki 03.2019	12.2018
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	99%
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Lago Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
HealthMore Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Inkoma (dawniej Scala) Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Segment: Marki własne
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
MIG-MED. Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Wola-Med Sp. z o.o.	Wola Wiązowa	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%

				Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
			Metoda
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	03.2019	12.2018
Clinmed Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o.	Płock	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Jednostki stowarzyszone
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	34%	34%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	praw własności	50%	50%
SensDx S.A.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	25%

1 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²W dniu 19 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (przejmujący) i Accedit Sp. z o.o. (przejmowany)

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku poprzez zakup udziałów i akcji oraz podwyższenie kapitału w jednostkach zależnych nastąpiło nieznaczne zwiększenie kontroli w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów, stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za I kwartał 2019 roku.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 13 maja 2019 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Paweł Kuśmierowski. W dniu 15 marca 2019 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej powołany został Paweł Kuśmierowski.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 13 maja 2019 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2019 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Zasady rachunkowości

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz przez inne całkowite dochody.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania

finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 22 marca 2019 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2019 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2019 roku:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Zastosowanie MSSF 16 "Leasing" po raz pierwszy

MSSF 16 "Leasing". Standard został opublikowany 13 stycznia 2016 roku i został przyjęty przez Unię Europejską 31 października 2017 roku. Zastosowanie MSSF 16 ma istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.

MSSF 16 wskazuje, że leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest traktowane podobnie jak inne aktywa niefinansowe i odpowiednio amortyzowane. Zobowiązania z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych płatnych w okresie leasingu, zdyskontowanej o stopę zawartą w leasingu, jeżeli jej ustalenie jest łatwe do określenia. W przeciwnym razie, leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową.

U leasingodawcy leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania odnośnych aktywów. W przeciwnym przypadku leasing jest klasyfikowany jako leasing operacyjny.

Spółki z Grupy są stronami umów najmu jako leasingobiorca. Przeważającymi umowami są umowy najmu powierzchni oraz użytkowania wieczystego. Od dnia 1 stycznia 2019 roku, Grupa jako leasingobiorca ujmuje umowy spełniające kryteria leasingu według definicji zawartej w MSSF 16 w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa ujęła zobowiązania z tytułu leasingu w związku z leasingiem, który wcześniej został sklasyfikowany jako leasing operacyjny zgodnie z zasadami MSR 17 Leasing.

Wycena aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa oraz zobowiązania wynikającego z umów leasingu zależy od:

• − okresu trwania umów przyjętego dla poszczególnych rodzajów kontraktów. Okres ten obejmuje nieodwołalny czas trwania leasingu, okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tych opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tych opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym;
• − struktury stałych i zmiennych płatności w umowie;
• − określenia krańcowej stopy procentowej, w sytuacji gdy stopy procentowej leasingu nie można z łatwością ustalić. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte o referencyjną wysokość oprocentowania depozytów i kredytów na rynku międzybankowym, skorygowane o marżę stosowaną przy zaciąganiu długu przez Grupę. Stopa dyskontowa uwzględnia walutę umów.

Grupa zdecydowała o zastosowaniu zwolnienia przewidzianego przez standard dotyczącego umów leasingu operacyjnego, których okres obowiązywania na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosi do 12 miesięcy oraz umów leasingu dotyczących aktywów niskowartościowych.

Oprócz zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, przyjęcie MSSF 16 wpływa na strukturę kosztów prezentowanych w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Dotychczasowe koszty usług obcych z tytułu płatności w ramach umów leasingu operacyjnego zostaną zaprezentowane jako koszty amortyzacji oraz koszty odsetek. Dodatkowo przyjęcie MSSF 16 wpływa na prezentowanie w rachunku przepływów pieniężnych w działalności finansowej płatności odsetek oraz spłaty zobowiązań leasingowych.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa zdecydowała się na zastosowanie podejścia retrospektywnego (do każdego poprzedniego okresu sprawozdawczego zgodnie z MSR 8) zgodnie z MSSF 16:C5(a).

Wpływ zastosowania MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku dotyczy wzrostu aktywów trwałych oraz zobowiązań wynikających z rozpoznania praw do użytkowania przedstawia poniższa tabela:

	Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	Zobowiązanie	Wynik lat ubiegłych
Umowy najmu powierzchni	107 247	124 902	(11 391)
Użytkowanie wieczyste	4 982	5 665	(552)

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wykazane w I kwartale 2019 roku wyniosły 3 546 tys. PLN.

Zwiększeniu uległy koszty odsetkowe z tytułu uwzględnienia zobowiązań leasingowych, które wyniosły w I kwartale 2019 roku 1 203 tys. PLN.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych.

Grupa zastosowała MSSF 16 "Leasing" po raz pierwszy dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku, przyjmując podejście retrospektywne (do każdego poprzedniego okresu sprawozdawczego zgodnie z MSR 8) zgodnie z MSSF 16:C5(a).

Dodatkowo Grupa dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za I kwartał 2018 roku i polega na ujęciu utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności oraz przychodów i kosztów dotyczących spisanych należności w pozycji Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku, na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku przekształcone w związku z zastosowaniem MSSF 16 przedstawiono poniżej. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku zawiera dodatkowo przekształcenie wynikające z zastosowania MSSF 9, opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 opublikowanym w dniu 22 marca 2019 roku.

	Nie badane Dane opublikowane 01.01.18	wpływ zastosowania MSSF 16	wpływ zastosowania MSSF 9	Nie badane Przekształcone 01.01.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	288 959	117 188	-	406 147
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 588	2 789	2 867	15 244
Aktywa trwałe razem	704 922	119 977	2 867	827 766
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 096 556	-	(11 652)	1 084 904
Udzielone pożyczki	22 346	-	(3 436)	18 910
Aktywa obrotowe razem	2 205 036	-	(15 088)	2 189 948
Aktywa razem	2 909 958	119 977	(12 221)	3 017 714

	Nie badane Dane opublikowan e 01.01.18	wpływ zastosowani a MSSF 16	wpływ zastosowani a MSSF 9	Nie badane Przekształcon e 01.01.2018
Kapitał własny
Zyski zatrzymane	245 733	(11 943)	(12 221)	221 569
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	645 554	(11 943)	(12 221)	621 390
Kapitał własny razem	651 721	(11 943)	(12 221)	627 557
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	24 179	118 967	-	143 146
Zobowiązania długoterminowe razem	30 992	118 967	-	149 959
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 240	12 953	-	26 193
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 227 245	12 953	-	2 240 198
Zobowiązania razem	2 258 237	131 920	-	2 390 157
Pasywa razem	2 909 958	119 977	(12 221)	3 017 714

W wyniku zastosowania MSSF 16 oraz MSSF 9 aktywa i pasywa ogółem na dzień 1 stycznia 2018 roku uległy zwiększeniu o 107 756 tys. PLN.

	Nie badane Dane opublikowane 31.03.18	wpływ zastosowania MSSF 16	Nie badane Przekształcone 31.03.18
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	313 355	121 634	434 989
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 293	2 992	15 285
Aktywa trwałe razem	733 106	124 626	857 732
Aktywa obrotowe razem	2 178 164	-	2 178 164
Aktywa razem	2 911 270	124 626	3 035 896

	Nie badane Dane opublikowane 31.03.18	wpływ zastosowania MSSF 16	Nie badane Przekształcone 31.03.18
Kapitał własny
Zyski zatrzymane, w tym:	265 527	(12 806)	252 721
- zysk z lat ubiegłych	233 512	(11 943)	221 569
- zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej roku bieżącego	32 015	(863)	31 152
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	664 718	(12 806)	651 912
Kapitał własny razem	670 623	(12 806)	657 817
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu	34 181	122 339	156 520
Zobowiązania długoterminowe razem	35 491	122 339	157 830
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu	20 021	15 093	35 114
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 205 156	15 093	2 220 249
Zobowiązania razem	2 240 647	137 432	2 378 079
Pasywa razem	2 911 270	124 626	3 035 896

W wyniku zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 marca 2018 roku uległy zwiększeniu o 124 626 tys. PLN.

	Dane opublikowane 31.12.18	wpływ zastosowania MSSF 16	Przekształcone 31.12.18
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	368 297	112 229	480 526
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	1 662	1 662
Aktywa trwałe razem	835 853	113 891	949 744
Aktywa obrotowe razem	2 279 939	-	2 279 939
Aktywa razem	3 115 792	113 891	3 229 683

	Dane opublikowane 31.12.18	wpływ zastosowania MSSF 16	Przekształcone 31.12.18
Kapitał własny
Zyski zatrzymane, w tym:	218 676	(14 861)	203 815
- zysk z lat ubiegłych	120 402	(11 943)	108 459
- zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej roku bieżącego	98 274	(2 918)	95 356
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	653 622	(14 861)	638 761
Kapitał własny razem	654 889	(14 861)	640 028
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	30 192	117 347	147 539
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 815	(1 815)	-
Zobowiązania długoterminowe razem	86 363	115 532	201 895
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 810	13 220	27 030
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 374 540	13 220	2 387 760
Zobowiązania razem	2 460 903	128 752	2 589 655
Pasywa razem	3 115 792	113 891	3 229 683

W wyniku zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2018 roku uległy zwiększeniu o 113 891 tys. PLN.

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane I kwartał 2018 od 01.01.2018	Korekta prezentacyjna MSSF 9	Wpływ zastosowania MSSF 16	Nie badane przekształcone I kwartał 2018 od 01.01.2018
	do 31.03.2018			do 31.03.2018
Zysk brutto ze sprzedaży	203 919	-	-	203 919
Koszty sprzedaży	(116 279)	-	-	(116 279)
Koszty ogólnego zarządu	(46 490)	-	1 084	(45 406)
Pozostałe przychody operacyjne	3 217	(223)	-	2 994
Pozostałe koszty operacyjne	(3 085)	376	77	(2 632)
Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów
finansowych	(1 185)	(153)	-	(1 338)
Zysk z działalności operacyjnej	40 097	-	1 161	41 258
Przychody odsetkowe	-	2 932	-	2 932
Pozostałe przychody finansowe	3 333	(2 932)	-	401
Koszty finansowe	(2 280)	-	(2 228)	(4 508)
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	(226)	-	-	(226)
Zysk przed opodatkowaniem	40 924	-	(1 067)	39 857
Podatek dochodowy	(9 168)	-	204	(8 964)
Zysk netto	31 756	-	(863)	30 893

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane I kwartał 2018	Wpływ zastosowania	Nie badane przekształcone I kwartał 2018
	MSSF 16 od 01.01.2018 do 31.03.2018		od 01.01.2018 do 31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	40 924	(1 067)	39 857
Amortyzacja	8 159	4 172	12 331
Odsetki netto	981	1 264	2 245
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	-	963	963
Zysk ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	630	(77)	553
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	52 481	5 255	57 736
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	30 353	5 255	35 608
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 231	5 255	27 486
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(25 360)	-	(25 360)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(1 764)	(3 992)	(5 756)
Odsetki zapłacone	(1 831)	(1 263)	(3 094)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	38 432	(5 255)	33 177
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	35 303	-	35 303
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	29 688	-	29 688
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	64 991	-	64 991

Sprawozdawczość według segmentów

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu, skorygowanych o korekty konsolidacyjne, przy zastosowaniu przyjętych kluczy alokacji kosztów. Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2019

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 093 775	5 302	38 355	-	2 137 432
Przychody od innych segmentów	2 465	33 781	128	(36 374)	-
Przychody ogółem	2 096 240	39 083	38 483	(36 374)	2 137 432
Zysk operacyjny	31 280	10 574	5 107	-	46 961

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 33 781 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły 38 068 tys. PLN.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2018

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 133 731	776	24 726	-	2 159 233
Przychody od innych segmentów	2 404	67 499	122	(70 025)	-
Przychody ogółem	2 136 135	68 275	24 848	(70 025)	2 159 233
Zysk operacyjny	30 464	10 550	244	-	41 258

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 67 499 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły 37 635 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2019 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 605 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 4 626 tys. PLN). Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 31 marca 2018 roku wynosi odpowiednio 1 665 tys. PLN i 0 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2019 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący wartość należności i udzielonych pożyczek i wykazała zysk z tego tytułu w wysokości 610 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący wartość należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 1 338 tys. PLN).

W I kwartale 2019 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W I kwartale 2019 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 122 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 156 tys. PLN).

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W I kwartale 2019 roku Grupa nie dokonywała istotnych zwiększeń i zmniejszeń rezerw.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na dzień 31 marca 2019 roku Grupa wykazuje skompensowane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w pozycji Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 2 997 tys. PLN. Przed dokonaniem kompensaty na dzień sprawozdawczy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 51 088 tys. PLN, rezerwy z tytułu odroczonego podatku wynosiły 54 085 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku w rachunku zysków i strat ujęty został podatek odroczony w wysokości 4 659 tys. PLN.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2019 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości 19 161 tys. PLN. W I kwartale 2019 roku jednostka dominująca dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w miejscowości Kruszyn za łączną kwotę 750 tys. PLN. W związku ze sprzedażą w/w nieruchomości Grupa odnotowała stratę w wysokości 1 066 tys. PLN.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W dniu 4 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej zawarła z ERBUD S.A. Umowę na roboty budowlane o wartości 90 797 tys. PLN - budowa w systemie generalnego wykonawstwa obiektu biurowego wraz z pozostałymi uzupełniającymi obiektami, budynkami i budowlami, łącznikiem z budynkiem centrum dystrybucyjnego, infrastrukturą zewnętrzną (sieci, przyłącza i drogi) i małą architekturą, zielenią oraz pozostałymi elementami zagospodarowania terenu w ramach Etapu III Budowy Centrum Dystrybucji i Nowej Centrali NEUCA przy ul. Fortecznej w Toruniu. Zakończenie prac planowane jest do 23 grudnia 2019 roku. Na dzień 31 marca 2019 roku przyszłe płatności z tytułu realizacji umowy wynoszą 39 914 tys. PLN.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku nie nastąpiło istotne rozliczenie należności dochodzonych na drodze sądowej.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Korekty błędów poprzednich okresów zostały zaprezentowane w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych".

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I kwartale 2019 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży usług oraz pozostałe przychody (w tym odsetki)	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	12	4	394	7 095
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	129	11	-	-
Razem	141	15	394	7 095

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży usług oraz pozostałe przychody (w tym odsetki)	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	16	1	194	1 098
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	450	102	-	-
Razem	466	103	194	1 098

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Program motywacyjny za lata 2018-2020

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
• cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
• stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosi 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie jednostki dominującej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 979 tys. PLN, w tym 3 909 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2018 roku, 1 228 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów I kwartału 2019 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od kwietnia do grudnia 2019 ujęta zostanie kwota 3 682 tys. PLN, w 2020 roku zostanie ujęta kwota 5 160 tys. PLN.

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(68 850)	(29 200)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	372	(460)
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(796)	(1 810)
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(244)	(473)
Zmiana stanu należności z tytułu oczekiwanych strat kredytowych - zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy	-	(11 652)
Zmiana stanu należności dotyczących działalności finansowej	(3 136)	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(72 654)	(43 595)

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(75 226)	(77 296)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	(2 725)	(499)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	8 571	20 727
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	20	(7 950)
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(69 360)	(65 018)

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(5 082)	(2 216)
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	28	182
Pozostałe różnice	(5)	(176)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(5 059)	(2 210)

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
BO spółek włączonych do konsolidacji	219	(73)
Otrzymane dotacje	(240)	-
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	(21)	(73)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu	Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2018 roku	51 409	169 339	399	-	221 147
Zaciągnięcie zadłużenia	49 821	28 398	-	-	78 219
- gotówkowe	49 821	-	-	-	49 821
- bezgotówkowe	-	28 398	-	-	28 398
Spłata zadłużenia	(5 688)	(5 756)		-	(11 444)
- gotówkowe	(5 688)	(5 756)	-	-	(11 444)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	995	1 609	400	90	3 094
Spłata odsetek	(995)	(1 609)	(400)	(90)	(3 094)
- gotówkowe	(995)	(1 609)	(400)	(90)	(3 094)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-		(399)		(399)
Skutki zmiany kursów walut	-	964	-	-	964
Inne zmiany	57	(1 311)	-	-	(1 254)
- gotówkowe	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	57	(1 311)	-	-	(1 254)
Stan na dzień 31.03.2018 roku	95 599	191 634	-	-	287 233
Stan na dzień 01.01.2019 roku	177 559	174 569	-	-	352 128
Zaciągnięcie zadłużenia	32 210	-	-	-	32 210
- gotówkowe	32 210	-	-	-	32 210
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Spłata zadłużenia	(5 670)	(5 425)	-	-	(11 095)
- gotówkowe	(5 670)	(5 425)	-	-	(11 095)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	1 167	1 594	-	66	2 827
Spłata odsetek	(1 167)	(1 593)	-	(66)	(2 826)
- gotówkowe	(1 167)	(1 593)	-	(66)	(2 826)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	29	-	-	29
Inne zmiany	-	7 657	-	-	7 657
- gotówkowe	-	7 722	-	-	7 722
- bezgotówkowe	-	(65)	-	-	(65)
Stan na dzień 31.03.2019 roku	204 099	176 831	-	-	380 930

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W Grupie NEUCA nie było transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I kwartale 2019 roku spółki Grupy Kapitałowej NEUCA nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których łączna wartość jest znacząca dla emitenta.

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 255 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 25 500 000 (dwadzieścia pięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 72 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 200 000 (siedem milionów dwieście tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 193 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 19 300 000 (dziewiętnaście milionów trzysta tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 31 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1 831 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 183 100 000 (sto osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 31 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 4 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki zależnej od jednostki dominującej 200 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 20 000 000 (dwadzieścia milionów) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 4 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 18 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 568 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 56 800 000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 22 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 620 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 62 000 000 (sześćdziesiąt dwa miliony) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 31 marca 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 99 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 900 000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 31 marca 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

Podatek dochodowy

	Za okres	Za okres
	01.01 - 31.03.2019	01.01 - 31.03.2018
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	6 037	9 082
Podatek odroczony	4 659	(118)
RAZEM	10 696	8 964

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto miały istotne zmiany następujących wartości:

• zmniejszenia wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 5 108 tys. PLN
• zmniejszenia wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 449 tys. PLN

Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2019 roku a 31 marca 2019 roku wyemitowano 3 750 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G. W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku jednostka dominująca nabyła 9 438 akcji własnych w celu umorzenia.

Na dzień 31 marca 2019 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 58 284.

W dniu 27 marca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 3 750 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 27 marca 2019 roku, w wyniku objęcia 3 750 (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 536 537 zł i dzieli się na 4 536 537 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 536 537.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku poza zdarzeniami opisanymi w punkcie "Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe" nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I kwartale 2019 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Dywidendy

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 oraz w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku dywidenda nie była wypłacana.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2018 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono z kapitału zapasowego kwotę 33 111 322,20 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 7,40 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 474 503 akcji
• dzień dywidendy 15 maja 2019 roku
• termin wypłaty dywidendy 22 maja 2019 roku.

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Grupę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Grupa reguluje terminowo.

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 r. określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Jednostka dominująca uregulowała to zobowiązanie w dniu 11 listopada 2018 roku (łączna wartość uregulowanego zobowiązania wyniosła wraz z odsetkami 11 463 tys. PLN). Wyrok nie jest prawomocny. Spółka planuje złożenie skargi od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwały dotyczące:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku,
• wyniku finansowego za 2018 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2018 rok,
• zmiany uchwały nr 7 ZWZA z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie podziału wyniku 2017 roku,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Multi Sp. z o.o. w Nowej Wsi za 2017 rok,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Neuca-Logistyka Sp. z o.o. w Toruniu za 2017 rok,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ILC Sp. z o.o. w Warszawie za 2017 rok,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Prego S.A. w Bielawie za 2017 rok,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Accedit Sp. z o.o. w Toruniu za 2018 rok,
• rozwiązania celowego funduszu rezerwowego,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku,
• ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• zmiany uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 10.12.2014 roku, dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (z poźn. zm.),
• zmian treści załącznika do uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 10.12.2014 roku Regulaminu Programu Motywacyjnego,
• zmiany treści załącznika do uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16.01.2018 roku Regulaminu Programu Motywacyjnego,
• aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł,
• umorzenia 58.284 sztuk akcji własnych,

• obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych,

• zmiany treści Statutu Spółki,

• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• skupu akcji własnych.

Pełny tekst uchwał podjętych na ZWZA NEUCA S.A. w dniu 26 kwietnia 2019 roku podany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 36/2019 w dniu 29 kwietnia 2019 roku.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. W okresie od 2013 roku do lutego 2018 roku Grupa stosowała rachunkowość zabezpieczeń. Grupa nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 toku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosiła na kapitał z aktualizacji wyceny. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmowała w pozostałych przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku Grupa odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 402 tys. PLN (326 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w koszty finansowe w wysokości 3 tys. PLN).

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 31 marca 2019 roku przedstawiony został w nocie: Informacje Ogólne w części dotyczącej składu Grupy.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte przedsiębiorstwo NZOZ "Micro-Med" W Bydgoszczy. Szczegółowe informacje dotyczące połączeń zawarte zostały poniżej.

W dniu 2 lutego 2019 roku Medic Klinika Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła przedsiębiorstwo pod nazwą NZOZ "Micro-Med" w Bydgoszczy obejmujące zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do samodzielnego prowadzenia przychodni. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia nabycia. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 536 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 901 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 marca 2019 roku wynik finansowy przejmowanego przedsiębiorstwa wyniósł 22 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 102 tys. PLN.

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad w/w przedsiębiorstwem. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniu przedsiębiorstwa pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest wzrost kompetencji Grupy Neuca w zakresie usług medycznych, który przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy Neuca.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętej spółki na dzień objęcia kontroli:

	NZOZ "Micro Med"
Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe	62
Aktywa trwałe razem	62
Aktywa obrotowe Zapasy	32
Aktywa obrotowe razem	32
Aktywa razem	94
Zobowiązania długoterminowe razem	-
Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki	100
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	359
Zobowiązania krótkoterminowe razem	459
Zobowiązania razem	459
Nabyte aktywa netto	(365)
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	(365)
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-
Cena nabycia	536
Wartość firmy	901

Powyżej opisane rozliczenie jest prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenie może zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Korekta rozliczenia nabycia Małopolskiego Centrum Medycznego

W wyniku przeprowadzonego procesu identyfikacji i wyceny wartości aktywów i zobowiązań przejętego przedsiębiorstwa pod nazwą Małopolskie Centrum Medyczne, Grupa dokonała korekty w zakresie zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych w stosunku do danych zaprezentowanych w sprawozdaniu za 2018 rok. Grupa jest w trakcie dalszej analizy przejętych aktywów i zobowiązań, w związku z czym rozliczenie może ulec zmianie.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętego przedsiębiorstwa pod nazwą Małopolskie Centrum Medyczne na dzień objęcia kontroli:

	Małopolskie Centrum Medyczne
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	399
Aktywa trwałe razem	399
Aktywa obrotowe
Zapasy	7
Należności handlowe oraz pozostałe należności	646
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13
Aktywa obrotowe razem	666
Aktywa razem	1 065
Zobowiązania długoterminowe razem	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	300
Zobowiązania krótkoterminowe razem	300
Zobowiązania razem	300
Nabyte aktywa netto	765
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	765
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-
Cena nabycia	19 714
Wartość firmy	18 949

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z "Twoje Centrum Medyczne" Sp. z o.o. ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018	01.01.2018
Gwarancje udzielone PLN	5 436	11 802	29 881	30 943
pozostałym jednostkom	5 436	11 802	29 881	30 943

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 13 maja 2019 roku :

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	28,0%	1 270 632	28,0%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,6%	1 117 018	24,6%
Augebit FIZ z podmiotami zależnymi	471 459	10,4%	471 459	10,4%

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Na dzień 13 maja 2019 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	43 791	1 200	-	44 991

Na dzień 13 maja 2019 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 13 maja 2019 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	-	-	1 270 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

Na dzień 13 maja 2019 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 13 maja 2019 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

− postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu -

postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku, Powodowie rozszerzyli powództwo o kolejną kwotę 48 787 110,07 zł, przy czym NEUCA S.A. nie otrzymała w tej sprawie informacji z Sądu jedynie od Pozwanych.

• − postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest ostateczny.
• − Spółka w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu uzyskała w dniu 28.06.2018 r. prawomocny wyrok wydany przez Sad Apelacyjny w Gdańsku, który w całości uwzględnia stanowisko żądanie Spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu. Kwota roszczenia złożona w depozycie Ministerstwa Finansów została zwrócona wraz z odsetkami na rachunek bankowy Spółki 6 lutego 2019 r. W niniejszej sprawie R. Sobczyk złożył wniosek o wznowienie postępowania Spółka uważa, że wniosek jest bezpodstawny w związku z czym wniosła o odrzucenie wniosku. W niniejszej sprawie została również wniesiona skarga kasacyjna. Spółka uważa, że skarga jest bezpodstawna i niedopuszczalna w związku z czym wniosła o odrzucenie i oddalenie skargi.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania.

W jednym postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R. Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowanie toczy się obecnie w Sądzie Okręgowym w Toruniu.

W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu.

Z prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Toruniu Wydział VIII Karny postępowanie o naruszenie dóbr osobistych, jest to wzajemny prywatny akt oskarżenia, sprawa została przekazana do odrębnego postępowania i jest w toku.

Z powództwa NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 zł Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów - postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu;
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 352 891,00 zł Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 384.105,84 zł i w związku z tym przekazane do Gdańska gdzie obecnie się toczy;
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 500 000,00 zł Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 1 534 138,20 zł – zmienione postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W stosunku do dotychczasowego powództwa tj. przed zmianą został wydany wyrok oddalający;
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 898 028,00 zł Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych zostało przekształcone przez Powódkę w powództwo o zapłatę wps. 1 932 165,80 zł – zmienione postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku;
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 1 200 000,00 zł Sąd Okręgowy w Bydgoszczy. Następnie Sąd Apelacyjny w Gdańsku uchylił wyrok Sądu I instancji i oddalił powództwo, ze względu na zrealizowanie tytułu wykonawczego z przyczyn formalnych. W związku z powyższym NEUCA S.A. wniosła powództwo o zapłatę wps. 1 524 473,82 zł – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku;
• Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 zł Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 zł przeciwko NEUCA S.A. Powodowie

rozszerzyli powództwo o kwotę 50.000.000,00 zł, przy czym NEUCA S.A. nie otrzymała w tej sprawie informacji z Sądu jedynie od Pozwanych. Powództwa te zostały rozdzielone przez Sąd i obecnie toczą się dwa postępowania: z powództwa NEUCA S.A. przed Sądem Okręgowym w Toruniu i z powództwa Państwa B. R. Sobczyków przed Sądem Okręgowym w Gdańsku.

Względem jednostki zależnej od jednostki dominującej przed sądem toczy się następujące istotne postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275,38 tys. PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS SUPLE Sp. z o.o. - pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS SUPLE Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka - Prezesa Zarządu i BS FARM Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk – likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS SUPLE Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS FARM Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS SUPLE Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS SUPLE Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższe zobowiązanie w całości. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 19 grudnia 2018 r. Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. Jednostka dominująca planuje złożenie skargi od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 354 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje płatność w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży	2 077 586	2 114 859
Koszt własny sprzedaży	(1 924 613)	(1 958 063)
Zysk brutto ze sprzedaży	152 973	156 796
Koszty sprzedaży	(86 297)	(86 748)
Koszty ogólnego zarządu	(34 672)	(36 614)
Pozostałe przychody operacyjne	476	1 890
Pozostałe koszty operacyjne	(8 879)	(2 227)
Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	634	(1 427)
Zysk z działalności operacyjnej	24 235	31 670
Przychody odsetkowe	4 485	5 204
Pozostałe przychody finansowe	167	215
Koszty finansowe	(16 292)	(18 075)
Zysk/strata przed opodatkowaniem	12 595	19 014
Podatek dochodowy	(3 548)	(4 564)
Zysk/strata netto	9 047	14 450
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	402
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	(76)
Inne całkowite dochody netto	-	326
Całkowite dochody ogółem	9 047	14 776
Zysk/strata przypadający akcjonariuszom Spółki	9 047	14 450
Zysk/strata na 1 akcję
Podstawowy *	2,02	3,17
Rozwodniony *	1,83	2,78
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 477 402	4 559 566
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	4 956 665	5 197 491

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym jednostki dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 31.03.19	31.12.18 przekształcone	Nie badane przekształcone 31.03.18	Nie badane przekształcone 01.01.18
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	298 319	305 403	301 103	282 347
Wartości niematerialne	55 679	54 699	43 712	41 837
Nieruchomości inwestycyjne	30 200	30 338	32 972	33 125
Inwestycje w jednostki zależne	895 763	828 732	763 803	763 800
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	3 888	3 888	3 880
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 765	2 733	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	15 863	16 463	18 252	18 280
Udzielone pożyczki	54 631	37 249	23 246	25 313
Aktywa trwałe razem	1 357 633	1 280 030	1 187 501	1 169 107
Aktywa obrotowe
Zapasy	971 414	1 086 835	957 451	1 014 269
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 089 749	1 019 436	1 070 944	1 022 241
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9 835	9 777	14 563	15 121
Udzielone pożyczki	100 384	180 455	236 486	200 282
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	44 269	5 578	31 005	9 697
Pozostałe aktywa	7 945	4 492	5 625	3 551
Aktywa obrotowe razem	2 223 596	2 306 573	2 316 074	2 265 161
Aktywa razem	3 581 229	3 586 603	3 503 575	3 434 268

	Nie badane 31.03.19	31.12.18 przekształcone	Nie badane przekształcone 31.03.18	Nie badane przekształcone 01.01.18
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 537	4 533	4 562	4 678
Akcje własne	(14 801)	(12 379)	(2 745)	(43 493)
Kapitał zapasowy	101 775	100 845	127 565	170 303
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	-	-	-	(326)
Pozostałe kapitały	18 396	17 391	15 853	14 703
Zyski zatrzymane, w tym:	(42 664)	(51 711)	8 641	(5 809)
- zysk/strata z lat ubiegłych	(51 711)	(49 990)	(5 809)	(5 809)
- zysk roku bieżącego	9 047	(1 721)	14 450	-
Kapitał własny razem	67 243	58 679	153 876	140 056
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	-	-	5 263
Zobowiązania z tytułu leasingu	144 650	136 298	136 023	127 580
Inne zobowiązania finansowe	-	-	10 544	177 093
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	5 000	-	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 441	13 995	12 497	8 553
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	834	834	740	740
Inne zobowiązania operacyjne	1 100	1 379	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem	169 025	157 506	159 804	319 229
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	168 012	137 374	95 426	45 606
Zobowiązania z tytułu leasingu	21 011	26 714	30 861	22 760
Inne zobowiązania finansowe	1 025 567	1 017 024	942 881	764 716
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	5 000	-	-
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	-	-	399
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 121 334	2 180 269	2 115 678	2 136 894
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	620	34
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 929	3 929	3 933	3 933
Pozostałe zobowiązania	108	108	496	641
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 344 961	3 370 418	3 189 895	2 974 983
Zobowiązania razem	3 513 986	3 527 924	3 349 699	3 294 212
Pasywa razem	3 581 229	3 586 603	3 503 575	3 434 268

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	12 595	19 014
Amortyzacja	10 375	8 784
Odsetki i dywidendy netto	13 666	13 717
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	23	964
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	197	850
Zyski/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej	-	3
Wycena programu motywacyjnego	1 228	1 150
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	144	572
Zysk z pozostałej działalności inwestycyjnej	-	(8)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale
obrotowym	38 228	45 046
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	115 421	56 818
Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań	(72 662) (56 752)	(46 462) (28 432)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(3 453)	(2 074)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	20 782	24 896
Zapłacony podatek dochodowy	(164)	(390)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 618	24 506
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	(7 204)	(10 811)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	417	6 727
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	(67 032)	(35)
Pożyczki udzielone	(42 741)	(66 067)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	105 193	30 679
Otrzymane odsetki	1 933	3 503
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(9 434)	(36 004)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	3 847	-
Nabycie akcji własnych	(2 422)	(2 106)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wykup dłużnych papierów wartościowych	76 (2 000)	1 818 (2 164)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	35 910	49 821
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 263)	(5 263)
Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu	7 722	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(5 103)	(4 532)
Odsetki zapłacone	(5 260)	(4 768)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 507	32 806
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	38 691	21 308
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	5 578	9 697
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	44 269	31 005

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2018 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	ł Ka ita p dst p o aw ow y	kc A j e łas w ne	ł Ka ita p zap aso wy	Ka ita ł z p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ub lik na ne op ow an e	4 6 78	( 43 49 3 )	16 8 8 74	( 32 6 )	14 70 3	17 34 1	16 1 7 77
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny	1 0 00	-	1 4 29	-	-	51 9	2 9 48
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( ) 1 0 00	-	-	-	-	( 1) 36	( ) 1 3 61
Wp ływ wd ia MS SF roż 9 en	-	-	-	-	-	( 1) 12 22	( 1) 12 22
Wp ływ wd roż ia MS SF 16 en	-	-	-	-	-	( 11 08 7)	( 11 08 7)
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ksz tał na ne p rze co ne	4 6 78	( 43 49 3 )	17 0 3 03	( 32 6 )	14 70 3	( 5 8 09 )	14 0 0 56
Zy sk ok . d 01 .01 o 3 1.0 3.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	14 45 0	14 45 0
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	32 6	-	-	32 6
Wy itow kcj em an e a e	-	-	-	-	1 1 50	-	1 1 50
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	( ) 116	42 85 4	( ) 42 73 8	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 2 1 06 )	-	-	-	-	( 2 1 06 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( ) 116	40 74 8	( ) 42 73 8	-	1 1 50	-	( ) 95 6
Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 8 na	4 5 62	( 2 7 45 )	12 7 5 65	-	15 85 3	8 6 41	15 3 8 76

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU PRZEKSZTAŁCONE

	ita ł Ka p dst p o aw ow y	kc j A e łas w ne	ita ł Ka p zap aso wy	ita ł z Ka p ktu liza j i a a c cen wy y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ub lik na ne op ow an e	4 6 78	( 43 49 3 )	16 8 8 74	( 32 6 )	14 70 3	17 34 1	16 1 7 77
Zw ię ksz ie z ty tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi en u p cze no am ny	1 0 00	-	1 4 29	-	-	51 9	2 9 48
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( ) 1 0 00	-	-	-	-	( 1) 36	( ) 1 3 61
Wp ływ wd ia MS SF roż 9 en						( 1) 12 22	( 1) 12 22
Wp ływ wd ia MS SF 16 roż en	-	-	-	-	-	( 11 08 7)	( 11 08 7)
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ksz tał na ne p rze co ne	4 6 78	( 43 49 3 )	17 0 3 03	( 32 6 )	14 70 3	( 5 8 09 )	14 0 0 56
Str ok . d ata 01 .01 o 3 1.1 2.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	( ) 1 7 21	( ) 1 7 21
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię ch żn e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	32 6	-	-	32 6
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( ) 29 55 5	( ) 29 55 5
Po dz iał nik fin o N EU CA S. A. an sow eg wy u	-	-	13 69 5	-	-	( ) 13 69 5	-
Po dz iał nik fin o j ed k p ołą ch z N EU CA S. A. ste an sow eg no czo ny wy u	-	-	93 1	-	-	( 1) 93	-
Wy itow kcj em an e a e	144	-	11 83 1	-	( 1 2 21 )	-	10 4 75
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	3 9 09	-	3 9 09
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( 28 9 )	96 20 4	( 95 91 5 )	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 65 09 0 )	-	-	-	-	( 65 09 0 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( 145 )	31 11 4	( 69 45 8 )	-	2 6 88	( 44 18 1)	( 79 98 2)
Sa ldo dz ie ń 3 1.1 2.2 01 8 na	4 5 33	( 12 37 9 )	10 0 8 45	-	17 39 1	( 51 71 1)	58 67 9

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2019 ROKU -NIE BADANE

	ł Ka ita p dst p o aw ow y	kc A j e łas w ne	ł Ka ita p zap aso wy	Ka ita ł z p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 9 - da ub lik ksz tał niu na ne op ow an e p o p rze ce	4 5 33	( 12 37 9 )	10 0 8 45	-	17 39 1	( 51 71 1)	58 67 9
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.0 3.2 01 9 za res	-	-	-	-	-	9 0 47	9 0 47
Wy itow kcj em an e a e	4	-	93 0	-	( ) 22 3	-	71 1
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 2 28	-	1 2 28
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 2 4 22 )	-	-	-	-	( 2 4 22 )
aś oś Tra kcj wł cic iela mi uję te be red nio ka ita le w łas nsa e z zp w p ny m	4	( ) 2 4 22	93 0	-	1 0 05	-	( ) 48 3
Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 9 na	4 5 37	( 14 80 1)	10 1 7 75	-	18 39 6	( 42 66 4)	67 24 3

IX. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 31.03.2019 roku

Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto NEUCA S.A. miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych:

• zwiększenie wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 1 376 tys. PLN
• zwiększenie wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 4 823 tys. PLN

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych.

Przekształcenie wynikające z połączenia jednostek

W dniu 18 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną - Accedit Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Accedit Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Accedit Sp. z o.o.

Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 18 "Połączenia jednostek" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółki przejmowanej (Accedit Sp. z o.o.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Przekształcenie danych na dzień 31 marca 2018 roku uwzględnia dane spółek połączonych z NEUCA S.A. w 2018 roku szczegółowo opisane w nocie nr 18 – "Połączenia jednostek" w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym NEUCA S.A. za rok 2018 opublikowanym w dniu 22 marca 2019 roku.

Zastosowanie MSSF 16 "Leasing"

Spółka zastosowała MSSF 16 "Leasing" po raz pierwszy dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku, przyjmując podejście retrospektywne (do każdego poprzedniego okresu sprawozdawczego zgodnie z MSR 8) zgodnie z MSSF 16:C5(a).

Korekta prezentacyjna MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Spółka dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za I kwartał 2018 roku i polega na ujęciu utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności oraz przychodów i kosztów dotyczących spisanych należności w pozycji Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku, na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku przekształcone w związku z połączeniami oraz z zastosowaniem MSSF 16 przedstawiono poniżej. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku zawiera dodatkowo przekształcenie

wynikające z zastosowania MSSF 9, opisane w sprawozdaniu za rok 2018 opublikowanym w dniu 22 marca 2019 roku.

	Przekształcenie wynikające z Nie badane "Połączenia dane jednostek" opublikowane			wpływ zastosowania	wpływ zastosowania	Nie badane dane przekształcone
	01.01.2018	Accedit Sp. z o.o.	Korekty	MSSF 16	MSSF 9	01.01.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	178 295	3 282	-	100 770	-	282 347
Wartości niematerialne	40 538	1 660	(361)	-	-	41 837
Nieruchomości inwestycyjne	33 125	-	-	-	-	33 125
Inwestycje w jednostki zależne Inwestycje w jednostkach	764 800	-	(1 000)	-	-	763 800
stowarzyszonych	3 880	-	-	-	-	3 880
Akcje i udziały nienotowane Należności handlowe oraz pozostałe należności	525 18 280	- -	- -	- -	- -	525 18 280
Udzielone pożyczki	25 313	-	-	-	-	25 313
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	328	(328)	-	-	-
Aktywa trwałe razem	1 064 756	5 270	(1 689)	100 770	-	1 169 107
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 014 269	-	-	-	-	1 014 269
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 031 088	7 869	(5 064)	-	(11 652)	1 022 241
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	15 062	59	-	-	-	15 121
Udzielone pożyczki	203 714	4	-	-	(3 436)	200 282
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 480	217	-	-	-	9 697
Pozostałe aktywa	3 011	540	-	-	-	3 551
Aktywa obrotowe razem	2 276 624	8 689	(5 064)	-	(15 088)	2 265 161
Aktywa razem	3 341 380	13 959	(6 753)	100 770	(15 088)	3 434 268

	Nie badane dane opublikow ane	Accedit	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	wpływ zastosowa nia MSSF 16	wpływ zastosowa nia MSSF 9	Nie badane dane przekształc one
	01.01.2018	Sp. z o.o.	Korekty			01.01.2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 678	1 000	(1 000)	-	-	4 678
Akcje własne	(43 493)	-	-	-	-	(43 493)
Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	168 874 (326)	1 429 -	- -	- -	- -	170 303 (326)
Pozostałe kapitały	14 703	-	-	-	-	14 703
Zyski zatrzymane	17 341	519	(361)	(11 087)	(12 221)	(5 809)
- zysk/strata z lat ubiegłych	(27 829)	-	-	(11 087)	(12 221)	(51 137)
- zysk roku bieżącego	45 170	519	(361)	-		45 328
Kapitał własny razem	161 777	2 948	(1 361)	(11 087)	(12 221)	140 056
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	5 263	-	-	-	-	5 263
Zobowiązania z tytułu leasingu	23 553	-	-	104 027	-	127 580
Inne zobowiązania finansowe	177 093	-	-	-	-	177 093
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 261	88	(328)	(2 601)	(2 867)	8 553
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	635	105	-	-	-	740
Zobowiązania długoterminowe razem	220 805	193	(328)	101 426	(2 867)	319 229
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 606	-	-	-	-	45 606
Zobowiązania z tytułu leasingu	12 329	-	-	10 431	-	22 760
Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	764 716 399	- -	- -	- -	- -	764 716 399
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 131 850	10 108	(5 064)	-	-	2 136 894
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	34	-	-	-	-	34
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 223	710	-	-	-	3 933
Pozostałe zobowiązania	641	-	-	-	-	641
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 958 798	10 818	(5 064)	10 431	-	2 974 983
Zobowiązania razem	3 179 603	11 011	(5 392)	111 857	(2 867)	3 294 212
Pasywa razem	3 341 380	13 959	(6 753)	100 770	(15 088)	3 434 268

W wyniku połączenia jednostek, zastosowania MSSF 16 oraz MSSF 9 aktywa i pasywa ogółem na dzień 1 stycznia 2018 roku uległy zwiększeniu o 92 888 tys. PLN.

Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"

	Nie ba da ne da ne ub lik op ow an e 31 .03 .20 18	Mu lti Sp z o .o.	Pre g o S.A	Ga len ica Pa na x Sp o.o . z	Un Sp na z o .o.	Ac dit ce Sp o.o . z	Ko rek ty	ły wp w nia sto za so wa MS SF 16	Nie ba da ne da ne ks zta łco p rze ne 31 .03 .20 18
Ak ałe ty trw wa
Rz kty ałe trw ec zow e a wa	196 43 4	-	61	2 4 62	2	3 0 08	-	99 13 6	30 1 1 03
Wa ści ni ria lne rto ate em	42 59 8	-	-	-	-	1 5 88	( 47 4)	-	43 71 2
Nie ho ści in sty j ruc mo we cy ne	32 87 1	-	-	10 1	-	-	-	-	32 97 2
Inw cj j ed stk i za leż est e w no ne y	78 1 5 64	2 9 62	10 80 5	7 8 64	50	-	( 39 44 2)	-	76 3 8 03
Inw cj j ed stk h s ch est tow y e w no ac arz y szo ny	3 8 88	-	-	-	-	-	-	-	3 8 88
Ak cj e i ud zia ły nie tow no an e	52 5	-	-	-	-	-	-	-	52 5
Na leż śc i ha nd low łe leż śc i sta no e o raz p ozo na no	18 25 2	-	-	-	-	-	-	-	18 25 2
Ud zie lon oży czk i e p	23 24 6	-	-	-	-	-	-	-	23 24 6
Ak tuł dro od atk u d ho do tyw ty a z u o czo ne g o p oc we g o	-	1	28	193	119	44 2	( ) 78 3	-	-
Ak ałe ty trw wa ra ze m	1 0 99 37 8	2 9 63	10 89 4	10 62 0	17 1	5 0 38	( 40 69 9 )	99 13 6	1 1 87 50 1
Ak ob ty rot wa ow e
Za p asy	95 7 4 51	-	-	-	-	-	-	-	95 7 4 51
Na leż śc i ha nd low łe leż śc i sta no e o raz p ozo na no	1 0 69 88 7	40 6	4 57	30 0	132	5 1 90	( 45 ) 5 5	-	1 0 70 94 4
Na leż śc i z tuł u b ież od atk u d ho do ty no ąc eg o p oc we g o	14 36 1	-	1	-	-	20 1	-	-	14 56 3
Ak nia kos zci tyw ort a w y ce ne w z am yz ow an y m e	-	-	-	6 1 68	-	-	( 6 1 68 )	-	-
Ud zie lon czk i oży e p	23 8 8 37	-	-	57	-	-	( 2 4 08 )	-	23 6 4 86
Śro dk i p ien ię żn e i ich ek wiw ale nty	24 05 2	6 6 77	21 3	10	5	48	-	-	31 00 5
Po tał kty zos e a wa	5 0 22	7	3	50	-	54 3	-	-	5 6 25
Ak ob ty rot wa ow e r az em	2 3 09 61 0	7 0 90	79 1	6 5 85	13 7	5 9 82	( 14 12 1)	-	2 3 16 07 4
Ak ty wa ra ze m	3 4 08 98 8	05 10 3	5 11 68	5 17 20	30 8	11 02 0	( 54 ) 82 0	99 13 6	3 5 57 5 03

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA SA za okres od 01.01 do 31.03.2019 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

	Prz ek szt ałc ie w nik aj "P ołą ia j ed ste en y ą ce z cz en no						k"
	Nie ba da ne da ne ub lik op ow an e 31 .03 .20 18	Sp Mu lti z o .o.	Pre g o S.A	Ga len ica Pa na x Sp . z o.o	Sp Un na z o .o.	Ac dit ce Sp o.o . z	Ko rek ty	ły wp w sto nia za so wa MS SF 16	Nie ba da ne da ne ks zta łco p rze ne 31 .03 .20 18
Ka ita ł w łas p ny
Ka itał od sta p p wo wy	4 5 62	3 7 01	8 5 00	14 09 2	50 0	1 0 00	( 27 79 3 )	-	4 5 62
Ak cj łas e w ne	( ) 2 7 45	-	-	-	-	-	-	-	( ) 2 7 45
Ka itał p za p as ow y	125 89 1	6 6 72	2 6 77	2 5 45	-	1 4 29	( 11 64 9 )	-	127 56 5
Po tał e k itał zos ap y	15 34 4	-	14	49 5	-	-	-	-	15 85 3
Zy sk i za trz ty ma ne m: y , w	22 41 6	( ) 94 3	40 4	( 2) 25	( ) 46 6	( ) 25	( 4) 47	( ) 12 01 9	8 6 41
sk /st la bie ły ch rat t u a z g - z y	5 4 64	29 0	31 3	( 49 1)	( 45 6 )	51 9	( 36 1)	( 11 08 7)	( 5 8 09 )
sk rok u b ież - z y ąc eg o	16 95 2	( 1 2 33 )	91	23 9	( 10 )	( 54 4)	( 113 )	( 93 2)	14 45 0
Ka ita ł w łas p ny ra ze m	16 5 4 68	9 4 30	11 59 5	16 88 0	34	2 4 04	( 39 91 6 )	( 12 01 9 )	15 3 8 76
Zo bo wi nia dł ino ote ą za ug rm we
Zo bo wią nia tuł u le ing ty za z as u	33 71 0	-	-	-	-	-	-	102 31 3	136 02 3
Inn ob iąz ia fin e z ow an an sow e	10 54 4	-	-	-	-	-	-	-	10 54 4
Zo bo wią nia ty tuł dro od atk u d ho do za z u o czo ne g o p oc we g o	15 98 3	-	-	25	-	91	( ) 78 3	( ) 2 8 19	12 49 7
Re bo wią nia tuł u ś wia dc ń p nic ch ty ze rwy na zo za z ze rac ow zy	62 6	-	2	7	-	105	-	-	74 0
Zo bo wi nia dł ino ote za ug rm we ra ze m ą	60 86 3	-	2	32	-	19 6	( ) 78 3	99 49 4	15 9 8 04
Zo bo wi nia kr ótk ino ote za rm we ą
Kre dy i p oży czk i ty	95 42 6	-	-	-	27 1	2 1 37	( 2 4 08 )	-	95 42 6
Zo bo wią nia tuł u le ing ty za as z u	19 20 0	-	-	-	-	-	-	11 66 1	30 86 1
Inn ob iąz ia fin e z ow an an sow e	94 9 0 49	-	-	-	-	-	( 6 1 68 )	-	94 2 8 81
Zo bo wią nia ha nd low in bo wią nia j za e o raz ne zo za op era cy ne	2 1 15 28 1	16	75	27 5	3	73 5 5	( 45 ) 5 5	-	2 1 15 67 8
Zo bo wią nia ty tuł u b ież od atk u d ho do za z ąc eg o p oc we g o	-	60 7	-	13		-	-	-	62 0
Re bo wią nia tuł u ś wia dc ń p nic ch ty ze rwy na zo za z ze rac ow zy	3 2 05	-	13	5	-	71 0	-	-	3 9 33
Po tał ob iąz ia zos e z ow an	49 6	-	-	-	-	-	-	-	49 6
ótk Zo bo wi nia kr ote ino ą za rm we ra ze m	3 1 82 65 7	62 3	88	29 3	27 4	8 4 20	( 1) 14 12	11 66 1	3 1 89 89 5
wi nia Zo bo ą za ra ze m	3 2 43 52 0	62 3	90	32 5	27 4	8 6 16	( 4) 14 90	11 1 1 55	3 3 49 69 9
Pa sy wa ra ze m	3 4 08 98 8	10 05 3	11 68 5	17 20 5	30 8	11 02 0	( ) 54 82 0	99 13 6	3 5 03 57 5

W wyniku połączenia jednostek oraz zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 marca 2018 roku uległy zwiększeniu o 94 587 tys. PLN.

	Dane opublikowane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"		wpływ zastosowania	Dane przekształcone
	31.12.2018	Accedit Sp. z o.o.	Korekty	MSSF 16	31.12.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	200 262	2 459	-	102 682	305 403
Wartości niematerialne	54 154	1 277	(732)	-	54 699
Nieruchomości inwestycyjne	30 338	-	-	-	30 338
Inwestycje w jednostki zależne	829 732	-	(1 000)	-	828 732
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	-	-	-	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie Należności handlowe oraz pozostałe	2 733	-	-	-	2 733
należności	16 463	-	-	-	16 463
Udzielone pożyczki Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 249 -	- 280	- (280)	- -	37 249 -
Aktywa trwałe razem	1 175 344	4 016	(2 012)	102 682	1 280 030
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 086 835	-	-	-	1 086 835
Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku	1 016 471	12 865	(9 900)	-	1 019 436
dochodowego	9 688	89	-	-	9 777
Udzielone pożyczki	184 284	-	(3 829)	-	180 455
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 620	958	-	-	5 578
Pozostałe aktywa	3 887	605	-	-	4 492
Aktywa obrotowe razem	2 305 785	14 517	(13 729)	-	2 306 573
Aktywa razem	3 481 129	18 533	(15 741)	102 682	3 586 603

	Dane opublikowane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"		wpływ zastosowania	Dane przekształcone
	31.12.2018	Accedit Sp. z o.o.	Korekty	MSSF 16	31.12.2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 533	1 000	(1 000)	-	4 533
Akcje własne	(12 379)	-	-	-	(12 379)
Kapitał zapasowy	98 897	1 948	-	-	100 845
Pozostałe kapitały	17 391	-	-	-	17 391
Zyski zatrzymane, w tym:	(39 817)	2 601	(732)	(13 763)	(51 711)
- zysk/strata z lat ubiegłych	(38 542)	-	(361)	(11 087)	(49 990)
- zysk roku bieżącego	(1 275)	2 601	(371)	(2 676)	(1 721)
Kapitał własny razem	68 625	5 549	(1 732)	(13 763)	58 679
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	30 167 5 000	- -	- -	106 131 -	136 298 5 000
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 368	135	(280)	(3 228)	13 995
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	740	94	-	-	834
Inne zobowiązania operacyjne	1 379	-	-	-	1 379
Zobowiązania długoterminowe razem	54 654	229	(280)	102 903	157 506
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	137 374	3 829	(3 829)	-	137 374
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 172	-	-	13 542	26 714
Inne zobowiązania finansowe	1 017 024	-	-	-	1 017 024
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	-	-	-	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 181 880	8 289	(9 900)	-	2 180 269
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 292	637	-	-	3 929
Pozostałe zobowiązania	108	-	-	-	108
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 357 850	12 755	(13 729)	13 542	3 370 418
Zobowiązania razem	3 412 504	12 984	(14 009)	116 445	3 527 924
Pasywa razem	3 481 129	18 533	(15 741)	102 682	3 586 603

W wyniku połączenia jednostek oraz zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2018 roku uległy zwiększeniu o 105 474 tys. PLN.

Uzgodnienie pozycji rachunku zysków i strat przekształcone w związku z połączeniami oraz z zastosowaniem MSSF 16 prezentuje poniższa tabela:

		Prz ek szt	ałc ie w en	nik aj y ą ce z	"P ołą cz	ia j ed en	k" ste no
	Nie ba da ne da ne ub lik op ow an e 31 .03 .20 18	Sp Mu lti . z o.o	Pre g o S.A	Ga len ica Pa na x Sp . z o.o	Un na Sp . z o.o	Ac dit ce Sp . z o.o	Ko rek ty	ły wp w nia sto za so wa MS SF 16	ko rek ta j tac p rez en na y MS SF 9	Nie ba da ne da ne ks łco zta p rze ne 31 .03 .20 18
Prz ch od da ży y y z e s p rze	2 1 13 41 0	124	23 5	53 9	-	9 2 20	( 8 6 69 )	-	-	2 1 14 85 9
Ko szt wł da ży as ny sp rze	( ) 1 9 58 66 9	-	-	-	-	-	60 6	-	-	( ) 1 9 58 06 3
Zy sk br da ży utt o z e s p rze	15 4 7 41	12 4	23 5	53 9	-	9 2 20	( 8 0 63 )	-	-	15 6 7 96
Ko da ży szt y sp rze	( 86 04 5 )	( 67 )	( 10 1)	( 21 1)	-	( 38 7)	63	-	-	( 86 74 8 )
Ko óln du szt y og eg o z arz ą	( 7) 35 08	( ) 130	( ) 31	( ) 132	( 7)	( ) 9 8 73	7 8 87	75 9	-	( 4) 36 61
Po tał ch od j zos e p rzy y op era cy ne	1 5 30	6	2	5	-	40 8	-	-	( 61 )	1 8 90
Po tał e k ty j zos osz op era cy ne	( ) 1 1 96	( ) 1 3 97	-	( 1)	-	( ) 13	-	77	30 3	( ) 2 2 27
Zy sk / ( ) z tuł mia śc i in tów fin ch str ata ty rto str ny wa um en an sow u z y	( ) 1 1 85	-	-	-	-	-	-	-	( 2) 24	( ) 1 4 27
Zy sk dz iał aln śc i o j j z o p era cy ne	32 75 8	( ) 1 4 64	10 5	20 0	( 7)	( ) 64 5	( ) 11 3	83 6	-	31 67 0
Prz ch od od set kow y y e	-	-	-	-	-	-	-		5 2 04	5 2 04
Prz ch od fin y y an sow e	5 4 10	13	3	80	-	-	( 87 )	-	( 5 2 04 )	21 5
Ko fin szt y an sow e	( 1) 16 16	-	-	-	( 4)	( 11)	87	( ) 1 9 86	-	( ) 18 07 5
Zy sk /st d o od atk iem rat a p rze p ow an	22 00 7	( 1 4 51 )	10 8	28 0	( 11 )	( 65 6 )	( 11 3 )	( 1 1 50 )	-	19 01 4
Po da tek do ch od ow y	( ) 5 0 55	21 8	( 17)	( ) 41	1	112	-	21 8	-	( ) 4 5 64
/st Zy sk rat ett a n o	16 95 2	( ) 1 2 33	91	23 9	( ) 10	( 4) 54	( ) 11 3	( 2) 93	-	14 45 0

Uzgodnienie pozycji sprawozdania z przepływów pieniężnych przekształcone w związku z połączeniami oraz z zastosowaniem MSSF 16 prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane dane opublikowane za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Wpływ zastosowania MSSF 16	Nie badane dane przekształcone za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	22 007	(1 843)	(1 150)	19 014
Amortyzacja	5 150	358	3 276	8 784
Odsetki i dywidendy netto	12 781	(86)	1 022	13 717
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	-	964	-	964
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	(202)	1 129	(77)	850
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	41 453	522	3 071	45 046
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu należności	(49 544)	3 082	-	(46 462)
Zmiana stanu zobowiązań	(23 065)	(5 367)	-	(28 432)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(2 038)	(36)	-	(2 074)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	23 624	(1 799)	3 071	24 896
Zapłacony podatek dochodowy	(162)	(228)	-	(390)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 462	(2 027)	3 071	24 506
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(11 716)	905	-	(10 811)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	144	6 583	-	6 727
Pożyczki udzielone	(68 204)	2 137	-	(66 067)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	30 722	(43)	-	30 679
Otrzymane odsetki	3 493	10	-	3 503
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(45 596)	9 592	-	(36 004)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(1 520)	-	(3 012)	(4 532)
Odsetki zapłacone	(3 746)	-	(1 022)	(4 768)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	36 840	-	(4 034)	32 806
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	14 706	7 565	(963)	21 308
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	9 346	351	-	9 697
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	24 052	7 916	(963)	31 005

Transakcje z podmiotami powiązanymi

	od 01.01 do 31.03.2019	od 01.01 do 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	3 355	3 364
od jednostek zależnych	3 350	3 303
od jednostek stowarzyszonych	5	61
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	1 763	1 391
od jednostek zależnych	1 685	2 357
od jednostek stowarzyszonych	78	5
Zakup towarów i usług	77 975	55 403
od jednostek zależnych	77 975	103 894
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Pozostałe koszty (w tym odsetki) od jednostek powiązanych	12 884	14 029
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów od jednostek powiązanych	394	52

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018	01.01.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	2 727	5 082	2 277	5 701
Od jednostek zależnych	2 721	5 067	2 197	5 690
Od jednostek stowarzyszonych	6	15	80	11
Pozostałe należności krótkoterminowe	2	2	3 198	48
Od jednostek zależnych	2	2	3 198	48
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Razem wartość netto	2 729	5 084	5 475	5 749

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018	01.01.2018
Udzielone pożyczki	117 163	177 372	218 793	182 089
Od jednostki dominującej
Od jednostek zależnych	108 588	168 891	218 088	182 089
Od jednostek stowarzyszonych	3 045	3 015	705	-
Dłużne papiery wartościowe	2 765	2 733	-	-
Od jednostek stowarzyszonych	2 765	2 733	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Razem wartość netto	119 928	180 105	218 793	182 089

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018	01.01.2018
Zobowiązania handlowe	46 298	46 531	80 303	40 839
- od jednostek zależnych	46 298	46 531	80 303	40 839
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 399	2 454	93	1 660
- od jednostek zależnych	2 399	2 454	93	1 660
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 332	4 291	-	-
- od jednostek zależnych	4 332	4 291	-	-
Inne zobowiązania finansowe	1 025 567	1 017 024	942 881	764 516
- od jednostek zależnych	1 025 567	1 017 024	942 881	764 516
Razem	1 078 596	1 070 300	1 023 277	807 015

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018	01.01.2018
Inne zobowiązania finansowe	-	-	10 544	177 093
- od jednostek zależnych	-	-	10 544	177 093
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 991	9 090	-	-
- od jednostek zależnych	7 991	9 090	-	-
Razem	7 991	9 090	10 544	177 093

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018	01.01.2018
Pożyczki	8 953	5 262	723	724
- od jednostek zależnych	8 953	5 262	723	724
Razem	8 953	5 262	723	724

	Signature Not Verified
	Dokument podpisary przez Piotr
Sucharski	Data: 2019.05. 3 14:47:40 CEST

Dokument podpisany przez Grzegorz Dzik Data: 2019.05.13 15:58:18 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Paweł Kuśmierowski Data: 2019.05.13 16:30:21 CEST Signature Not Verified