4Mass S.A.

M&A Activity • May 14, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁEK:

ARCUS SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (KRS: 0000271167)

ORAZ

T-MATIC SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(KRS: 0000444112)

Warszawa, 19 kwietnia 2019 ROKU

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i przyjęty w Watszawa w dniu 19 kwietnia 2019 roku, zgodnie z art. 491 i nast. KSH, przez łączące się spółki, tj .:

(1) Arcus Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271167, posiadającą nr NIP: 526-03-08-803, REGON: 001345988 (zwaną dalej "Arcus S.A.")

oraz

(2) T-matic Systems Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000444112, posiadającą nr NIP: 522-28-25-850, REGON: 140695841 (zwaną dalej "T-matic Systems S.A.").

Zarządy Łączących się Spółek uzgodniły niniejszy Plan Połączenia o następującej treści:

I. DEFINICJE

"Dzień Połączenia"	Dzień, w którym nastapi rejestracja Połączenia przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej;
"Spółki"	Arcus S.A. oraz T-matic Systems S.A .;
"KSH"	ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577);
"Plan Połączenia"	niniejszy plan połączenia z załącznikami;
"Połączenie"	połaczenie Arcus S.A. oraz T-matic Systems S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku T-matic Systems S.A. na Arcus S.A. na warunkach uzgodnionych w Planie Połączenia;
"Spółka Przejmująca"	Arcus S.A .;
Spółka Przejmowana"	I-matic Systems S.A.

II. WPROWADZENIE

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 KSH. Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

III. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1. Arcus Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271167, posiadającą nr NIP: 526-03-08-803, REGON: 001345988 ("Spółka Przejmująca"); Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.)

Oraz.

1. T-matic Systems Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444112, posiadającą nr NIP: 522-28-25-850, REGON: 140695841 ("Spółka Przejmowana").

SPOSÓB POŁĄCZENIA IV.

• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej i posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane na podstawie przepisów KSH regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek tj. na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH z zachowaniem ograniczeń przewidzianych dla spółek publicznych.
• 1. Połączenie nastapi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przejęcie) w drodze sukcesji uniwersalnej.
• 1. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 KSH oraz na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 1. Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w trybie art. 493 § 1 KSH.
• 1. Mając na uwadze, iż Arcus S.A. jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.
• 1. Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 KSH w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego, jak tównież bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie

przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.

• 1. Zgodnie z art. 499 § 4 KSH do Planu Połączenia nie zostało dołączone oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia, gdyż zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Arcus S.A. jako emitent publikuje i udostępnia akcjonariuszom kwartalne sprawozdania finansowe.
• 1. Zgodnie z art. 500 § 1 pkt 1 KSH Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych łączących się Spółek.
• 1. Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej - www.arcus.pl oraz stronie internetowej Spółki Przejmowanej - www.t-matic.com.pl. Plan Połączenia będzie udostępniony do publicznej wiadomości nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.
• 1. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w ostatnim bilansie rocznym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, zgodnie z art. 495 § 1 KSH.
• 1. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej. Przez grupę kapitałową zgodnie z art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 798 z późn. zm.) należy rozumieć wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. W związku z powyższym stosownie do art. 14 pkt 5 ww. ustawy połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
• 1. Przeprowadzenie połączenia nie wymaga zezwolenia Ministra ds. Wewnętrznych na nabycie przez Spółkę Przejmującą nieruchomości należących do Spółek Przejmowanych zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 2278 z późn. zm.).
• 1. Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
• 1. Koszt połączenia będzie obciążać Spółkę Przejmującą.

V. PARYTETY WYMIANY AKCJI NA AKCJE

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową, Plan Połączenia nie zawiera stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ani wysokości ewentualnych dopłat.

VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem przejęcia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem proceduty wymiany udziałów, nie wprowadza się zasad dotyczących przyznawania akcji w Spółce Przejmującej.

VII. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem przejecia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, a w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie ustala się dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt 6 powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPOŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM W SPOŁCE PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPOŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych uprawnień dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej ani osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

IX. SZCZEGOLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób.

X. DZIEN POŁĄCZENIA I JEGO SKUTKI PRAWNE

Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA XI.

• 1) Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej (Arcus S.A.) o połączeniu Spółek,
• 2) Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej (T-matic Systems S.A.) o połączeniu Spółek,
• 3) Ustalenie wartości majątku T-matic Systems S.A. na dzień 31.03.2019 roku,
• 4) Oświadczenie o stanie księgowym T-matic Systems S.A. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.03.2019 roku,

XII. EGZEMPLARZE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech jednobizmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek, oraz po jednym dla sądu rejestrowego właściwego dla każdej z lączących się Spółek.

Na dowód uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia wraz z załącznikami, zgodnie z art. 498 KSH, niniejszy dokument został sporządzony i podpisany przez członka zarządu Arcus S.A. oraz T-matic Systems S.A .:

W imieniu Arcus S.A.:

Rafał Czeredys

Wiceprezes Zarządu

W imieniu T-matic Systems S.A.:

Piotr Golik Prezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁKI ARCUS SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ T-MATIC SPOŁKA AKCYJNA

Do Planu Połączenia Arcus S.A. z siedzibą w Warszawie z T-matic Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - projekt uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arcus Spółka Akcyjna (Spółki Przejmującej) o połączeniu Spółek.

"Uchwała nr [ ... ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Arcus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [ ... ] 2019 roku

21

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arcus S.A. działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "KSH"), po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, niniejszym postanawia dokonać połączenia spółki Arcus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271167, posiadającą nr NIP: 526-03-08-803, REGON: 001345988 (dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółką T-matic Systems Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444112, posiadającą nr NIP: 522-28-25-850, REGON: 140695841 (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

\$2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arcus S.A. działając na podstawie art. 506 § 4 KSH niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zatrądy łączących się Spółek w dniu […] roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej oraz stronie internetowej Spółki Przejmowanej zgodnie z 500 § 2¹ KSH i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

\$ 3

• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej tj. zgodnie z art. 516 6 6 KSH
• 1. Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapítału zakładowego Arcus S.A., gdyż Spóła Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Przejmowanej.

\$ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-matic Systems S.A. upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

7

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁKI ARCUS SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ T-MATIC SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

Do Planu Połączenia Arcus S.A. z siedzibą w Warszawie z T-matic Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy T-matic Systems Spółka Akcyjna (Spółki Przejmowanej) o połączeniu Spółek.

"Uchwała nr [ ... ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki T-matic Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [ ... ] 2019 roku

SI

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-matic Systems S.A. działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "KSH"), po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, niniejszym postanawia dokonać połączenia spółki Arcus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271167, posiadającą nr NIP: 526-03-08-803, REGON: 001345988 (dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółką T-matic Systems Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444112, posiadającą nr NIP: 522-28-25-850, REGON: 140695841 (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

\$2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arcus S.A. działając na podstawie art. 506 § 4 KSH niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu […] roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej oraz stronie internetowej Spółki Przejmowanej, zgodnie z 500 § 2¹ KSH i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

\$ 3

• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej tj. zgodnie z art. 516 RKSH
• 1. Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Arcus S.A., gdyż Spóła Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Przejmowanej.

\$ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki potwierdza, że akcjonariusz Spółki mógł zapoznać się z dokumentacją dotyczącą połączenia zgodnie z przepisami KSH.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-matic Systems S.A. upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

હુ હ

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA ARCUS SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ T-MATIC SYSTEMS SPOŁKA AKCYJNA

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI T-MATIC SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

Do Planu Połączenia Arcus S.A. z siedzibą w Watszawie z T-matic Systems S. A. z siedzibą w Warszawie -Ustalenie wartości majątki Przejmowanej T-matic Systems Spółka Akcyjna na dzień 31 marca 2019 roku.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI T-MATIC SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 KSH Zarząd Spółki T-matic Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ustalił wartość majątku Spółki na dzień 31 marca 2019 roku, zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę -9 768 978,20 (słownie: minus dziewięć milionów, siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy, dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych, 20/100). Przy ocenie wartości majątku Spółki przejmowanej Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto. Zdaniem Zarządu zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.

Zarząd T-matic Systems Spółka Akcyjna:

Piotr Golik Prezes Zarządu

Warszawa, 19 kwietnia 2019

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁKI ARCUS SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ T-MATIC SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI T-MATIC SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

Do Planu Połączenia Arcus S.A. z siedzibą w Warszawie z T-matic Systems S. A. z siedzibą w Warszawie - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej T-matic Systems S. A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2019 roku.

OŚWIADCZENIE

Zarząd Spółki T-matic Systems S.A. z siedzibą w Watszawie oświadcza, iż poniższa informacja o stanie księgowym T-matic Systems S.A. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 marca 2019 r. tj. na dzień ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, stosownie do art. 499 § 2 pkt 4 KSH z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

Stan księgowy Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Suma bilansowa na dzień 31.03.2019 roku wynosi 1 443 853,57 (słownie: jeden milion, czterysta czterdzieści trzy tysiące, osiemset pięćdziesiąt trzy złote, 57/100) na potwierdzenie czego załącznikiem do niniejszego oświadczenia jest bilans na dzień 31.03.2019 r.

Zarząd T-matic Systems Spółka Akcyjna:

Piotr Golik Prezes Zarządu

Warszawa, 19 kwietnia 2019

T-matic Systems S.A. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa Tel .: 22 88 60 050, NIP: 5222825850 BZWBK Oddział Centralny, 53-611 Wrocław,ul.Strzegomska 8/10, 591090259000000000133491790

Bilans

Sprawozdanie na dzień 2019-03-31

Pozycja	Wartość na dzień 01/01/2019	Wartość na dzień 31/03/2019
AKTYWA	1 966 258,05	1 443 853,57
A. Aktywa trwałe	169 782,06	145 363,35
1. Wartości niematerialne i prawne	121 122,04	96 703,33
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	0,00
2. Wartosc firmy	0,00	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	121 122,04	96 703,33
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
II. Rzeczowe aktywa trwałe	0,00	0,00
1. Srodki trwałe	0.00	0,00
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00	0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00	0,00
c) urządzenia techniczne i maszyny	0,00	0,00
d) srodki transportu	0,00	0,00
e) inne środki trwałe	0,00	0,00
2. Srodki trwałe w budowie	0,00	0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
III. Należności długoterminowe	0,00	0,00
1. Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
IV. Inwestycje długoterminowe	48 660,02	48 660,02
1. Nieruchomości	0,00	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	48 660,02	48 660,02
a) w jednostkach powiązanych	3 216,21	3 216,21
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	3 216,21	3 216,21
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartosciowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	0,00	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c) w pozostałych jednostkach	45 443,81	45 443,81
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartosciowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	45 443,81	45 443,81
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0.00	0,00
B. Aktywa obrotowe	1 796 475,99	1 298 490,22
1. Zapasy	177 288,46	177 288,46
1. Materiały	49 798,61
2. Półprodukty i produkty w toku	0,00	49 798,61 0,00
3. Produkty gotowe	0,00	0,00
4. Towary	127 489,85	127 489,85
5. Zaliczki na dostawy i usługi	0,00
II. Należności krótkoterminowe	1 611 870,90	0,00
1. Należności od jednostek powiązanych		1 033 310,08
	812 705,30	228 673,29

System finansowo-księgowy Rewizor GT, InsERT S.A. Wrocław

wydruk z dnia

2019-04-12

Strona 1/3

Sprawozdanie na dzień 2019-03-31

Pozycja	Wartość na dzień 01/01/2019	Wartość na dzień 31/03/2019
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	812 705,30	228 673,29
- do 12 miesięcy	812 705,30	228 673,29
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
- do 12 miesięcy	0,00	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
3. Należności od pozostałych jednostek	799 165,60	804 636,79
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	695 116,04	690 354,38
- do 12 miesięcy	695 116,04	690 354,38
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	103 702,92	113 761,99
c) inne	346,64	880,75
d) dochodzone na drodze sądowej	0,00	-360,33
III. Inwestycje krótkoterminowe	7 316,63	87 891,68
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 316,63	87 891,68
a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	0,00	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
- udziały lub akcje	0,00	0,00
- inne papiery wartosciowe	0,00	0,00
- udzielone pożyczki	0,00	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 316,63	87 891,68
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	7 316,63	87 891,68
- inne środki pieniężne	0,00	0,00
- inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D. Udziały (akcje) własne	0,00	0,00
Aktywa razem	1 966 258,05	1 443 853,57
PASYWA	1 966 258,05	1 443 853,57
A. Kapitał (fundusz) własny	-9 210 148,23	-9 768 978,20
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	1 277 000,00	954 350,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	10 829 599,98	10 829 599,98
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0,00	0,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	584,25	584,25
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki - na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0,00	0,00
	-21 317 332,46	-21 317 332,46
VI. Zysk (strata) netto	0,00	-236 179,97
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	11 176 406,28	11 212 831,77
I. Rezerwy na zobowiązania	40 527,24	40 527,24
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	38 523,93	38 523,93
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2 003,31	2 003,31
- długoterminowa	2 003,31	2 003,31
- krótkoterminowa	0,00	0,00
3. Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
- długoterminowe	0,00	0,00

System finansowo-księgowy Rewizor GT, InsERT S.A. Wrocław

wydruk z dnia

2019-04-12

Sprawozdanie na dzień 2019-03-31

Pozycja	Wartość na dzień 01/01/2019	Wartość na dzień 31/03/2019
- krótkoterminowe	0,00	0,00
II. Zobowiązania długoterminowe	9 938 971,69	10 037 531,89
1. Wobec jednostek powiązanych	9 938 971,69	10 037 531,89
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
a) kredyty i pożyczki	0,00	0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
e) inne	0.00	0.00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	1 196 907,35	1 134 772,64
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	1 038 250,96	1 105 964,55
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	701 638,31	744 524,47
- do 12 miesięcy	701 638,31	744 524,47
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	336 612,65	361 440,08
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapit:	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
- do 12 miesięcy	0,00	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
4. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	158 656,39	28 808,09
a) kredyty i pożyczki	0,00	0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	48 272,23	0,00
- do 12 miesiecy	48 272,23	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00	0,00
t) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	109 966,51	9 271,94
h) z tytułu wynagrodzeń	0.00	12 469,75
i) inne	417,65	7 066,40
5. Fundusze specjalne	0,00	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1. Ujemna wartość firmy	0,00	0.00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
- długoterminowe	0,00	0,00
- krótkoterminowe	0.00	0,00
Pasywa razem	1 966 258,05	1 443 853,57

wydruk z dnia