Platige Image Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2019

Załącznik do uchwały zarządu z dnia 14 maja 2019 r.

projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na dzień 10 czerwca 2019 r.

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

PLATIGE IMAGE SA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 10 CZERWCA 2019 ROKU

I. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………....

§ 2

II. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2018;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2018;
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,

• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,

• c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,

• d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
• e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz oceny sprawozdań z działalności Spółki i finansowego oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2018,
• f) pokrycia straty za rok obrotowy 2018,
• g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• i) zmiany statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

III. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 10 a) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.

§ 2

IV. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 10 b) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 obejmującego:

• 1) oświadczenie kierownictwa;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 44 609 tysięcy złotych;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący stratę netto w kwocie 8 914 tysiące złotych;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 260 tysięcy złotych;
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 8 914 tysięcy złotych;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

V. PROJEKT UCHWAŁ DO PUNKTU 10 c) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018.

§ 2

VI. PROJEKT UCHWAŁ DO PUNKTU 10 d) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

§ 1.

Kapitałowej za rok obrotowy 2018

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 obejmującego:

• 1) oświadczenie kierownictwa;
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55 710 tysięcy złotych;
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący stratę netto w kwocie 7 436 tysiące złotych;
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 63 tysięcy złotych;
• 5) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 7 537 tysięcy złotych;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

VII. PROJEKT UCHWAŁ DO PUNKTU 10 e) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2018

§ 1

Po rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

VIII. PROJEKT UCHWAŁ DO PUNKTU 10 f) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki osiągnięta w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. w wysokości 8 914 tysiące zł zostanie w całości pokryta z zysków z przyszłych lat obrotowych Spółki.

§ 2

IX. PROJEKT UCHWAŁ DO PUNKTU 10 g) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Maciejowi Marcinowi Gamrotowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Maciejowi Marcinowi Gamrotowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Januszowi Maciejowi Włodarskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Januszowi Maciejowi Włodarskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Magdalenie Reginie Machalicy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela pani Magdalenie Reginie Machalicy absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Karolowi Żbikowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

X. PROJEKT UCHWAŁ DO PUNKTU 10 h) PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kamińskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Piotrowi Kamińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Leszkowi Końskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Robertowi Leszkowi Końskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Karolowi Żbikowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Karolowi Żbikowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Sawko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Jarosławowi Sawko absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Maciejowi Sikorze

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Piotrowi Maciejowi Sikorze absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Bagińskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela panu Tomaszowi Bagińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała Nr ……….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2019 roku w sprawie zamiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu w ten sposób, że § 14 ustęp 3 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 14

1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, za wyjątkiem akcji serii A o numerach od 0010001 do 0637500 i od 0647501 do 1425000, oraz serii B o numerach od 010001 do 212500 i od 222501 do 475000, które są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr ………..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2019 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu zmienionego w sposób opisany w uchwale nr ………. .

§ 2