Wielton S.A.

AGM Information • May 15, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WIELTON S.A. W DNIU 10 CZERWCA 2019 ROKU

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera ………………………………….na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

1) ………,

2) ………,

3) ……….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 10 czerwca 2019 r.

2

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A.:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

7. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy 2018 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej.

8. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2018 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej a także z oceny prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

9. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

10. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

11. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

12. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

13. Przedstawienie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, oceny tego wniosku przez Radę Nadzorczą oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018 i terminów dywidendy.

14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku 2018.

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku 2018.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki Wielton S.A.

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A.

18. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy 2018, składające się z:

• − wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• − bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku z sumą bilansową w kwocie 1 006 810 tys. zł,
• − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w kwocie 79 601 tys. zł,
• − zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 62 216 tys. zł do kwoty 327 677 tys. zł,
• − rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 1 217 tys. zł,
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku., składające się z:

• − wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• − skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku z sumą bilansową w kwocie 1 414 158 tys. zł,
• − skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w kwocie 70 967 tys. zł,
• − zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 45 981 tys. zł do kwoty 362 325 tys. zł,
• − skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 13 060 tys. zł (uwzględniając w tym wpływ różnic kursowych z przeliczenia w kwocie 917 tys. zł),
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, opinii biegłego rewidenta sporządzonej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdań Rady Nadzorczej oraz oceny Rady Nadzorczej Wielton S.A. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, postanawia zysk netto w kwocie 79 600 629,69 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2018 roku, przeznaczyć:

a) w kwocie …..… na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy.

b) w kwocie ……. na kapitał zapasowy.

Ustala się dzień dywidendy na ……………………………………………………..

§ 3 Ustala się termin wypłaty dywidendy ………………………………………….. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. § 5 Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Mariuszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

6

UCHWAŁA nr 10

7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Sekretarza Rady

Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Ryszardowi Proznerowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Tylkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Piotrowi Kamińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Tadeuszowi Uhl, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Waldemarowi Frąckowiakowi, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Golcowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Śniatale, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu

Wielton S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Włodzimierzowi Masłowskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki Wielton S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. uchyla § 2 ust. 1 pkt. 20) Statutu o treści:

"73.3 – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"77.39.Z. – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,"

1. uchyla § 7 ust. 4 Statutu o treści:

"Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy."

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia."

1. uchyla § 11 ust. 2 lit. a) i b) Statutu o treści:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wielton za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wielton w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty Spółki,"

1. uchyla § 11 ust. 3 lit. f) Statutu o treści:

"3. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:

f) zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 37) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku (Dz.U. 2005 Nr 209, poz. 1744) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"3. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:

f) zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 32) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,"

1. uchyla § 11 ust. 4 lit. b) Statutu o treści:

"4. Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:

b) wyrażenie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 37) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku (Dz.U. 2005 Nr 209, poz. 1744) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"4. Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:

b) wyrażenie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie."

1. dodaje do § 11 ust. 5 lit. f) o treści:

"5. Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna: f) raz w roku, przed publikacją raportu rocznego, sporządzić i przyjąć:

• − oświadczenie ws. wyboru firmy audytorskiej,
• − oświadczenie ws. komitetu audytu,
• − ocenę wraz z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

o których mowa w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie."

1. uchyla § 15 ust. 6 Statutu o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Przewodniczącego Radu Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy."

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia."

1. uchyla § 21 ust. 1 Statutu o treści:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
• b) podziału zysku albo pokrycia straty,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

• "1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wielton oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wielton w ubiegłym roku obrotowym,
• b) podziału zysku albo pokrycia straty Spółki,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały przygotowany w związku z koniecznością dostosowania treści Statutu do aktualnego stanu prawnego i faktycznego oraz wprowadzenia korekt redakcyjnych. W szczególności zmiany wynikają z wejścia w życie nowego rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, proponowanego odejścia od obowiązku uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prezesa Zarządu i Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz korekty numeracji PKD.

UCHWAŁA nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 10 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A. postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że

1) uchyla się § 13 ust. 2 lit. a) i b) o treści:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wielton za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wielton w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty Spółki,"

2) uchyla się § 13 ust. 3 lit. f) o treści:

"3. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:

f) zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 37) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku (Dz.U. 2005 Nr 209, poz. 1744 z późn. zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"3. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:

f) zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie"

3) uchyla się § 13 ust. 4 lit. b) o treści:

"4. Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:

b) wyrażenie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 37) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku (Dz.U. 2005 Nr 209, poz. 1744) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,"

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"4. Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:

b) wyrażenie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie,"

4) dodaje się do § 13 ust. 5 lit. f) o treści:

"5. Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna: f) raz w roku, przed publikacją raportu rocznego, sporządzić i przyjąć:

• − oświadczenie ws. wyboru firmy audytorskiej,
• − oświadczenie ws. komitetu audytu,
• − ocenę wraz z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie."

5) uchyla się § 17 o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Przewodniczącego Radu Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy."

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały przygotowany w związku z koniecznością dostosowania treści Regulaminu Rady Nadzorczej do aktualnego stanu prawnego i faktycznego oraz wprowadzenia korekt redakcyjnych. W szczególności zmiany wynikają z wejścia w życie nowego rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, proponowanego odejścia od obowiązku uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prezesa Zarządu i Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz korekty numeracji PKD. Zmiany te uspójniają treść Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej.