GRUPA AGORA

Raport za I kw. 2019 r.

14 maja 2019 r.

KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R4
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY *1+ 4
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 7
1.1. Rynek reklamy [3] 7
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników *4+ 7
1.3 Frekwencja w kinach [10] 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 9
2.1. Przychody 9
2.2. Koszty operacyjne 10
3. PERSPEKTYWY 11
3.1. Przychody 11
3.1.1 Rynek reklamy [3] 11
3.1.2 Sprzedaż prasy 12
3.1.3. Sprzedaż biletów 12
3.2 Koszty operacyjne 12
3.2.1 Koszty usług obcych 12
3.2.2 Koszty wynagrodzeo i świadczeo dla pracowników 13
3.2.3 Koszty marketingu i promocji 13
3.2.4 Koszty materiałów i energii 13
III. WYNIKI FINANSOWE 14
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 14
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 14
2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwszy kwartał 2019 r. *1+ 16
2.2. Przychody i koszty finansowe 17
3. BILANS GRUPY AGORA 17
3.1. Aktywa trwałe 17
3.2. Aktywa obrotowe 17
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 17
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 18
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 18
4.1. Działalnośd operacyjna 19
4.2. Działalnośd inwestycyjna 19
4.3. Działalnośd finansowa 19
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 20

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 21
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] 21
1. Przychody [3] 22
2. Koszty 22
3. Nowe inicjatywy 23
IV.B. PRASA [1] 24
1. Przychody 25
1.1. Przychody Gazety Wyborczej 25
1.1.1. Sprzedaż egzemplarzowa i czytelnictwo 25
1.1.2. Przychody reklamowe 25
1.2. Przychody czasopism i magazynów 25
2. Koszty 26
3. Nowe inicjatywy 26

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA 27
1. PRZYCHODY [8] 28
2. KOSZTY 28
3. NOWE INICJATYWY 28
IV.D. INTERNET [1] , [6] 29
1. Przychody 29
2. Koszty 30
3. Istotne informacje o działalności internetowej 30
4. Nowe inicjatywy 30
IV.E. RADIO 31
1. Przychody [3] 31
2. Koszty 32
3. Udziały w słuchalności *9+ 32
4. Nowe inicjatywy 32
IV.F. DRUK [1] 33
1. Przychody 33
2. Koszty 33
PRZYPISY 34
V. Informacje uzupełniające 37
1. Istotne wydarzenia 37
2. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnieo do nich (opcji) przez członków Zarządu w pierwszym
kwartale 2019 r. i do dnia publikacji raportu 43
3. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnieo do nich (opcji) przez członków Rady Nadzorczej w
pierwszym kwartale 2019 r. i do dnia publikacji raportu 44
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzieo przekazania raportu kwartalnego. 44
5. Pozostałe informacje 45

GRUPA AGORA KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R.

PRZYCHODY 308,4 MLN ZŁ, EBITDA 37,9 MLN ZŁ, EBITDA bez MSSF 16 20,6 MLN ZŁ, STRATA NETTO 3,4 MLN ZŁ, STRATA NETTO bez MSSF 16 1,4 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 54,4 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 36,5 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeo - marzec 2019 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. Źródła danych zostały przedstawione na koocu części IV niniejszego komentarza. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku wyników i bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Grupy, jak i bez niego.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY [1]

Warto zwrócid uwagę, iż wpływ na porównywalnośd wyników Grupy Agora ("Grupa") w pierwszym kwartale 2019 r. względem analogicznego okresu 2018 r. miało kilka zdarzeo. W pierwszym kwartale 2018 r. pozytywny wpływ na wynik operacyjny Grupy Agora miała sprzedaż praw użytkowania wieczystego nieruchomości należących do Grupy w Gdaosku i w Warszawie. Pozytywny wpływ tych transakcji na wynik operacyjny wyniósł 13,9 mln zł. W tym samym czasie wynik operacyjny Grupy został obciążony kosztami rezerwy z tytułu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w wysokości 1,4 mln zł oraz odpisem należności od Ruch S.A. w wysokości 0,6 mln zł. W pierwszym kwartale 2019 r. negatywny wpływ na wyniki Grupy Agora miały koszty restrukturyzacji przeprowadzonej głównie w segmencie Druk, które wyniosły 5,6 mln zł.
Gdyby wyeliminowad wpływ zdarzeo opisanych powyżej na wyniki Grupy Agora w pierwszym kwartale 2018 r. i w pierwszym kwartale 2019 r. to byłyby one istotnie lepsze niż rok wcześniej. EBITDA Grupy bez MSSF 16 wzrosłaby do 26,2 mln zł, zysk operacyjny na poziomie EBIT bez MSSF 16 wyniósłby 4,8 mln zł, a zysk netto bez MSSF 16 3,1 mln zł.
Uwzględniając czynniki opisane powyżej wynik Grupy na poziomie EBITDA bez MSSF 16 w pierwszym kwartale 2019 r. był niższy niż rok wcześniej i wyniósł 20,6 mln zł. Grupa odnotowała stratę operacyjną na poziomie EBIT bez MSSF 16 w wysokości 0,8 mln zł, a także stratę netto bez MSSF 16 w wysokości 1,4 mln zł.
Analizując wyniki Grupy Agora, należy także wziąd pod uwagę zmiany w rachunku wyników i bilansie spowodowane wejściem w życie standardu MSSF 16. Uwzględniając wpływ standardu MSSF 16, w pierwszym kwartale 2019 r. wynik Grupy na poziomie EBITDA wzrósł do 37,9 mln zł, a na poziomie EBIT wyniósł on 0,5 mln zł. W omawianym okresie Grupa odnotowała stratę netto w wysokości 3,4 mln zł, a strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła 5,0 mln zł.
W rezultacie wejścia w życie standardu MSSF 16 Grupa zmieniła sposób ujmowania w rachunku wyników i bilansie leasingu operacyjnego. Spowodowało to rozpoznanie w bilansie nowego składnika aktywów –

Po przeprowadzonej analizie Grupa zakwalifikowała znaczącą częśd długoterminowych umów najmu, w szczególności tych dotyczących prawa wieczystego użytkowania gruntów, lokalizacji pod nośniki reklamy zewnętrznej w segmencie Reklama Zewnętrzna, lokalizacji pod stacje nadawcze w segmencie Radio oraz lokalizacji kin sieci Helios i punktów gastronomicznych w segmencie Film i Książka do umów leasingu w rozumieniu MSSF 16. W rezultacie nastąpiło zwiększenie wartości aktywów oraz zobowiązao w bilansie oraz zwiększenie kosztów amortyzacji i kosztów odsetek w rachunku zysków i strat, przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów z tytułu czynszów. W rezultacie w Grupie nastąpił wzrost kosztów amortyzacji i odsetek przy zmniejszeniu kosztów usług obcych, w których do tej pory ujmowane były opłaty za czynsze. Powyższe zmiany wpłynęły pozytywnie na wynik operacyjny Grupy, przy jednoczesnym obniżeniu wyniku netto.

Szczegółowe informacje na ten temat wraz z kwotowym wpływem na konkretne pozycje rachunku wyników i bilansu przedstawiono w nocie nr 2 do sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2019 r.

W pierwszym kwartale 2019 r. przychody Grupy Agora wyniosły 308,4 mln zł i były wyższe o 10,9% w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 r. Największy wpływ na poziom przychodów Grupy w omawianym okresie miały wyższe wpływy z działalności filmowej oraz z działalności kinowej sieci kin Helios. W pierwszym kwartale 2019 r. NEXT FILM (spółka z grupy Helios) wprowadziła do kin filmy Underdog, MiszMasz czyli Kogel Mogel 3 oraz Całe szczęście, które były jednymi z najpopularniejszych polskich filmów w pierwszych trzech miesiącach 2019 r. i zapewniły Grupie Agora rekordowe kwartalne wpływy z działalności filmowej w wysokości 27,7 mln zł. Wyższe przychody z działalności kin sieci Helios to efekt wzrostu frekwencji w polskich kinach w pierwszym kwartale 2019 r. Dynamika sprzedaży biletów w kinach sieci Helios była dwukrotnie wyższa niż na rynku, co przełożyło się na wzrost przychodów ze sprzedaży biletów do kin o 16,0% do kwoty 76,8 mln zł, a ze sprzedaży w barach kinowych o 28,8% do kwoty 30,9 mln zł. Wyższe były również wpływy ze sprzedaży reklam w kinach sieci Helios oraz wpływy ze sprzedaży Wydawnictwa Agora. Wzrosty wszystkich powyższych kategorii przychodowych przełożyły się na rekordowe wpływy segmentu Film i Książka odnotowane w pierwszym kwartale 2019 r. Przychody segmentu Reklama Zewnętrzna pozostały na tym samy poziomie co w pierwszym kwartale 2018 r., pomimo niższych wpływów ze sprzedaży reklam w tym segmencie. Zmniejszyły się natomiast wpływy w pozostałych segmentach biznesowych. Ich największy spadek o 15,0% do 22,1 mln zł miał miejsce w segmencie Radio. Przychody segmentu Prasa były niższe o 6,6% i wyniosły 46,4 mln zł, głównie z powodu niższych wpływów ze sprzedaży reklam w Gazecie Wyborczej oraz mniejszej liczby wydawanych tytułów prasowych. Przychody segmentu Internet zmniejszyły się o 6,5% do kwoty 37,6 mln zł, głównie z powodu niższych wpływów z reklam w serwisie Gazeta.pl. Całkowite wpływy segmentu Druk wyniosły 15,8 mln zł i zmniejszyły się o 9,2% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r., głównie z powodu mniejszego wolumenu zamówieo
W pierwszym kwartale 2019 r. koszty operacyjne Grupy bez MSSF 16 wzrosły o 16,7% i wyniosły 309,2 mln zł. Największy wzrost kosztów operacyjnych miał miejsce w segmencie Film i Książka i związany był z rekordowymi wynikami z działalności filmowej, rozwojem sieci kin Helios oraz działalności gastronomicznej spółki Foodio Concepts. Koszty segmentu bez MSSF 16 wzrosły o 36,9% do kwoty 134,8 mln zł. Największy wzrost miał miejsce w pozycji usługi obce i był związany zarówno z odpłatnościami dla dystrybutorów i producentów filmowych w związku z sukcesem działalności filmowej prowadzonej przez spółkę NEXT FILM, jak i z większą liczbą sal kinowych oraz otwieranymi lokalami gastronomicznymi. W rezultacie koszty usług obcych bez MSSF 16 w tym segmencie wzrosły o 50,8% do kwoty 75,4 mln zł. Kolejnym segmentem z wyższymi kosztami operacyjnymi bez MSSF 16 w pierwszym kwartale 2019 r. był Druk. Koszty te wzrosły o 24,5% do kwoty 23,9 mln zł. Największy wpływ na to miały koszty rezerwy restrukturyzacyjnej oraz odpis części niewykorzystanych zapasów papieru. Segment Reklama Zewnętrzna odnotował wzrost kosztów operacyjnych bez MSSF 16 o 7,1% do kwoty 34,8 mln zł, głównie z powodu wyższych kosztów reprezentacji i reklamy oraz kosztów ogólnych. W pierwszym kwartale 2019 r. spadek kosztów operacyjnych nastąpił w segmentach: Prasa, Radio oraz Internet. W segmencie Prasa koszty operacyjne zmniejszyły się o 10,7% do 48,5 mln zł, głównie za sprawą niższych kosztów wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników oraz niższych wydatków na reprezentację i reklamę. W segmencie Radio ograniczenie kosztów bez MSSF 16 o 11,0% do 21,1 mln zł, to głównie zasługa niższych kosztów usług

obcych ze względu na niższą skalę sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców oraz niższe koszty pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Najistotniejszym powodem ograniczenia kosztów operacyjnych segmentu Internet o 3,7% do 36,2 mln zł były niższe koszty wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników, co było związane z niższym niż rok wcześniej zatrudnieniem etatowym. Koszty operacyjne Grupy z uwzględnieniem wpływu standardu MSSF 16 wyniosły 307,9 mln zł.

W dniu 20 lutego 2019 r. Agora S.A. nabyła 40% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet za 130,7 mln zł. Na podstawie Umowy Wspólników Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mied wpływu m.in. na działalnośd operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji. Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kooczącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call") lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75,0 mln złotych z kredytu nieodnawialnego na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r. Szczegółowe informacje na temat transakcji znajdują się w sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2019 r.
Na dzieo 31 marca 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 104,1 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 30,2 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 73,9 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.
Na koniec marca 2019 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 654,1 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 wyniosły 477,1 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w pierwszym kwartale 2019 r. wartośd wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 2,1 mld zł i była na zbliżonym poziomie w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. (spadek o 0,5%). W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę w większości segmentów. Wzrosły one jedynie w internecie i w kinach.

Tab.1

	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	I kwartał
	2017	2017	2017	2017	2018	2018	2018	2018	2019
Zmiana wartości rynku reklamy r/r	2,0%	0,5%	1,5%	5,5%	8,5%	9,0%	7,5%	4,5%	(0,5%)

Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
(0,5%)	(3,0%)	7,5%	(5,5%)	(7,0%)	(9,0%)	(15,0%)	5,0%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w pierwszym kwartale 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 3

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	45,5%	35,5%	7,5%	5,0%	3,5%	1,5%	1,5%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W pierwszym kwartale 2019 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 10,9%. Najmniejsze spadki miały miejsce w segmencie ogólnopolskich dzienników ogólnoinformacyjnych, z kolei największe spadki zanotowano w segmencie lokalnych dzienników ogólnoinformacyjnych. W raportowanym okresie Gazeta Wyborcza zanotowała najniższe spadki spośród wszystkich dzienników ogólnoinformacyjnych.

1.3 Frekwencja w kinach [10]

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszym kwartale 2019 r. zwiększyła się o 8,8% porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r. i wyniosła 18,8 mln biletów. Był to rekordowy pierwszy kwartał w kinach w Polsce. W pierwszej dziesiątce najchętniej oglądanych filmów w tym okresie znalazły się aż cztery polskie produkcje. Aż cztery z dziesięciu najpopularniejszych filmów w tym okresie zgromadziły w kinach ponad 1 mln widzów, a pozostałe tytuły z

tego zestawienia po ponad pół miliona widzów. Najpopularniejszym tytułem pierwszego kwartału bieżącego roku był film Misz Masz czyli Kogel Mogel 3, który był dystrybuowany przez NEXT FILM (spółkę z grupy Helios). W czołówce najpopularniejszych obrazów w okresie styczeo-marzec 2019 r. znalazła się również produkcja Underdog, której NEXT FILM był koproducentem i dystrybutorem.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

					Tab. 4
w mln zł	I kwartał 2019	Udział %	I kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	308,4	100,0%	278,0	100,0%	10,9%
Sprzedaż usług reklamowych	110,3	35,8%	120,2	43,2%	(8,2%)
Sprzedaż biletów do kin	76,8	24,9%	66,2	23,8%	16,0%
Sprzedaż wydawnictw	34,5	11,2%	33,9	12,2%	1,8%
Sprzedaż barowa w kinach	30,9	10,0%	24,0	8,6%	28,8%
Przychody z działalności filmowej	27,7	9,0%	5,0	1,8%	454,0%
Sprzedaż usług poligraficznych	14,3	4,6%	15,6	5,6%	(8,3%)
Pozostała sprzedaż	13,9	4,5%	13,1	4,8%	6,1%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W pierwszym kwartale 2019 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 308,4 mln zł i wzrosły o 10,9% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r.

W okresie styczeo – marzec 2019 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w Grupie zmniejszyły się o 8,2% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. i wyniosły 110,3 mln zł. To głównie efekt spadku wydatków reklamowych w większości segmentów rynku reklamowego w Polsce w pierwszym kwartale 2019 r. Wśród segmentów Grupy, które odnotowały niższe wpływy reklamowe były Radio, Prasa, Internet oraz Reklama Zewnętrzna. Ta pozycja przychodów wzrosła natomiast w segmencie Film i Książka.

W pierwszym kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios wzrosły o 16,0% i wyniosły 76,8 mln zł. Warto zauważyd, że zarówno dynamika wzrostu sprzedaży biletów, jak i wpływów z tego tytułu była istotnie wyższa niż rynkowa. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono blisko 4,15 mln biletów, czyli o 19,0% więcej niż przed rokiem. W tym samym czasie liczba biletów sprzedanych do kin w Polsce wyniosła 18,8 mln i zwiększyła się o 8,8% [10].

Wartośd przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 34,5 mln zł i wzrosła o 1,8% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r. O tym wzroście zdecydowały głównie: rosnące wpływy z prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl, wyższe wpływy ze sprzedaży dziennika w formie papierowej oraz wyższe wpływy ze sprzedaży Wydawnictwa Agora.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach wzrosły o 28,8% do kwoty 30,9 mln zł. To efekt istotnego wzrostu frekwencji w kinach sieci Helios w okresie styczeo – marzec 2019 r. oraz wyższych cen w barach kinowych.

Przychody z działalności filmowej w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosły 27,7 mln zł i były to najwyższe kwartalne wpływy z tego tytułu w historii Grupy Agora. W omawianym okresie NEXT FILM, spółka z grupy Helios, wprowadziła do kin 3 produkcje filmowe. Wśród nich znalazł się film Misz Masz czyli Kogel Mogel 3 dystrybuowany przez NEXT FILM, który był najpopularniejszym filmem w Polsce w okresie styczeo – marzec 2019 r. W tym czasie produkcję obejrzało blisko 2,4 mln widzów. Drugim dystrybuowanym filmem był obraz Całe szczęście, który obejrzało 0,4 mln widzów. W czołówce najpopularniejszych tytułów znalazł się film Underdog, który zgromadził przed dużym ekranem ponad 0,9 mln widzów. NEXT FILM był koproducentem i dystrybutorem tego obrazu.

Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 14,3 mln zł i zmniejszyły się o 8,3% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. Wpływ na to miały m.in. niższy wolumen produkcji oraz prowadzona restrukturyzacja w segmencie Druk.

Natomiast przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 13,9 mln zł i wzrosły o 6,1%. Głównym powodem tego wzrostu były wpływy z działalności gastronomicznej rozwijanej przez spółkę Foodio Concepts pod markami Papa Diego i Van Dog. Wpływy z pozostałej sprzedaży były również wyższe w Wydawnictwie Agora oraz w segmentach Reklama Zewnętrzna oraz Prasa.

2.2. Koszty operacyjne

w mln zł	I kwartał 2019	Udział %	I kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Koszty operacyjne netto, w tym:	(307,9)	100,0%	(264,9)	100,0%	16,2%
Koszty operacyjne netto (bez MSSF 16) (1), w tym:	(309,2)	100,0%	(264,9)	100,0%	16,7%
Usługi obce	(114,3)	37,1%	(108,1)	40,8%	5,7%
Usługi obce bez MSSF 16 (1)	(131,3)	42,6%	(108,1)	40,8%	21,5%
Wynagrodzenia i świadczenia	(83,1)	27,0%	(83,7)	31,6%	(0,7%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartośd sprzedanych towarów i materiałów	(41,6)	13,5%	(37,2)	14,0%	11,8%
Amortyzacja	(37,4)	12,1%	(23,3)	8,8%	60,5%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(21,5)	7,0%	(23,3)	8,8%	(7,7%)
Reprezentacja i reklama	(14,6)	4,7%	(13,5)	5,1%	8,1%
Koszty restrukturyzacji (2)	(5,6)	1,8%	(1,4)	0,5%	300,0%

(1) wartośd pozycji kosztowej z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnieo grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r. oraz zwolnienia grupowego przeprowadzonego w segmencie Druk w pierwszym kwartale 2018 r.

Koszty operacyjne netto Grupy w pierwszym kwartale 2019 r. wzrosły o 16,7% i wyniosły 309,2 mln zł (dane z wyłączeniem wpływu MSSF 16). Koszty operacyjne raportowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 307,9 mln zł. Różnica w wysokości kosztów operacyjnych wynika głównie ze zmiany sposobu ujęcia czynszów z tytułu umów najmu powierzchni, głównie w segmentach Film i Książka, Reklama Zewnętrzna oraz Radio, które stanowił do tej pory istotną pozycję kosztów usług obcych. Po zakwalifikowaniu przez Grupę znaczącej części długoterminowych umów najmu jako umów leasingu w rozumieniu MSSF 16 nastąpiło z jednej strony zwiększenie wartości aktywów i zobowiązao w bilansie oraz zwiększenie kosztów amortyzacji i kosztów odsetek w rachunku zysków i strat, przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów z tytułu czynszów. W rezultacie w Grupie nastąpił wzrost kosztów amortyzacji i odsetek oraz zmniejszenie kosztów usług obcych, w których do tej pory ujmowane były koszty czynszów.

Warto zauważyd, że wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy w pierwszym kwartale 2019 r. (zarówno z MSSF 16, jak i bez MSSF 16) miały koszty rezerwy restrukturyzacyjnej związane głównie z optymalizacją działalności w segmencie Druk, które wyniosły 5,6 mln zł, z czego 4,9 mln zł obciążyło wyniki segmentu Druk.

Wzrost kosztów usług obcych bez MSSF 16 o 21,5% do kwoty 131,3 mln zł spowodowany był głównie istotnie wyższymi odpłatnościami dla producentów filmowych niż w pierwszym kwartale 2018 r. Wyższe były również

Koszty wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników zmniejszyły się w pierwszym kwartale 2019 r. o 0,7% do kwoty 83,1 mln zł. Ich spadek miał miejsce w segmentach Prasa, Internet oraz Druk i wiązał się z niższym zatrudnieniem w tych obszarach. Istotny wzrost kosztów wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników (o 21,9% do 16,7 mln zł) miał miejsce w segmencie Film i Książka. To głównie efekt wzrostu zatrudnienia w związku z rozwojem kin sieci Helios, zmiany wysokości minimalnej stawki godzinowej oraz rozwoju działalności gastronomicznej. Wzrost kosztów wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników w segmencie Radio związany był zarówno ze wzrostem wynagrodzenia etatowego, jak również z wyższymi kosztami kursów, szkoleo i konferencji. Wzrost tej kategorii kosztów w segmencie Reklama Zewnętrzna wynika z regulacji płacowych przeprowadzonych w 2018 r. oraz zawiązania rezerwy na plany motywacyjne realizowane w Grupie.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec marca 2019 r. wyniosło 2 642 etatów i zmniejszyło się o 159 etatów w porównaniu z koocem marca 2018 r. W ramach procesu zwolnienia grupowego realizowanego w Grupie w pierwszym kwartale 2019 r. wręczono 147 wypowiedzeo.

W Grupie funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów, odnotowany w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r., wynika głównie z wyższych kosztów papieru, wyższej sprzedaży w barach kinowych, zwiększenia liczby kin sieci Helios, rozwoju działalności gastronomicznej oraz wyższych kosztów Wydawnictwa Agora.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy wzrosły w pierwszym kwartale 2019 r. o 8,1% do kwoty 14,6 mln zł. Największy wpływ na to miała aktywnośd promocyjna związana z działalnością filmową Grupy oraz z kosztami reprezentacji i reklamy sieci kin Helios. Koszty te były również wyższe w segmencie Reklama Zewnętrzna. Pozostałe obszary biznesowe ograniczyły wydatki na reprezentację i reklamę.

Koszty amortyzacji bez MSSF 16 w pierwszym kwartale 2019 r. zmniejszyły się o 7,7% do kwoty 21,5 mln zł. To głównie efekt przyspieszenia amortyzacji w działach wspomagających Agory S.A. w poprzednich okresach. Niższe były również koszty amortyzacji w segmencie Druk. Koszty amortyzacji wzrosły natomiast w sieci kin Helios oraz w segmencie Internet.

3. PERSPEKTYWY

15 kwietnia 2019 r. wierzyciele objęci obydwoma postępowaniami restrukturyzacyjnymi RUCH S.A. przegłosowali przyjęcie układów częściowych. Spółka spodziewa się, że uzyska zapłatę, za pośrednictwem rachunku powierniczego RUCH S.A. w wysokości 15% wierzytelności głównych i odsetek (objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym), jeżeli oba układy zostaną prawomocnie zatwierdzone przez sąd, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwoli na przejęcie RUCH S.A. przez PKN Orlen i sąd prawomocnie orzeknie o wykonaniu obu układów.

3.1. Przychody

3.1.1 Rynek reklamy [3]

Wartośd wydatków na reklamę w Polsce w pierwszym kwartale 2019 r. była na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu 2018 r. i wyniosła około 2,1 mld zł.

Według szacunków Spółki w 2019 r. wartośd wydatków na reklamę w Polsce powinna wzrosnąd od 2,5 do 4,5% w porównaniu z 2018 r. Jednak w pierwszym kwartale 2019 r. nie odnotowano wzrostu wydatków na reklamę, a ich niewielki spadek. Wynika to głównie z bardzo wysokiej dynamiki wzrostu wydatków na reklamę obserwowanego w pierwszym kwartale 2018 r. Warto przypomnied, że wzrost wydatków na reklamę o 8,5% odnotowany w okresie styczeo – marzec 2018 r. sprawił, że był to najlepszy pierwszy kwartał dla rynku reklamowego od 2008 r. Wpływ na tak wysoką dynamikę wzrostu w tamtym okresie miała przede wszystkim bardzo dobra koniunktura gospodarcza. Dodatkowo, czynnikiem, który odpowiadał za wysoką dynamikę wzrostu wydatków na rynku reklamy w pierwszym kwartale 2018 r. była istotnie większa aktywnośd reklamowa spółek Skarbu Paostwa. Pierwszy kwartał 2018 r. zapoczątkował zwiększoną aktywnośd reklamową sieci handlowych w związku z wprowadzeniem zakazu handlu w wybrane niedziele. Kolejnym czynnikiem, który przyczynił się do wzrostu wydatków na rynku reklamy w pierwszym kwartale 2018 r. były wydatki reklamodawców związane z Zimowymi Igrzyskami Olimpijskimi w Pjonczang.

Oprócz tego czynnikiem, który zaburzył dodatkowo porównywalnośd wydatków na reklamę było przesunięcie obchodów świąt wielkanocnych – w 2019 r. były one obchodzone w drugim kwartale, a w 2018 r. w pierwszym kwartale.

Na obecnym etapie Spółka zdecydowała się nie zmieniad swoich szacunków wzrostu wydatków na reklamę w 2019 r., chod szacuje, że jego wartośd będzie się kształtowad w dolnym przedziale prognozy. Jednocześnie warto pamiętad, że istotny wpływ na dynamikę wydatków na reklamę w drugim kwartale 2018 r. miały Mistrzostwa Świata w Piłce Nożnej. W drugim kwartale 2019 r. nie ma wydarzeo sportowych o takiej skali, które mogłyby wzbudzid tak duże zainteresowanie reklamodawców.

Dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych ogółem oraz w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
2,5%-4,5%	2%-4%	5%-8%	(10%)–(8%)	2%-4%	2%-4%	(13%)-(11%)	1%-3%

3.1.2 Sprzedaż prasy

W kolejnych kwartałach 2019 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej, jednak ich dynamika nie powinna byd wyższa niż w latach poprzednich. Spółka systematycznie dokonuje przeglądu swojego portfela tytułów prasowych. Z koocem września 2018 r. Spółka zdecydowała o zawieszeniu wydawania miesięczników Dziecko i Cztery Kąty, jak również kwartalnika Niezbędnik ogrodnika. Decyzje te wpłynęły na poziom przychodów generowanych przez czasopisma Agory. Jednocześnie Spółka pracuje nad rozwojem sprzedaży wydawnictw w formie cyfrowej. Na koniec grudnia 2018 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła ponad 170 tys.

3.1.3. Sprzedaż biletów

Najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na frekwencję w polskich kinach są: repertuar, warunki pogodowe, zamożnośd polskiego społeczeostwa oraz odległośd do kina. Z dostępnych informacji wynika, że liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 18,8 mln, co oznacza wzrost o 8,8% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. [10]. Dostępny repertuar filmów na 2019 r. pozwala sądzid, że w całym tym roku frekwencja będzie na zbliżonym poziomie do tej odnotowanej w 2018 r.

3.2 Koszty operacyjne

W 2019 r. wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy Agora będą mied optymalizacja działalności poligraficznej Grupy Agora oraz proces zwolnienia grupowego, który objął w Grupie 147 osób. Koszty związane z procesem optymalizacji, głównie działalności poligraficznej w Grupie, wyniosły 5,6 mln zł. Dodatkowo, warto zwrócid uwagę, że zarówno na strukturę, jak i na poziom kosztów operacyjnych Grupy może wpłynąd działalnośd gastronomiczna, którą Grupa Agora planuje dalej rozwijad w 2019 r.

Warto zauważyd, że standard MSSF 16 wpłynie na zmianę dotychczasowego sposobu prezentacji struktury kosztów operacyjnych Grupy, głównie w pozycjach usługi obce oraz amortyzacja. W 2019 r. Grupa planuje podawad wartośd kosztów zgodnie z nowym standardem raportowania, jak i bez uwzględniania jego wpływu.

3.2.1 Koszty usług obcych

Koszty usług obcych w 2019 r. zależed będą w dużej mierze od kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych szczególnie w spółce Yieldbird, kosztów odpłatności za kopie filmowe powiązanych bezpośrednio z poziomem przychodów ze sprzedaży biletów oraz kursu wymiany EUR do PLN. Na wzrost tej pozycji kosztowej dodatkowo

Tab. 6

wpłyną: otwarcie nowych obiektów kinowych w 2019 r. (w Warszawie, Legionowie i Pabianicach), koszty odpłatności dla producentów filmowych w związku z prowadzoną działalnością filmową przez spółkę NEXT FILM, rozwój działalności gastronomicznej i realizacja innych projektów rozwojowych.

3.2.2 Koszty wynagrodzeo i świadczeo dla pracowników

Według szacunków Spółki w 2019 r. koszty wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników będą na wyższym poziomie niż w 2018 r. W pierwszym kwartale 2019 r. Spółka ogłosiła proces zwolnienia grupowego, głównie w segmencie Druk, którego koszty obciążyły wyniki Grupy, w tym głównie segmentu Druk. Dodatkowo Grupa przewiduje, iż największy wzrost kosztów wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników będzie miał miejsce w segmencie Film i Książka z uwagi na rozwój działalności gastronomicznej oraz otwieranie nowych obiektów kinowych. Istotny wpływ, w szczególności w sieci kin Helios, na wysokośd wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników ma też wzrost minimalnej stawki za godzinę pracy do 14,7 zł. Zwiększenie kosztów wynagrodzeo i świadczeo zostało zaplanowane również w segmentach Internet, Radio oraz Reklama Zewnętrzna. Ograniczenie tej pozycji kosztowej nastąpi w segmencie Prasa w rezultacie niższego zatrudnienia etatowego oraz rezygnacji z wydawania wybranych tytułów prasowych w 2018 r.

3.2.3 Koszty marketingu i promocji

W kolejnych kwartałach 2019 r. Grupa Agora planuje realizację działao rozwojowych, z którymi wiąże się aktywnośd promocyjna. Poziom wydatków na reprezentację i reklamę jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także rynkowej aktywności konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, Spółka szacuje, iż koszty reprezentacji i reklamy mogą wzrosnąd w 2019 r., w szczególności w związku z działalnością Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji filmowej.

3.2.4 Koszty materiałów i energii

W pierwszym kwartale 2019 r. koszty zużycia energii wzrosły w Grupie o 11,2% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r. 1 stycznia 2019 r. weszła w życie ustawa, która przewiduje ustalenie cen energii elektrycznej dla odbiorców koocowych na poziomie taryf i cenników sprzedawców obowiązujących 30 czerwca 2018 r. Niestety, do dnia publikacji tego raportu nie przyjęto rozporządzeo wykonawczych do powyższej ustawy – trwają prace nad ich ostatecznym kształtem. Dlatego też nie ma pewności, że uda się utrzymad ceny energii na przewidzianym w ustawie poziomie, pomimo istotnego rynkowego wzrostu cen prądu.

Największy wpływ na wysokośd tej pozycji kosztowej ma działalnośd poligraficzna prowadzona w ramach Grupy, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany EUR do PLN. Spółka szacuje, że ze względu na optymalizację działalności poligraficznej oraz ograniczenie wolumenu tytułów drukowanych wartośd tej pozycji kosztowej będzie istotnie niższa niż w 2018 r. Wzrost tej pozycji kosztowej będzie widoczny w segmencie Film i Książka, co jest związane z rozwojem działalności kinowej oraz gastronomicznej.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za pierwszy kwartał 2019 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 19 spółek zależnych prowadzących głównie działalnośd internetową, poligraficzną, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzieo 31 marca 2019 r. Grupa posiadała udziały w jednostkach współkontrolowanych: Online Technologies HR Sp. z o.o. i Instytut Badao Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych Hash.fm Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w nocie 11, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EUR w nocie 18 i 19 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opis zmian organizacji Grupy Agora znajduje się w nocie 12 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

			Tab. 7
w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	308,4	278,0	10,9%
Sprzedaż usług reklamowych	110,3	120,2	(8,2%)
Sprzedaż biletów do kin	76,8	66,2	16,0%
Sprzedaż wydawnictw	34,5	33,9	1,8%
Sprzedaż barowa w kinach	30,9	24,0	28,8%
Sprzedaż usług poligraficznych	14,3	15,6	(8,3%)
Przychody z działalności filmowej	27,7	5,0	454,0%
Pozostała sprzedaż	13,9	13,1	6,1%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(307,9)	(264,9)	16,2%
Usługi obce	(114,3)	(108,1)	5,7%
Wynagrodzenia i świadczenia	(83,1)	(83,7)	(0,7%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartośd sprzedanych towarów i materiałów	(41,6)	(37,2)	11,8%
Amortyzacja	(37,4)	(23,3)	60,5%
Reprezentacja i reklama	(14,6)	(13,5)	8,1%
Koszty restrukturyzacji (2)	(5,6)	(1,4)	300,0%
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (3)	-	13,9	-
Wynik operacyjny – EBIT	0,5	13,1	(96,2%)
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (4)	(0,8)	13,1	-
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(4,4)	(0,1)	(4 300,0%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,5	0,6	(16,7%)
Koszty kredytów i leasingu	(4,8)	(0,8)	500,0%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16	(3,7)	-	-
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	0,2	(0,5)	-
Zysk/(strata) brutto	(3,7)	12,5	-
Podatek dochodowy	0,3	(2,8)	-
Zysk/(strata) netto	(3,4)	9,7	-
Zysk/(strata) netto bez MSSF 16 (4)	(1,4)	9,7	-

w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(5,0)	8,2	-
Udziały niekontrolujące	1,6	1,5	6,7%
marża EBIT (EBIT/Przychody)	0,2%	4,7%	(4,5pkt%)
marża EBIT bez MSSF 16 (4)	(0,3%)	4,7%	(5,0pkt%)
EBITDA (5)	37,9	36,3	4,4%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	12,3%	13,1%	(0,8pkt%)
EBITDA bez MSSF 16 (4)	20,6	36,3	(43,3%)
marża EBITDA bez MSSF 16 (4)	6,7%	13,1%	(6,4pkt%)

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnieo grupowych) w segmencie Druk oraz działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r. oraz zwolnienia grupowego przeprowadzonego w segmencie Druk w pierwszym kwartale 2018 r.;

(3) dotyczy zysku osiągniętego przez spółkę Agora S.A. w wyniku transakcji sprzedaży nieruchomości położonych w Gdaosku i w Warszawie w pierwszym kwartale 2018 r.;

(4) wartośd wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz straty netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;

(5) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.

Tab. 8

2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwszy kwartał 2019 r. [1]

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

w mln zł	Film i Książka	Prasa	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) I kwartał 2019
Przychody ze sprzedaży (1)	158,0	46,4	35,9	37,6	22,1	15,8	(7,4)	308,4
Udział %	51,2%	15,0%	11,6%	12,2%	7,2%	5,1%	(2,3%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(133,7)	(48,5)	(34,8)	(36,2)	(21,0)	(23,9)	(9,8)	(307,9)
Koszty operacyjne, netto (1) bez MSSF 16	(134,8)	(48,5)	(34,8)	(36,2)	(21,1)	(23,9)	(9,9)	(309,2)
EBIT	24,3	(2,1)	1,1	1,4	1,1	(8,1)	(17,2)	0,5
EBIT bez MSSF 16	23,2	(2,1)	1,1	1,4	1,0	(8,1)	(17,3)	(0,8)
Przychody i koszty finansowe Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności Podatek dochodowy								(4,4) 0,2 0,3
Strata netto								(3,4)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej								(5,0)
Udziały niekontrolujące								1,6
EBITDA	45,1	(1,8)	8,1	2,8	2,8	(6,6)	(12,5)	37,9
EBITDA bez MSSF 16	31,5	(1,8)	5,9	2,8	2,1	(6,6)	(13,3)	20,6
Nakłady inwestycyjne (2)	(13,7)	(1,0)	(2,1)	(3,1)	(0,1)	(0,1)	(1,1)	(21,2)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 5,2 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.2. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w pierwszym kwartale 2019 r. wpływ miały głównie przychody z lokowania posiadanych środków pieniężnych oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu. Istotny wpływ na wzrost kosztów finansowych miał wzrost kosztów odsetek od zobowiązao leasingowych w wysokości 3,7 mln zł wynikający z ujęcia umów leasingowych zgodnie z MSSF 16.

3. BILANS GRUPY AGORA

			Tab.9
w mln zł	31.03.2019	31.12.2018	% zmiany do 31.12.2018
Aktywa trwałe	1 596,8	981,3	62,7%
udział w sumie bilansowej	82,3%	70,1%	12,2pkt %
Aktywa obrotowe	343,1	418,5	(18,0%)
udział w sumie bilansowej	17,7%	29,9%	(12,2pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 939,9	1 399,8	38,6%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	970,0	975,0	(0,5%)
udział w sumie bilansowej	50,0%	69,7%	(19,7pkt %)
Udziały niekontrolujące	23,2	21,1	10,0%
udział w sumie bilansowej	1,2%	1,5%	(0,3pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	596,5	115,0	418,7%
udział w sumie bilansowej	30,7%	8,2%	22,5pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	350,2	288,7	21,3%
udział w sumie bilansowej	18,1%	20,6%	(2,5pkt %)
RAZEM PASYWA	1 939,9	1 399,8	38,6%

3.1. Aktywa trwałe

Na wzrost aktywów trwałych w stosunku do 31 grudnia 2018 r. wpłynęło głównie ujęcie w bilansie nowych praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 o wartości 478,6 mln zł (po uwzględnieniu rzeczowych aktywów trwałych w leasingu przeklasyfikowanych z pozycji rzeczowa aktywa trwałe do pozycji prawa do użytkowania aktywów łączna wartośd bilansowa praw do użytkowania aktywów na 31 marca 2019 r. wyniosła 540,2 mln zł). Na wzrost aktywów trwałych w stosunku do 31 grudnia 2018 r. istotny wpływ miało również nabycie 40,0% udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. o wartości 130,7 mln zł.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zmniejszenie krótkoterminowych aktywów finansowych oraz należności z tytułu dostaw i usług.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązao i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązao długoterminowych z tytułu kredytów (w tym pociągnięcie transzy kredytu przez Agorę S.A. w wys. 75,0 mln zł w związku z nabyciem udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.) oraz wzrost zobowiązao z tytułu leasingu w związku z wzięciem w leasing aktywów oraz ujęciem nowych zobowiązao z tytułu leasingu wynikających z przyszłych płatności dotyczących praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 (dodatkowe informacje o wartości zadłużenia z tytułu kredytów i leasingu na dzieo 31 marca 2019 r. przedstawiono w nocie 3 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na wzrost salda zobowiązao i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynął głównie wzrost zobowiązao z tytułu leasingu w związku z ujęciem zobowiązao z tytułu leasingu wynikającego z przyszłych płatności dotyczących praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16, które zostały częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązao z tytułu dostaw i usług oraz zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

			Tab.10
w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	54,4	27,1	100,7%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16)	36,5	27,1	34,7%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(111,8)	90,5	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	54,7	(8,8)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16)	72,6	(8,8)	-
Razem przepływy pieniężne netto	(2,7)	108,8	-
Środki pieniężne na koniec okresu	30,2	128,0	(76,4%)

Na dzieo 31 marca 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 104,1 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 30,2 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 73,9 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.

W pierwszym kwartale 2019 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.

W dniu 20 lutego 2019 r. Agora wykorzystała dostępny limit kredytowy w wysokości 75,0 mln zł w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., który podlega spłacie w 12 ratach kwartalnych począwszy od kwietnia 2020 r.

W dniu 29 marca 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 2 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r., zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35,0 mln zł, który może wykorzystad do dnia 29 sierpnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 2 jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

Na dzieo sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępne limity kredytowe, Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeo inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

4.1. Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2019 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Istotny wpływ na wyższy poziom przepływów operacyjnych miało przeniesienie płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych w bilansie zgodnie z MSSF 16 do przepływów finansowych.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale 2019 r. to przede wszystkim efekt wydatków inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz wydatków na nabycie udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych.

4.3. Działalność finansowa

Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszym kwartale 2019 r. wynikały głównie z wpływów z tytułu kredytów (w tym pociągnięcie transzy kredytu przez Agorę S.A. w wysokości 75,0 mln zł w związku z transakcją nabycia udziałów Eurozet Sp. z o.o.) Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami na spłatę zobowiązao z tytułu kredytów i leasingu.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018

Wskaźniki rentowności (1)
rentownośd sprzedaży netto	(1,0%)	2,9%	(4,0pkt %)
rentownośd sprzedaży brutto	28,2%	29,2%	(1,0pkt %)
rentownośd kapitału własnego	(1,3%)	3,3%	(4,6pkt %)
Wskaźniki efektywności
szybkośd obrotu zapasów	14 dni	15 dni	(6,7%)
szybkośd obrotu należności	57 dni	62 dni	(8,1%)
szybkośd obrotu zobowiązao	27 dni	27 dni	-
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności	1,2	1,5	(20,0%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia (2)	5,0%	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	(0,8)	20,0	-
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	11,1	(4,1)	-

(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16;

(2) na dzieo 31 marca 2018 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i pożyczek.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na koocu części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

Tab. 11

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz działalnośd Wydawnictwa Agora.

Tab. 12
---------	--

w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	158,0	115,1	37,3%
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	76,8	66,3	15,8%
Przychody ze sprzedaży barowej	30,9	24,0	28,8%
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	6,9	6,3	9,5%
Przychody z działalności filmowej (1), (2),(6)	28,3	5,4	424,1%
Przychody z działalności Wydawnictwa	11,9	10,7	11,2%
Razem koszty operacyjne, w tym (5), (6):	(133,7)	(98,5)	35,7%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5), (6)	(134,8)	(98,5)	36,9%
Usługi obce (3), (6)	(61,8)	(50,0)	23,6%
Usługi obce bez MSSF 16 (3), (6)	(75,4)	(50,0)	50,8%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3)	(16,7)	(13,7)	21,9%
Materiały, energia, wartośd sprzedanych towarów i materiałów (3)	(11,8)	(9,5)	24,2%
Amortyzacja (3)	(20,7)	(7,7)	168,8%
Amortyzacja bez MSSF 16 (3)	(8,2)	(7,7)	6,5%
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(8,1)	(4,7)	72,3%
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (4),(5)	(11,7)	(10,0)	17,0%
EBIT	24,3	16,6	46,4%
marża EBIT	15,4%	14,4%	1,0pkt %
EBIT bez MSSF 16	23,2	16,6	39,8%
marża EBIT bez MSSF 16	14,7%	14,4%	0,3pkt %
EBITDA (4)	45,1	24,5	84,1%
marża EBITDA	28,5%	21,3%	7,2pkt %
EBITDA bez MSSF 16 (4)	31,5	24,5	28,6%
marża EBITDA bez MSSF 16	19,9%	21,3%	(1,4pkt %)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
(3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
(4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosły 0,1 mln zł (w analogicznym okresie ubiegłego roku 0,2 mln zł);
(5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej zajmowanej przez Wydawnictwo;
(6) przychody z działalności filmowej i koszty usług obcych zostały oczyszczone o transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.

Bez uwzględniania wpływu MSSF 16, w pierwszym kwartale 2019 r. wynik operacyjny segmentu Film i Książka na poziomie EBIT wyniósł 23,2 mln zł i był o 39,8% wyższy niż w pierwszym kwartale 2018 r. Segment odnotował także wzrost wyniku na poziomie EBITDA o 28,6% do 31,5 mln zł. Negatywny wpływ na wyniki segmentu miała rozwijająca się w ramach spółki Foodio Concepts działalnośd gastronomiczna. Koszty związane z inwestycją w nowe lokalizacje w obecnej fazie rozwoju projektu przewyższają przychody.

Dane prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 nie są porównywalne do danych za pierwszy kwartał 2018 r. W pierwszym kwartale 2019 r., zgodnie ze standardem MSSF 16, w prezentowanych wynikach segmentu koszty umów z tytułu najmu powierzchni zarówno w kinach sieci Helios, jak i lokali gastronomicznych spółki Foodio Concepts nie zostały ujęte w pozycji usługi obce, w której były prezentowane do tej pory. Stały się one podstawą do utworzenia długoterminowego aktywa (z tytułu prawa do użytkowania powierzchni), które podlega amortyzacji i wpływa na wzrost tej pozycji kosztowej w segmencie. Jednocześnie w związku z rozpoznanymi zobowiązaniami z tytułu długoterminowych umów najmu w rachunku wyników rozpoznane są koszty odsetek ujmowane w kosztach finansowych. Taki sposób ujęcia kosztów wpływa na poprawę prezentowanych wyników operacyjnych, w szczególności na poziomie EBITDA ze względu na wzrost amortyzacji. Przeklasyfikowanie kosztów czynszów wpływa również pozytywnie na wartośd EBIT.

Dynamiczny wzrost przychodów segmentu w pierwszym kwartale 2019 r. to efekt rekordowych wpływów z działalności filmowej Grupy, które wiążą się z dużą popularnością produkcji filmowych wprowadzonych do kin przez spółkę NEXT FILM w pierwszym kwartale 2019 r. oraz ponad dwukrotnie wyższą dynamiką wzrostu liczby sprzedanych biletów w kinach sieci Helios w stosunku do tej rynkowej.

1. PRZYCHODY [3]

W pierwszym kwartale 2019 r. przychody segmentu Film i Książka wzrosły o 37,3% do kwoty 158,0 mln zł.

W tym czasie największy wpływ na wzrost przychodów segmentu miały wyższe przychody z działalności filmowej, związane z sukcesem frekwencyjnym tytułów dystrybuowanych przez spółkę NEXT FILM w kwocie 28,3 mln zł. Istotnie wyższe były również wpływy ze sprzedaży biletów w kinach sieci Helios, które wyniosły 76,8 mln zł i zwiększyły się o 15,8% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r. Do tego wzrostu przyczyniła się wyższa o 19,0% liczba widzów w kinach sieci Helios, która przełożyła się na 4,15 mln sprzedanych biletów. Wyższe o 28,8%, w stosunku do pierwszego kwartału 2018 r. były także wpływy ze sprzedaży barowej w kwocie 30,9 mln zł. Wzrosły również wpływy ze sprzedaży reklam w kinach, które stanowiły 6,9 mln zł.

Łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosły 28,3 mln zł i były istotnie wyższe od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2018 r. W pierwszym kwartale 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin 3 polskie produkcje: film akcji Underdog, kontynuację kultowej serii Kogel Mogel – Miszmasz, czyli Kogel Mogel 3 (z ponad 2 milionową widownią w kinach) oraz komedię romantyczną Całe Szczęście. Jednocześnie w kinach wciąż były wyświetlane obrazy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach.

W pierwszym kwartale 2019 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 11,9 mln zł i były o 11,2% wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co było związane z wyższymi wpływami z działalności muzycznej. Wydawnictwo Agora sprzedało w tym czasie około 0,3 mln książek i wydawnictw muzycznych oraz filmowych. Wśród najlepiej sprzedających się książek znalazły się m.in.: wspomnienia Michelle Obamy Becoming. Moja historia., biografia Czapkins. Historia Tomka Mackiewicza, płyta Fisz Emade Radar oraz film Kamerdyner na DVD.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka bez MSSF 16 były o 36,9% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2018 r. i wyniosły 134,8 mln zł.

Na zwiększenie tak przedstawionych kosztów operacyjnych segmentu bez MSSF 16 w tym czasie wpłynęły wyższe o 50,8% koszty usług obcych, które stanowiły 75,4 mln zł. Wzrost ten związany jest głównie z wyższymi odpłatnościami dla producentów filmów w związku z prowadzoną działalnością filmową oraz wyższymi kosztami czynszów w kinach sieci Helios. Zwiększenie kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 24,2% do kwoty 11,8 mln zł związane było z wyższą sprzedażą w barach kinowych oraz ze zwiększeniem liczby obiektów w sieci kin Helios. Wyższe koszty amortyzacji bez MSSF 16 związane są zaś z rozwojem sieci kin Helios i działalności gastronomicznej.

Wyższe o 21,9% były również koszty wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników, które wyniosły 16,7 mln zł. Wynikały one przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia związanego z większą liczbą kin sieci Helios, wzrostu minimalnej stawki godzinowej z 13,7 zł do 14,7 zł oraz z działalności na rynku gastronomicznym.

Zwiększyły się również koszty reprezentacji i reklamy, które stanowiły 8,1 mln zł. Ma to przede wszystkim związek z wyższymi nakładami na promocję w obszarze dystrybucji filmowej oraz na reklamę w kinach.

O 17,0% zwiększyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora, które wyniosły 11,7 mln zł. Ich wzrost jest związany z działalnością muzyczną.

Koszty operacyjne segmentu Film i Książka prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły w pierwszym kwartale 2019 r. 133,7 mln zł. Wdrożenie tego standardu miało największy wpływ na ujęcie kosztów usług obcych oraz kosztów amortyzacji, które zgodnie ze standardem wyniosły odpowiednio 61,8 mln zł oraz 20,7 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym kwartale 2019 r. sied kin Helios powiększyła się o nowy, 47. już obiekt – 14 lutego otwarte zostało pierwsze kino Heliosa w Warszawie, w Blue City na Ochocie. W stołecznym multipleksie na 850 widzów czeka 8 kameralnych sal, w tym aż 3 sale Helios Dream z rozkładanymi fotelami oraz najwyższej jakości systemami dźwiękiem cyfrowym Dolby Atmos, rozdzielczością obrazu Christie 4K oraz technologią DepthQ 3D. Nowy obiekt sieci to wyjątkowe połączenie innowacyjnych rozwiązao technologicznych z magią kultowych stołecznych kin. Zespół Heliosa konsekwentnie realizuje plan rozbudowy sieci i na 2019 r. planuje kolejne otwarcia kin - w Legionowie i Pabianicach.

Helios nieustannie rozwija też swoją ofertę repertuarową, przygotowując propozycje dla kolejnych grup odbiorców. W styczniu i marcu 2019 r. kina sieci zaprosiły widzów na wyjątkowe seanse polskich filmów w wersji z napisami. Specjalne pokazy, będące odpowiedzią na potrzeby osób niesłyszących oraz liczne sygnały płynące od kinomanów, odbyły się we wszystkich kinach Helios. Dodatkowo, już drugi raz sied zrealizowała projekt we współpracy z platformą #TheMuBa, na swoich ekranach wyświetlając w lutym seans dla wszystkich miłośników teatru i kina – transmisję spektaklu Michaiła Bułhakowa Psie serce z Borysem Szycem w roli głównej.

W portfolio spółki NEXT FILM, zajmującej się działalnością filmową, pojawiły się kolejne ciekawe tytuły. 11 stycznia 2019 r. swoją premierę miał Underdog - pełen sportowych emocji film inspirowany prawdziwą historią zawodnika MMA z Erykiem Lubosem, Mamedem Khalidovem i Aleksandrą Popławską w rolach głównych. Jednym z koproducentów filmu oraz jego dystrybutorem był NEXT FILM. 25 stycznia spółka wprowadziła na ekrany kin w całej Polsce Miszmasz czyli Kogel Mogel 3 – trzecią częśd kultowej polskiej komedii. Do tej pory obejrzało go 2,4 mln widzów. Natomiast od 8 marca br. wyświetlana jest komedia romantyczna Całe szczęście wyprodukowana przez TVN S.A., a NEXT FILM jest dystrybutorem filmu.

Od marca 2019 r. NEXT FILM współpracuje z Netflixem, dzięki czemu na platformie dostępnych będzie stopniowo 21 filmów koprodukowanych i dystrybuowanych przez spółkę. To dopełnienie dotychczasowych kanałów dystrybucji spółki.

Wydawnictwo Agora zaproponowało czytelnikom kolejne ciekawe publikacje. Najbardziej oczekiwaną premierą były osobiste wspomnienia lubianej byłej Pierwszej Damy Stanów Zjednoczonych, w których odkrywa ona kulisy swojego życia w najsłynniejszym domu świata. Książka Michelle Obamy Becoming. Moja historia ukazała się 13 lutego 2019 r. Wydawnictwo Agora było jednym z kilkudziesięciu wydawców z całego świata – jedynym polskim, które uzyskało prawo do opublikowania książki. Dużą popularnością cieszyły się wydawnictwa muzyczne np. najnowsza płyty Fisz Emade Tworzywo, Voo Voo, albumy zespołów PRO8L3M i Nocny Kochanek czy wspólna płyta Patrycji i Grzegorza Markowskich.

W grupie kapitałowej Heliosa dynamicznie rozwija się też działalnośd gastronomiczna. Lokale spółki Foodio Concepts pod marką Papa Diego powstały już w 7 miastach. Działa już również pierwszy lokal pod marką Van Dog. Dodatkowo sied Helios podpisała 1 marca br. list intencyjny o współpracy z częścią wspólników spółki Food for Nation, właścicielem sieci burgerowni Pasibus. Wkład inwestycyjny sieci Helios w tę działalnośd to 10 mln zł. Po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konkurenta oraz zawarciu umowy inwestycyjnej ma powstad łącznie do 40 lokali Pasibus w całej Polsce. W kwietniu 2019 r. powyższa zgoda została uzyskana.

IV.B. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej oraz czasopism i magazynów Gazety Wyborczej.

			Tab. 13
w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym :	46,4	49,7	(6,6%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	27,3	26,8	1,9%
w tym Gazeta Wyborcza	24,4	22,8	7,0%
w tym czasopisma i magazyny (6)	2,9	3,7	(21,6%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)	18,1	22,0	(17,7%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)	14,8	17,2	(14,0%)
w tym czasopisma i magazyny (6)	3,2	4,8	(33,3%)
Razem koszty operacyjne, w tym :	(48,5)	(54,3)	(10,7%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 :	(48,5)	(54,3)	(10,7%)
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne	(13,3)	(14,0)	(5,0%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(23,4)	(25,9)	(9,7%)
Amortyzacja	(0,3)	(0,3)	-
Amortyzacja bez MSSF 16	(0,3)	(0,3)	-
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(4,3)	(5,4)	(20,4%)
Odpisy na należności od Ruch S.A. (5)	-	(0,6)	-
EBIT	(2,1)	(4,6)	54,3%
marża EBIT	(4,5%)	(9,3%)	4,8pkt %
EBIT bez MSSF 16	(2,1)	(4,6)	54,3%
marża EBIT bez MSSF 16	(4,5%)	(9,3%)	4,8pkt %
EBITDA	(1,8)	(4,3)	58,1%
marża EBITDA	(3,9%)	(8,7%)	4,8pkt %
EBITDA bez MSSF 16	(1,8)	(4,3)	58,1%
marża EBITDA bez MSSF 16	(3,9%)	(8,7%)	4,8pkt %

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej na serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone;

(5) kwota zawiera odpis aktualizujący należności od RUCH S.A.

(6) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone.

W pierwszym kwartale 2019 r. poprawa wyniku operacyjnego segmentu Prasa – EBIT bez MSSF 16 - wiązała się z niższymi kosztami operacyjnymi bez MSSF 16 oraz wyższymi przychodami ze sprzedaży wydawnictw w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r.

1. PRZYCHODY

W pierwszym kwartale 2019 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 46,4 mln zł i były niższe o 6,6% w stosunku do pierwszego kwartału 2018 r., co wynikało przede wszystkim z negatywnych trendów na rynku prasowym.

Na spadek wpływów segmentu wpłynęło zmniejszenie o 17,7% przychodów ze sprzedaży reklam (do kwoty 18,1 mln zł). To głównie efekt niższych wpływów ze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz braku wpływów z zawieszonych lub sprzedanych magazynów: Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik Ogrodnika.

W okresie styczeo - marzec 2019 r. zwiększyły się wpływy ze sprzedaży wydawnictw segmentu, które wyniosły 27,3 mln zł. Jest to przede wszystkim rezultat wyższych wpływów z cyfrowej prenumeraty Wyborcza.pl oraz z wydao papierowych dziennika. Istotnie niższa niż rok wcześniej była natomiast liczba wydao dziennika w ofercie dwucenowej. Niższe były również wpływy ze sprzedaży czasopism i magazynów, głównie ze względu na mniejszą liczbę tytułów.

1.1. Przychody Gazety Wyborczej

1.1.1. Sprzedaż egzemplarzowa i czytelnictwo

W pierwszym kwartale 2019 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera wśród dzienników opiniotwórczych. Średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 102 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 7,8% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. W tym czasie przychody ze sprzedaży Gazety Wyborczej wzrosły o 7,0% w stosunku do pierwszego kwartału 2018 r. i wyniosły 24,4 mln zł. Jest to drugi kwartał z rzędu, w którym przychody ze sprzedaży wydawnictw Gazety Wyborczej są istotnie wyższe rok do roku. Pozytywny wpływ na poziom tych przychodów mają rosnące przychody ze sprzedaży prenumerat cyfrowych. Na koniec 2018 r. liczba płatnych subskrypcji cyfrowych wynosiła 170,5 tys.

W omawianym okresie tygodniowy zasięg czytelniczy Gazety Wyborczej (według wskaźnika CCS) wyniósł 4,3% (1,3 mln czytelników).

1.1.2. Przychody reklamowe

W pierwszym kwartale 2019 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 14,8 mln zł i były o 14,0% niższe niż w pierwszym kwartale 2018 r.

W pierwszym kwartale 2019 r. wydatki na reklamę w dziennikach w Polsce zmniejszyły się o około 15,0%. W omawianym okresie spadek wydatków na reklamę wymiarową w Gazecie Wyborczej był wyższy niż rynkowy, a jej szacowany udział w tych wydatkach zmniejszył się o 3,5pkt% w stosunku do pierwszego kwartału 2018 r. i stanowił prawie 26,0%.

W pierwszym kwartale 2019 r. udział Gazety Wyborczej w wydatkach na reklamę w dziennikach ogólnopolskich wyniósł ponad 36,0% i zmniejszył się o 0,5pkt% w stosunku do pierwszego kwartału 2018 r. W tym okresie Gazeta Wyborcza zmniejszyła swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach stołecznych o około 5,0pkt%. Udział Gazety Wyborczej w wydatkach na reklamę w dziennikach lokalnych (pozawarszawskich) zmniejszył się w omawianym okresie o około 4,0pkt% w stosunku do pierwszego kwartału 2018 r.

Szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą byd obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony ogłoszeniodawców. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygowad szacunki dotyczące tych udziałów.

1.2. Przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej

Oprócz trendów na rynku prasy drukowanej czynnikiem, który wpłynął negatywnie na dynamikę przychodów ze sprzedaży czasopism w pierwszym kwartale 2019 r., była decyzja o zaprzestaniu wydawania lub sprzedaniu tytułów: Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik ogrodnika. W rezultacie w pierwszym kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży egzemplarzowej czasopism i magazynów Gazety Wyborczej były o 21,6% niższe niż w pierwszym kwartale 2018 r. i wyniosły 2,9 mln zł.

W tym czasie przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach i magazynach Gazety Wyborczej zmniejszyły się o 33,3% do kwoty 3,2 mln zł.

W tym samym czasie rynkowy spadek wydatków na reklamę w czasopismach wyniósł około 9,0%. Udział czasopism Agory w wydatkach reklamowych w magazynach ogólnopolskich wyniósł 2,4% (według danych cennikowych) [7], natomiast w wydatkach reklamowych w miesięcznikach sięgnął 5,4% (według danych cennikowych) [7].

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu bez MSSF 16 zmniejszyły się o 10,7% do kwoty 48,5 mln zł. Przyczyniły się do tego głównie niższe koszty wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników, które stanowiły 23,4 mln zł, głównie z powodu mniejszego zatrudnienia w segmencie. Ponadto niższe o 20,4% były nakłady na reprezentację i reklamę zarówno Gazety Wyborczej, jak i czasopism oraz magazynów, m. in. ze względu na mniejszą liczbę wydawanych tytułów. Pozytywnie na wartośd kosztów operacyjnych przełożyły się również niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych. Ich spadek wynika z niższego wolumenu druku Gazety Wyborczej, a także ze względu na zawieszenie wydawania lub sprzedanie praw do wydawania tytułów: Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik Ogrodnika, co istotnie wpłynęło na obniżenie kosztów usługi druku.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym kwartale 2019 r. zespół segmentu prasowego Agory rozwijał kolejne projekty, m.in. swoim cyfrowym prenumeratorom Gazeta Wyborcza zaoferowała w lutym szereg nowości i udogodnieo. Poza dostępem do serwisów Wyborcza.pl subskrybenci każdego z pakietów dostają teraz nielimitowany dostęp do płatnej aplikacji dziennika na systemy iOS i Android. Mogą też korzystad z wyjątkowej opcji – przeglądu pełnego drukowanego wydania w wygodnym czytniku oraz podzielid się ciekawym tekstem ze znajomymi, którzy jeszcze nie mają prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej. Z kolei pakiet Wyborcza Premium zawiera dwie dodatkowe prenumeraty dla bliskich.

Gazeta Wyborcza w pierwszym kwartale 2019 r. chętnie angażowała się w działania międzynarodowe. W marcu br. dołączyła do tegorocznej edycji Google News Initiative Fellowship, programu organizowanego przez Europejskie Centrum Dziennikarstwa (EJC). Dzięki tej inicjatywie jedna osoba, wybrana spośród zgłoszonych kandydatów, odbędzie ośmiotygodniowy płatny staż dziennikarski w dziale danych Gazety Wyborczej. Także w marcu br. redakcja uruchomiła platformę Europe Talks łączącą ludzi o różnych poglądach politycznych z całej Europy. To wspólny projekt polskiego dziennika oraz 15 innych europejskich redakcji medialnych, który ma umożliwid debatę wielu środowisk przed zbliżającymi się wyborami do Parlamentu Europejskiego.

Na łamach Gazety Wyborczej pojawiły się nowe propozycje dla czytelników – w marcu br. na rynku ukazał się pierwszy numer magazynu Nasza Europa – nowego weekendowego dodatku Gazety Wyborczej. Czytelnicy znajdą w nim treści dotyczące zbliżających się wyborów do Parlamentu Europejskiego, analizy, reportaże i rozmowy o tematyce europejskiej oraz przegląd prasy zagranicznej. Dziennik współpracuje w tym projekcie z LENA (Leading European Newspaper Alliance). Magazyn Nasza Europa zastąpił sobotni The Wall Street Journal, ale Gazeta Wyborcza nadal współpracuje z amerykaoskim dziennikiem, publikując najciekawsze teksty na swoich łamach w różnych działach i serwisie Wyborcza.pl.

Dodatkowo, zespół Gazety Wyborczej przygotował na początku 2019 r. wydania specjalne dziennika, jak np. Wyborcza na Sanki i Wyborcza na Nowy Semestr, a także czasopismowe wydania specjalne swoich tygodników i magazynów: Tylko Zdrowie, Odchudzanie, Psychologia miłości, Cały ten seks, Kobiety rządzą światem i Polish Your English.

Magazyn Wysokie Obcasy Praca, który dostarcza praktycznych informacji o pracy, pasji, życiu, psychologii, nauce i technologiach, w lutym zmienił swoją cyklicznośd i od marcowego numeru jest już dwumiesięcznikiem. Podobnie lifestyle'owe pismo kulinarne Kuchnia, które dodatkowo odświeżyło swoją formułę - czytelnicy znajdą w nim jeszcze więcej porad i przepisów, autorskich sesji kulinarnych, a także kolejne stałe rubryki oraz teksty nowych autorów i felietonistów. Pismo, adresowane do pasjonatów kultury kulinarnej, ma też większą objętośd i grubszą okładkę. Wraz ze zmianą częstotliwości ukazywania się magazynu, redakcja planuje rozwijad swoje działania online. Został odświeżony layout strony internetowej Kuchni – magazyn-kuchnia.pl, w którym pojawiły się nowe, unikalne treści – nie tylko przepisy kulinarne, ale też wiele inspiracji, poszukiwanych w sieci miłośnicy gotowania.

Tab. 14

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A. oraz Adpol Sp. z o.o., wchodzących w skład grupy AMS.

w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	35,9	35,9	-
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	35,1	35,5	(1,1%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(34,8)	(32,5)	7,1%
Razem koszty operacyjne bez IFRS16	(34,8)	(32,5)	7,1%
Koszty utrzymania systemu (1)	(11,5)	(13,4)	(14,2%)
Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 (1)	(13,7)	(13,4)	2,2%
Koszty realizacji kampanii (1)	(5,2)	(5,4)	(3,7%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(5,8)	(5,5)	5,5%
Reprezentacja i reklama	(1,5)	(1,0)	50,0%
Amortyzacja	(7,0)	(4,9)	42,9%
Amortyzacja bez MSSF 16	(4,8)	(4,9)	(2,0%)
Odpisy aktualizujące (2)	-	0,1	-
EBIT	1,1	3,4	(67,6%)
marża EBIT	3,1%	9,5%	(6,4pkt %)
EBIT bez MSSF 16	1,1	3,4	(67,6%)
marża EBIT bez MSSF 16	3,1%	9,5%	(6,4pkt %)
EBITDA (2)	8,1	8,2	(1,2%)
marża EBITDA	22,6%	22,8%	(0,2pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (2)	5,9	8,2	(28,0%)
marża EBITDA bez MSSF 16	16,4%	22,8%	(6,4pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (3)	23 891	24 311	(1,7%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) podane kwoty zawierają odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych uwzględniane w wyliczeniu wskaźnika EBITDA;
(3) bez małoformatowych nośników reklamowych należących do grupy AMS zainstalowanych na wiatach przystankowych oraz powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach.

W pierwszym kwartale 2019 r., ze względu na wzrost kosztów operacyjnych o 7,1% do 34,8 mln zł, wynik operacyjny segmentu Reklama Zewnętrzna na poziomie EBIT bez MSSF 16 był niższy niż rok wcześniej i wyniósł 1,1 mln zł. Marża EBIT bez MSSF 16 osiągnęła poziom 3,1%. Wynik segmentu na poziomie EBITDA bez MSSF 16 wyniósł 5,9 mln zł, a marża EBITDA bez MSSF 16 16,4%.

Segment Reklama Zewnętrzna jest jednym z biznesów Grupy, dla którego przyjęcie standardu MSSF 16 oznacza zmianę sposobu prezentacji wyników. Po wejściu w życie standardu MSSF 16 określone długoterminowe umowy najmu powierzchni przestały byd ujmowane w pozycji koszty utrzymania systemu. Jednocześnie w bilansie AMS rozpoznane zostały aktywa (prawa do użytkowania powierzchni) w wysokości zdyskontowanej kwoty przyszłych płatności wynikających z umów najmu. Amortyzacja tego prawa wpływa na wzrost kosztów amortyzacji ujmowanych w rachunku wyników segmentu. Jednocześnie w związku z zobowiązaniem do zapłaty zdyskontowanych opłat z tytułu najmu, częśd kosztów ujmowana jest jako odsetki od zobowiązao leasingowych i ujmowana w kosztach finansowych. Takie ujęcie danych wpływa na zwiększenie pozycji amortyzacja oraz wyniku segmentu na poziomie EBITDA. Wpływ na wynik segmentu na poziomie EBIT jest niewielki.

1. PRZYCHODY [8]

Według raportu IGRZ w pierwszym kwartale 2019 r. wartośd wydatków na reklamę zewnętrzną spadła o blisko 7,0% w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. [8].

W omawianym czasie przychody grupy AMS ze sprzedaży reklam były na zbliżonym poziomie do tych odnotowanych w analogicznym okresie 2018 r. (spadek o 1,1%). Pozytywny wpływ na dynamikę przychodów AMS miały wydatki reklamodawców na kampanie reklamowe realizowane na nośnikach z segmentu Premium. Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną w pierwszym kwartale 2019 r. wyniósł ponad 36%,0 [8].

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu bez MSSF 16 zwiększyły się o 7,1% do kwoty 34,8 mln zł, głównie za sprawą wyższych kosztów reprezentacji i reklamy, utrzymania systemu oraz wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników. Do wzrostu kosztów operacyjnych bez MSSF 16 w omawianym okresie istotnie przyczyniły się również wyższe pozostałe koszty operacyjne netto, których wzrost wynika z wyższych kosztów jednorazowych odpisów aktualizujących wartośd należności, koszty implementacji nowych rozwiązao informatycznych, koszty wdrożenia nowej polityki handlowej oraz koszty administracyjne.

Wzrost kosztów reprezentacji i reklamy o 50,0% w pierwszym kwartale 2019 r. to efekt większej liczby zrealizowanych kampanii patronacko – komercyjnych, których częśd patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy.

Koszty wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników wzrosły o 5,5%, głównie w rezultacie zmian wysokości wynagrodzeo przeprowadzonych w drugim półroczu 2018 r. Elementem przyczyniającym się do zwiększenia tych kosztów było również utworzenie rezerwy na plany motywacyjne realizowane w Grupie.

Wzrost kosztów utrzymania systemu bez MSSF 16 o 2,2% do 13,7 mln zł odnotowany w omawianym okresie to głównie efekt wyższych kosztów zakupu energii do oświetlenia nośników oraz wyższych kosztów bieżącego utrzymania i remontów nośników reklamowych.

Koszty realizacji kampanii zmniejszyły się natomiast o 3,7% do 5,2 mln zł w pierwszym kwartale 2019 r. w wyniku mniejszej liczby zrealizowanych projektów niestandardowych oraz mniejszej liczby kampanii reklamowych na środkach komunikacji miejskiej.

Koszty operacyjne segmentu prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 34,8 mln zł. Wdrożenie powyższego standardu miało największy wpływ na pozycję koszty utrzymania systemu oraz amortyzacja, które wyniosły odpowiednio 11,5 mln zł oraz 7,0 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

W styczniu 2019 r. Instytut Badao Outdooru IBO Sp. z o.o., którego udziałowcem jest AMS, podczas warsztatu dla domów mediowych zaprezentował platformę do autoryzacji wyników badania Outdoor Track. Tym samym rozpoczął się kolejny etap implementacji wyników badao nośników reklamy zewnętrznej. Wyniki Outdoor Track stanowią podstawę nowego cennika AMS opublikowanego w grudniu 2018 r. wraz z nową w polityką handlową, bazujących na zasadzie transparentności oraz powiązania ceny nośnika z wielkością generowanej przez niego widowni. Nowe zasady obowiązują od 1 kwietnia 2019 r., ale w pierwszym kwartale 2019 r. klienci mieli możliwośd wyboru skorzystania z oferty AMS na dotychczasowych lub nowych warunkach. Przedstawiciele AMS przeprowadzili dla klientów regionalne szkolenia z zakresu wykorzystania nowych narzędzi w procesie planowania outdooru.

W styczniu AMS rozszerzył zakres testowego programu Digital Citylight o Poznao, który jest trzecim po Gdyni i Krakowie miastem, w którym AMS oferuje tego rodzaju nośniki.

W pierwszym kwartale 2019 r. AMS zrealizował najwięcej kampanii w segmencie Premium. Na podkreślenie zasługują przede wszystkim kampanie z niestandardowym użyciem nośników Premium Citylight. Niesłabnącym popytem cieszy się również Dynamic Backlight, czego przykładem jest kampania dla najnowszych modeli jednego z koncernów motoryzacyjnych. W projekcie po raz pierwszy wykorzystano system Dynamic Backlight na tak dużą skalę – ponad 70 tego rodzaju powierzchni reklamowych.

AMS systematycznie zwiększa liczbę Premium Citylight w swojej ofercie – w marcu podpisał umowę z MPK Łódź na modernizację ponad 250 wiat przystankowych.

IV.D. INTERNET [1] , [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A., Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o. oraz Optimizers Sp. z o.o.

			Tab. 15
w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	37,6	40,2	(6,5%)
Przychody ze sprzedaży reklam internetowych (1)	32,8	34,4	(4,7%)
Razem koszty operacyjne, w tym (2):	(36,2)	(37,6)	(3,7%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(36,2)	(37,6)	(3,7%)
Usługi obce	(18,1)	(18,1)	-
Usługi obce bez MSSF 16	(18,1)	(18,1)	-
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(12,9)	(14,4)	(10,4%)
Amortyzacja	(1,4)	(1,2)	16,7%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,4)	(1,2)	16,7%
Reprezentacja i reklama (1)	(2,5)	(2,6)	(3,8%)
EBIT	1,4	2,6	(46,2%)
marża EBIT	3,7%	6,5%	(2,8pkt %)
EBIT bez MSSF 16	1,4	2,6	(46,2%)
marża EBIT bez MSSF 16	3,7%	6,5%	(2,8pkt %)
EBITDA	2,8	3,8	(26,3%)
marża EBITDA	7,4%	9,5%	(2,1pkt %)
EBITDA bez MSSF 16	2,8	3,8	(26,3%)
marża EBITDA bez MSSF 16	7,4%	9,5%	(2,1pkt %)

(1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o. oraz Optimizers Sp. z o.o.;

(2) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Internet Agory.

Ze względu na specyfikę działalności segment Internet jest jedynym segmentem operacyjnym, w którym wdrożenie MSSF 16 nie wpływa prezentację wyników finansowych w pierwszym kwartale 2019 r. Segment Internet zakooczył pierwszy kwartał 2019 r. niższym wynikiem operacyjnym niż osiągnięty w analogicznym okresie 2018 r. EBIT segmentu Internet wyniósł 1,4 mln zł, a EBITDA 2,8 mln zł [1]. Znaczący wpływ na wyniki pierwszego kwartału 2019 r. miały niższe przychody ze sprzedaży.

1. PRZYCHODY

W pierwszym kwartale 2019 r. przychody całkowite segmentu Internet zmniejszyły się o 6,5% i wyniosły 37,6 mln zł. Wpływy ze sprzedaży reklam internetowych były niższe o 4,7% i wyniosły 32,8 mln zł. Największy wpływ na zmniejszenie przychodów reklamowych segmentu miała niższa sprzedaż reklam internetowych przez pion Gazeta.pl spowodowana zakooczeniem działalności Agora Performance z koocem listopada 2018 r. Dodatkowo segment odnotował niższe wpływy z ogłoszeo oraz pozostałych usług internetowych w serwisach rekrutacyjnych.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Internet były niższe o 3,7 % i stanowiły 36,2 mln zł. Istotny wpływ na ograniczenie kosztów operacyjnych miały niższe o 10,4% koszty wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników, które wyniosły 12,9 mln zł. To głównie efekt niższego zatrudnienia etatowego w pionie Gazeta.pl oraz spółce Goldenline. Koszty amortyzacji wzrosły w pierwszym kwartale 2019 r. o 16,7% do kwoty 1,4 mln zł. Na zwiększenie tych kosztów najbardziej wpłynęła amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych kapitalizowanych przez Gazetę.pl oraz spółkę Yieldbird.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W marcu 2019 r. łączny zasięg serwisów grupy Gazeta.pl wśród polskich internautów wyniósł 61,5%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 17,6 mln, co dało grupie Gazeta.pl dziewiąte miejsce na rynku wg badania Gemius PBI. Użytkownicy wykonali 614 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 52 minuty. [6]

W marcu 2019 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Gazeta.pl skorzystało 13,6 mln internautów (zasięg w internecie 47,7%). Liczba odsłon wykonanych z urządzeo mobilnych wyniosła 421 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 68,5% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych. [6]

Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Gemius PBI za marzec 2019 r., grupa Gazeta.pl zajmuje drugie miejsce w kategoriach: 'Informacje lokalne i regionalne' (m.in. serwisy wyborcza.pl i wiadomosci.gazeta.pl) i 'Plotki, życie gwiazd' (serwis plotek.pl) oraz trzecie miejsce w kategoriach: 'Sport' (m.in. sport.pl) i 'Dzieci i rodzina' (serwis eDziecko.pl). Serwisy grupy Gazeta.pl zajmują wysokie miejsca także w kategoriach: 'Zdrowie' (czwarte miejsce, m.in. serwis zdrowie.gazeta.pl), 'Moda i uroda' (piąte miejsce, serwis avanti24.pl), 'Praca' (piąte miejsce, serwis goldenline.pl), 'Diety, odchudzanie, fitness' (szóste miejsce, m.in. serwis myfitness.gazeta.pl).

4. NOWE INICJATYWY

Zespół segmentu Internet przygotował dla użytkowników serwisów z grupy Gazeta.pl kolejne atrakcyjne propozycje, zwłaszcza w obszarze wideo. Pod koniec stycznia popularny kulinarny format Haps tworzony przez zespół redakcji lifestyle'owych Gazeta.pl zyskał rozszerzoną formułę i nową stronę internetową. Na Haps.pl można teraz znaleźd nie tylko krótkie wideo-przepisy, ale także materiały wideo z udziałem znanych szefów kuchni, porady kulinarne, przepisy, inspirujące artykuły, wywiady i recenzje. Odświeżony Haps to nowe możliwości dla reklamodawców, obejmujące m.in. szereg możliwości współpracy – od cykli redakcyjnych, testów konsumenckich i redakcyjnych, po rozwiązania natywne. Nowe formaty wideo stworzył także Sport.pl – od lutego co poniedziałek na żywo emitowany jest w serwisie program Sekcja piłkarska, który prowadzą dziennikarze Sport.pl - redaktor naczelny Paweł Wilkowicz, Michał Gąsiorowski i Sebastian Staszewski. Wśród gości pojawią się zawodnicy, trenerzy i ludzie ze świata polskiej piłki oraz stali eksperci - znani redaktorzy sportowi. Natomiast w połowie marca na Sport.pl zadebiutował format F1 Sport, w którym Michał Gąsiorowski i Piotr Majchrzak podsumowują zmagania kierowców w Grand Prix Formuły 1. Nowe odcinki fani wyścigów mogą oglądad na Sport.pl co dwa tygodnie – we wtorki po każdym weekendzie Grand Prix.

Dalszy wzrost odnotowały w pierwszym kwartale 2019 r. spółki Grupy zajmujące się działalnością internetową.

Yieldbird kontynuował rozwój działalności międzynarodowej, m.in. dzięki pozyskaniu klientów w Stanach Zjednoczonych, a także nawiązaniu partnerstwa z brazylijskim Premium Ads oraz szwedzkim Yield Optimisers. Podobne działania podejmowała spółka ROI Hunter - w Londynie powstało jej biuro odpowiedzialne za sprzedaż w Europie. Dodatkowo ROI Hunter rozpoczął współpracę partnerską z BigCommerce - jedną z największych platform ecommerce w Stanach Zjednoczonych. Również spółka Domiporta postawiła w pierwszym kwartale 2019 r. na nowe technologie - serwis wprowadził zautomatyzowany proces sprzedaży produktów ze swojej oferty agencjom nieruchomości, a także uruchomił nowy moduł umożliwiający w pełni automatyczny zakup i edycję ogłoszeo z rynku nieruchomości użytkownikom indywidualnym. Hash.FM, agencja realizująca kampanie marketingowe z twórcami internetowymi, wprowadziła do swojej oferty w lutym 2019 r. Fameshop, czyli pierwszy sklep tylko dla influencerów. Dzięki temu rozwiązaniu twórcy internetowi mogą zgłaszad się po wystawione produkty i otrzymad je w zamian za publikacje w kanałach społecznościowych, tworząc w ten sposób kolejne projekty z obszaru influencer marketingu. Oprócz tego Hash.FM rozpoczął badania publiczności poszczególnych twórców - jakości followersów u wszystkich influencerów, z którymi agencja współpracuje, chcąc pozyskad jeszcze więcej informacji o grupach celowych realizowanych kampanii.

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora 24 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Złote Przeboje (w sierpniu 2018 r. Radio Złote Przeboje rozpoczęło nadawanie w Bieszczadach), 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda (od marca 2018 r. Radio Pogoda nadaje w Gdaosku) oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.

			Tab. 16
w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	22,1	26,0	(15,0%)
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	17,7	21,8	(18,8%)
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(21,0)	(23,7)	(11,4%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(21,1)	(23,7)	(11,0%)
Usługi obce	(7,6)	(11,0)	(30,9%)
Usługi obce bez MSSF 16	(8,3)	(11,0)	(24,5%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(8,6)	(8,1)	6,2%
Amortyzacja	(1,7)	(1,0)	70,0%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,1)	(1,0)	10,0%
Reprezentacja i reklama (2)	(1,7)	(2,1)	(19,0%)
EBIT	1,1	2,3	(52,2%)
marża EBIT	5,0%	8,8%	(3,8pkt %)
EBIT bez MSSF 16	1,0	2,3	(56,5%)
marża EBIT bez MSSF 16	4,5%	8,8%	(4,3pkt %)
EBITDA	2,8	3,3	(15,2%)
marża EBITDA	12,7%	12,7%	-
EBITDA bez MSSF 16	2,1	3,3	(36,4%)
marża EBITDA bez MSSF 16	9,5%	12,7%	(3,2pkt %)

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W pierwszym kwartale 2019 r. wynik operacyjny segmentu Radio bez MSSF 16, zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, był niższy niż w pierwszym kwartale 2018 r. i wyniósł odpowiednio 1,0 mln zł oraz 2,1 mln zł. Wpływ na wyniki segmentu miały głównie niższe przychody segmentu ze sprzedaży usług reklamowych - zarówno w stacjach własnych, jak i u innych nadawców.

1. PRZYCHODY [3]

W pierwszym kwartale 2019 r. przychody segmentu Radio zmniejszyły się o 15,0% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 r. i wyniosły 22,1 mln zł. Do spadku przychodów przyczyniły się przede wszystkim niższe wpływy ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory oraz wpływy z usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.

W omawianym okresie rynkowe wydatki na reklamę radiową w Polsce zmniejszyły się o 5,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Radio w ujęciu bez MSSF 16 zmniejszyły się o 11,0% do kwoty 21,1 mln zł. Na spadek ten wpłynęły głównie niższe koszty usług obcych oraz niższe koszty reprezentacji i reklamy.

Koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 zmniejszyły się o 24,5% do kwoty 8,3 mln zł. Spadek ten wynika z niższych kosztów zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklamy, a także kosztów związanych ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

Koszty reprezentacji i reklamy zmniejszyły się o 19,0% do kwoty 1,7 mln zł, głównie za sprawą niższych wydatków na promocję Radia Złote Przeboje.

Wzrost o 6,2% do kwoty 8,6 mln zł kosztów wynagrodzeo i świadczeo na rzecz pracowników to głównie rezultat wyższych kosztów kursów, szkoleo i konferencji oraz wynagrodzeo etatowych.

Koszty operacyjne segmentu Radio z uwzględnieniem wpływu standardu MSSF 16 wyniosły 21,0 mln zł. Wdrożenie standardu MSSF 16 wpłynęło głównie na sposób ujęcia kosztów usług obcych oraz amortyzacji, które wyniosły odpowiednio 7,6 mln zł oraz 1,7 mln zł.

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

Tab. 17

Udział % w słuchalności	I kwartał 2019	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Radio Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	4,7%	0,7pkt%
Radio informacyjne TOK FM	2,1%	0,0pkt%

4. NOWE INICJATYWY

Od marca 2019 r. w każdym urządzeniu z nową wersją systemu Android można uruchomid sterowanie głosowe Radiem TOK FM w polskiej wersji językowej Asystenta Google'a. Radio TOK FM jest pierwszą polską rozgłośnią, której można słuchad na żywo dzięki Asystentowi Google, a dodatkowo TOK FM to pierwsza polska akcja na tej platformie oferująca łatwy i szybki dostęp do ciekawych podcastów z wielu kategorii tematycznych.

Liczba wykupionych dostępów Premium Radia TOK FM dynamicznie rośnie – z oferty stacji na koniec marca br. korzystało już ponad 17 tys. subskrybentów, czyli o 70% w porównaniu z ubiegłym rokiem. Cyfrowa oferta Radia TOK FM w formie podcastów to ponad 65 tys. archiwalnych audycji Radia TOK FM i codziennie dodawane nowe, które powstają na bazie ponad 19 godzin premierowego programu nadawanego każdego dnia. Kolejne sukcesy Radia TOK FM w świecie cyfry to z jednej strony efekt mody na podcasty, ale przede wszystkim to zasługa konsekwentnych działao Grupy Radiowej Agory w zakresie rozwoju oferty cyfrowej i nieustannego przekonywania użytkowników, ile korzyści zapewnia dostęp do unikalnych treści audio na żądanie.

Natomiast pod koniec marca 2019 r. Radio TOK FM wdrożyło innowacyjny projekt Search the Radio, dzięki któremu możliwe jest pełnotekstowe wyszukiwanie w treściach audycji radiowych. To pierwsze takie rozwiązanie wprowadzone w europejskich mediach. Prace nad stworzeniem bazy oraz wyszukiwarką, która właśnie została udostępniona na Tokfm.pl, trwały ponad rok i były realizowane dzięki wsparciu z funduszu Google DNI.

Również w marcu rozpoczęła się kampania wizerunkowa Radia Złote Przeboje, w której wzięli udział znani artyści polskiej sceny muzycznej: Patrycja Markowska oraz zespoły KOMBII i De Mono. Działaniom promocyjnym pod hasłem Tylko dobra muzyka realizowanym m.in. na nośnikach reklamy zewnętrznej i w internecie, towarzyszyły specjalne materiały wideo z udziałem gwiazd. Kampanię wspierał konkurs antenowy Łowcy przebojów w Radiu Złote Przeboje.

Tab. 18

IV.F. DRUK [1]

Segment Druk zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Druk Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

w mln zł	I kwartał 2019	I kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	15,8	17,4	(9,2%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (1)	14,3	15,6	(8,3%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(23,9)	(19,2)	24,5%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(23,9)	(19,2)	24,5%
Materiały, energia i usługi produkcyjne	(10,6)	(8,8)	20,5%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(4,6)	(4,8)	(4,2%)
Amortyzacja	(1,5)	(2,0)	(25,0%)
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,5)	(2,0)	(25,0%)
Koszty związane z restrukturyzacją (2)	(4,9)	(1,4)	250,0%
EBIT	(8,1)	(1,8)	(350,0%)
marża EBIT	(51,3%)	(10,3%)	(41,0pkt %)
EBIT bez MSSF 16	(8,1)	(1,8)	(350,0%)
marża EBIT bez MSSF 16	(51,3%)	(10,3%)	(41,0pkt %)
EBITDA	(6,6)	0,2	-
marża EBITDA	(41,8%)	1,1%	(42,9pkt %)
EBITDA bez MSSF 16	(6,6)	0,2	-
marża EBITDA bez MSSF 16	(41,8%)	1,1%	(42,9pkt %)

(1) przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych;
(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji segmentu Druk przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2018 r. i w pierwszym kwartale 2019 r.

W pierwszym kwartale 2019 r. segment Druk odnotował stratę na poziomie EBITDA bez MSSF 16 w wysokości 6,6 mln zł [1], a strata na poziomie EBIT bez MSSF 16 wyniosła 8,1 mln zł. Istotny wpływ na poziom wyników operacyjnych segmentu miały koszty rezerwy restrukturyzacyjnej w wysokości 4,9 mln zł oraz niższy poziom przychodów odnotowany w segmencie.

1. PRZYCHODY

W pierwszym kwartale 2019 r. całkowite przychody segmentu Druk wyniosły 15,8 mln zł. Wpływy segmentu z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych stanowiły 14,3 mln zł i zmniejszyły się o 8,3% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r., głównie ze względu na niższy wolumen zamówieo.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu bez MSSF 16 zwiększyły się o 24,5% do kwoty 23,9 mln zł. Negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych segmentu miała rezerwa związana z procesem restrukturyzacji w segmencie Druk, która wyniosła 4,9 mln zł. W ramach tego procesu zwolnione zostały 142 osoby pracujące w segmencie. W pierwszym kwartale 2019 r. wzrosły koszty materiałów, energii i usług produkcyjnych pomimo spadku wolumenu produkcji. Było to spowodowane głównie znacznie wyższymi, niż w analogicznym okresie 2018 r. kosztami papieru. Na obniżenie kosztów operacyjnych segmentu bez MSSF 16 wpłynęła niższa amortyzacja związana z zakooczeniem amortyzacji części środków trwałych w drugiej połowie 2018 r.

PRZYPISY

*1+ Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentownośd Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą byd odmienne od stosowanych przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet, Film i Książka oraz Druk wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 4 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3+ Dane dotyczą reklam i ogłoszeo w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w radio w trzecim kwartale 2018 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą byd obarczone pewnymi błędami, które mogą byd korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeo wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeo drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazao sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej *8+.

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą byd obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygowad szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

*4+ Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

Dane o czytelnictwie dzienników pochodzą z Polskich Badao Czytelnictwa - badania realizowanego przez firmę Kantar Media na losowej, ogólnopolskiej próbie Polaków powyżej 15. roku życia. Użyto wskaźnika CCS - Czytelnictwa Cyklu Sezonowego, informującego o odsetku respondentów deklarujących czytanie przynajmniej jednego wydania tytułu w

ciągu 7 dni 2019 r. N = 5 053.	poprzedzających	badanie.	Wielkośd	próby	ogólnopolskiej:
*5+ Definicje wskaźników:
Rentownośd sprzedaży					Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
netto =	Przychody ze sprzedaży
Rentownośd sprzedaży
brutto =	Zysk/strata brutto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży
Rentownośd kapitału =					Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
					(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny
					akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu)
					/ 2 /(1 dla danych rocznych i 4 dla danych kwartalnych)
					(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
Szybkośd obrotu należności =					+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
					Przychody ze sprzedaży /liczba dni
					(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
Szybkośd obrotu zobowiązao =		międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
					(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
Szybkośd obrotu zapasów =					(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
					Koszt własny sprzedaży / liczba dni
Wskaźnik płynności I =			Aktywa obrotowe
					Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
					Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu – środki
Stopa zadłużenia =					pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
				Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia					Zysk/strata na działalności operacyjnej
odsetek =				Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia				Wolne przepływy pieniężne*
odsetek =				Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.

*6+ Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lub więcej lat, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

[7] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy. Dane cennikowe dotyczące czasopism pochodzą z monitoringu Kantar Media; reklama komercyjna brandowa, reklama modułowa oraz teksty promocyjne; pominięto tytuły specjalistyczne; uwzględniono 95 miesięczników i 80 czasopism o innej periodyczności; razem 175 czasopism w okresie: styczeo-marzec 2019 r.

[8] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.

*9+ Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za styczeo-marzec: próba dla 2018 r.: 20 827; dla 2019 r.: 20 986.

*10+ Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. ISTOTNE WYDARZENIA

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

W raporcie bieżącym z dnia 11 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 11 marca 2019 r. Spółka wraz z podmiotami zależnymi AMS S.A. oraz Helios S.A. rozpoczęła negocjacje z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych. Poziom finansowania, o który Spółka planuje się ubiegad to kwota do 500.000.000 zł (piędset milionów złotych).

W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z 18 maja 2018 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu Aneksu nr 2 do powyższej Umowy ("Aneks nr 2").

Podpisanie Aneksu nr 2 przedłużającego umowę o limit kredytowy do dnia 29 sierpnia 2019 r. jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Spółka informowała o rozpoczęciu powyższych negocjacji w komunikacie giełdowym nr 6/2019 w dniu 11 marca 2019 r. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

Zgodnie z pierwotnymi warunkami Umowy o Limit Kredytowy Spółka miała prawo wykorzystad limit kredytowy w łącznej wysokości do 135.000.000,00 zł (sto trzydzieści pięd milionów złotych).

W dniu 25 maja 2017 r. Agora S.A. wykorzystała częśd limitu kredytowego w wysokości 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięd milionów złotych) na spłatę zadłużenia z tytułu kredytu terminowego w Banku Polska Kasa Opieki S.A. W dniu 20 lutego 2019 r. Agora wykorzystała cześd limitu kredytowego w wysokości 75.000.00,00 mln zł w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.

Na mocy podpisanego Aneksu nr 2, Spółka będzie dysponowad limitem kredytowym w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięd milionów złotych), który może wykorzystad do dnia 29 sierpnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r. oraz z dnia 18 maja 2018 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 2 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Utrzymane zostało zabezpieczenie spłaty Limitu Kredytu, wskazane w raportach bieżących nr 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r.

Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora ("Grupa") był w trakcie weryfikowania wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy.

Prowadzone analizy wykazały koniecznośd dokonania odpisów w segmentach Prasa oraz Internet. Łączna kwota odpisów miała wpływ zarówno, na wynik netto Spółki, jak i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r.

W czwartym kwartale 2018 r. największy odpis aktualizujący dotyczył wartości spółki GoldenLine. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. to około 9 mln zł, a na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 5,6 mln zł.

Jednostkowa wartośd pozostałych odpisów nie była istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora.

Spółka zdecydowała się również dokonad odpisu pozostałej części należności od RUCH S.A. zagrożonych prawdopodobieostwem nieściągalności. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r. wyniósł 3,3 mln zł.

Łączny negatywny wpływ wszystkich zdarzeo o charakterze jednorazowym na jednostkowy wynik netto Agory to około 14,3 mln zł, a na wynik Grupy Agora to około 11,4 mln zł.

Procedura konsultacji w sprawie zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk w Grupie Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 5 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 marca 2019 r., zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnieo grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone będą również z radą pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Decyzja o przeprowadzeniu przez Agorę S.A. działao optymalizacyjnych, w tym zwolnieo grupowych, ma związek z postępującym spadkiem przychodów ze sprzedaży usług poligraficznych w technologii coldset, w której specjalizują się drukarnie Grupy Agora. Trend ten wynika w dużej mierze ze spadku sprzedaży egzemplarzowej krajowej prasy drukowanej, której wydawcy są głównymi nabywcami usług realizowanych w technologii coldset. Zlecenia od klientów z innych branż, w tym realizowane w technologii heatset, mają istotnie mniejszy udział w przychodach z działalności poligraficznej Grupy - ze względu na ograniczenia infrastrukturalne nie były i nie są one w stanie skompensowad utraty przychodów związanych z drukiem coldsetowym.

Biorąc pod uwagę perspektywy dla rynku usług druku w technologii coldset oraz postępującą cyfryzację mediów, nie jest możliwe zahamowanie trendu spadkowego w działalności poligraficznej Grupy Agora w jej obecnym kształcie. Dlatego też Zarząd Spółki uznał, iż konieczne jest podjęcie zdecydowanych działao optymalizacyjnych, które mają na celu skupienie działalności poligraficznej Grupy Agora w warszawskiej drukarni i stopniowe wygaszenie działalności operacyjnej drukarni w Pile i w Tychach do 30 czerwca 2019 r. Drukarnia w Warszawie ma największe możliwości druku zarówno w technologii coldset, jak i heatset, a tym samym najlepiej odpowiada na potrzeby własne Spółki oraz jej klientów. Ograniczenie skali działalności poligraficznej prowadzonej przez Grupę Agora wiąże się koniecznością istotnego zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk.

Zamiarem Zarządu Agory było przeprowadzenie zwolnieo do 153 pracowników zatrudnionych, głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 57% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 90% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 90% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzieo 1 marca 2019 r.) w okresie do 30 dni od dnia zawarcia porozumienia w sprawie warunków zwolnienia grupowego ze związkiem zawodowym i radą pracowników obu spółek, w których będzie przebiegał ten proces.

Zarząd Agory w dniu 5 marca 2019 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce oraz rady pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z. o.o. o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie, a także powiadomił właściwe urzędy pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnieo grupowych w spółkach Agora S.A. i Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 25 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 r., poinformował o:

zawarciu przez Spółkę oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o., w dniu 25 marca 2019 r., trójstronnych porozumieo ("Porozumienia") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpują dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radami pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o. (które stanowią porozumienia w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),

podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2019 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w Grupie Agora na zasadach określonych w Porozumieniach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 25 marca do 23 kwietnia 2019 r. i objęło 147 pracowników zatrudnionych głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 56% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 89% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 88% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzieo 1 marca 2019 r.).

Na mocy zawartych Porozumieo zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczone zostało dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości równej wynagrodzeniu zasadniczemu brutto otrzymanemu łącznie przez takiego pracownika w okresie wypowiedzenia, powiększonego o rekompensatę równą wartości 2-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto danego pracownika, pod warunkiem faktycznego wykonywania pracy przez tego pracownika w okresie wypowiedzenia. Na tych samych warunkach Spółka i Agora Poligrafia Sp. z o.o. rozstała się z pracownikami, którzy będą zatrudnieni w drukarniach w Tychach i w Pile po 30 czerwca 2019 r. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi, m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treśd zawartych Porozumieo, Powiatowemu Urzędowi Pracy.

Spółka przeprowadziła zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działao osłonowych i wspierających.

Wysokośd rezerwy związanej ze zwolnieniem grupowym, która obciąży wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2019 r., wyniosła około 5,6 mln zł.

Pożyczka dla spółki stowarzyszonej

W dniu 28 lutego 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka Hash.fm sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 800 tys. zł, która zostanie spłacona w ratach kwartalnych przez Pożyczkobiorcę, do dnia 31 grudnia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiada warunkom rynkowym. Pożyczka została zabezpieczona m.in. poprzez ustanowienie zastawu na części udziałów należących do wspólnika spółki Hash.fm sp z o.o.

Korekta raportu rocznego za 2018 r.

W raporcie bieżącym z dnia 10 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż z przyczyn technicznych podczas przekazywania raportu rocznego za 2018 r. w dniu 8 marca 2019 r. nie załączył się załącznik zawierający m.in. Ocenę Rady Nadzorczej Agora S.A. dotyczącą zgodności (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r. oraz (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Pozostałe dokumenty i dane zawarte w jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok, przekazanym przez Spółkę w dniu 8 marca 2019 r., nie uległy zmianie.

Spółka przekazała stosowne oświadczenie jako załącznik do raportu oraz przekazała ponownie uzupełniony skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2018 rok wraz ze wszystkimi załącznikami.

Zmiany w spółkach zależnych

W raporcie bieżącym z dnia 25 stycznia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie potencjalnego nabycia od ich aktualnego właściciela udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet").

Spółka rozpoczęła negocjacje ze sprzedającym wspólnie ze spółką SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (dalej jako "SFS Ventures") w przedmiocie nabycia łącznie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet w ten sposób, że:

1. SFS Ventures nabędzie 60% udziałów w Eurozet,
1. Agora nabędzie 40% udziałów w Eurozet.

SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego; większośd udziałów w niej jest własnością spółki zależnej Sourcefabric z.ú. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund.

Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem negocjacji, o których mowa powyżej, Spółka rozpoczęła również negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad potencjalnej inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego oraz przyszłej współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet.

Spółce oraz SFS Ventures nie została udzielona wyłącznośd na prowadzenie negocjacji w przedmiocie nabycia udziałów Eurozet. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory na wybranych dotychczasowych rynkach działalności.

W raporcie bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zakooczeniu negocjacji w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakooczonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna"), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca"), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązao Sprzedawcy, a także:

a) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz b) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,

1. przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona"), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz
1. umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mied wpływu m.in. na działalnośd operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakooczenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,
prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia") oraz
uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją") ("Opcja Call"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kooczącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call") lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonad, a tym samym przejąd kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.

Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który zostanie skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r.

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka otrzymała pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wzywające Spółkę do przedstawienia informacji i dokumentów w ramach postępowania wyjaśniającego celem wstępnego ustalenia istnienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji z udziałem Spółki, SFS Ventures s.r.o. i Eurozet sp. z o. o. Postępowanie ma charakter wyjaśniający i nie jest prowadzone przeciwko Spółce.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 28 lutego 2019 r., Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios") rozpoczęła negocjacje z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("FFN"), będącej właścicielem sieci gastronomicznej prowadzonej pod marką Pasibus, w przedmiocie wspólnego rozwoju marki Pasibus.

W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2019 r. Helios oraz Wspólnicy podpisali list intencyjny ("Term Sheet") w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej współpracy w ramach spółki celowej, będącej spółką zależną Helios S.A. (Step Inside sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi ("Step Inside")). Warunkiem nawiązania współpracy jest uzgodnienie szczegółowych zasad kooperacji oraz uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK").

Jednocześnie, w dniu 28 lutego 2019 r. Step Inside i FFN podpisały umowę współpracy, na podstawie której Step Inside jest, między innymi, uprawniona do prowadzenia do 10 lokali pod marką Pasibus. W tym celu Helios dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych. W przypadku uzyskania zgody Prezesa UOKiK i zawarcia umowy inwestycyjnej, Wspólnicy obejmą udziały w Step Inside, która następnie otworzy łącznie do 40 lokali pod marką Pasibus w ramach spółki Step Inside. Jednocześnie Spółka informuje, że Term Sheet nie stanowi wiążącego zobowiązania stron.

W dniu 28 lutego 2019 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Step Inside Sp. z o.o. (Step Inside) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Step Inside z kwoty 5 tys. zł do kwoty 100 tys. zł poprzez utworzenie 1900 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Helios S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 9 995 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Obecnie, Helios S.A. posiada 2000 udziałów w Step Inside, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 2000 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 5 marca 2019 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Agora – Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wygaszenia działalności biznesowej w obszarze usług poligraficznych spółki Agora – Poligrafia Sp. z o.o. Jednocześnie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Agory – Poligrafii Sp. z o.o. wskazało, że ww. uchwała nie stanowi uchwały o rozwiązaniu Spółki, o której mowa w art. 270 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 6 marca 2019 r. udziałowcy spółki Polskie Badania Internetu sp. z o.o. ("PBI") podjęli uchwałę o zobowiązaniu wszystkich wspólników spółki PBI do wniesienia dopłat w łącznej wysokości 1 429 056 zł. Na mocy tej uchwały, każdy ze wspólników zobowiązany jest do wniesienia kwoty przypadającej na niego, w wysokości odpowiadającej procentowemu udziałowi jego udziałów w kapitale zakładowym PBI. Wartośd dopłaty przypadająca na Agorę S.A. wyniosła 238 152 zł.

W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Helios S.A. z siedzibą w Łodzi (spółkę zależną Agory) wraz z trzema przedsiębiorcami będącymi osobami fizycznymi wspólnego przedsiębiorcy w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w liście intencyjnym, o zawarciu którego Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 4/2019.

Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację stanowi istotny krok w toczących się negocjacjach mających na celu uzgodnienie szczegółowych zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside. Wspólny przedsiębiorca będzie prowadzid działalnośd polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, co z perspektywy Grupy Agora oznacza rozszerzenie działalności w sektorze gastronomicznym. Lokale prowadzone przez wspólnego przedsiębiorcę będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądao zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli częśd Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzieo 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkośd posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego.

Prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20.02.2019 r. została oddalona apelacja pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, którzy byli uprawnieni z 1460 akcji. Do chwili obecnej apelacja Akcjonariusza Mniejszościowego nie została rozpatrzona.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.

Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzieo publikacji niniejszego raportu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakooczone.

2. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU W PIERWSZYM KWARTALE 2019 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

				Tab. 19
akcje	stan na 15.05.2019	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 08.03.2019
Bartosz Hojka	2 900	-	-	2 900
Tomasz Jagiełło	0	-	-	0
Grzegorz Kania	0	-	-	0
Anna Kryoska - Godlewska	0	-	-	0
Agnieszka Sadowska	0	-	-	0

Członkowie Zarządu nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnieo do akcji (np. opcji).

Członkowie Zarządu uczestniczyli również w programie motywacyjnym dla kadry kierowniczej, omówionym w nocie 5 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W PIERWSZYM KWARTALE 2019 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Tab. 20

a. akcje	stan na 15.05.2019	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 08.03.2019
Andrzej Szlęzak	0	-	-	0
Wanda Rapaczynski	882 990	-	-	882 990
Tomasz Sielicki	33	-	-	33
Dariusz Formela	0	-	-	0
Maciej Wiśniewski	0	-	-	0
Andrzej Dobosz	0	-	-	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnieo do akcji (np. opcji).

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomieo od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu podlegająca ujawnieniu na podstawie zawiadomieo od akcjonariuszy aktualna na dzieo przekazania poprzedniego okresowego raportu, tj. na 8 marca 2019 r., nie uległa zmianom w odniesieniu do dnia przekazania niniejszego raportu, tj. w odniesieniu do dnia 15 maja 2019 r.

Na podstawie powyższych zawiadomieo, na dzieo przekazania niniejszego raportu, następujący akcjonariusze mogli wykonywad ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Tab.21

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
z dnia 24 września 2015 r.)(1)
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesieo
oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27
grudnia 2012 r.)(1)

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesieo (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.)(1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)(1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz.

Zmiany w zobowiązaniach warunkowych i sprawach spornych

Zmiany zobowiązao warunkowych, które nastąpiły od czasu zakooczenia ostatniego roku obrotowego oraz informacja o stanie spraw spornych, zostały opisane w nocie 7 i 8 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi z Grupą były transakcjami typowymi i zostały opisane w nocie 10 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 14 maja 2019 r. Zarząd Agory S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty 23 290 415,50 zł na wypłatę dywidendy (0,50 zł na 1 akcję). Wypłata dywidendy nastąpi w części z zysku netto za rok obrotowy 2018, a w części z kapitału zapasowego Spółki.

Proponowany dzieo ustalenia prawa do dywidendy to 12 lipca 2019 r., a dzieo wypłaty dywidendy to 1 sierpnia 2019 r.

Proponowany okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy nie przekracza zalecanego przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych okresu 15 dni roboczych.

Powyższy wniosek uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Rekomendacja Zarządu Spółki zostanie przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podejmie w tych sprawach ostateczną decyzję.

GRUPA AGORA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 31 marca 2019 r. oraz za 3 miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 MARCA 2019 R.

		31 marca	31 grudnia
		2019	2018
	Nota	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne		418 241	420 680
Rzeczowe aktywa trwałe		463 011	519 472
Prawa do użytkowania aktywów	2	540 211	-
Długoterminowe aktywa finansowe		1 167	379
Inwestycje rozliczane metodą praw własności		143 570	11 295
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		13 062	14 573
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		17 533	14 899
		1 596 795	981 298

Aktywa obrotowe:
Zapasy		32 813	35 777
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		205 822	226 764
Należności z tytułu podatku dochodowego		351	534
Krótkoterminowe aktywa finansowe		73 920	122 450
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		30 240	33 003
		343 146	418 528

Aktywa razem		1 939 941	1 399 826

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 MARCA 2019 R. (C.D.)

	Nota	31 marca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane
Pasywa
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		147 192	147 192
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		776 188	781 237
		969 961	975 010
Udziały niekontrolujące		23 209	21 149
Kapitał własny		993 170	996 159

Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		9 862	9 544
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	545 605	64 586
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	33 237	33 237
Rezerwa na świadczenia emerytalne		2 916	2 916
Rezerwy na zobowiązania		1 335	1 316
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania		3 173	2 950
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		325	450
		596 453	114 999

Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		241 213 871	241 232 914
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		5 573	4 298
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	108 473	33 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	1 607	1 607
Rezerwy na zobowiązania		7 726	2 453
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		12 827	13 946
		350 318	288 668

Pasywa razem		1 939 941	1 399 826

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2019 R.

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakooczone	zakooczone
	31 marca	31 marca
	2019	2018
	niebadane	niebadane

Przychody ze sprzedaży	308 437	277 997
Koszt własny sprzedaży	(220 350)	(196 860)
Zysk brutto ze sprzedaży	88 087	81 137

Koszty sprzedaży	(48 479)	(47 013)
Koszty ogólnego zarządu	(37 752)	(34 994)
Pozostałe przychody operacyjne	1 976	15 841
Pozostałe koszty operacyjne	(1 514)	(954)
Odpisy aktualizujące należności netto	(1 847)	(951)
Zysk z działalności operacyjnej	471	13 066

Przychody finansowe	635	766
Koszty finansowe	(4 997)	(870)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw
własności	213	(464)
Zysk/(strata) brutto	(3 678)	12 498

Podatek dochodowy	285	(2 781)
Zysk/(strata) netto	(3 393)	9 717

Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(5 049)	8 176
Udziały niekontrolujące	1 656	1 541
	(3 393)	9 717


Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/a na jedną akcję
(w zł)	(0,11)	0,18

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2019 R.

	Trzy miesiące zakooczone	Trzy miesiące zakooczone
	31 marca 2019 niebadane	31 marca 2018 niebadane
Zysk/(strata) netto	(3 393)	9 717
Inne całkowite dochody/(straty):
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat
Pozycje, które mogą byd przeniesione do rachunku zysków i strat	-	-
	-	-
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(3 393)	9 717

Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(5 049)	8 176
Udziały niekontrolujące	1 656	1 541
	(3 393)	9 717

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2019 r. oraz za 3 miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2012 r. oraz za 3 i 12 miesięcy zakooczone 31 grudnia 2012 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2019 R.

Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Stan na 31 grudnia 2018 r. zbadane	46 581	-	147 192	781 237	975 010	21 149	996 159
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto okresu Całkowite dochody ogółem za okres	- -	- -	- -	(5 049) (5 049)	(5 049) (5 049)	1 656 1 656	(3 393) (3 393)
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Koszty płatności w formie papierów wartościowych (nota 5) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem	- -	- -	- -	- -	- -	404 404	404 404
Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem	-	-	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami ogółem	-	-	-	-	-	404	404
Stan na 31 marca 2019 r. niebadane	46 581	-	147 192	776 188	969 961	23 209	993 170

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2019 r. oraz za 3 miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2012 r. oraz za 3 i 12 miesięcy zakooczone 31 grudnia 2012 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2019 R. (C.D.)

	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 r.	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Stan na 31 grudnia 2017 r. zbadane	47 665	(21 744)	147 192	822 505	995 618	19 065	1 014 683
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto okresu Całkowite dochody ogółem za okres	- -	- -	- -	8 176 8 176	8 176 8 176	1 541 1 541	9 717 9 717
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Koszty płatności w formie papierów wartościowych Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem	- -	- -	- -	- -	- -	302 302	302 302
Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych Dodatkowe zaangażowanie udziałowców niekontrolujących Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem	- -	- -	- -	(885) (885)	(885) (885)	886 886	1 1
Transakcje z właścicielami ogółem	-	-	-	(885)	(885)	1 188	303
Stan na 31 marca 2018 r. niebadane	47 665	(21 744)	147 192	829 796	1 002 909	21 794	1 024 703

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2019 R.

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakooczone	zakooczone
	31 marca	31 marca
	2019	2018
Nota	niebadane	niebadane
Działalnośd operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(3 678)	12 498
Korekty o pozycje:
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek rozliczanych metodą praw
własności	(213)	464
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	12 247	16 723
Amortyzacja wartości niematerialnych	6 900	6 610
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów	18 261	-
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	106	-
Odsetki, netto	4 650	593
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(942)	(14 760)
Zmiana stanu rezerw	5 292	885
Zmiana stanu zapasów	2 964	3 328
Zmiana stanu należności	20 538	16 331
Zmiana stanu zobowiązao	(10 494)	(12 270)
Zmiana stanu zobowiązao z tytułu umów z klientami	(1 244)	479
Koszty płatności w formie papierów wartościowych	404	302
Inne korekty	144	128
Przepływy środków pieniężnych brutto	54 935	31 311

Podatek dochodowy zapłacony	(571)	(4 184)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	54 364	27 127
Działalnośd inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	4 429	27 868
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	-	30
Wpływy z tytułu odsetek	35	102
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych	74 015	108 265
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne	(32 406)	(29 779)
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych 12	(132 062)	-
Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych	(25 000)	(16 000)
Udzielone pożyczki	(800)	-
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(111 789)	90 486

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2019 r. oraz za 3 miesiące zakooczone 31 marca 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakooczone	zakooczone
	31 marca	31 marca
	2019	2018
	niebadane	niebadane
Działalnośd finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	83 543	392
Pozostałe wpływy	-	1
Spłata kredytów i pożyczek	(6 808)	(5 189)
Płatności zobowiązao z tytułu umów leasingu	(17 190)	(3 208)
Odsetki zapłacone	(4 496)	(680)
Pozostałe	(387)	(98)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	54 662	(8 782)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(2 763)	108 831

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	33 003	19 198
Na koniec okresu obrotowego	30 240	128 029

NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 MARCA 2019 R. ORAZ ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2019 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalnośd wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, czasopisma, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe) oraz działalnośd internetowa. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. oraz w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Dodatkowo, Grupa kontroluje 4 spółki radiowe oraz prowadzi działalnośd poligraficzną w drukarniach należących bezpośrednio do Spółki i spółki zależnej Agora Poligrafia Sp. z o.o. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalnośd gastronomiczną poprzez spółkę Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o.

Na dzieo 31 marca 2019 r. grupę kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 19 spółek zależnych. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach współkontrolowanych Online Technologies HR Sp. z o.o. i Instytut Badao Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółkach stowarzyszonych Hash.fm Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzieo oraz za trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r., z danymi porównawczymi na dzieo 31 grudnia 2018 r. oraz za trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 14 maja 2019 r.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzieo 31 marca 2019 r. oraz za trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzieo 31 grudnia 2018 r. oraz za dwanaście miesięcy zakooczone 31 grudnia 2018 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię niezmodyfikowaną.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczośd finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paostwa niebędącego paostwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2019 r. powinno byd czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2018 r. Przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2018 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

Dla sprawozdao finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2019 r. efektywne są następujące nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) MSSF 16 Leasing;

2) Interpretacja KIMSF 23 Niepewnośd Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego;
3) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe;
4) Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach.

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy z wyjątkiem zmian wynikających z wdrożenia MSSF 16.

Zastosowanie MSSF 16

MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym i operacyjnym. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest, lub zawiera w sobie, leasing jeśli w zamian za wynagrodzenie przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres. Ujęcie dotychczasowego leasingu operacyjnego w bilansie powoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegają amortyzacji, natomiast od zobowiązao naliczane są odsetki. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostaje niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.

Grupa dokonała oceny wpływu zastosowania nowego standardu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na podstawie przeprowadzonej analizy Grupa zidentyfikowała, że znacząca częśd długoterminowych umów leasingu operacyjnego, w szczególności dotyczących prawa wieczystego użytkowania gruntów, lokalizacji pod nośniki reklamy zewnętrznej w segmencie Reklama Zewnętrzna, lokalizacji pod stacje nadawcze w segmencie Radio oraz lokalizacji kin sieci Helios i lokalizacji punktów gastronomicznych w segmencie Film i Książka kwalifikuje się do umów leasingu w rozumieniu MSSF 16.

W rezultacie, w momencie początkowego zastosowania standardu nastąpiło zwiększenie wartości aktywów oraz zobowiązao w bilansie oraz zwiększenie kosztów amortyzacji i kosztów odsetek w rachunku zysków i strat, przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów z tytułu czynszów. Przy czym należy mied na uwadze, że opłaty czynszowe z tytułu leasingu operacyjnego były rozliczane liniowo zgodnie z MSR 17, natomiast w wyniku zmian spowodowanych przyjęciem MSSF 16 ujęte prawa do użytkowania aktywów są również rozliczane liniowo poprzez odpisy amortyzacyjne, natomiast koszty odsetek od zobowiązao są rozliczane efektywną stopą procentową, co powoduje zwiększenie obciążeo z tytułu odsetek w początkowych okresach po zawarciu umowy i ich zmniejszanie się wraz ze spłatą kolejnych rat leasingowych.

W momencie początkowego ujęcia Grupa ujęła prawa do użytkowania aktywów wraz z odpowiadającymi im zobowiązaniami leasingowymi ustalonymi w wartości bieżącej przyszłych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem kraocowej stopy procentowej leasingobiorcy.

Grupa korzysta ze zwolnienia z ujmowania w odniesieniu do umów krótkoterminowych oraz umów dotyczących aktywów o niskiej wartości. Grupa zdecydowała również o zastosowaniu praktycznego rozwiązania przewidzianego w MSSF 16. pkt C.10.(c) tzn. zwolnienia z ujmowania dla umów, których okres leasingu kooczy się w ciągu 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania. Grupa zastosowała MSSF 16 retrospektywnie z łącznym efektem zastosowania ujętym na dzieo pierwszego zastosowania, bez przekształcania danych porównawczych.

Zastosowanie MSSF 16 wymaga od Grupy dokonywania analiz i szacunków dotyczących m. in. ustalania zakresu umów podlegających MSSF 16, ustalania okresu leasingu oraz ustalania stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. Przyjęte szacunki i założenia mogą podlegad weryfikacji w oparciu o zmiany czynników rynkowych i operacyjnych branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje i praktykę rynkową dotyczącą stosowania standardu.

Okres leasingu to nieodwołalny okres, przez który leasingobiorca ma prawo do użytkowania składnika aktywów, wraz z okresami, na które można przedłużyd leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyd, że leasingobiorca skorzysta z tego prawa; oraz okresami, w których można wypowiedzied leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyd, że leasingobiorca nie skorzysta z tego prawa.

Zgodnie z wymaganiami standardu określając okres leasingu i szacując długośd nieodwołalnego okresu leasingu, Grupa stosuje definicję umowy i określa okres egzekwowalności umowy. Leasing przestaje byd egzekwowalny gdy zarówno leasingobiorca, jak i leasingodawca ma prawo wypowiedzenia leasingu bez konieczności uzyskania zezwolenia drugiej strony, czego konsekwencją jest najwyżej nieznaczna kara.

Kraocowa stopa procentowa leasingobiorcy to stopa procentowa, jaką leasingobiorca musiałby zapłacid, aby na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach pożyczyd środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym.

Przy szacowaniu okresu leasingu dla umów zawartych na czas nieokreślony, Grupa bierze pod uwagę okres egzekwowalności umowy, którym zazwyczaj jest okres wypowiedzenia i korzysta ze zwolnienia dla umów krótkoterminowych, jeśli okres egzekwowalności umowy jest nie dłuższy niż 12 miesięcy. W przypadku umów najmu dotyczących lokalizacji pod stacje nadawcze w segmencie Radio, Grupa przyjęła, że okres leasingu odpowiada okresowi posiadanej koncesji radiowej związanej z daną lokalizacją nadawczą.

Przy szacowaniu wysokości stopy dyskontowej, Grupa bierze pod uwagę szacowaną marżę odsetkową jaką musiałyby ponieśd spółki wchodzące w skład Grupy w celu sfinansowania przedmiotu umowy na rynku finansowym z uwzględnieniem długości trwania umowy oraz waluty umowy.

W wyniku zastosowania standardu na dzieo bilansowy 31 marca 2019 r. Grupa ujęła dodatkowe aktywa w postaci praw do użytkowania aktywów w wysokości 478 561 tys. zł, a łączna wartośd bilansowa Praw do użytkowania aktywów wyniosła 540 211 tys. zł (po uwzględnieniu 61 650 tys. zł wartości netto rzeczowych aktywów trwałych w dotychczasowym leasingu finansowym oraz posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntów, które zostały przeklasyfikowane do pozycji Prawa do użytkowania aktywów). Grupa ujęła również dodatkowe zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 477 099 tys. zł. W Grupie nastąpił wzrost kosztów amortyzacji i odsetek oraz zmniejszenie kosztów usług obcych z tytułu czynszów. Powyższe zmiany wpłynęły pozytywnie na wynik operacyjny Grupy przy jednoczesnym zmniejszeniu wyniku netto. Wdrożenie MSSF 16 ma również wpływ na prezentowany poziom przepływów operacyjnych i finansowych Grupy w związku z przeniesieniem płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 z przepływów operacyjnych do przepływów finansowych.

Grupa zwraca uwagę, że zmiana struktury bilansu oraz rachunku zysków i strat wynikająca z zastosowania MSSF 16 ma również istotny wpływ na powszechnie stosowane wskaźniki finansowe takie jak: wskaźnik zadłużenia, wskaźnik płynności i wskaźnik pokrycia odsetek.

Wybrane pozycje sprawozdania finansowego odzwierciedlające wpływ zastosowania nowego standardu przedstawiono w tabelach poniżej:

	31 marca 2019		31 marca 2019
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)

Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	524 661	(61 650)	463 011
Prawa do użytkowania aktywów	-	540 211	540 211
Należności długoterminowe i inne rozliczenia
międzyokresowe	14 811	(1 749)	13 062
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	17 060	473	17 533
	1 119 510	477 285	1 596 795
Aktywa obrotowe:
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	207 941	(2 119)	205 822
	345 265	(2 119)	343 146

Aktywa razem	1 464 775	475 166	1 939 941

	31 marca 2019		31 marca 2019
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Kapitał własny	995 186	(2 016)	993 170
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	137 707	407 898	545 605
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	35 821	407 898	443 719
	188 555	407 898	596 453
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	213 788	83	213 871
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	39 272	69 201	108 473
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	11 894	69 201	81 095
	281 034	69 284	350 318
Pasywa razem	1 464 775	475 166	1 939 941

GRUPA AGORA

	Trzy miesiące		Trzy miesiące
	zakooczone		zakooczone
	31 marca 2019		31 marca 2019
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)

Przychody ze sprzedaży	308 437	-	308 437
Koszty operacyjne netto, w tym:	(309 251)	1 285	(307 966)
Amortyzacja	(21 474)	(15 933)	(37 407)
Usługi obce	(131 292)	16 975	(114 317)
Podatki i opłaty	(1 661)	243	(1 418)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(814)	1 285
Przychody finansowe	635	-	635
Koszty finansowe, w tym:	(1 223)	(3 774)	(4 997)
Koszty odsetek	(1 055)	(3 669)	(4 724)
Różnice kursowe	2	(105)	(103)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek
rozliczanych metodą praw własności	213	-	213
Strata brutto	(1 189)	(2 489)	(3 678)
Podatek dochodowy	(188)	473	285
Strata netto	(1 377)	(2 016)	(3 393)

	Trzy miesiące zakooczone		Trzy miesiące zakooczone
	31 marca 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 marca 2019 (dane zaraportowane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 473	17 891	54 364
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(111 789)	-	(111 789)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	72 553	(17 891)	54 662
Razem przepływy pieniężne netto	(2 763)	-	(2 763)
Środki pieniężne na koniec okresu	30 240	-	30 240

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

W dniu 20 lutego 2019 r. Agora wykorzystała dostępny limit kredytowy w wysokości 75 000 tys. zł w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., który stanowi kredyt nieodnawialny podlegający spłacie w 12 ratach kwartalnych począwszy od kwietnia 2020 r.

W dniu 29 marca 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 2 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r. zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35 000 tys. zł, który może wykorzystad do dnia 29 sierpnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 2 jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

W dniu 11 marca 2019 r. Spółka wraz z podmiotami zależnymi AMS S.A. oraz Helios S.A. rozpoczęła negocjacje z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych. Poziom finansowania, o który Spółka planuje się ubiegad to kwota do 500 mln. zł.

Wartośd zobowiązao Grupy z tytułu kredytów i leasingu na dzieo bilansowy przedstawia tabela poniżej:

	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Długoterminowe kredyty bankowe	101 886	30 623
Zobowiązania z tytułu leasingu	443 719	33 963
Długoterminowe kredyty i leasingi	545 605	64 586
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16	407 898	-

Krótkoterminowe kredyty bankowe	27 378	21 725
Zobowiązania z tytułu leasingu	81 095	11 484
Krótkoterminowe kredyty i leasingi	108 473	33 209
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16	69 201	-

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalnośd Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

Działalnośd Grupy podzielona jest na sześd głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) segment Film i Książka obejmuje działalnośd Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi w ramach spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o., oraz działalnośd Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o., jak również działalnośd Wydawnictwa Agora,

2) segment Prasa obejmuje działalnośd Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydao cyfrowych), wydao specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania czasopism: Kuchnia, Avanti, Logo i Opiekun,

3) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalnośd spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

4) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych, na co składa się działalnośd pionu Internet Agory S.A. oraz działalnośd spółek Domiporta Sp. z o.o. (dawniej Trader.com (Polska) Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o. oraz Optimizers Sp. z o.o.,

5) segment Radio obejmuje działalnośd Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A.,

6) segment Druk obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie działalności poligraficznej prowadzonej przez pion Druku Agory S.A. i spółkę Agora Poligrafia Sp. z o.o.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Dla celów zarządczych dane dla określonego segmentu są konsolidowane pro-forma. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Koszty operacyjne segmentu Prasa związane z produkcją Gazety Wyborczej rozliczane są na zasadzie alokacji kosztów produkcji z segmentu Druk. Koszty produkcji są rozliczane poprzez alokację kosztów usług druku według cennika ustalonego na zasadach rynkowych. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają:

a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,
b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) i Zarządu Agory S.A., oraz spółki Agora TC Sp. z o.o., Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeo rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.

Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartośd inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartośd zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r. i 31 marca 2018 r. dotyczą: Online Technologies HR Sp. z o.o., Instytut Badao Outdooru IBO Sp. z o.o., Stopklatka S.A. (w 2018 r.), Hash.fm Sp. z o.o, ROI Hunter a.s. (w 2019 r.) oraz Eurozet Sp. z o.o. (od 1 marca 2019 r.).

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W przypadku segmentu Film i Książka kwota nakładów inwestycyjnych nie zawiera wydatków poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowano kina.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalnośd głównie na terenie Polski.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.
		Reklama				Pozycje
	Film i książka	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	uzgadniające	Razem
Sprzedaż klientom
zewnętrznym	154 799	44 242	34 496	36 849	21 029	15 505	1 517	308 437
Sprzedaż do innych segmentów (2)	3 168	2 137	1 399	768	1 027	258	(8 757)	-
Przychody ogółem	157 967	46 379	35 895	37 617	22 056	15 763	(7 240)	308 437
Koszty ogółem (1), (2), (3)	(133 681)	(48 453)	(34 843)	(36 249)	(20 986)	(23 822)	(9 932)	(307 966)
Zysk / (strata) operacyjny/a (1)	24 286	(2 074)	1 052	1 368	1 070	(8 059)	(17 172)	471
Koszty ogółem (bez MSSF 16) (1), (2),
(3)	(134 725)	(48 452)	(34 846)	(36 249)	(21 040)	(23 831)	(10 106)	(309 249)
Zysk / (strata) operacyjny/a (bez MSSF
16)(1)	23 242	(2 073)	1 049	1 368	1 016	(8 068)	(17 346)	(812)
Koszty i przychody finansowe Udział w zyskach/(stratach) netto							(4 362)	(4 362)
jednostek wycenianych metodą praw
własności (3)	-	-	-	(453)	666	-	-	213
Podatek dochodowy							285	285
Strata netto								(3 393)

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (20 875 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.
	Reklama			Pozycje
	Film i książka	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	uzgadniające	Razem
Amortyzacja operacyjna	(20 813)	(279)	(7 037)	(1 450)	(1 748)	(1 457)	(3 976)	(36 760)
Amortyzacja operacyjna (bez MSSF 16)	(8 252)	(276)	(4 843)	(1 450)	(1 069)	(1 453)	(4 132)	(21 475)
Amortyzacja konsolidacyjna (1)	(129)	-	-	(582)	-	-	63	(648)
Odpisy aktualizujące	(220)	(198)	(732)	(218)	(52)	(570)	(220)	(2 210)
w tym aktywa trwałe	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących	49	70	73	49	63	26	-	330
w tym aktywa trwałe	-	-	28	-	-	-	-	28
Koszty płatności w formie papierów
wartościowych	(102)	-	-	(302)	-	-	-	(404)
Koszty związane z restrukturyzacją (2)	-	-	-	-	-	(4 923)	(710)	(5 633)
Nakłady inwestycyjne (3)	13 722	1 050	2 085	3 117	150	146	924	21 194

	Stan na 31 marca 2019 r.
			Pozycje uzgadniające
	Film i książka	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	(4)	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne	239 635	56 137	258 693	36 620	83 935	76 748	129 484	881 252
Prawa do użytkowania aktywów	474 085	52	22 331	-	12 250	2 747	28 746	540 211
Inwestycje w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą
praw własności	-	-	-	10 842	132 728	-	-	143 570

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnieo grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.

(3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartośd rzeczowych aktywów trwałych nabytych w leasingu finansowym w kwocie 5 237 tys. zł.;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartośd siedziby Spółki (97 793 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 r.
			Reklama				Pozycje
	Film i książka	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	uzgadniające	Razem
Sprzedaż klientom
zewnętrznym	111 188	47 660	35 731	39 451	25 418	16 986	1 563	277 997
Sprzedaż do innych segmentów (2)	3 897	2 011	204	792	609	396	(7 909)	-
Przychody ogółem	115 085	49 671	35 935	40 243	26 027	17 382	(6 346)	277 997

Koszty ogółem (1), (2), (3)	(98 445)	(54 266)	(32 536)	(37 612)	(23 773)	(19 213)	914	(264 931)
Zysk / (strata) operacyjny/a (1)	16 640	(4 595)	3 399	2 631	2 254	(1 831)	(5 432)	13 066
Koszty i przychody finansowe							(104)	(104)
Udział w zyskach/(stratach) netto
jednostek wycenianych metodą praw
własności (3)	-	-	-	(114)	-	-	(350)	(464)
Podatek dochodowy							(2 781)	(2 781)
Zysk netto								9 717

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty od pierwszego kwartału 2018 r.), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (8 397 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora. W przypadku inwestycji w spółki wyceniane metodą praw własności pozycje uzgadniające obejmowały inwestycję w spółkę Stopklatka S.A.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 r.
			Reklama			Pozycje
	Film i książka (3)	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	uzgadniające	Razem
Amortyzacja operacyjna	(7 867)	(345)	(4 908)	(1 161)	(989)	(2 055)	(5 258)	(22 583)
Amortyzacja konsolidacyjna (1)	(129)	-	-	(684)	-	-	63	(750)
Odpisy aktualizujące	(17)	(881)	(421)	(171)	(104)	(81)	(117)	(1 792)
w tym aktywa trwałe	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących	105	220	323	131	57	46	2	884
w tym aktywa trwałe	-	-	98	-	-	-	-	98
Koszt płatności w formie papierów
wartościowych	-	-	-	(302)	-	-	-	(302)
Koszty związane ze zwolnieniem
grupowym	-	-	-	-	-	(1 418)	-	(1 418)
Nakłady inwestycyjne (2)	8 750	196	1 325	1 536	402	141	609	12 959

	Stan na 31 marca 2018 r.
		Pozycje uzgadniające
	Film i książka	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	(4)	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Inwestycje w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą	271 486	57 601	269 794	42 565	85 967	82 373	138 799	948 585
praw własności	-	-	-	1 784	-	-	5 599	7 383

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur.

(3) kwota nakładów inwestycyjnych zawiera również wartośd rzeczowych aktywów trwałych w leasingu w kwocie 3 422 tys. zł.

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartośd siedziby Spółki (102 705 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne. W przypadku inwestycji w spółki wyceniane metodą praw własności pozycje uzgadniające obejmowały inwestycję w spółkę Stopklatka S.A.

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2019 r. oraz za 3 miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.
			Reklama	Pozycje
	Film i książka	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	uzgadniające	Razem
Sprzedaż usług reklamowych	7 785	18 064	35 150	35 209	20 794	-	(6 671)	110 331
Sprzedaż wydawnictw	8 049	27 280	-	77	-	-	(862)	34 544
Sprzedaż biletów do kin	76 845	-	-	-	127	-	(137)	76 835
Sprzedaż barowa w kinach	30 904	-	-	-	-	-	(25)	30 879
Sprzedaż usług poligraficznych	-	5	-	-	-	14 263	-	14 268
Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej	27 696	-	-	-	-	-	-	27 696
Sprzedaż pozostała	6 688	1 030	745	2 331	1 135	1 500	455	13 884
Przychody ze sprzedaży wg kategorii
ogółem	157 967	46 379	35 895	37 617	22 056	15 763	(7 240)	308 437

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 r.
	Reklama					Pozycje
	Film i książka	Prasa	zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	uzgadniające	Razem
Sprzedaż usług reklamowych	6 565	21 974	35 546	37 443	24 522	-	(5 810)	120 240
Sprzedaż wydawnictw	7 986	26 776	-	-	-	-	(888)	33 874
Sprzedaż biletów do kin	66 274	-	-	-	63	-	(163)	66 174
Sprzedaż barowa w kinach	24 017	-	-	-	-	-	(33)	23 984
Sprzedaż usług poligraficznych	-	-	-	-	-	15 570	4	15 574
Sprzedaż dystrybucji i produkcji
filmowej	4 981	-	-	-	-	-	-	4 981
Sprzedaż pozostała	5 262	921	389	2 800	1 442	1 812	544	13 170
Przychody ze sprzedaży wg kategorii
ogółem	115 085	49 671	35 935	40 243	26 027	17 382	(6 346)	277 997

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Począwszy od drugiego kwartału 2018 r. członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

(i) stopieo realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartośd potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartośd wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopieo aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartośd potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopieo aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzieo 31 marca 2019 r., wartośd rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje rezerwę na premię ujętą w bilansie na koniec 2018 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2018 r. oraz wartośd potencjalnej premii oszacowaną w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2019 r., która została odniesiona do rachunku zysków i strat.

Wartośd rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokośd kursu akcji Spółki (na dzieo bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmiennośd kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzieo bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartośd ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzieo 31 marca 2019 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.

		Trzy
	Trzy miesiące	miesiące
	zakooczone	zakooczone
	31 marca	31 marca
	2019	2018
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeo i świadczeo na
rzecz pracowników	367	822
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	(70)	(156)
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 534	2 835
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	291	539

b) Plany motywacyjne oparte o udziały spółek zależnych rozliczane w instrumentach kapitałowych

Uprawnieni pracownicy spółek zależnych Yieldbird Sp. z o.o. oraz Foodio Concepts Sp. z o.o. uczestniczą w programach motywacyjnych rozliczanych w instrumentach kapitałowych. W ramach planów motywacyjnych wybrani pracownicy objęli lub są uprawnieni do objęcia udziałów w tych spółkach. Wartośd godziwa udziałów oszacowana na dzieo przyznania jest ujmowana w kosztach wynagrodzeo spółki przez ustalony okres nabywania uprawnieo w korespondencji ze zwiększeniem jej kapitału własnego. Szczegółowe informacje na temat wyceny i warunków rozliczenia planów zostały przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok obrotowy 2018.

Wpływ planów motywacyjnych na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Trzy miesiące zakooczone	Trzy miesiące zakooczone
	31 marca	31 marca
	2019	2018

Rachunek zysków i strat – koszty świadczeo na rzecz pracowników	404	302
Kapitał własny - udziały niekontrolujące	404	302

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. skorygowano salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:
odpisy na należności: wzrost o 1 413 tys. zł,
odpisy na zapasy: wzrost o 1 817 tys. zł,
odpisy aktualizujące wartośd rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych: spadek o 177 tys. zł.

Ponadto w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. zmieniono salda następujących rezerw:

zmniejszono rezerwę na koszty związane z umowami rodzącymi obciążenia o 58 tys. zł,
wykorzystano rezerwę na koszty wynagrodzeo i odprawy dla byłych członków Zarządu w wysokości 74 tys. zł,
zwiększono rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją o 5 424 tys. zł (w tym utworzono w wysokości 5 633 tys. zł i wykorzystano w wysokości 209 tys. zł).

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

Na 31 marca 2019 r. stan zobowiązao warunkowych, udzielonych poręczeo i innych zabezpieczeo, z których nie powstaną zobowiązania inne niż wymienione poniżej, przedstawiał się następująco:

		Kwota
Beneficjent	Dłużnik	Okres	31 marca	31 grudnia	Zakres
		ważności	2019	2018	zabezpieczenia

Poręczenia udzielone przez Agora S.A.
Bank Pekao S.A.	Pracownicy Agory	29.09.2019 - 16.06.2021	126	126	kredyty na zakup sprzętu fotograficznego
Poręczenia udzielone przez Agora Finanse Sp. z o.o.
DNB Bank Polska S.A.	Agora S.A.	1.04.2024	202 500	202 500	zobowiązania Agory S.A. z tyt. umowy kredytowej
Poręczenia udzielone przez Adpol Sp. z o.o.
mBank S.A.	AMS S.A.	2.03.2020 - 24.04.2020	16 200	16 200	gwarancje bankowe dotyczące umowy na budowę wiat przystankowych w Warszawie
Weksle wystawione przez AMS S.A. i Adpol Sp. z o.o.
Gmina Miasto Szczecin	AMS S.A.	czas nieokreślony	90	90	umowy czynszu pod nośniki reklamowe
Zarząd Dróg Miejskich Warszawa	Adpol Sp. z o.o.	01.01.2022	200	200	umowa dot. budowy i eksploatacji obiektów MSI

Dodatkowo, Helios S.A. wystawił weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych.

Ponadto, spółka AMS S.A. złożyła w banku kaucje pieniężne stanowiące zabezpieczenie gwarancji bankowych udzielonych w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie. Należnośd z tytułu złożonych kaucji na dzieo 31 marca 2019 r. wynosi 10,8 mln zł i jest prezentowana w należnościach długoterminowych.

Informacja na temat zobowiązao warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 8.

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

Na dzieo 31 marca 2019 r. Grupa nie była stroną istotnych postępowao toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wartośd rezerwy na sprawy sporne na dzieo 31 marca 2019 r. wynosi 137 tys. zł (na dzieo 31 grudnia 2018 r.: 137 tys. zł).

Dodatkowo, na dzieo 31 marca 2019 r. spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 2 211 tys. zł (na dzieo 31 grudnia 2018 r.: 2 033 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieostwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.

9. SEZONOWOŚĆ

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w okresie trzech miesięcy zakooczonych 31 marca 2019 r. wynosiły 714 tys. zł (trzy miesiące 2018 r.: 659 tys. zł).

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w okresie trzech miesięcy zakooczonych 31 marca 2019 r. wynosiły 117 tys. zł (trzy miesiące 2018 r.: 117 tys. zł).

(b) jednostki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do jednostek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	10	79
Zakupy dóbr i usług	(3)	(81)
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	-	8
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	45	18
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	2	-
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	6	4
Pozostałe przychody operacyjne	89	-

GRUPA AGORA

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Jednostki współkontrolowane
Udziały lub akcje	1 016	1 007
Należności z tytułu dostaw i usług	11	6
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1	8
Pozostałe zobowiązania	-	2
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	142 554	10 288
Udzielone pożyczki długoterminowe	800	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	2	-
Należności z tytułu dostaw i usług	128	128
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	19
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	1	1
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	535	10
Zarząd Spółki
Należności	1	4
Zobowiązania z tytułu opcji put	27 991	27 991
Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Należności	22	24
Zobowiązania z tytułu opcji put	3 769	3 769
Pozostałe zobowiązania	2	2

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 marca	31 grudnia
		2019	2018
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
4	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
5	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
6	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
7	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
8	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
9	Helios S.A. , Łódź	91,4%	91,4%
10	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,4%	91,4%
11	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
12	Domiporta Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
13	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
14	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa	81,5%	81,5%
15	GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa	92,7%	92,7%
16	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
17	Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa	100,0%	100,0%
18	Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3)	82,3%	82,3%
19	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (5)	91,4%	-
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
20	Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin	46,2%	46,2%
21	Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
22	Instytut Badao Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
23	ROI Hunter a.s., Brno	13,4%	13,4%
24	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (6)	40,0%	-

	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
25	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%

(1) pośrednio przez AMS S.A.;

(2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(3) pośrednio przez Helios S.A.;

(4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;

(5) w dniu 11 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia zarejestrował założenie Spółki, w której Helios S.A. posiada 100% udziału w kapitale.;

(6) nabycie akcji w spółce w dniu 20 lutego 2019 r.

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

Nabycie udziałów w spółce stowarzyszonej Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2019 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie potencjalnego nabycia od ich aktualnego właściciela udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet").

SFS Ventures nabędzie 60% udziałów w Eurozet,
Agora nabędzie 40% udziałów w Eurozet.

W raporcie bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. Zarząd Agora S.A. poinformował o zakooczeniu negocjacji w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakooczonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna"), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca"), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązao Sprzedawcy, a także:
- a) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz
- b) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,
przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona"), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz
umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakooczenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,
prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia") oraz
uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją") ("Opcja Call"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Rozpoczęcie działalności przez spółkę zależną Step Inside Sp. z o.o.

W dniu 28 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 28 lutego 2019 r., Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios") rozpoczęła negocjacje z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("FFN"), będącej właścicielem sieci gastronomicznej prowadzonej pod marką Pasibus, w przedmiocie wspólnego rozwoju marki Pasibus.

uzgodnienie szczegółowych zasad kooperacji oraz uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK").

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

i. Odkup akcji (sell out)

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A. ORAZ ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH

Walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2019 r. (za pierwszy kwartał 2018 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzieo każdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,2978 zł (1 EURO = 4,1784 zł).
Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzieo bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 marca 2019 r. 1 EURO = 4,3013 zł, na 31 grudnia 2018 r. 1 EURO = 4,3000 zł, na 31 marca 2018 r. 1 EURO = 4,2085 zł.

14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 24 132 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r.: 20 256 tys. zł).

Na dzieo 31 marca 2019 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 23 224 tys. zł (na dzieo 31 grudnia 2018 r.: 23 715 tys. zł), a dotyczące wartości niematerialnych wynoszą 130 tys. zł (na dzieo 31 grudnia 2018 r.: 140 tys. zł).

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Krakowie oraz budowy nowych obiektów kinowych.

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązao;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartośd godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartośd godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzieo bilansowy:

	31 marca 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	73 858	-	73 858	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	73 858	-	73 858	-

Zobowiązania z tytułu opcji put	34 844	-	-	34 844
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 844	-	-	34 844

	31 grudnia 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	122 407	-	122 407	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	122 407	-	122 407	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	34 844	-	-	34 844
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 844	-	-	34 844

Do kluczowych założeo, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą: prognozowana wysokośd wyniku operacyjnego EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz stopa dyskontowa.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. nie wystąpiły zmiany wartości instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii i nie było zmian w stosowanych metodach wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych.

16. POZOSTAŁE INFORMACJE

Zwolnienie grupowe w Grupie Agora związane z restrukturyzacją w segmencie Druk

W dniu dnia 5 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 marca 2019 r., zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnieo grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone będą również z radą pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Zamiarem zarządu Agory było przeprowadzenie zwolnieo do 153 pracowników zatrudnionych, głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 57% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 90% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 90% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzieo 1 marca 2019 r.) w okresie do 30 dni od dnia zawarcia porozumienia w sprawie warunków zwolnienia grupowego ze związkiem zawodowym i radą pracowników obu spółek, w których będzie przebiegał ten proces.

W dniu 25 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 r., poinformował o:

zawarciu przez Spółkę oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o., w dniu 25 marca 2019 r., trójstronnych porozumieo ("Porozumienia") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radami pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o. (które stanowią porozumienia w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),
podjęciu przez zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2019 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w Grupie Agora na zasadach określonych w Porozumieniach.

Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treśd zawartych Porozumieo, Powiatowemu Urzędowi Pracy.

Spółka przeprowadziła zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działao osłonowych i wspierających.

Łączna wysokośd rezerwy związanej z restrukturyzacją w segmencie Druk i w działach wspomagających, która obciążyła wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 5,6 mln zł.

Pożyczka dla spółki stowarzyszonej

Pozostałe informacje

W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. ("Spółka") został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeo podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w otrzymanym protokole złożył w dniu 14 marca br. liczne zastrzeżenia i wyjaśnienia do dokumentu. W odpowiedzi organ kontrolny zasadniczo podtrzymał swoje stanowisko i w dniu 6 maja 2019 r. wszczął postępowanie podatkowe. Mimo tego Zarząd Spółki nie zgadza się ze stanowiskiem organu kontrolnego i uważa przyjęty sposób ewidencji za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. Na obecnym etapie w ocenie Zarządu nie ma podstaw do zawiązania rezerwy z tego tytułu. Ewentualna zaległośd podatkowa (kwota główna) za okres od września do grudnia 2017 r., jaka może zostad Spółce określona w wyniku przeprowadzonej kontroli wynosi około 0,5 mln zł.

17. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 23 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Helios S.A. z siedzibą w Łodzi (spółkę zależną Agory) wraz z trzema przedsiębiorcami będącymi osobami fizycznymi wspólnego przedsiębiorcy w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w liście intencyjnym, o zawarciu którego Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 4/2019.

18. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE Z PRZELICZENIEM NA EURO

		w tys. zł			w tys. EURO
	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 niebadane	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 niebadane

Przychody ze sprzedaży	308 437		277 997	71 766		66 532
Zysk z działalności operacyjnej	471		13 066	110		3 127
Zysk/(strata) brutto	(3 678)		12 498	(856)		2 991
Zysk/(strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	(5 049)		8 176	(1 175)		1 957
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	54 364		27 127	12 649		6 492
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(111 789)		90 486	(26 011)		21 656
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	54 662		(8 782)	12 719		(2 102)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(2 763)		108 831	(643)		26 046
Aktywa razem	1 939 941	1 399 826		451 013	325 541
Zobowiązania długoterminowe	596 453	114 999		138 668	26 744
Zobowiązania krótkoterminowe	350 318	288 668		81 445	67 132
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	969 961	975 010		225 504	226 747
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 830	10 833
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831		46 580 831	46 580 831
Podstawowy/rozwodnion y zysk/(strata) przypadający/a na jedną akcję (w zł / EURO)	(0,11)		0,18	(0,03)		0,04
Wartośd księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	20,82	20,93		4,84	4,87

19. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AGORY S.A.

Jednostkowy bilans na 31 marca 2019 r.

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	39 134	37 695
Rzeczowe aktywa trwałe	164 519	173 076
Prawa do użytkowania aktywów	31 400	-
Długoterminowe aktywa finansowe	674 893	542 031
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	601	608
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 673	2 415
	914 220	755 825

Aktywa obrotowe:
Zapasy	21 013	22 408
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	89 606	107 758
Krótkoterminowe aktywa finansowe	31 992	91 503
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 195	7 041
	155 806	228 710
Aktywa razem	1 070 026	984 535

Jednostkowy bilans na 31 marca 2019 r. (c.d.)

	31 marca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane
Pasywa
Kapitał własny:
Kapitał zakładowy	46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej	147 192	147 192
Pozostałe kapitały rezerwowe	121 382	121 382
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	489 087	509 557
	804 242	824 712
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	107 920	12 555
Rezerwa na świadczenia emerytalne	1 996	1 996
Rezerwy na zobowiązania	1 161	1 084
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania	86	90
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	16	17
	111 179	15 742

Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne	151	151
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	97 618	103 324
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 301	3 910
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	11 089	9 226
Pozostałe zobowiązania finansowe	33 734	21 525
Rezerwy na zobowiązania	3 552	603
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	4 160	5 342
	154 605	144 081

Pasywa razem	1 070 026	984 535

Jednostkowy rachunek zysków i strat za trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 r.

	Trzy miesiące zakooczone	Trzy miesiące zakooczone
	31 marca 2019 niebadane	31 marca 2018 niebadane

Przychody ze sprzedaży	95 255	99 343
Koszt własny sprzedaży	(65 408)	(66 901)
Zysk brutto ze sprzedaży	29 847	32 442
Koszty sprzedaży	(30 046)	(32 195)
Koszty ogólnego zarządu	(21 738)	(23 032)
Pozostałe przychody operacyjne	613	14 495
Pozostałe koszty operacyjne	(632)	(355)
Odpisy aktualizujące należności netto	(1 145)	(827)
Strata z działalności operacyjnej	(23 101)	(9 472)
Przychody finansowe	454	622
Koszty finansowe	(808)	(400)
Strata brutto	(23 455)	(9 250)

Podatek dochodowy	2 985	1 722
Strata netto	(20 470)	(7 528)

Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/(-a)
na jedną akcję	(0,44)	(0,16)

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 r.

	Trzy miesiące zakooczone	Trzy miesiące zakooczone
	31 marca 2019 niebadane	31 marca 2018 niebadane
Strata netto za okres	(20 470)	(7 528)
Inne całkowite dochody/ (straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(20 470)	(7 528)

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2019 r. oraz za 3 miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 r.

			Kapitał zapasowy
			ze sprzedaży akcji	Pozostałe	Zyski/(straty) z lat
	Kapitał		powyżej wartości	kapitały	ubiegłych i roku
	zakładowy	Akcje własne	nominalnej	rezerwowe	bieżącego	Razem
Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 r.
Stan na 31 grudnia 2018 r. zbadane	46 581	-	147 192	121 382	509 557	824 712
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Strata netto za okres	-	-	-	-	(20 470)	(20 470)
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	-		(20 470)	(20 470)
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 r. niebadane	46 581	-	147 192	121 382	489 087	804 242

			Kapitał zapasowy
			ze sprzedaży akcji	Pozostałe	Zyski/(straty) z lat
	Kapitał		powyżej wartości	kapitały	ubiegłych i roku
	zakładowy	Akcje własne	nominalnej	rezerwowe	bieżącego	Razem
Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 r.
Stan na 31 grudnia 2017 r. zbadane	47 665	(21 744)	147 192	122 164	537 335	832 612
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Strata netto za okres	-	-	-	-	(7 528)	(7 528)
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	-	-	(7 528)	(7 528)
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018 r. niebadane	47 665	(21 744)	147 192	122 164	529 807	825 084

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 r.

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakooczone	zakooczone
	31 marca	31 marca
	2019	2018
	niebadane	niebadane
Działalnośd operacyjna
Strata brutto	(23 455)	(9 250)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	3 835	6 276
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 761	1 868
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów	510	-
Odsetki, netto	280	(5)
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(224)	(14 212)
Zmiana stanu rezerw	3 026	621
Zmiana stanu zapasów	1 395	744
Zmiana stanu należności	13 941	11 884
Zmiana stanu zobowiązao	(2 731)	(4 324)
Zmiana stanu zobowiązao z tytułu umów z klientami	(1 183)	536
Inne korekty	106	99
Przepływy środków pieniężnych brutto	(2 739)	(5 763)

Podatek dochodowy – wpływy (1)	6 557	-
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	3 818	(5 763)
Działalnośd inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	263	19 967
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	-	30
Wpływy z tytułu odsetek	472	247
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych	-	59 925
Wpływy z tytułu cash poolingu	59 423	-
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne	(7 304)	(3 318)
Inwestycje w podmioty zależne, stowarzyszone i współkontrolowane	(132 062)	(10 005)
Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych	-	(12 000)
Udzielone pożyczki	(800)	-

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(80 008)	54 846

Działalnośd finansowa Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek 75 000 392 Wpływy z tytułu cash poolingu 12 192 7 485 Wydatki z tytułu cash poolingu - (3 423) Spłata kredytów i pożyczek (2 863) - Płatności zobowiązao z tytułu umów leasingu (1 148) (11) Odsetki zapłacone (490) (230) Inne (347) (66) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 82 344 4 147 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 6 154 53 230 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Na początek okresu obrotowego 7 041 9 398 Na koniec okresu obrotowego 13 195 62 628

1) podana kwota uwzględnia rozliczenia ze spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej.

Informacje dodatkowe dotyczące sprawozdania jednostkowego Agory S.A.

Zmiany odpisów i rezerw w sprawozdaniu jednostkowym Agory S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. przedstawiały się następująco:

odpisy na należności: wzrost o 925 tys. zł,
odpisy na zapasy: wzrost o 1 712 tys. zł,
odpisy aktualizujące wartośd rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych: spadek o 37 tys. zł,
wykorzystano rezerwę na koszty wynagrodzeo i odprawy dla byłych członków Zarządu w wysokości 74 tys. zł,
zwiększono rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją o 3 101 tys. zł, (w tym utworzono w wysokości 3 310 tys. zł i wykorzystano w wysokości 209 tys. zł)

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 1 351 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r.: 1 264 tys. zł).

Na dzieo 31 marca 2019 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 400 tys. zł. (na dzieo 31 grudnia 2018 r.: 1 099 tys. zł).

Na dzieo 31 marca 2019 r. i na dzieo 31 grudnia 2018 r. pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek zależnych wynikające z rozliczeo w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

Na dzieo 31 marca 2019 r. oraz na dzieo 31 grudnia 2018 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Informacja na temat wpływu zastosowania nowych standardów na sprawozdania finansowe została przedstawiona w nocie 2. W związku zastosowaniem standardu MSSF 16 Leasing Spółka ujęła w bilansie prawa do użytkowania aktywów w wys. 31 400 tys. zł, które dotyczy głównie rozpoznania w bilansie przyszłych płatności z tytułu posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz najmu powierzchni biurowych.

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego odzwierciedlające wpływ zastosowania nowego standardu przedstawiono w tabelach poniżej:

	31 marca 2019		31 marca 2019
	(bez wpływu MSSF	Zastosowanie	(dane
	16)	MSSF 16	zaraportowane)
Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	170 316	(5 797)	164 519
Prawa do użytkowania aktywów	-	31 400	31 400
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	3 660	13	3 673
	888 604	25 616	914 220
Aktywa obrotowe:
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	90 334	(728)	89 606
	156 534	(728)	155 806
Aktywa razem	1 045 138	24 888	1 070 026

	31 marca 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 marca 2019 (dane zaraportowane)
Kapitał własny	804 296	(54)	804 242
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	85 475	22 445	107 920
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	81	22 445	22 526
	88 734	22 445	111 179
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	97 621	(3)	97 618
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	8 589	2 500	11 089
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	47	2 500	2 547
	152 108	2 497	154 605
Pasywa razem	1 045 138	24 888	1 070 026

	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 (dane zaraportowane)

Przychody ze sprzedaży	95 255	-	95 255
Koszty operacyjne netto, w tym:	(118 538)	182	(118 356)
Amortyzacja	(7 665)	(479)	(8 144)
Usługi obce	(26 636)	418	(26 218)
Podatki i opłaty	(1 442)	243	(1 199)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(23 283)	182	(23 101)
Przychody finansowe	454	-	454
Koszty finansowe, w tym:	(559)	(249)	(808)
Koszty odsetek	(443)	(249)	(692)
Strata brutto	(23 388)	(67)	(23 455)
Podatek dochodowy	2 972	13	2 985
Strata netto	(20 416)	(54)	(20 470)

	Trzy miesiące zakooczone	Trzy miesiące zakooczone
	31 marca 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 marca 2019 (dane zaraportowane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 431	1 387	3 818
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(80 008)	-	(80 008)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	83 731	(1 387)	82 344
Razem przepływy pieniężne netto	6 154	-	6 154
Środki pieniężne na koniec okresu	13 195	-	13 195

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakooczone	zakooczone
	31 marca	31 marca
	2019	2018
Jednostki zależne
Przychody ze sprzedaży	14 276	12 431
Zakupy dóbr i usług	(8 876)	(10 031)
Pozostałe przychody finansowe	382	292
Koszty finansowe	(112)	(127)

Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	1	31
Zakupy dóbr i usług	(3)	(41)
Przychody finansowe	-	8

Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	40	18
Przychody finansowe z tytułu odsetek	2	-

Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	6	4
Pozostałe przychody operacyjne	89	-

31 marca 2019 31 grudnia 2018 Jednostki zależne Udziały lub akcje 530 458 530 458 Należności z tytułu cash poolingu 31 990 91 503 Należności z tytułu dostaw i usług 5 314 6 986 Należności pozostałe krótkoterminowe 2 805 7 114 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 33 734 21 525 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 545 4 593 Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 2 155 1 494 Jednostki współkontrolowane Udziały lub akcje 1 000 1 000 Należności z tytułu dostaw i usług - 6 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 8 Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe - 2 Jednostki stowarzyszone Udziały lub akcje 142 552 10 490 Udzielone pożyczki długoterminowe 800 - Udzielone pożyczki krótkoterminowe 2 - Należności z tytułu dostaw i usług 115 122 Znaczący inwestor Należności z tytułu dostaw i usług 1 1

Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 535 10

Wybrane jednostkowe dane finansowe wraz z przeliczeniem na EURO

	w tys. zł		w tys. EURO
	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 badane	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 niebadane	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2019 niebadane	31 grudnia 2018 Badane	Trzy miesiące zakooczone 31 marca 2018 niebadane
Przychody ze sprzedaży	95 255		99 343	22 164		23 775
Strata z działalności operacyjnej	(23 101)		(9 472)	(5 375)		(2 267)
Zysk brutto	(23 455)		(9 250)	(5 457)		(2 214)
Zysk netto	(20 470)		(7 528)	(4 763)		(1 802)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	3 818		(5 763)	888		(1 379)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(80 008)		54 846	(18 616)		13 126
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	82 344		4 147	19 160		992
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 154		53 230	1 432		12 739
Aktywa razem	1 070 026	984 535		248 768	228 962
Zobowiązania długoterminowe	111 179	15 742		25 848	3 661
Zobowiązania krótkoterminowe	154 605	144 081		35 944	33 507
Kapitał własny	804 242	824 712		186 976	191 793
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 830	10 833
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831		46 580 831	46 580 831
Podstawowa/ rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(0,44)		(0,16)	(0,10)		(0,04)
Wartośd księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	17,27	17,70		4,01	4,12

Warszawa, 14 maja 2019 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................ Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................ Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................ Anna Kryoska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................ Grzegorz Kania - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.

AI Terminal

AGORA S.A.

5488_rns_2019-05-15_4cb54482-0056-4ecc-aabd-019d65991c40.pdf

GRUPA AGORA

GRUPA AGORA KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R.

PRZYCHODY 308,4 MLN ZŁ, EBITDA 37,9 MLN ZŁ, EBITDA bez MSSF 16 20,6 MLN ZŁ, STRATA NETTO 3,4 MLN ZŁ, STRATA NETTO bez MSSF 16 1,4 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 54,4 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 36,5 MLN ZŁ

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Tab.1

Tab. 2

Tab. 3

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

1.3 Frekwencja w kinach [10]

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

2.2. Koszty operacyjne

3. PERSPEKTYWY

3.1. Przychody

3.1.1 Rynek reklamy [3]

3.1.2 Sprzedaż prasy

3.1.3. Sprzedaż biletów

3.2 Koszty operacyjne

3.2.1 Koszty usług obcych

3.2.2 Koszty wynagrodzeo i świadczeo dla pracowników

3.2.3 Koszty marketingu i promocji

3.2.4 Koszty materiałów i energii

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwszy kwartał 2019 r. [1]

2.2. Przychody i koszty finansowe

3. BILANS GRUPY AGORA

3.1. Aktywa trwałe

3.2. Aktywa obrotowe

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

4.1. Działalność operacyjna

4.2. Działalność inwestycyjna

4.3. Działalność finansowa

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

1. PRZYCHODY [3]

2. KOSZTY

3. NOWE INICJATYWY

IV.B. PRASA [1]

1. PRZYCHODY

1.1. Przychody Gazety Wyborczej

1.1.1. Sprzedaż egzemplarzowa i czytelnictwo

1.1.2. Przychody reklamowe

1.2. Przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej

2. KOSZTY

3. NOWE INICJATYWY

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

1. PRZYCHODY [8]

2. KOSZTY

3. NOWE INICJATYWY

IV.D. INTERNET [1] , [6]

1. PRZYCHODY

2. KOSZTY

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

4. NOWE INICJATYWY

IV.E. RADIO

1. PRZYCHODY [3]

2. KOSZTY

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

4. NOWE INICJATYWY

IV.F. DRUK [1]

1. PRZYCHODY

2. KOSZTY

PRZYPISY

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. ISTOTNE WYDARZENIA

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów

Procedura konsultacji w sprawie zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk w Grupie Agora.

Pożyczka dla spółki stowarzyszonej

Korekta raportu rocznego za 2018 r.