Passus S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd spółki Passus SA z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000518853, o kapitale zakładowym w wysokości 191 600,00 złotych opłaconym w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402 § 2 i & 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zawiadamia, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 12 czerwca 2019 r., o godz. 10:00 przy ulicy Goraszewskiej 19 w Warszawie.

Proponowany porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad ZWZ.
• 2) Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
• 5) Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz łącznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2018.
• 9) Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu, w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, akcji serii A oraz akcji serii E.
• 16) Wolne głosy i wnioski.
• 17) Zamknięcie obrad ZWZ.

Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: ir@passus.com w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie pod adresem ul. Goraszewska 19 02-710 Warszawa lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: ir@passus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: ir@passus.com dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na ZWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 27.05.2019 r. ("Dzień Rejestracji").

8. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 28.05.2019 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą tylko osoby, które:

• były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 27.05.2019 r. oraz
• zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

9. Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

10. Dostęp do dokumentacji i Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące ZWZ dostępne są na stronie spółki: www.passus.com w części Walne Zgromadzenia. Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem ir@passus.com.

11. Przetwarzanie danych osobowych

W związku z tym, iż Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), będzie stosowane od dnia 25 maja 2018 r., spełniając obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 14 ust. 1 RODO, informujemy, iż:

• 1) Administratorem Twoich danych osobowych jest spółka Passus Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ul. Goraszewskiej 19;
• 2) Twoje dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 3) Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 4) Kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• 5) Pani/Pana dane osobowe mogą być udostępniane innym podmiotom w wypadku wyrażenia zgody na udostępnienie danych osobowych lub w wypadku obowiązku udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• 6) Twoje dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;

• 7) Twoje dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu upływu terminów na zaskarżenie lub stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;

• 8) Jesteś uprawniony do żądania od Administratora Twoich danych osobowych dostępu do Twoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;

• 9) Przysługuje Ci prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza przepisy RODO;
• 10) Podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek ich niepodanie skutkować może odmową udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• 11) Źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 12) Dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki ……………………. S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień ……………………. r.