13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • May 7, 2003

Yo, María Bescós Badía, Notario del Ilustre Colegio

de Madrid, con residencia en esta Capital, DOY FE: --

De que tengo a la vista para expedir copia autenticada

de el siguiente documento. -

01

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INFORME DE AUDITORIA

AyT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al período comprendido entre el 26 de junio y el 31 de diciembre de 2002

NJ9067071

텔 ERNST & YOUNG

E ERNST & YOUNG

Assurance & Advisory Business Services (AABS) Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Tel.: 91 572 72 00 Fax: 91 572 72 70 www.ey.com

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de AYT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de AyT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2002, y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al período comprendido entre el 26 de junio (fecha de tonstitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2002, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

AyT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS fue constituido el 26 de junio de 2002. En consecuencia, las cuentas anuales adjuntas no presentan cifras comparativas.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT CEDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el período comprendido entre el 26 de junio (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2002, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora consideran oportunas sobre la situación de AyT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

ERNST & YOUNG, S.L. MIEMBRO EJERCIENTE DEL INSTITUTO DE AUDITORES CENSORES JURADOS

ERNST & YOUNG (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Madrid, 9 de abril de 2003

Frost & Young, S.L.

Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B 78970506.

AyT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

.

AyT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2002

ÍNDICE

Página

1. CUENTAS ANUALES

1.1. Balance de situación y Cuenta de pérdidas y ganancias 1.2. Memoria

2. INFORME DE GESTIÓN

3. FORMULACIÓN

1 - 2 3 - 15

1. AYT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

1.1. BALANCE DE SITUACIÓN Y CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2002

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NJ రు 6 00 9 0 70

AYT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al período comprendido entre el 26 de junio y el 31 de diciembre de 2002

Ingresos financieros

Ingresos de cédulas hipotecarias

Miles de euros

94.788

2.201

Ingresos cuenta de reinversión

Gastos financieros Intereses de bonos de titulización Intereses Préstamo Subordinado

RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS (NEGATIVOS)

Dotaciones para amortización del inmovilizado Gastos de constitución

Otros gastos de explotación Comisión variable Comisión de administración Comisión de la Sociedad Gestora 96.989

(94.643) (2.320)

(96.963)

26

(3.061)

(26)

Comisión del agente financiero

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS

Ingresos extraordinarios

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS

IMPUESTOS DE SOCIEDADES

RESULTADO DEL EJERCICIO

(26)

(3.061)

3.061

11

1.2. MEMORIA DEL EJERCICIO 2002

AYT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Memoria correspondiente al período comprendido entre el 26 de junio y el 31 de diciembre de 2002

NATURALEZA Y ACTIVIDAD 1.

Constitución y objeto social a)

AyT Cédulas III, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 26 de junio de 2002, agrupando un total de 21 cédulas hipotecarias (ver nota 5). La fecha de desembolso que marca el inicio del devengo de los derechos de sus activos y pasivos fue el 28 de junio de 2002.

Con fecha 24 de junio de 2002, la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó y registró la constitución del Fondo mediante la verificación y registro del folleto informativo de constitución del Fondo y emisión de los Bonos.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo por las Cédulas Hipotecarias que agrupe y las cuentas abiertas a su nombre, y en cuanto a su pasivo, por el Préstamo Subordinado y los Bonos de Titulización emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

Duración del Fondo b)

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992 y en particular:

• cuando todos los Bonos hayan sido integramente amortizados y no quede ninguna · · obligación pendiente por parte del Fondo;
• cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;
• cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los valores emitidos o, en su caso, con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir;
• cuando se produzca la amortización integra de las Cédulas Hipotecarias que e

integran el Fondo; y

en todo caso, en la fecha en que se cumpla el decimotercero aniversario de la fecha de desembolso de los Bonos.

• 3 -

Insolvencia del Fondo

En caso de insolvencia del Fondo se apreara el régimen general de prelación de pagos establecidos en su escritura de constitución.

Gestión del Fondo d)

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo esta encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo, actividad por la que recibió una comisión en la fecha de constitución del Fondo de 300.000 euros con cargo a los Gastos de Constitución. Esta comisión será satisfecha una sola vez durante la vida de la operación.

Normativa legal e)

El Fondo está regulado por la Ley 19/1992 de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria; por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; por la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva; por la Ley 2/1981, de 26 de marzo, de regulación del mercado hipotecario; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales imperativas.

Régimen de tributación 1)

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

g) Fondo de Reserva

En la fecha de constitución, la Sociedad Gestora, por cuenta y representación del Fondo, procedió a dotar un Fondo de Reserva, de 15 millones de importe, con cargo al Préstamo Subordinado (ver apartado 9), y que está depositado en la cuenta de tesorería.

El valor inicial del Fondo de Reserva únicamente se liberará en cada fecha de pago, cuando la entidad de calificación (Moody's Investor Services) así lo determine discrecionalmente.

Este Fondo de Reserva no podrá ser utilizado para hacer frente a pagos de principal en los casos en que se proceda a la amortización anticipada parcial de la emisión mediante reducción del valor nominal de los Bonos, como consecuencia de haberse producido una amortización anticipada de una o varias Cédulas Hipotecarias en los términos descritos en la escritura de constitución.

• 4 -

BASES DE PRESENTACIÓN

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fondo presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

Por esta razón, y de acuerdo con la posibilidad que establece el Código de Comercio, se ha modificado la definición de las cuentas contables, balance, cuenta de perdidas y ganancias, y el modelo del cuadro de financiación al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operatīva.

Comparación de la información b)

Por ser este el primer ejercicio de actividad del Fondo, no se incluye el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación los saldos del ejercicio anterior.

PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS 3.

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en el Plan General de Contabilidad en vigor.

Reconocimiento de ingresos y gastos a)

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

Gastos de establecimiento y de emisión de bonos de titulización b)

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente de acuerdo con la legislación en vigor en cinco períodos anuales.

Inmovilizado financiero c)

Corresponde a la cartera de Cédulas Hipotecarias. Se registran por el valor nominal de las

cédulas adquiridas a las entidades de crédito que coincide con su valor de adquisición.

• 5 -

d) Inversiones financieras temporades

En este epígrafe se incluye la peciedificación de los ingresos financieros derivados de las Cédulas Hipotecarias.

Acreedores a largo plazo e)

Los Bonos de Titulización de Activos corresponden a la única emisión realizada, y se encuentran registrados por el valor de reembolso.

El Préstamo Subordinado esta registrado por el importe dispuesto.

f) Acreedores a corto plazo

Corresponden a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo, y con la periodificación de costes financieros derivados de los Bonos de Titulización y posiciones pasivas con entidades financieras.

g) Impuesto sobre Beneficios

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios

fiscales.

4. GASTOS DE CONSTITUCIÓN Y DE EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

El saldo de este epígrafe incluye, entre otras, las comisiones de Entidades Aseguradoras de Bonos, que supuso el 0,796% sobre el importe de la emisión. Su movimiento durante el ejercicio 2002 ha sido el siguiente:

0 -

Miles de euros

Saldo inicial

Adiciones Amortizaciones

29.710 (3.061)

Saldo final

26.649

CÉDULAS HIPOTÉCARIAS 5.

La cartera de activos está compuesta por diecisiete Cédulas Hipotecarias nominativas, emitidas singularmente por cada uno de los siguientes emisores:

CEDULAS HIPOTECARIAS

VALOR NOMINAL DE LA EMISION (miles de euros)

Caja de Ahorros del Mediterráneo Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja (Ibercaja) Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Guipúzcoa y San Sebastián (Kutxa) Caixa d'Estalvis de Terrassa Caja de Ahorros y Monte de Piedad de las Baleares Caixa d'Estalvis del Penedès Caja de Ahorros Provincial San Fernando de Sevilla y Jerez Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Córdoba (Cajasur) Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova) Caixa d'Estalvis de Manresa Caixa d'Estalvis de Sabadell Caixa d'Estalvis Laietana Caja de Ahorros de Salamanca y Soria (Caja Duero) Caja de Ahorros de Castilla La Mancha Caja General de Ahorros de Granada Caja de Ahorros de Santander y Cantabria Caja General de Ahorros de Canarias Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla Caixa d'Estalvis Comarcal de Manlleu

300.000 300.000 300.000 300.000 235.000 200.000 175.000 160.000 160.000 155.000 150.000 150.000 145.000 140.000 135.000 125.000 120.000 110.000 75.000 40.000 25.000

3.500.000

Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz

Las cédulas fueron emitidas, sin prima, el 26 de junio de 2002 de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla.

Las Cédulas Hipotecarias tienen un tipo de interés del 5,2582%, pagadero anualmente, y su vencimiento es a diez años a contar desde la fecha de emisión.

Tanto el cobro del principal como los intereses de las Cédulas Hipotecarias están, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley 2/1981 especialmente garantizados, sin necesidad de inscripción registral, por hipoteca sobre todas las que en cualquier momento consten inscritas a favor de los Emisores, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de los mismos. Por su parte, cada uno de los Emisores garantizó en la emisión:

• 7 -

(i) que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil;

que ni a la fecha de su constitución, ni en ningún momento desde la misma, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;

(iii) que cumple con los requisitos establecidos en la Ley 13/1992, de 1 de junio, sobre recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras, la Circular 5/1993 del Banco de España, de 26 de marzo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos de las entidades de crédito y demás normativa aplicable;

(iv) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos

• necesarios para la emisión de su Cédula Hipotecaria de conformidad con sus respectivos estatutos sociales y en la legislación vigente al efecto;
• que la Cédula Hipotecaria ha sido válidamente emitida por cada uno de ellos (v) de acuerdo con la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla;
• (vi) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos no resulta sujeta a carga o gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se pueda ceder;
• (vii) que los datos relativos a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos que se incluyen en el Folleto de Emisión reflejan exactamente su situación, son correctos y completos;
• (viii) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos está representada por un título nominativo;
• (ix) que el plazo de amortización de la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos será de diez años;
• (x) que ninguna persona tiene derechos preferentes sobre el legítimo titular de los derechos de crédito incorporados a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos, al cobro de las cantidades derivadas de la misma;
• (xi) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos constituirá una obligación válida y vinculante de pago para cada uno de ellos, exigible y ejecutable en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);
• (xii) que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos será libremente transmisible de conformidad con la legislación aplicable;
• (xiii) que los pagos debidos por cada uno de los Emisores en virtud de la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos no están sujetos a retención o

deducción alguna de naturaleza fiscal;

NJ9067064

11)

• 8 -

(xiv) que no tenían conocimiento de la existencia de litigios de ningún tipo o de ninguna otra circunstancia en relación con la Cédula Hipotecaria que puedan perjudicar su validez o exigibilidad ni existe, a su leal saber y entender, excepción alguna que cada Emisor pueda oponer al pago de la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos;

(xv) que no tenían conocimiento de que exista circunstancia alguna que impida la ejecución de la Cédula Hipotecaria de conformidad con la legislación aplicable.

Las Cédulas Hipotecarias serán transmisibles sin necesidad de intervención de Fedatario Público, de conformidad con la legislación vigente.

Al 31 de diciembre de 2002 se han devengado intereses de las Cédulas Hipotecarias por importe de 94.788 miles de euros que se registran en la rúbrica de "Inversiones financieras temporales" del activo del balance de situación a dicha fecha.

TESORERÍA 6.

El saldo de tesorería engloba dos cuentas, las cuenta de tesorería y la cuenta de cobros, según el siguiente detalle:

Miles de euros

Cuenta de tesorería Cuenta de cobros

114.800

114.800

Dentro de la cuenta tesorería se encuentra depositado el Fondo de Reserva, con objeto de permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago.

fica cuenta de tesorería se ingresan las cantidades que recibe la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo por los siguientes concentos

• las cantidades que en cada momento compongan el Fondo de Reserva; (1)
• (ii)
• (iii) tesorería tras proceder al abono de las cantidades correspondientes en cada fecha de pago.

De acuerdo con el contrato de servicios financieros, el Agente Financiero (Instituto de Crédito Oficial) garantiza, sobre los saldos de la cuenta de tesorería, un tipo de interés que será igual a:

• a) Euribor a un año menos 0'10% siempre que el saldo medio anual no sea inferior al 50% de la Cifra de Referencia (120.000.000 euros);
• b) Euribor a un año menos 0'15% siempre que el saldo medio anual sea inferior al 50% y no inferior al 25% de la Cifra de Referencia;
• c) Euribor a un año menos 0'20% siempre que el saldo medio anual sea inferior al 25% y no inferior al 5% de la Cifra de Referencia.
• d) En el caso de que el saldo medio anual fuese inferior al 5% de la Cifra de Referencia, la cuenta de tesorería no tendrá remuneración alguna.

La cuenta de cobros está remunerada a un tipo garantizado de Euribor a 1 semana menos el 0,15%.

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

En este epigrafe se encuentra registrado la dotación realizada en el momento de constitución por Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. (Entidad Cedente) por un importe inicial de 29.709.725,95 euros. El objeto de esta dotación de constitución, gestión y administración es permitir al Fondo hacer frente a los gastos o impuestos ordinarios del mismo.

Por otro lado, la Sociedad Gestora comunicará a la Entidad Cedente la aparición de gastos extraordinarios que serán satisfechos por la Entidad Cedente al Fondo. El Fondo devolverá a la Entidad Cedente, en la fecha de vencimiento final del Fondo, el importe de gastos extraordinarios soportados por ésta, de acuerdo al orden de prelación de pagos. Al 31 de diciembre de 2002 no se habían producido gastos de tal naturaleza.

• 10 -

El movimiento de este epígrafe del balance de sítuación durante el ejercicio 2002 ha sido el siguiente:

Saldo inicial

Dotación inicial Traspaso a pérdidas y ganancias

Miles de euros

29.710 (3.061)

Saldo final

BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS 8.

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión en un único tramo y serie de Bonos de Titulización que tiene las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión

Número de Bonos

Importe nominal unitario

3.500.000.000 euros

35.000

100.000 euros

Tipo de interés nominal

5,25 %

Forma de pago

Fechas de pago de intereses

Anual

28 de junio de cada año

Fecha de inicio del devengo de intereses

28 de junio de 2002

El precio de reembolso para los Bonos será de 100.000 euros por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero de una sola vez en la fecha de vencimiento final.

La fecha de vencimiento final y la fecha de amortización de los Bonos es la fecha del décimo aniversario de la fecha de desembolso de los Bonos o, si no fuera día hábil, el siguiente día hábil.

En la fecha de emisión se concedió una comisión de aseguramiento para cada entidad aseguradora que ascendió al 0,796 % sobre el importe asegurado.

Los Bonos están representados por anotaciones en cuenta y están dados de alta en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

• 11 -

nos se encuentran admitidos a ectización en el mercado de la AIAF.

Al 31 de diciembre de 2002 se han devengado costes financieros de Bonos de Titulización de Activos por importe de 94.643 miles de euros que se registran en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" (ver nota 10).

IDADES DE CRÉDITO. PRÉSTAMO SUBORDINADO

En la fecha de constitución, 26 de junio de 2002, el Fondo recibió un Préstamo Subordinado de las entidades emisoras de Cédulas Hipotecarias por un importe total de 114.800.000 de euros.

Dicho préstamo devenga un tipo nominal anual variable, igual al Euribor a un año más un margen de 0,15%.

El importe del préstamo se destinó a la dotación del importe inicial del Fondo de Reserva.

La amortización del Préstamo Subordinado se efectuará de una sola vez en la fecha de vencimiento final, en función de los fondos disponibles y con sujeción al orden de prelación de pagos, salvo que se pueda proceder a su cancelación anticipada.

Al 31 de diciembre de 2002 se ha devengado coste financiero por el Préstamo Subordinado

por importe de 2.320 miles de euros (ver nota 10).

ACREEDORES. 10.

La composición del epígrafe "Acreedores a corto plazo" y "Otros Acreedores a largo plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 es la siguiente:

Cuentas de periodificación Intereses

Préstamo Subordinado (ver nota 9) Bonos de Titulización (ver nota 8)

Comisiones variables

Miles de euros 2.320 94.643

26

96.989

NJ9067062

12

Las condiciones específicas en relación con los contratos establecidos por comisiones se detallan a continuación:

Comisión variable a las Cajas de Ahorro Emisoras.

Se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos devengados por el Fondo y los gastos devengados por el mismo, previos al cierre de su contabilidad oficial. Esta comisión será pagadera en la fecha de vencimiento final del Fondo.

• Comisión del Agente Financiero
  • Esta comisión, que tuvo un importe de 162.000 euros, fue satisfecha a la fecha de desembolso, en una sola vez para toda la vida de la operación, con cargo a los gastos de constitución.
• SITUACIÓN FISCAL 11.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la Base del Impuesto sobre Sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

Al amparo del Art. 57. q) del RD 2717/1998 de 18 de diciembre el fondo no tiene obligación de retener a residentes por intereses a sus bonistas, por estar los títulos representados en anotaciones en cuenta y negociarse en un mercado secundario oficial.

CUADRO DE FINANCIACIÓN

El cuadro de financiación con spendiente al período comprendido entre el 26 de junio y el 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

APLICACIONES

.

4

Gastos de constitución y de emisión de bonos

Miles de euros

29.710

Cédulas hipotecarias

TOTAL APLICACIONES

ORÍGENES

Recursos generados en las operaciones Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios Bonos de titulización Préstamos subordinados Otros Acreedores a largo plazo

TOTAL ORÍGENES

EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES

3.500.000

3.529.710

29.710 3.500.000 114.800 26

3.644.536

1 14.826

VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE

Inversiones financieras temporales Tesorería Acreedores a corto plazo

CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE

Resultado Contable Amortización Ingresos por subvenciones

Recursos Generados en las Operaciones

2002

96.989 1 14.800 (96.963)

1 14.826

3.061 (3.061)

14 -

13. REMUNERACIÓN DE AUDITORES

Los honorarios correspondientes a la auditoria de las cuentas anuales del ejercicio 2002 han sido de 2 miles de euros.

14. HECHOS POSTERIORES

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

• 15 -

NOTARI

AYT CÉDULAS CAJAS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de Gestión

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.

A 31 de diciembre de 2002, el saldo vivo de los activos ascendía a 3.500.000 miles de euros,

cifra que no ha sufrido variación desde la fecha de constitución del Fondo, el 26 de junio de 2002.

No existen activos impagados.

No existen activos clasificados como fallidos.

La vida media de la cartera de activos, a 31 de diciembre de 2002 es de 189.4 meses (15.78 años ).

El tipo medio ponderado de la cartera de activos a 31 de diciembre de 2002 se sitúa en el 5,258%.

A 31 de diciembre de 2002, el saldo vivo de los Bonos de la única serie emitida por el Fondo ascendía a 3.500.000 miles de euros y no ha sufrido variación respecto del momento de su emisión.

Al cierre de este ejercicio, quedaba por amortizar el 100 % de la serie única emitida.

El saldo del Préstamo Subordinado asciende a 114.800 miles de euros, cifra que se mantene invariable en este periodo contable y desde el momento de la constitución del Fondo.

A 31 de diciembre de 2002, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendia a 114.800 miles de euros y el Fondo de Reserva arroja un saldo de 114.800 miles de euros.

A fecha de cierre del ejercicio contable de 2002 el Fondo no ha realizado ningún Pago de Cupón, al ser esta obligación de cumplimiento anual, y siendo el primer pago el próximo 28 de junio de 2003.

AyT. CÉDULAS M, FONDO DE TITUEIZACIÓN DE ACTIVOS

FORMULACIÓN DE LAS COENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de AyT CEDULAS III, FONDO DE TITULACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 27 de marzo de 2003, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 26 de junio de 2002 y el 31 de diciembre de 2002 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:

• a) Balance de situación al 31 de diciembre de 2002 y Cuenta de pérdidas y ganancias para el período comprendido entre el 26 de junio y el 31 de diciembre de 2002.
• b) 31 de diciembre de 2002.
• Informe de gestión. C)

Firmantes

D. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente

D. Roberto Aleu Sánchez

D. Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente

D. Antonio Fernández López

D. José María Verdugo Arias

D. Luis Sánchez-Guerra Roig

NJ9067059

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DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós Badía, Notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital, DOY FE:— De que la fotocopia que antecede, ES REPRODUCCION EXACTA