Digitree Group S.A.

AGM Information • May 15, 2019

Zarząd Pfleiderer Group S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2019 roku.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące w szczególności:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.278.687 tysięcy zł,

b) sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 144.442 tysięcy zł,

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 308.100 tysięcy zł,

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 70.772 tysięcy zł,

e) dodatkowe informacje do rocznego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące w szczególności:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 902.167 tysięcy EUR,

b) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 5.905 tysięcy EUR,

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 101.204 tysięcy EUR,

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50.350 tysięcy EUR,

e) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. w wysokości 144.442 tysięcy zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Richarda Mayera, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Thomasa Schäbingera, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Nico Reinera, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Dirka Hardowa, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Ivo Schintza, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Zbigniewa Prokopowicza, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Michaela F. Keppela, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Jason’a R. Clarke’a, byłego Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Floriana Kawohla, byłego członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Anthony O’Carrolla, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Jana Woźniaka, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Krzysztofa Sędzikowskiego, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego.

§ 1.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, w zakresie opisanym poniżej, zmienić uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego (“Uchwała").

§ 2.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że § 2 ustęp 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2020 r.;"

2. Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają niezmienione.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przewiduje upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych do dnia 30 czerwca 2019 roku.

W celu umożliwienia Spółce ewentualnego dalszego nabywania akcji własnych Zarząd rekomenduje przedłużenie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych o rok, to jest do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).