Unibep S.A.

Quarterly Report • May 15, 2019

Skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku 1

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 15 maja 2019 roku

2

Bielsk Podlaski, 15 maja 2019 roku

SPIS TREŚCI

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU	5
2. WYBRANE DANE FINANSOWE	6
3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH 3.1 Zdarzenia w okresie I kwartału 2019 3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności 3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym	7 7 9 9
4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 11 4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne 11 4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy 13
5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP 19 5.1 Zmiany w strukturze Grupy 22
6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
23 6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji 23 6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 24 6.3 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 24 6.4 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda 25
7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY 26 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub or ganem administracji publicznej 26 7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 26 7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach 27 7.4 Pozostałe informacje 27
8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 28 8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 28 8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych 29 8.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 29 8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 31

ZYSK NETTO

EBITDA 6 859 tys. PLN

PORTFEL ZAMÓWIEŃ (CZĘŚĆ BUDOWLANO-INFRASTRUKTURALNA) DO REALIZACJI W 2019 ROKU

358 274 tys. PLN

KONTRAKTY PODPISANE W ROKU 2019

PRZYCHODY

329 574 tys. PLN

-11%

1 490 osób

ZATRUDNIENIE (stan na 31.03.2019 r.)

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

PLANOWANA SPRZEDAŻ LOKALI MIESZKALNYCH W 2019 ROKU

KAPITALIZACJA NA GPW (31.03.2019 r.)

tys. PLN

285 510

Skrócony Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej UNIBEP (Grupa UNIBEP) za I kwartał 2019 r. zawiera informacje, których zakres został określony w § 66 ust. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie). Jednocześnie działając na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego a jednostkowa kwartalna informacja finansowa stanowi element niniejszego raportu.

Skrócone sprawozdania finansowe za okres I kwartału 2019 roku (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) zostały sporządzone zgodnie z przepisami MSR/ MSSF.

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

I kwartał 2019 r. Grupa Kapitałowa Unibep zakończyła wynikiem w wysokości 2 mln zł, przy sprzedaży na poziomie 330 mln zł. Są to wyniki zgodne z oczekiwaniami zarządu i wpisują się w zamierzenia na cały rok 2019. W portfelu zamówień posiadamy zlecenia w części budowlano-infrastrukturalnej na kwotę ok. 2,1 mld zł (w tym 1,1 mld zł na okres II-IV Q 2019 r.). Tak zbudowany portfel jest w naszej ocenie bezpieczny i pozwala na pozyskiwanie kontraktów z myślą o roku 2020 i latach kolejnych.

Rok 2019 nie będzie łatwy dla branży budowlanej. Mimo zahamowania galopujących cen materiałów i usług, które przez ostatnie dwa lata dały się we znaki wszystkim przedsiębiorstwom z tego sektora gospodarki, nie należy się spodziewać istotnych zmian na rynku – nadal jest dużo pracy, presja płacowa i niedobór pracowników.

Budownictwo kubaturowe w kraju odnotowuje lepsze wyniki niż przed rokiem i – co istotne – następuje dywersyfikacja zleceń: jesteśmy nie tylko liczącym się generalnym wykonawcą osiedli mieszkaniowych, ale coraz częściej jesteśmy wybierani do realizacji obiektów przemysłowych i pozamieszkaniowych.

Zlecenia realizowane za granicą – na rynkach białoruskim i ukraińskim – przebiegają zgodnie z założonymi harmonogramami. W I kwartale 2019 roku z sukcesem oddaliśmy do użytku centrum tenisowo-medyczne w Mińsku oraz centrum logistyczne w Bołbasowie. Nadal trwa budowa dużej galerii handlowej w Grodnie, na Ukrainie zaś – w Kijowie – rozpoczęliśmy prace przy realizacji obiektu handlowo-rozrywkowego. Na rynkach wschodnich prowadzimy intensywne działania akwizycyjne, mające na celu podpisanie kolejnych umów.

Nasza spółka deweloperska Unidevelopment SA nie odnotowała istotnych przychodów w I Q 2019 r. – wielkość sprzedaży i wynik tego segmentu działalności Grupy Unibep to skutek rozkładu przekazań mieszkań i lokali usługowych, jaki przypadł na bieżący okres. Jej wyniki będą bardziej znaczące dla całej Grupy Unibep dopiero w kolejnych kwartałach 2019 r. Wskazują na to harmonogramy zakończenia realizowanych projektów i plany uzyskania pozwoleń na ich użytkowanie.

Segment infrastrukturalny ma solidny portfel zleceń, co jest istotne z punktu widzenia przyszłych akwizycji – nie musimy za wszelką cenę pozyskiwać nowych kontraktów. Pragnę zauważyć, że rozpoczęliśmy prace na istotnych projektach drogowych, m.in. prowadzimy przebudowę węzła Porosły koło Białegostoku oraz ulicę Narodowych Sił Zbrojnych w stolicy Podlasia, czy przygotowujemy się do realizacji odcinka drogi ekspresowej S 61 (wraz z konsorcjantem). Obecne wyniki segmentu są zgodne z założeniami zarządu.

Działalność budownictwa modułowego Unibep – prowadzona przez Unihouse Oddział Unibep SA w Bielsku Podlaskim – jest obecnie nakierowana głównie na rozwój nowych produktów oraz szeroką akwizycję na rynkach polskim oraz skandynawskich. Ma to związek z nowymi, większymi

możliwościami wytwórczymi fabryki domów modułowych. Pozyskujemy nowe kontrakty na rynkach norweskim i szwedzkim, na rynku polskim rozpoczęliśmy produkcję m.in. modułów w ramach projektu Park of Poland. Na finiszu jest realizacja osiedla Mieszkania Mickiewicza w Bielsku Podlaskim, prowadzona we współpracy z Unidevelopment SA.

Musimy jednak wykonać jeszcze dużą pracę, by w pełni wykorzystać potencjał fabryki. W związku z powyższym 1 kwietnia 2019 r. została zawiązana Unihouse SA w organizacji. Jest to konsekwencja decyzji dotyczącej wydzielenia organizacyjnego i usamodzielnienia Oddziału Unihouse. Ma to w pełni uzasadnienie biznesowe – segment budownictwa modułowego różni się od pozostałych biznesów spółki, a samodzielna działalność pozwoli na efektywniejsze zarządzanie całym procesem i ułatwi współpracę między poszczególnymi biznesami Grupy Unibep. Pragnę dodać, że zgodnie z założeniami jedynym udziałowcem Unihouse SA jest i będzie Unibep SA.

Jako Grupa skupiamy się obecnie na efektywności w zarządzaniu poszczególnymi projektami, w tym korzyściach wynikających z tzw. efektu skali, oraz pilnowaniu kosztów prowadzenia działalności. Wnikliwie obserwujemy rynek i zmiany na nim zachodzące. Monitorujemy każdy projekt, wzmacniamy się kadrowo i kompetencyjnie.

Niezmiennie naszym nadrzędnym celem na kolejne kwartały 2019 r. jest terminowa realizacja wszystkich kontraktów, dbając o najwyższą jakość, a także pilnowanie stabilności finansowej przedsiębiorstwa.

Jestem absolutnie przekonany, że profesjonalizm i odpowiedzialność kadry pozwolą nam osiągnąć założone cele biznesowe na rok 2019 i planować dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Unibep.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za I kwartał 2019 r.

Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu Unibep SA

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I kw. 2019	I kw. 2018	I kw. 2019	I kw. 2018
Przychody netto ze sprzedaży	329 574	371 574	76 684	88 927
EBITDA	6 859	26 385	1 596	6 315
EBIT	3 488	23 833	812	5 704
Zysk/Strata netto	2 035	18 885	473	4 520

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	w tys. PLN, na dzień		w tys. EUR, na dzień
	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	221 647	224 873	51 530	52 296
Aktywa obrotowe	832 372	731 358	193 516	170 083
Aktywa/Pasywa	1 054 018	956 231	245 047	222 379
Kapitał własny	264 417	263 656	61 474	61 315
Kapitał obcy	789 601	692 575	183 573	161 064
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	109 480	56 182	25 461	13 066

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		w tys. PLN	w tys. EUR
	I kw. 2019	I kw. 2018	I kw. 2019	I kw. 2018
Przepływy z działalności operacyjnej	3 660	-135 417	851	-32 409
Przepływy z działalności inwestycyjnej	1 144	-12 961	266	-3 102
Przepływy z działalności finansowej	48 585	-2 906	11 305	-695
Przepływy pieniężne netto ogółem	53 388	-151 284	12 422	-36 206

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,2978 PLN dla I kw. 2019 oraz 1 EUR = 4,1784 PLN dla I kw. 2018.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,3013 PLN na dzień 31 marca 2019r., 1 EUR = 4,3000 PLN na dzień 31 grudnia 2018r.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

	I kw. 2019	I kw. 2018	Zasady wyliczania wskaźników
Rentowność EBIT	1,06%	6,41%	= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto (ROS)	0,62%	5,08%	= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	0,77%	7,11%	= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie
Relacja kosztów zarządu do przychodów	3,49%	2,61%	= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,75	0,72	= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej	1,43	1,35	= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,19	0,10	= środki pieniężne/zobowiązania bieżące

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH

3.1 Zdarzenia w okresie I kwartału 2019

1) Rezygnacja Członka Zarządu Unibep SA

W dniu 7 stycznia 2019 r. Pan Jan Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie spółki Unibep SA z tym samym dniem. (RB 1/2019)

2) Wejście w życie umowy na realizację inwestycji budowlanej w Kijowie

W dniu 16 stycznia 2019 r. Unibep SA otrzymał informację o wejściu w życie umowy kredytu pomiędzy Bankiem a Zamawiającym, co było warunkiem wejścia w życie Umowy na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji polegającej na wykonaniu kompleksu robót budowlanych i instalacyjnych związanych z zakończeniem budowy kompleksu handlowo - rekreacyjnego w Kijowie na Ukrainie. W konsekwencji powyższego, z zastrzeżeniem robót objętych aneksem do w/w Umowy, o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego nr 60/2018, z dniem 16 stycznia 2019 r. Umowa weszła w życie. (Rb 2/2019).

W dniu 17 stycznia 2019r. Zarząd UNIBEP SA podjął uchwałę w sprawie uchwalenia Programu Emisji Obligacji realizowanych przez Spółkę. Zgodę na przeprowadzenie Programu wyraziła także Rada Nadzorcza Spółki. (RB 3/2019)

4) Zawarcie umowy na budowę kolejnego etapu osiedla mieszkaniowego w Warszawie

W dniu 28 stycznia 2019 r. UNIBEP SA zawarł z YIT Development sp. z o.o. umowę dotyczącą realizacji III etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ulicy Sikorskiego/Pory.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 34,6 mln zł netto. Zakończenie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2020 r. (RB 5/2019)

5) Zawarcie umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej projektu pn. "Saffransgatan" w Szwecji

W dniu 5 lutego 2019 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę

Nordic Mokotów III, Warszawa

3) Ustanowienie Programu Emisji Obligacji

Inwestycja przy ul. Radzymińskiej - Targówek, Warszawa

na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Saffransgatan" w Göteborgu w Szwecji.

Zamawiającym jest Göteborgs Egnahems AB z siedzibą w Göteborgu. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 41,8 mln SEK netto, co stanowi ok. 17,2 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych zostało ustalone na IQ 2019r., a przewidywane rozpoczęcie prac budowlanych zaplanowano w IIIQ 2019 roku i zakończenie w IQ 2020 roku. (RB 7/2019)

6) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w dzielnicy Targówek w Warszawie

W dniu 7 lutego 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej w dzielnicy Targówek w Warszawie.

Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji zostało ustalone na IQ 2019 r., a zakończenie w IVQ 2020 r, zaś wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 62,0 mln zł netto. (RB 8/2019)

7) Zawarcie warunkowej umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej projektu pn. "HeimdalsPorten" w Norwegii

W dniu 12 lutego 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "HeimdalsPorten" w gminie Trondheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Rostendal AS z siedzibą w Ranheim. Wartość Umowy wynosi ok. 193 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 85 mln zł netto. (RB 9/2019)

O wejściu w życie Umowy Spółka poinformowała w RB nr 22/2019.

8) Informacja nt. emisji przez Unibep S.A. obligacji serii F oraz umorzenia części wyemitowanych przez Unibep SA obligacji serii D

W dniu 15 lutego 2019r. UNIBEP S.A. wyemitował 340.000 sztuk kuponowych obligacji o jednostkowej cenie emisyjnej 100 zł. Tym samym wartość nominalna emisji osiągnęła wartość 34.000.000 zł. W pierwszej kolejności wpływy z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na refinansowanie zadłużenia finansowego Emitenta wynikającego z emisji obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta w dniu 8 lipca 2016r. i zapadających w dniu 8 lipca 2019 r. Pozostałe środki z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na finansowanie prowadzonej przez Grupę działalności deweloperskiej. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 15 lutego 2022 r.

W dniu 15 lutego 2019 r. nabył 15.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 1,5 mln zł w celu umorzenia na podstawie uchwały Zarządu podjętej dnia 15 lutego 2019 r. Tym samym wartość obligacji serii D pozostała do wykupu to kwota 28.500.000 zł. (RB 11/2019)

9) Zawarcie umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej domków wypoczynkowych dla parku wodnego w gminie Mszczonów

W dniu 7 marca 2019r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w technologii modułowej domków wyZamawiającym jest Moyome Sp. z o.o., spółka należąca do Grupy Kapitałowej Global City Holdings B.V. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 14,6 mln zł netto. Rozpoczęcie produkcji modułowych domków wypoczynkowych ustalono w IQ 2019 r., a zakończenie realizacji Umowy w IIIQ 2019 r. (RB 14/2019)

10) Zawarcie kolejnej umowy na rynku norweskim

W dniu 13 marca 2019 r. UNIBEP SA otrzymał informa-

cję o podpisaniu przez drugą stronę umowy na zaprojektowanie i wykonanie pod klucz 3 kondygnacyjnego budynku mieszkalnego w technologii modułowej, w którym znajdą się 24 mieszkania.

Zamawiającym jest BOLIGUTVIKLING SØR AS z siedzibą Storgata 31, 9300 FINNSNES, Norwegia. Wartość Umowy wynosi ok. 2,3 mln euro netto co stanowi ok. 9,7 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych zostało ustalone na IQ 2019r., przewidywane rozpoczęcie prac budowlanych zaplanowano w IIIQ 2019 roku a zakończenie w IVQ 2019 roku.

3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności

1) Przedłużenie umów o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linie gwarancyjne

W dniu 25 lutego 2019 r. UNIBEP SA przedłużył z mBank SA umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 45 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 25 lutego 2020 r.

W dniu 6 marca 2019r. UNIBEP S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. dokonały technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 45 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 kwietnia 2019r.

W dniu 4 marca 2019 r. Budrex-Kobi Sp. z o.o. oraz Santander Bank Polska SA dokonały technicznego przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 8,1 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 17 maja 2019 r.

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

1) Aneks do kontraktu dotyczącego budowy zakładu produkcyjnego w województwie łódzkim

Zarząd Unibep SA w dniu 8 kwietnia 2019 r. zawarł z Animex Foods K3 Sp. z oo. z siedzibą w Kutnie kolejny aneks do umowy o roboty budowlane na realizację prac budowlanych w ramach inwestycji pn. "Budowa zakładu uboju i rozbioru drobiu" realizowanej w miejscowości Krężelewice (poprzednio Koryta) w województwie łódzkim. Na mocy aneksu rozszerzono zakres przedmiotu dotychczasowej współpracy, a w konsekwencji wynagrodzenie Emitenta uległo zwiększeniu o kwotę ok. 23,4 mln zł netto względem wartości wynagrodzenia wskazanego w raporcie bieżącym nr 53/2018 i wynosi obecnie łącznie ok. 73,7 mln zł netto.

Zakończenie realizacji prac objętych współpracą z Zamawiającym, z uwzględnieniem treści Aneksu, zaplanowano na IIQ 2019 r. (RB 17/2019)

2) Zawarcie przez Unibep SA umowy na realizację prac budowlanych w Kutnie w ramach projektu pn. "Rewitalizacja najstarszej historycznej części Kutna"

W dniu 11 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę na realizację inwestycji budowlanej polegającej na zagospodarowaniu Placu Wolności i Rynku Zduńskiego w Kutnie w ramach projektu pn. "Rewitalizacja najstarszej historycznej części Kutna".

Zamawiającym jest Miasto Kutno. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 26,0 mln zł netto. Okres realizacji Inwestycji wynosi 15 miesięcy licząc od dnia przekazania placu budowy. (RB 18/2019)

3) Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem powiązanym

W dniu 23 kwietnia 2019 r. Unibep SA zawarł z Unidevelopment SA umowę pożyczki w kwocie 12 mln zł.

4) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Wileńskiej w Warszawie

W dniu 29 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa (z wyłączeniem robót przygotowawczych określonych w umowie) inwestycji budowlanej w Warszawie przy ulicy Wileńskiej.

Zamawiającym jest Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 67,0 mln zł netto. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2019 r., a zakończenie w IQ 2021 r. (RB 20/2019)

5) Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Równoległej w Warszawie

Wileńska Expres, Warszawa

W dniu 30 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul. Równoległej w Warszawie.

Zamawiającym jest Bolero Investments 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie podstawowe należne Emitentowi z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 17,2 mln zł netto. Umowa przewiduje również dodatkowe wynagrodzenie w wysokości do kwoty ok. 2,8 mln zł netto z tytułu realizacji umownie określonych prac, w przypadku ich zlecenia przez Zamawiającego. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2019 r., a zakończenie w IIQ 2020 r. (RB 21/2019)

6) Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na przeprowadzenie skupu akcji własnych

W dniu 14 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Zarząd Spółki skupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLUNBEP00015 (Akcje Własne), na następujących zasadach:

• nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte;
• nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń;
• akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym lub w transakcjach pakietowych, realizowanych w drodze oferty lub ofert sprzedaży Akcji składanych przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, które w każdym przypadku nie będą stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego;
• spółka dokona przed rozpoczęciem skupu Akcji Własnych publicznego ogłoszenia warunków Zaproszenia w formie raportu bieżącego, na stronie internetowej Spółki na stronie internetowej pośredniczącej firmy inwestycyjnej;
• łączna liczba Akcji Własnych będących przed-

miotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 1.000.000 akcji Spółki;

• Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym z kapitału rezerwowego;
• cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do:

• określenia w drodze uchwały warunków, terminów i zasad przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji Własnych przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych;
• ustalenia ceny nabywania Akcji Własnych przed ogłoszeniem Oferty lub Ofert.

Szczegółowe informacje przedstawione zostały w RB 23/2019.

7) Spełnienie się warunku wejścia w życie umowy na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie

W dniu 15 maja 2019 r. UNIBEP S.A. otrzymał od Ministerstwa Finansów RP zawiadomienie o akceptacji z dniem 14 maja 2019 r. treści kontraktu budowlanego zawartego pomiędzy Spółką a Służbą Drogową w Obwodzie Lwowskim na realizację inwestycji drogowej w obwodzie lwowskim na Ukrainie zgodnie z modelem zaprojektuj – wybuduj (o czym Spółka informowała w RB nr 50/2017), przy czym zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie, jej treść została uprzednio zaakceptowana przez Ministerstwo Finansów Ukrainy. W konsekwencji powyższego Umowa wejdzie w życie z dniem 29 maja 2019 r. tj. po upływie 15 dni od dnia zaakceptowania jej treści przez Ministerstwa Finansów Polski i Ukrainy.

Emitent wyjaśnia przy tym, iż w oparciu o zaktualizowany harmonogram wykonania inwestycji, zakończenie realizacji prac objętych Umową zostało zaplanowane na IIQ 2021 r. (RB 24/2019)

4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.03.2019 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprze daży na rzecz innych seg mentów	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody ze sprzedaży	273 860	41 562	4 934	45 460	-36 241	329 574
sprzedaż zewnętrzna	242 429	41 547	4 934	40 665		329 574
sprzedaż na rzecz innych segmentów	31 431	15	0	4 795	-36 241	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	256 714	41 771	3 278	46 519	-35 201	313 081
Zysk brutto ze sprzedaży	17 147	-209	1 656	-1 059	-1 040	16 494
% zysku brutto ze sprzedaży	6,26%	-0,50%	33,56%	-2,33%	2,87%	5,00%
Koszty sprzedaży						1 527
Koszty zarządu						11 512
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						35
Zysk z działalności operacyjnej						3 488
Przychody finansowe						1 608
w tym: przychody odsetkowe	9	0	806	156		971
instrumenty pochodne	46			376		422
Koszty finansowe						2 844
w tym: koszty odsetkowe	988	102	644	71		1 806
instrumenty pochodne	22			59		81
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						430
Zysk przed opodatkowaniem						2 682
Podatek dochodowy						647
Zysk netto						2 035

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.03.2018 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprze daży na rzecz innych seg mentów	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody ze sprzedaży	214 308	28 512	80 012	50 425	-1 683	371 574
sprzedaż zewnętrzna	212 640	28 498	80 012	50 425		371 574
sprzedaż na rzecz innych segmentów	1 668	15	0	0	-1 683	0
Koszt sprzedaży	205 111	32 608	50 728	48 876	-1 443	335 881
Zysk brutto ze sprzedaży	9 197	-4 096	29 283	1 549	-240	35 694
% zysku brutto ze sprzedaży	4,29%	-14,37%	36,60%	3,07%	14,25%	9,61%
Koszty sprzedaży						2 505
Koszty zarządu						9 713
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						357
Zysk z działalności operacyjnej						23 833
Przychody finansowe						1 638
w tym: przychody odsetkowe	54	0	677	9		740
instrumenty pochodne	723			-353		370
Koszty finansowe						839
w tym: koszty odsetkowe	496	130	715	98		1 439
instrumenty pochodne	58			-767		-710
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						541
Zysk przed opodatkowaniem						25 172
Podatek dochodowy						6 287
Zysk netto						18 885

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH (W TYS. ZŁ)

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.03.2019 r.)

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.03.2018 r.)

	Aktywa trwałe w tys. PLN
	stan na dzień 31.03.2019	stan na dzień 31.12.2018
KRAJ	74 783	72 118
EKSPORT, w tym:	48 874	48 891
Skandynawia, w tym:	48 607	48 607
Norwegia	48 607	48 607
Rosja, Białoruś, Ukraina	266	277
RAZEM	123 657	121 009

4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy

CZYNNIKI I ZDARZENIA ZWŁASZCZA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNI-KI FINANSOWE

Wyniki finansowe Grupy za pierwszy kwartał 2019 roku są spójne z założeniami Zarządu. Wyniki wpisują się w zamierzenia całego roku 2019 i cele stawiane wszystkim naszym biznesom. Każdy z biznesów Grupy funkcjonuje w ramach i realiach swego rynku i często inne czynniki decydują o uzyskiwanej efektywności.

Względem pierwszego kwartału roku 2018 sprzedaż w Grupie jest niższa o ok 11%. Zysk netto z kolei jest niższy o 89%. Niższe także są wskaźniki rentowności, nieco słabsze wskaźniki płynności.

Wyniki pierwszego kwartału prezentują normalną sytuację w spółce, w której wartości ekonomiczne są bardzo często pochodną warunków atmosferycznych lub zmian w harmonogramach z inwestorem. Wysokie wyniki w analogicznym okresie roku 2018 stanowią wysoką bazę porównawczą. Wyniki pierwszego kwartału 2018 roku w znacznej mierze wygenerowane zostały przez działalność deweloperską (Unidevelopment), która w roku 2019 przyniesie znaczne efekty finansowe w drugiej połowie roku.

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Rentowność tego segmentu jest wyższa niż przed rokiem. Głównie za sprawą kontraktów realizowanych na krajowym rynku budowlanym.

Mniejszy wpływ na wyniki niż przed rokiem miała zmiana cen materiałów i usług, jaka dotknęła całą branżę budowlaną w okresie 2017-2018 i w odniesieniu do Spółki przejawiała się realizacją niskorentownych lub nierentownych projektów. Ich znaczenie jest dużo mniejsze niż w pierwszym kwartale 2018. Bieżąca analiza kontraktów pozwala przewidywać i planować kolejne wyniki biznesu. Sytuacja ta wpływa na zamierzenia oraz podjęte działania akwizycyjne.

Od początku roku portfel realizowanych kontraktów powiększył się o ok. 213 mln zł. Rośnie liczba i znaczenie realizowanych kontraktów z budownictwa poza mieszkaniowego. Wszystkie kontrakty, które obecnie są podpisywane, uwzględniają ryzyka związane z sytuacją na rynku, zmiennością cen usług i materiałów oraz dostępnością podwykonawców.

Dobre i stabilne wyniki prezentuje eksport usług budownictwa. Zgodnie z założeniami przebiega realizacja kontraktów na Białorusi. W pierwszym kwartale

2019 zakończona została z sukcesem realizacyjnym i finansowym realizacja inwestycji w Mińsku (centrum medyczno-tenisowe). Trwają rozliczenia projektu. Rozpoczęliśmy prace przy realizacji dużej galerii handlowej w Kijowie (Ukraina). Nieustanie prowadzone są działania akwizycyjne zmierzające do zawarcia kolejnego kontraktu.

INFRASTRUKTURA

Segment w bieżącym okresie prezentuje wyższą niż przed rokiem zarówno sprzedaż jak i zysk brutto ze sprzedaży. Sezonowość w tym segmencie działalności jest bardzo istotna.

Podobnie jak w budownictwie kubaturowym, skutki sytuacji w branży dotknęły także przedmiotowy biznes. Dalej odczuwalny jest brak podwykonawców, wzrost kosztów ich usług oraz kruszyw do produkcji MMA (mieszanek mineralno-asfaltowych) związanych z dużym zapotrzebowaniem na rynku Polski północno- -wschodniej. Pozycja przetargowa pracowników, jak i podwykonawców wciąż jest bardzo widoczna i odczuwalna.

Niezależnie od sytuacji bieżącej, perspektywa wyników bieżącego roku w biznesie jest dobra. Istotne znaczenie dla bieżących i przyszłych wyników ma realizacja dwóch kontraktów w mieście Białystok (na trasie w kierunku Warszawy). Z opóźnieniem, ale ruszają prace na czterech odcinkach drogi krajowej nr 66. Inwestycja w formule zaprojektuj i wybuduj w części zakończona ma być jeszcze w roku 2019. Nie ma konieczności pozyskiwania kontraktów za wszelką cenę. Istotne jest wykorzystywanie posiadanych lub zwalnianych mocy produkcyjnych. I pod takim kątem pozyskiwane są nowe projekty z akwizycji, także z założeniem budowania portfela zleceń na rok 2020.

Procedowana jest sprawa dotycząca kontraktu na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokółka, od realizacji którego Spółka odstąpiła w dniu 23 marca 2018r. Informacje o sytuacji w tym temacie przekazywane były w poprzednich raportach okresowych. Unibep SA cały czas przygotowuje się do procesu sądowego z Zamawiającym. W miesiącu marcu 2019 odbyły się posiedzenia przygotowawcze z ustaleniem wstępnego planu procesów. Sąd wyznaczył termin pierwszej rozprawy na 24-25 czerwca 2019r., na której obędzie się przesłuchanie zawezwanych świadków.

W okresie sprawozdawczym pojawiły się rozbieżności interpretacyjne dotyczące zakresu odpowiedzialności związanej z rozliczeniem końcowym na projekcie, w którym w formie podwykonawstwa realizowane były, w latach 2016 – 2018, obiekty inżynieryjne na zlecenie występującej w roli generalnego wykonawcy spółki Polaqua. Obecnie spółki wykorzystują możliwe argumenty do zajęcia dogodnej pozycji negocjacyjnej. Wzajemne roszczenia i uzasadnienia racji stron (Budrex-Kobi a Polaqua) odbywają się w formie korespondencji. Emitent wyjaśnia przy tym, iż ewentualna odpowiedzialność wykonawcy prac tj. Budrex-Kobi została ograniczona umownie do 20% wartości kontraktu. Powyższe zagadnienie znajduje się pod opieką prawną z prawdopodobieństwem rozstrzygnięć przed sądem, przy czym zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości oraz z uwagi na brak akceptacji roszczeń Polaqua, do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego wskazane powyżej okoliczności nie mają wpływu na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Unibep.

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Znacznie mniejszy wpływ niż przed rokiem, głównie na poziom wykazanego zysku ze sprzedaży w całej Grupie UNIBEP, miał segment działalności deweloperskiej.

Wielkość sprzedaży dla biznesu za pierwszy kwartał sprzedaż i w efekcie wyniki to skutek rozkładu przekazań mieszkań i lokali usługowych, jaki przypadł na bieżący okres. Większe znaczenie biznesu w wynikach Grupy spodziewane jest w kolejnych kwartałach.

W ramach Grupy podejmowane są wspólne przedsięwzięcia deweloperskie, efekty których wykazywane są w działalności finansowej. Na rynku warszawskim w dzielnicy Ursus spółka, w której UNIDEVELOPMENT SA

WOLUMEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ W IQ 2019 R.

Rynek	Sprzedaż deweloperska	Przekazania klientom
Rynek warszawski	63	2
Rynek poznański	31	-
Pozostałe	11	1
RAZEM	105	3
w tym JV	1	1

PROJEKTY W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Ursus etap IV	196	-
Marywilska Osiedle Kameralne	333	-
Rynek warszawski	529	0
Zielony Sołacz Tarasy	74	-
Nowych Kosmonautów etap I	102	-
Nowych Kosmonautów etap II	112	-
Nowych Kosmonautów etap III	130	3
Rynek poznański	418	3
Osiedle Idea Ogrody (MDM 3)	12	-
Rynek radomski	12	0
Mieszkania Mickiewicza	48	-
Rynek podlaski	48	-
OGÓŁEM	1 007	3

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Coopera Etap 1	100	-	2Q 2019
Coopera Etap 2*	127	-	1Q 2020
Coopera etap 3*	178	-	1Q 2020
Coopera etap 4*	82	3	4Q 2023
Ursus etap V**	153	8	2Q 2019
Ursus etap VI**	188	10	1Q 2020
Ursus etap VII**	206	3	1Q 2021
Ursus etap VIII**	195	10	1Q 2022
Rynek warszawski	1 229	34
Nowy Wacyn Etap 1 Faza 1	51	-	2Q 2019
Nowy Wacyn Etap 1 Faza 2	92	-	4Q 2019
Osiedle Idea Ogrody (MDM 12)	48	-	3Q 2019
Rynek radomski	191	-
Wiepofama **	2 000	-	1Q 2020***
Bukowska*	170	5	3Q 2019
Rynek poznański	2 170	5
OGÓŁEM	3 590	34

* umowy przedwstępne zakupu nieruchomości

** wspólne przedsięwzięcia

*** termin rozpoczęcia budowy I etapu

posiada 50% udziałów realizuje taki projekt. W pierwszym kwartale 2019 wyniki z tej działalności nie były znaczące. Ich istotny wzrost spodziewany jest w kolejnych kwartałach roku.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Segment budownictwa modułowego wraz ze spadkiem sprzedaży wykazał także spadek zysku brutto ze sprzedaży.

Spadek rentowności względem roku poprzedniego w głównej mierze wynika z niemożliwości pełnego wykorzystania posiadanych mocy wytwórczych. Część kontraktów i ich harmonogramów realizacji została przesunięta w czasie na skutek decyzji po stronie inwestorów norweskich. Dotyczy to także projektów pozyskanych w ostatnim okresie na rynku polskim.

Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efektywność biznesu jest kurs waluty norweskiej, który w ostatnich kwartałach utrzymywał się na niskim poziomie. Sytuacja taka generalnie nie sprzyja poprawie efektywności, jak też zmniejsza atrakcyjność cenową ofert.

Oddział Unihouse w roku 2019 kontynuuje prace związane z rozwojem nowych produktów, szeroką akwizycją na rynkach skandynawskich oraz polskim. Zawarte zostały i są w przygotowaniu kolejne projekty na rynku norweskim. Pozyskane zostały projekty na rynkach szwedzkim oraz polskim. Prowadzone są działania do kontynuacji współpracy z Cramo.

Na rynku polskim w pierwszym kwartale 2019 Oddział przygotowywał się do budowy hotelu w Sopocie, realizował produkcję pod inwestycję Park of Poland. Finalizowana była prowadzona wspólnie z Unidevelopment SA inwestycja deweloperska MICKIEWICZA w Bielsku Podlaskim. Inwestycja uzyskała pozwolenie na użytkowanie.

Oddział prowadzi prace związane z rozwojem uruchomionego w roku 2018 modułu produkcyjnego - w ramach zintegrowanego systemu Microsoft Dynamics AX 2012. Służyć ma to poprawie procesów produkcyjnych i jednocześnie efektywności biznesu.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. zawiązana została Unihouse S.A. w organizacji. Powstanie spółki Unihouse S.A. jest elementem strategii zmierzającej w kierunku wydzielenia organizacyjnego i usamodzielnienia Oddziału Unihouse. Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie rocznym 2018, podjęcie decyzji o dążeniu do przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki w postaci Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim do nowo powstałej spółki zależnej jest podyktowane odrębnością segmentu budownictwa modułowego (podejście produkcyjno-projektowe) w stosunku do pozostałych biznesów Spółki (podejście projektowe), a także dużym potencjałem gospodarczym tego segmentu na obecnych rynkach. Działania w tym kierunku prowadzone są w oparciu o wewnętrznie uzgodniony harmonogram prac. Termin ich

zakończenia planowany jest na czwarty kwartał 2019 roku.

POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

Grupa UNIBEP w dalszym ciągu traktuje partnerstwo publiczno-prywatne (PPP) jako ważny element funkcjonowania spółki w perspektywie kilku najbliższych lat. Obecnie wzmacniamy kompetencje w tym obszarze działalności.

W wyniku procesu analiz perspektyw działalności segmentów Grupy Kapitałowej Unibep określono możliwość budowania nowych przedsięwzięć na bazie fundamentów i potencjału Grupy Unibep, z możliwością wykorzystania elementów synergii i kompetencji poszczególnych biznesów. Jednym z takich kierunków, które mogą być rozważane w przyszłości jest np. analiza budowy sieci hoteli modułowych.

Bezpieczeństwo finansowe, zdolność do regulowania zobowiązań było i jest istotne dla Grupy w kontekście wiarygodności i sprawności realizacyjnej. Działania w każdym z biznesów na równi z efektywnością traktują zaangażowanie w ściągalność bieżących należności i ograniczanie ryzyka wystąpienia należności przeterminowanych.

Inne istotne wydarzenia zostały opisane w Komentarzu Prezesa Zarządu.

CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Czynniki zewnętrzne:

• utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa, szczególnie w sektorze zamówień publicznych,
• dekoniunktura w Rosji,
• poprawa sytuacji politycznej, a w efekcie większe otwarcie na nowe inwestycje na rynku białoruskim i ukraińskim,
• dynamiczna sytuacja na rynku walutowym duże wahania kursu w krótkim okresie czasu,
• rosnąca presja wzrostu wynagrodzeń,
• wzrost cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców,
• zwiększenie zapotrzebowania na budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne na rynkach zagranicznych w wyniku kryzysu emigracyjnego w Europie,
• program Mieszkanie+ i jego wpływ na segment mieszkaniowy,
• ryzyko spadku zamówień od krajowych deweloperów,
• dalsze zamówienia w ramach kontraktu z CRAMO
• akwizycja w zakresie budownictwa modułowego na nowych rynkach - szwedzkim, polskim,
• możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
• niskie stopy procentowe stosunkowo tanie finansowanie zewnętrzne,
• brak możliwości indeksacji cen materiałów i usług z zamówieniach publicznych,
• brak wystarczającej siły roboczej na rynku pracy,
• kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych,
• pozytywne tendencje w Norwegii (szacunek wzrostu PKB o 2,3% w roku 2018 oraz o 2,2% w roku 2019 i o 2% w roku 2020; spodziewany wzrost konsumpcji prywatnej o 2,3% w roku 2019 oraz o 1,9% w roku 2020),
• perspektywy lekkiego spowolnienia na rynku szwedzkim (szacunek wzrostu PKB o 2,2% w roku 2018; prognoza spowolnienia wzrostu PKB do 1,3% w roku 2018 oraz ok. 2% w roku 2019 w związku ze spadkiem popytu wewnętrznego oraz "ochłodzeniem" na rynku pracy; projekcja inflacji na poziomie 1,7% w roku 2019 oraz 1,6% w roku 2020),
• stabilny rozwój gospodarczy w Polsce (prognoza wzrostu PKB w roku 2018 o 5,1% oraz o ok. 3,5% w roku 2019 i o 3,2% w roku 2020; prognoza bezrobocia poniżej 4% w latach 2019-2020; prognoza inflacji na poziomie 2,3% w roku 2019 oraz 2,7% w roku 2020).

Prognozę wskaźników makroekonomicznych dla Polski opisujących klimat makroekonomiczny działalności Grupy przedstawia tabela:

ROCZNE PROGNOZY MAKROEKONOMICZNE (PROGNOZY KOMISJI EUROPEJSKIEJ)

		2017
	bn PLN	Curr. prices	% GDP	99-14	2015	2016	2017	2018	2019	2020
GDP		1989.3	100.0	3.7	3.8	3.1	4.8	5.1	4.2	3.6
Private Consumption		1160.2	58.3	3.2	3.0	3.9	4.9	4.4	4.5	4.2
Public Consumption		351.7	17.7	3.2	2.3	1.9	3.5	4.7	4.3	3.3
Exports (goods and services)		1081.0	54.3	7.5	7.7	8.8	9.5	6.3	5.2	4.7
Imports (goods and services)		997.8	50.2	6.0	6.6	7.6	10.0	7.1	5.7	5.3
Unemployment rate (a)				13.3	7.5	6.2	4.9	3.9	3.8	3.5
General govement grass debt (c)				46.7	51.3	54.2	50.6	48.9	48.2	47.4

Czynniki wewnętrzne:

• dobra kondycja finansowa, płynność finansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych,
• trudna sytuacja na rynku obligacji skutkująca wyższymi kosztami emisji długu na tym rynku,
• dobra wielkość portfela zleceń szczególnie w budownictwie kubaturowym i segmencie infrastrukturalnym,
• zwiększenie akwizycji w generalnym wykonawstwie na rynku krajowym w innych segmentach niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze budownictwa przemysłowego,
• aktywizacja działalności na rynku białoruskim i ukraińskim,
• dywersyfikacja geograficzna w zakresie budownictwa modułowego - rozpoczęcie działalności na rynku szwedzkim, działania związane ze zwiększeniem aktywności na rynku polskim,
• duży bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich,
• rozwój systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos,
• rozpoczęcie działań związanych z wdrożeniem technologii BIM,
• optymalizacja procesów i produkcji poprzez wykorzystanie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Jakości i Technologii Realizacji, Działu B+R,
• stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
• stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
• przekazanie do użytku nowej hali produkcyjnej Unihouse i zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poprawa efektywności i jakości wyrobów.

RYZYKA I ZAGROŻENIA

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z poniższych ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Unibep SA/Grupy UNIBEP, a także wyniki prowadzonej działalności.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.
• Ryzyko związane z kursami walutowymi.
• Ryzyko kredytowe.
• Ryzyko kredytowe kontrahentów.
• Ryzyko utraty płynności.
• Ryzyko polityczne rynków wschodnich.
• Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowych rynkach.
• Ryzyko związane z uruchomieniem nowych segmentów w ramach dotychczasowych linii biznesowych na obecnych rynkach.
• Ryzyko zaniechania działań lub braku efektów finansowych związanych z partnerstwem publicz-

no-prywatnym.

• Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania rozpoczętych projektów oraz brakiem możliwości realizacji kontraktu pomimo podpisanych umów w związku z trudnościami, jakie przeżywają sektory budowlany i deweloperski oraz zaostrzonymi wymogami odnośnie finansowania projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.
• Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym, celnym i administracyjnym oraz związane z interpretacją przepisów podatkowych.
• Ryzyko stóp procentowych.
• Ryzyko konkurencji.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z prawa ochrony środowiska.
• Ryzyko występowania trudności społecznych, administracyjnych i inwestycyjnych przy realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko negatywnego wpływu warunków pogodowych na harmonogram inwestycji deweloperskich.
• Ryzyko utrudnionego zachowania ciągłości w nabywaniu gruntów.
• Ryzyko niewykorzystania pełnych mocy produkcyjnych fabryki domów modułowych w Bielsku Podlaskim.
• Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ich nieuregulowanym stanem prawnym.
• Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko cenowe materiałów.
• Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców.
• Ryzyko związane z niedozwolonymi klauzulami umownymi.
• Ryzyko związane z procesem budowlanym.
• Ryzyko związane z pogorszeniem relacji z Zamawiającym w wyniku negatywnych naleciałości związanych z realizacją wcześniejszych kontraktów.
• Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną.
• Ryzyko związane ze sprzedażą projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy UNIBEP.
• Ryzyko związane ze zwiększeniem udziału w portfelu zleceń kontraktów w sektorze publicznym.
• Ryzyko związane z powstawaniem spraw spornych.
• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry.
• Ryzyko awarii systemów informatycznych.
• Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.
• Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami.
• Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych niż ww. czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla Grupy Kapitałowej UNIBEP. Opis poszczególnych czynników ryzyka i za-

grożeń został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy UNIBEP w 2018 roku.

SEZONOWOŚĆ

Wpływ sezonowości związany uwarunkowaniami pogodowymi w pierwszym kwartale 2019 miał wpływ na tempo robót i poziom uzyskanej sprzedaży.

Zjawisko sezonowości jest charakterystyczne dla działalności budowlanej drogowo-mostowej. Okres zimowy istotnie ogranicza tempo i zakres robót lub też je wstrzymuje (zgodnie z zapisami zawartymi w kontraktach na realizację inwestycji drogowych).

Uwarunkowania pogodowe ograniczyły aktywność w działalności budowlanej kubaturowej. Uwzględniane jest to jednak w harmonogramach realizacji inwestycji.

Segment budownictwa modułowego również jest wrażliwy na warunki atmosferyczne. Przypadki nieprzygotowania przez Zamawiającego w terminie odpowiednich frontów robót (np. fundamentów na stanie zero przed okresem zimowym) wpływa na harmonogram realizacji inwestycji. Zjawisko powyższe zawsze jest analizowane zarówno przez kadrę spółki jak i Inwestora.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZRE-ALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa UNIBEP nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2019.

5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Na dzień 31 marca 2019r. Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od UNIBEP S.A. tj. OOO StrojIMP, UNEX Constructions Sp. z o.o., UNIDEVELOPMENT S.A., Budrex-Kobi Sp. z o.o. i Unibep PPP Sp. z o.o. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy UNIBEP wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały posiada spółka UNIDEVELOPMENT S.A. oraz Seljedalen AS. UNIBEP S.A. posiada również dwa oddziały zlokalizowane odpowiednio w Bielsku Podlaskim oraz Białymstoku.

JESTEŚMY FIRMĄ DZIAŁAJĄCĄ NA WIELU RYNKACH

Legenda:

SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU)

*

PONIŻEJ ZAMIESZCZONO INFORMACJĘ O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY NA DZIEŃ 31.03.2019 R.

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli/ udziałów	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Unidevelopment S.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	09-04-2008	97,63%	97,63%
OOO StrojIMP	Kaliningrad Federacja Rosyjska	działalność budowlana, działalność pozostała	metoda pełna	01-03-2008	100%	100%
UNEX Costruction Sp. z o.o.	Warszawa	realizacja projektów budowlanych	metoda pełna	04-07-2011	100%	100%
Budrex-Kobi Sp. z o.o.	Białystok	roboty związane z budową mostów i tuneli	metoda pełna	01-07-2015	100%	100%
UNIBEP PPP Sp. z o.o.	Bielsk Podlaski	realizacja projektów budowlanych	metoda pełna	06-11-2017	100%	100%
Seljedalen AS	Trondheim, Norwegia	działalność deweloperska	metoda praw własności	10-09-2013	50%	50%
Lovsethvegen 4 AS	Melhus, Norwegia	działalność deweloperska	metoda praw własności	23-09-2015	50%	50%
MP Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	10-08-2011	97,63%	97,63%
MP Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	10-08-2011	97,63%**)	97,63%***)
IDEA Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	09-09-2011	48,82%	48,82%
IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	09-09-2011	96,65%)*)	48,82%***)
UDM Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	06-06-2012	97,63%	97,63%
UDM 2 Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	06-06-2012	97,63%	97,63%
Lykke Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	28-06-2012	97,63%	97,63%
Czarnieckiego MP Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	31-08-2012	97,63%**)	97,63%
Unigo Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	26-10-2012	97,63%	97,63%
UNIDE FIZ (Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)	Warszawa	działalność funduszów	metoda pełna	11-09-2012	97,63%	97,63%
GN INVEST UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	18-05-2010	97,63%	97,63%
G81 UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Bielsk Podlaski	działalność deweloperska	metoda pełna	22-06-2011	97,63%	97,63%
Unibalaton Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	08-08-2013	97,63%	97,63%
Unibalaton UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Kondratowicza UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Szczęśliwicka Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	04-02-2014	97,63%	97,63%
Smart City Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda praw własności	09-06-2015	48,82%**)	0%***)
Monday Development S.A.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	05-01-2016	97,63%	97,63%
Bukowska Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Sokratesa Sp z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Osiedle Idea Sp z .o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Osiedle Marywilska Sp z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	08-12-2016	97,63%	97,63%
Monday Sołacz Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	27-10-2016	97,63%	97,63%
Bukowska 18 MP Sp z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	11-08-2017	97,63%**)	97,63%
Zielony Sołacz Tarasy MP Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	11-08-2017	97,63%**)	97,63%

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Zastosowana me toda konsolidacji	Data objęcia kontroli/ udziałów	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Monday Kosmonautów MP Sp z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	11-08-2017	97,63%**)	97,63%
URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda praw własności	03-08-2017	48,82%**)	0%***)
Wiepofama Development Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda praw własności	22-02-2018	48,82%**)	48,82%***)
Wiepofama Development Sp. z o.o. Sp. k.	Koszalin	działalność deweloperska	metoda praw własności	22-02-2018	48,82%****)	48,82%***)
Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-07-2018	96,65%**)	96,65%
Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	11-07-2018	96,65%**)	96,65%
Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	10-07-2018	96,65%**)	96,65%
UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	29-11-2018	96,65%**)	96,65%

* udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu

** udział w zyskach/stratach Spółki

*** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu

**** udział w zyskach/stratach Spółki- podział zysku następuję w dwóch etapach, w pierwszym etapie następuje zwrot wkładów wspólników, w etapie drugim pozostały zysk dzielony jest między wspólników i Grupie Unibep przypada go 48,82%.

5.1 Zmiany w strukturze Grupy

W schemacie Grupy Unibep w okresie pierwszego kwartału 2019 roku nie wystąpiły żadne zmiany wobec schematu prezentowanego na dzień 2018.12.31.

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym

W dniu 1 kwietnia 2019 zawiązana została spółka Unihouse S.A. w organizacji, w której 100% akcji posiada Unibep SA. Powstanie spółki wiąże się z procesem wydzielania i usamodzielniania biznesu budownictwa modułowego.

Dodatkowe informacje o strukturze Grupy Unibep zawarte są w punkcie 1.1.5 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2019 do 31-03-2019.

Poza informacjami zamieszczonymi w ramach niniejszego Sprawozdania (w szczególności w zakresie wskazanym powyżej), jak również kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2019 do 31-03-2019 nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze Grupy UNIBEP.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko	8 800 000	880 000,00	25,09%
Zofia Iwona Stajkowska	5 000 000	500 000,00	14,26%
Beata Maria Skowrońska	5 650 000	565 000,00	16,11%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK	3 418 920	341 892,00	9,75%
NN OFE SA	2 142 359	214 235,90	6,11%
PKO BP Bankowy OFE	2 098 756	209 875,60	5,98%
Free Float	6 960 599	696 059,90	19,85%
Akcje własne*	1 000 000	100 000,00	2,85%
RAZEM	35 070 634	3 507 063,40	100%

* Akcje własne zostały nabyte na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 20 stycznia 2017 r. w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP SA z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 MARCA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów (ponad 5%)
ZARZĄD
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	690 000	69 000,00	---
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
RADA NADZORCZA
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162,00	---
Beata Maria Skowrońska	Wiceprzewodnicząca RN	5 650 000	565 000,00	16,11 %
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	0	0	---
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	0	0	---
Michał Kołosowski	Członek RN	0	0	---
Paweł Markowski	Członek RN	0	0	---
Dariusz Marian Kacprzyk	Członek RN	0	0	---

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Unibep.

6.3 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 15 lutego 2019r. UNIBEP SA wyemitował 340.000 sztuk kuponowych obligacji o jednostkowej cenie emisyjnej 100 zł. Tym samym wartość nominalna emisji osiągnęła wartość 34.000.000 zł. W pierwszej kolejności wpływy z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na refinansowanie zadłużenia finansowego Emitenta wynikającego z emisji obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta w dniu 8 lipca 2016r. i zapadających w dniu 8 lipca 2019 r. Pozostałe środki z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na finansowanie prowadzonej przez Grupę działalności deweloperskiej. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 15 lutego 2022 r.

W dniu 15 lutego 2019 r. nabył 15.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 1,5 mln zł w celu umorzenia na podstawie uchwały Zarządu podjętej dnia 15 lutego 2019 r. Tym samym wartość obligacji serii D pozostała do wykupu to kwota 28.500.000 zł.

W dniu 28 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie zmiany uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., mocą której wprowadzono zmianę w zakresie ceny nabycia Akcji Własnych ustalając, że nie będzie ona niższa niż 3 zł (trzy) złote ani wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną.

6.4 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Emitenta wypłaty dywidendy z zysku netto za rok 2018.

Zarząd wnioskuje, aby część zysku netto Emitenta za rok 2018 w kwocie 6 814 126,80 zł, tj. 0,20 zł na każdą akcję (po wyłączeniu akcji własnych posiadanych przez Emitenta), przeznaczona została na wypłatę dywidendy akcjonariuszom, zaś część zysku netto za rok 2018 w kwocie 2 228 354,30 zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Emitenta.

Jako dzień dywidendy Zarząd proponuje ustalić 25 czerwca 2019r., zaś jako dzień wypłaty dywidendy proponuje ustalić 9 lipca 2019r.

Przedstawione powyżej rekomendacje Zarządu zostały w dniu 26 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Emitenta. (RB 19/2019)

Decyzję o wypłacie dywidendy podejmuje ZWZ UNI-BEP SA.

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ.

26

7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY

7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności. Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynosi 44.111 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 43.224 tys. zł).

Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 30.525 tys. zł (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 30.350 tys. zł).

Postępowaniami o największych wartościach są postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor) oraz pomiędzy UNIBEP SA i Backe Ro merike (Inwestor) (dawniej Agathon Borgen AS). Obie sprawy opisane poniżej.

1. Sprawa pomiędzy Unibep a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich – 12 października 2018 roku Konsorcjum UNIBEP S.A. i Most sp. z o.o. złożyło w Sądzie Okręgowym w Białymstoku I Wydziale Cywilnym pozew o zapłatę 8 286 tys. zł z tytułu kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy oraz 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji. Sprawę przekazano do Wydziału Gospodarczego. Termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na 24 czerwca 2019r.

2. Backe Romerike (dawniej Agathon Borgen AS) – Pierwsza część sporu dotyczyła roszczeń UNIBEP i Backe Romerike. Na mocy sfinalizowanej w styczniu 2018 r. ugody UNIBEP zapłacił BR kwotę 5.750 tys. NOK. Dodatkowo UNIBEP zobowiązał się zapłacić kwotę zasądzoną na rzecz wspólnoty. Druga część sporu dotyczyła roszczeń wspólnoty do Backe Romerike i zakończyła się 18 grudnia 2017 r. W dniu 31 stycznia 2018 r. sąd wydał wyrok zasądzający na rzecz wspólnoty 927 tys. NOK oraz część kosztów sądowych – łącznie 1.037 tys. NOK. Wspólnota złożyła apelację. Łączna kwota roszczeń wspólnoty wynosi 30-40 mln NOK. Rozprawa rozpoczęła się w marcu 2019r. Wyrok spodziewany jest w drugim kwartale 2019r.

Szersza informacja o sprawach spornych zawarta jest w punkcie 2.7 należności i zobowiązania warunkowe, sprawy sporne w ramach kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2019 do 31-03-2019.

7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem UNIBEP SA nie zawarł żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi lub zależnymi, które były zawierane na innych zasadach niż rynkowe.

Z istotnych transakcji, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym wyróżnić należy poniższą:

• W dniu 28.01.2019r. Unidevelopment S.A. wyemitował 620 obligacji serii C po 1000 zł/szt. Obejmującym był UNIDE FIZ AN. Termin wykupu przypada na 31.12.2021r.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w punkcie 2.5 w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01-01-2019 do 31-03-2019.

7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy UNIBEP nie udzieliły nowych poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca. Szczegółowe informacje nt. udzielonych poręczeń i gwarancji zostały zamieszczone w punkcie 2.7 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2019 do 31-03-2019.

Jednocześnie Emitent jest stroną gwarancji kontraktowych udzielanych przez instytucje na zlecenie Emitenta jako zabezpieczenie wykonania umów o roboty budowlane. W I kwartale 2019 r. spółki z Grupy UNIBEP nie zlecały udzielenia gwarancji kontraktowej, której wartość byłaby znacząca.

7.4 Pozostałe informacje

Spółka informuje, iż poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za okres 01-01-2019 do 31-03-2019 oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które jej zdaniem są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Adam Poliński dyrektorem Oddziału Infrastruktury Unibep SA

Z dniem 1 lutego 2019 r. Adam Poliński objął stanowisko Dyrektora Oddziału Infrastruktury Unibep SA i będzie odpowiadał za rozwój tego segmentu w strukturach Grupy Unibep. Dotychczas pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego.

Nowy Pełnomocnik Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego

Od 6 maja 2019 r. Pan Maciej Żywno jest Pełnomocnikiem Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego. Pan Maciej Żywno posiada bogate doświadczenie samorządowe. W różnego rodzaju instytucjach samorządowych pracował od 1997 roku, gdzie inicjował współpracę instytucji pozarządowych, rozwijał inicjatywy lokalne, współpracował ze środowiskiem przedsiębiorców. Od 2002 roku wykładowca akademicki, specjalizujący się w organizowaniu społeczności lokalnej.

8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	31.03.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe długoterminowe
Środki trwałe	96 267	93 915
Wartości niematerialne	27 391	27 094
Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	3 167	8 839
Inwestycje w innych podmiotach	258	258
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	1 237	1 688
Kaucje z tytułu umów z klientami	47 305	46 765
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	36 717	37 346
Pożyczki udzielone	6 705	6 458
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 600	2 510
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	221 647	224 873
Aktywa obrotowe
Zapasy	264 247	225 183
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	261 495	252 493
Kaucje z tytułu umów z klientami	32 706	42 120
Aktywa kontraktowe	117 623	104 818
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7 446	16 005
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	1 285	2 089
Pożyczki udzielone	34 973	29 878
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 117	2 589
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	109 480	56 182
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	832 372	731 358
AKTYWA RAZEM	1 054 018	956 231
	31.03.2019	31.12.2018
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507
Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zagranicznych	-4	-4
Pozostałe kapitały, w tym:	205 809	207 083
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	60 905	60 905
Zyski (straty) zatrzymane	49 827	47 921
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	259 139	258 506
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	5 278	5 149
Kapitał własny ogółem	264 417	263 656
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - długoterminowe Rezerwy długoterminowe	123 679 30 389	67 952 30 891
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	1 399	1 827
Kaucje z tytułu umów z klientami	49 778	48 745
Przychody przyszłych okresów - długoterminowe	597	609
Zobowiązania długoterminowe razem	205 843	150 023
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	243 819	235 106
Kaucje z tytułu umów z klientami	44 307	46 954
Zobowiązania kontraktowe	126 747	90 389
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - krótkoterminowe	57 023	51 470
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	269	827
Rezerwy krótkoterminowe	111 546	117 759
Przychody przyszłych okresów - krótkoterminowe	48	48
Zobowiązania krótkoterminowe razem	583 758	542 551
PASYWA RAZEM	1 054 018	956 231

8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

	01.01. - 31.03-2019	01.01. - 31.03.2018
Przychody z umów z klientami, w tym:	329 574	371 574
z transakcji sprzedaży, dla których wartość przychodów nie została ostatecznie ustalo na na koniec okresu sprawozdawczego (MSSF 15)	15 371	14 325
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	313 081	335 881
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 494	35 694
Koszty sprzedaży	1 527	2 505
Koszty zarządu	11 512	9 713
Pozostałe przychody operacyjne	1 269	9 929
Pozostałe koszty operacyjne	641	1 286
Oczekiwane straty kredytowe	593	8 286
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 488	23 833
Przychody finansowe, w tym:	1 608	1 638
z tytułu odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	956	172
Koszty finansowe	2 844	839
Udział w zyskach(stratach)netto jednostek podporządkowanych wycenianych meto	430	541
dą praw własności Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 682	25 172
Podatek dochodowy	647	6 287
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 035	18 885
Zysk (strata) netto	2 035	18 885
Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 906	18 116
Udziały niesprawujące kontroli	129	770
Podstawowy i rozwodniony zysk przypadający akcjonariuszom jednostki na akcję (w zł)	0,06	0,53

B. CAŁKOWITE DOCHODY (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

	31.03.2019	31.03.2018
Zysk (strata) netto	2 035	18 885
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnie niu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	0,13	-0,02
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	-1 572	-3 856
Podatek odroczony związany z elementami innych całkowitych dochodów	299	733
Pozostałe dochody ogółem po opodatkowaniu	-1 273	-3 124
Całkowite dochody ogółem	761	15 762
z tego przypadające:
akcjonariuszom jednostki dominującej	633	14 992
udziałom niesprawującym kontroli	129	770

8.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

				Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych podmiotów	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	sprzedaży akcji powyżej ceny zapasowy ze nominalnej Kapitał	z lat ubiegłych Zysk (strata)	Zyska (strata) bieżący netto	Razem	udziałowców cych kontroli niesprawują Kapitał	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2019 r.	3 507	-4	2 286	35 614	108 278	60 905	21 667	26 254	258 506	5 149	263 656
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski zatrzymane							26 254	-26 254	0		0
Wynik roku bieżącego								1 906	1 906	129	2 035
Inne całkowite dochody		0,1	-1 273						-1 273		-1 273
31 MARCA 2019 r.	3 507	-4	1 012	35 614	108 278	60 905	47 921	1 906	259 139	5 278	264 417

Przypadający na udziałowców jednostki dominującej

		Różnice			Pozostałe kapitały		Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	z przeliczenia zagranicznych podmiotów kursowe	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	ze sprzedaży akcji Kapitał zapasowy powyżej ceny nominalnej	(strata) z lat ubiegłych Zysk	bieżący (strata) Zysk netto	Razem	udziałowców niesprawują cych kontroli Kapitał	Kapitał własny razem
STAN NA 31 GRUDNIA 2017 r.	3 507	-4	4 872	35 614	94 505	60 905	28 589	25 778	253 766	3 838	257 604
Wpływ zastosowania MSSF 9							-2 674		-2 674		-2 674
Wpływa zastosowania MSSF 15 po raz pierwszy							-9 439		-9 439		-9 439
01 STYCZNIA 2018 r.	3 507	-4	4 872	35 614	94 505	60 905	16 476	25 778	241 653	3 838	245 491
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski zatrzymane							25 778	-25 778			0
Podział zysku					24 694		-24 694				0
Podział zysku na dywidendę					0		-5 518		-5 518		-5 518
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty					-9 625		9 625				0
Przeznaczenie kapitału zapasowego na wypłatę dywi dendy					-1 296				-1 296		-1 296
Wynik roku bieżącego								26 254	26 254	1 311	27 564
Inne całkowite dochody		0	-2 586		0				-2 586		-2 586
31 GRUDNIA 2018 r.	3 507	-4	2 286	35 614	108 278	60 905	21 667	26 254	258 506	5 149	263 656

Kapitał podstawowy Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zagranicznych Pozostałe kapitały Zyski (straty) zatrzymane Razem Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli Kapitał własny razem Kapitał z aktualizacji Kapitał rezerwowy Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Zysk (strata) z lat ubiegłych Zyska (strata) bieżący netto 3 507 -4 4 872 35 614 94 505 60 905 28 589 25 778 253 766 3 838 257 604 Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski 0 0 0 0 25 778 -25 778 0 0 0 -3 124 18 116 14 992 770 15 762 3 507 -4 1 748 35 614 94 505 60 905 54 367 18 116 268 758 4 608 273 366

WYSZCZEGÓLNIENIE

01 STYCZNIA 2018 r.

zatrzymane Dochody całkowite

31 MARCA 2018 r.

Przypadający na udziałowców jednostki dominującej

8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	31.03.2019	31.03.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	2 682	25 172
II. Korekty razem	977	-160 590
1. Amortyzacja	3 371	2 552
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-64	-227
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	622	822
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-877	-2 760
5. Zmiana stanu rezerw	-6 637	3 261
6. Zmiana stanu zapasów	-34 114	12 870
7. Zmiana stanu należności	-12 967	-46 866
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych	43 571	-81 499
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-179	-42 945
10. Inne korekty	392	-648
11. Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	7 858	-5 150
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 660	-135 417
Przepływy pieniężnie z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	-727	-6 859
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	441	40
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	1 800	0
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów/zwrotu wkladów	-1 000	0
Odsetki otrzymane	77	2 532
Dywidendy otrzymane	5 302	2 400
Pożyczki udzielone	-5 711	-22 415
Pożyczki spłacone	962	9 657
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	-	1 684
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 144	-12 961
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	67 989	7 960
Spłata długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-15 555	-8 286
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-1 124	-857
Zapłacone odsetki	-2 725	-1 722
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	48 585	-2 906
Zmiana netto stanu środków pieniężnych, w tym:	53 388	-151 284
Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym		45 847
Różnice kursowe	51	-119
Środki pieniężne na początek okresu	56 042	166 620
Środki pieniężne na koniec okresu	109 430	15 336
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	6 875	10 609

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd UNIBEP SA

.............................. Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu

.............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu

.............................. Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu

Bielsk Podlaski, 15 maja 2019 roku

Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00, fax: (48 85) 730 68 68

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 15 maja 2019 roku

32