Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 16, 2019

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CREATIVEFORGE GAMES S.A.

Zarząd Spółki CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 czerwca 2019 roku na godz. 9.00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze Spółka Cywilna przy ul. Świętokrzyskiej 18, 00-052 Warszawa (4 piętro).

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka)

z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 13 czerwca 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 13 czerwca 2019 r. Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 3) pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku,
• 5) udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 roku,
• 6) udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie ust. 1 z §18 Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r., obejmujące:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 14.554.956,94 zł (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych 94/100),
• c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku (wariant porównawczy) wykazujący stratę netto w kwocie 872.850,78 zł (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 78/100),
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6.469.707,43 (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych 43/100),
• e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 3.641.787,76 (trzy miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem złotych 76/100),
• f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku w kwocie 872.850,78 zł (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 78/100) pokryć z zysków Spółki wypracowanych w kolejnych latach obrotowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2018 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Łukaszowi Żarnowieckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Kacprowi Krystianowi Szymczak.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Michałowi Stanisławowi Portalewskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r. Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Członkowi i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Michałowi Stanisławowi Portalewskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Oldze Marii Żarnowieckiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Robertowi Niemczewskiemu.

§ 2

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Szymonowi Adamowi Daszkiewiczowi.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr [___]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 8) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie § 6a i nadaje się mu następujące brzmienie:

"Kapitał docelowy

§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 30.670,50 zł (trzydzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 133.350 (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), przy czym:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  4. c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  5. d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej (wyrażoną w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale;
  6. e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
  7. f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• g. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione");
• h. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym;
• i. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych w liczbie nie większej niż 5 (pięć) wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w lit. h powyżej;
• j. osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
• k. cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego nie może być niższa niż 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze);
• l. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały opracuje szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  6. e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, przyjmuje pisemną

opinię Zarządu, jako uzasadnienie uchwały wymagane przez art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych:

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest stworzenie podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowych osób w Spółce, w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki.

Akcje w ramach Kapitału Docelowego mogą zostać objęte wyłącznie przez członków Zarządu, Rady Nadzorczej, pracowników i współpracowników Spółki.

Celem Programu Motywacyjnego jest zmotywowanie kluczowych członków Spółki, pracowników, współpracowników Spółki do dalszej pracy na rzecz Spółki i pogłębienie ich związania ze Spółką, a w ocenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki najbardziej optymalnym sposobem realizacji Programu Motywacyjnego dla Spółki i jej pracowników bądź współpracowników jest jego przeprowadzenie w oparciu o emisję akcji serii L uprawniających do objęcia nowych akcji Spółki i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Zmiana Statutu Spółki w zakresie udzielania upoważnienia Zarządowi prawa do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi na podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w momencie, gdy zostaną wypełnione warunki Programu Motywacyjnego i będzie to odpowiadało interesom Spółki. Interes akcjonariuszy przy upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest chroniony dodatkowo uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na powyższe działanie - zgodnie z brzmieniem uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z chwilą wpisania jej przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez wykreślenie ust. 1 z §18 Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 8) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 18 Statutu skreśla się ust. 1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z chwilą wpisania jej przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu:

"Statut Spółki Akcyjnej Firma Spółki

§1

1. Firma Spółki brzmi: CreativeForge Games Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: CreativeForge Games S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedziba

§2

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.

Obszar i zakres działania

§3

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

Czas trwania Spółki

§4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności Spółki

§5

1. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest:

1) PKD 58.21 .Z - działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

2) PKD 62.01 .Z - działalność związana z oprogramowaniem,

3) PKD 58.13.Z - wydawanie gazet,

4) PKD 58.14.Z - wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

5) PKD 18.11.Z - drukowanie gazet,

6) PKD 58.19.Z - pozostała działalność wydawnicza

7) PKD 18.13.Z - działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,

8) PKD 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji,

9) PKD 32.40.Z - produkcja gier i zabawek, 10) PKD 46.51.Z - sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

11) PKD 47.41.Z - sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

12) PKD 47.65.Z - sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

13) PKD 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

14) PKD 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

15) PKD 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

16) PKD 73.12.B - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

17) PKD 73.12.C - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

18) PKD 73.12.D - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

19) PKD 77.40.Z - dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

20) PKD 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

21) PKD 59.12.Z - działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

22) PKD 63.12.Z - działalność portali internetowych.

1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.

2. Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 613.410,00 zł (sześćset trzynaście tysięcy czterysta dziesięć złotych) i dzieli się na 2.667.000 (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) każda, w tym:

a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 194.000 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela serii H,

i) 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

j) 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 667.000 (sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu wprowadzenie akcji spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał docelowy

§6a

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 30.670,50 zł (trzydzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 133.350 (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), przy czym:

a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

• c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej (wyrażoną w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale;
• e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
• f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• g. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione");
• h. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym;
• i. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych w liczbie nie większej niż __ (___) wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w lit. h powyżej;
• j. osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
• k. cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego nie może być niższa niż 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze);

• l. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały opracuje szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego.

• Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

• a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;

• b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Akcje §7

1. Akcje Spółki, także w przypadku emisji nowych akcji, dzielą się na serie oznaczone literami alfabetu oraz ewentualnie dodatkowo cyframi arabskimi.

2. Spółka może emitować wyłącznie akcje na okaziciela. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

3. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Umorzenie akcji

§8

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).

2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji, z zastrzeżeniem postanowień art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Obligacje

§9

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

Organy Spółki §10

Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie,2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie §11

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. --

4. Do Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora,

7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,

8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,

9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,

12) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,

13) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,

1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

3. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów (to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

5. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.

6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się Spółką publiczną, w siedzibie Spółki prowadzącej giełdę.

7. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie w ustępie 4 punkty 7 i 8, zapadają większością 50% oddanych głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki.

8. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy

użytkowaniu wieczystym lub ich obciążenie, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza §12

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza liczyć powinna od pięciu do siedmiu członków

3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

4. Na swym pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W przypadku niewykonania tego prawa przez Przewodniczącego w terminie 14 dni od daty powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji, prawo takie przysługuje każdemu członkowi Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie otwiera i przewodniczy na nim do czasu wyboru nowego Przewodniczącego, członek Rady nowej kadencji najstarszy wiekiem.

5. Z zastrzeżeniem postanowień art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady, posiedzenie Rady otwiera i prowadzi Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności członek Rady wybrany przez uczestniczących w posiedzeniu członków Rady. Przewodniczący Rady może upoważnić Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady do zwołania posiedzenia Rady.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej na tydzień przed planowanym posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Podjęcie uchwały w sprawie nie objętej porządkiem danego posiedzenia możliwe jest wyłącznie w przypadku, gdy na danym posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

9. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

10. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,

4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,

8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, chyba, że tekst jednolity zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie,

9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesa),

10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

11) udzielanie zgody na zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę pożyczek i kredytów a także zaciąganie innych zobowiązań pieniężnych przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,

12) udzielenie zgody na wydatki, w tym wydatki inwestycyjne Spółki, spółek zależnych lub stowarzyszonych ze Spółką, tj. spółek handlowych lub podmiotów utworzonych i działających zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, w której Spółka lub jej Wspólnicy lub członkowie organów, posiadają zaangażowanie w kapitale, oraz na którą wywierają znaczący wpływ, oraz zaciąganie innych zobowiązań przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,

13) zgody na udzielanie jakichkolwiek gwarancji, zabezpieczeń lub poręczeń, w tym wekslowych, i zaciąganie innych zobowiązań, przez Spółkę lub przejmowanie obowiązku naprawienia szkody, przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,

14) udzielenie zgody na sprzedaż, najem, zastaw, zastaw rejestrowy, hipotekę oraz inne obciążenie lub przeniesienie jakiejkolwiek części majątku Spółki, jeśli ich wartość przekracza 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach.

Zarząd

§13

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

6. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 2 (dwa) dni przed terminem posiedzenia.

7. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Zarząd może także podejmować uchwały bez formalnego zwołania jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni, a żaden z obecnych członków zarządu nie sprzeciwia się obradom.

8. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu.

9. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

10. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

11. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.

12. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:

a) w przypadku zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu lub Członek Zarządu;

b) w przypadku zarządu wieloosobowego: dwóch członków zarządu działających łącznie.

1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

2. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

3. Udział w zysku i fundusze Spółki.

§14

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uchwała Walnego Zgromadzenia może także w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.

2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) fundusz rezerwowy.

1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).

2. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.

3. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego.

4. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) część kapitału zakładowego.

5. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

6. Zezwolenia powyższego udziela Rada Nadzorcza.

Rachunkowość

§16

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

Rok obrotowy

§ 17

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 (pierwszego) stycznia a kończy 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia tego samego roku kalendarzowego, przy czym pierwszy rok obrotowy zakończy się w dniu 31 (trzydziestym pierwszym) grudnia 2012 (dwa tysiące dwunastego) roku.

Postanowienia końcowe §18

1. (skreślony)

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia i ze skutkiem prawnym od chwili wpisania zmian z niej wynikających do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 13 czerwca 2019 roku

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana/Panią __________________ (PESEL __________) do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.