13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual Report • May 30, 2008

$\mathcal{M}^{\mathcal{C}}$

MARÍA BESCÓS BADÍA $N$ o t a r í $a$ Velázquez, 20 - 1º deha. Telf. 91 575 16 78 - 28001 MADRID

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABIALES.

REGISTRO DE ENTRADA Nº 2008053749 22/05/2008 14:43

Informe De Auditoría

AYT CÉDULAS CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007

$EJ$ ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L.

Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Tel.: 902 365 456 Fax: 915 727 300 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

激激horro y Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de AVT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las l citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora 2. del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2007, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2007. Con fecha 20 de abril de 2007 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2006, en el que expresamos una opinión favorable.

Según se indica en la nota 2.c de la Memoria, de acuerdo con lo establecido en la 3. escritura del Fondo, entre otras causas, el Fondo se extinguirá cuando se produzca la amortización íntegra de las Cédulas Hipotecarias y cuando todos los Bonos hayan sido íntegramente amortizados y no quede ninguna obligación pendiente por parte del Fondo. El vencimiento, tanto de las Cédulas Hipotecarias como de los Bonos, tendrá lugar en noviembre de 2008, por lo que existirán causas para la extinción del Fondo, si bien, a la fecha de emisión de este informe, los Administradores de la Sociedad Gestora no han adoptado decisión alguna al respecto. En este sentido las cuentas anuales del Fondo correspondientes al ejercicio 2007 han sido preparadas bajo el principio de "Empresa en funcionamiento" al estimar que, en caso de producirse la liquidación del Fondo en el ejercicio 2008, ésta no tendría efecto significativo en las cuentas anuales del Fondo, dada la composición y naturaleza de sus activos y pasivos del Fondo al 31 de diciembre de 2007.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2007 adjuntas expresan, en 4. todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS al 31 de diciembre de 2007 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

Domicilio Social: Pl. Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid à Tomo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8. - Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B-78970906.

805490477

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2007 contiene las explicaciones que los $\mathbb A$ dministradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación de AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, la evolución de sus $\mathcal{L}_{\mathbf{D}}$ negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2007. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores) de Cuentas con el Nº S0530)

Francisco J. Fuentes García

18 de abril de 2008

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AyT CÉDULAS CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(10^6))$ . The second state $\mathcal{O}(\mathcal{O}(10^6))$ and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th

$\mathcal{F}_\alpha$

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805490476

AyT CÉDULAS CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2007

ÍNDICE

Página

CUENTAS ANUALES $1.$

1、一段集团 1、三分景象 1、1

1.1. Balances de situación y Cuentas de pérdidas y ganancias 1.2. Memoria

$1 - 2$ $3 - 15$

• 1. INFORME DE GESTIÓN
• 1. FORMULACIÓN

the control of the control of

A. $\sim 100$ km s $^{-1}$ $\sim 100$ km $^{-1}$ $\sim 10^{-1}$ $\sim 10^{-11}$ Contract 器 等

CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2007 DE AYT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

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$\sim$ $-$

$\emptyset.$

ry Count

f.

(1) 经重要债务重要率

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805490475

1.1. BALANCES DE SITUACIÓN Y CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2007 Y 2006

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the and the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of th

$\mathcal{X}$

in Maria

	щ $\mu$ VARIOS K $\mathbb R$ INGRESOS A DISTRIBUI PASIVO	Subvenciones de capital	$\mathbf{S}$ GAST RA RIESGOS Y riesgos y cargas PROVISIÓN PAJ Provisión para	n C A LARGO ACREEDORES	Entidades de crédito. Préstamo Subordinad Otros acreedores a largo plazo Bonos de Titulización	् CORTOPI ACREEDORES A	كالمحاج rédito. Préstamo Subordinado Cuentas de periodificación y acreedores por Bonos de Titulización Entidades de ci de servicios
$\overline{C}$			000 600				366 $\frac{2}{4}$	Į prod 5

46

$\sim 10^{-1}$

$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ . The $\mathcal{L}(\mathcal{L})$

SEE SEE SEE SEE

E

Įд, $\mathbf{S}$ ومعا ් AS. CEDUL $\overline{\phantom{a}}$ Рņ	$\mathcal{D}$ BE — ටි
P 200 $\geq$ $\mathcal{Z}$ Situación Balances de Situación al 31 de diciembre de
ŢŢ	Ō $\Omega$ O E $\frac{1}{\sqrt{2}}$ diles 2007 ▰
de constitución ĂDK $\sim$ 7 H УIJ Gastos ONN $\blacksquare$
hipotecarias Inmovilizaciones fina Cédulas	500 2.500 $\mathbf{\Omega}$
$\mathbf{\Xi}$ $\overline{\phantom{a}}$ ▼ بكم CIRCUI $\hat{\mathbf{C}}$ $\overline{\phantom{0}}$
eras $\vec{\circ}$ Inversiones financieras finan hipotecarias Inmovilizaciones Cédulas Tesorería	$\frac{1}{70}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\infty$ 3 S ∞ r - 59 r - $\blacksquare$ Ξ 70.1 प 500 $\mathbf{I}$ 581 $\mathbf{\Omega}$ $\mathbb{N}$
Ħ द्य ⊢	क़ CH ዋ\ N $\frac{1}{2}$ ψN
r

$\bullet$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

TOTAL ACTIVO

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805490474

SEDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTÍVOS

3897 海滨多利亚第一首 多尾属等于

atas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercloios anuales terminados de diciembre de 2007 y 2006

Miles de euros

$(4.713)$

$(44)$

$(43)$

	2007	2006
Ingresos financieros
Ingresos de cédulas hipotecarias $\sim 10^{-10}$	112.675	112.675
Ingresos cuenta de reinversión	2.754	1.990
	115.429	114.665
Gastos financieros
Intereses de Bonos de Titulización	(112.500)	(112.500)
Intereses Préstamo Subordinado	(2.886)	(2.121)
	(115.386)	(114.621)
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS (NEGATIVOS)	43	44

Dotaciones para amortización del inmovilizado

Gastos de establecimiento

Otros gastos de explotación Comisión variable

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS $(4.713)$ 4.713 Ingresos extraordinarios BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTOS DE SOCIEDADES RESULTADO DEL EJERCICIO

the contract of the contract of the contract of

• 21

$\mathbf{L}$

1.2. MEMORIA DEL EJERCICIO 2007

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007

NATURALEZA Y ACTIVIDAD

Constitución y objeto social

a)

AyT Cédulas Cajas II, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 26 de noviembre de 2001, agrupando un total de 17 cédulas hipotecarias por un valor total de 2.500.000.000 euros (ver nota 4).

Con fecha 13 de noviembre de 2001 la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó positivamente, su folleto de emisión, así como la emisión de Bonos de Titulización con cargo al mismo por importe de 2.500.000.000 euros (ver nota 7). La fecha de desembolso que marca el inicio del devengo de los intereses de los Bonos fue el 28 de noviembre de 2001.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo por las Cédulas Hipotecarias que agrupa y las cuentas abiertas a su nombre, y en cuanto a su pasivo, por el Préstamo Subordinado y los Bonos de Titulización emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

$b)$ Duración del Fondo

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992 y en particular:

• cuando todos los Bonos hayan sido integramente amortizados y no quede ninguna obligación pendiente por parte del Fondo;
• cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;
• cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los valores emitidos o, en su caso, con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir;
• cuando se produzca la amortización íntegra de las Cédulas Hipotecarias que integran

$-3-$

en todo caso, en la fecha en que se cumpla el décimo aniversario de la fecha de desembolso de los Bonos.

Insolvencia del Fondo

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecidos en su escritura de constitución.

Gestión del Fondo

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i}$

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo esta encomendada de forma exclusiva a

Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo, actividad por la que recibió una comisión de constitución y administración por importe de 391.000 euros que se pagó, con cargo a la dotación de constitución, en la fecha de desembolso, de una sola vez para la vida total de la operación.

Normativa legal $\mathbf{e})$

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria; por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores; por la Ley 2/1981, de regulación del mercado hipotecario; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales imperativas; y por lo dispuesto en la propia escritura de constitución del Fondo.

Régimen de tributación $f$

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Adtos Jurídicos Documentados. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

Fondo de Reserva g)

En la fecha de constitución, la Sociedad Gestora, por cuenta y representación del Fondo, procedió a dotar un Fondo de Reserva, de 70.000 miles de euros de importe, con cargo al Préstamo Subordinado (ver nota 8), y que está depositado en la cuenta de tesorería.

Este Fondo de Reserva no podrá ser utilizado para hacer frente a pagos de principal en los casos en que se proceda a la amortización anticipada parcial de la emisión medidinte reducción del valor nominal de los Bonos como consecuencia de haberse producido una

amortización anticipada de una o varias cédulas hipotecarias.

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805490472

Imagen fiel

term cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fondo, presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

Por esta razón, y de acuerdo con la posibilidad que establece el Código de Comercio, se ha modificado la definición de las cuentas contables, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y el modelo de cuadro de financiación al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa.

Las cuentas anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobadas sin ningún cambio significativo.

Comparación de la información b)

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007, las correspondientes al ejercicio

anterior.

Principio de empresa en funcionamiento $\mathbf{c})$

De acuerdo con lo establecido en la escritura del Fondo, entre otras causas, el Fondo se extinguirá cuando se produzca la amortización íntegra de las Cédulas Hipotecarias y cuando todos los Bonos hayan sido íntegramente amortizados y no quede ninguna obligación pendiente por parte del Fondo. El vencimiento, tanto de las Cédulas Hipotecarias como de los Bonos, tendrá lugar en noviembre de 2008, por lo que existirán causas para la extinción del Fondo, si bien, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales los Administradores de la Sociedad Gestora no han adoptado decisión alguna al respecto. En este sentido las cuentas anuales del Fondo correspondientes al ejercicio 2007 han sido preparadas bajo el principio de "Empresa en funcionamiento" al estimar que, en caso de producirse la liquidación del Fondo en el ejercicio 2008, dada la composición y naturaleza de los activos y pasivos del Fondo al 31 de diciembre de 2007, no se producirán diferencias en la realización y liquidación de los mismos por los importes por los que figuran en las cuentas anuales adjuntas.

PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS

as cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de contabilidad en vigor.

Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

Gastos de establecimiento y de emisión de bonos de titulización. b)

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente de acuerdo con la legislación en vigor en cinco períodos anuales.

Inmovilizado financiero $\mathbf{c})$

Corresponde a la cartera de Cédulas Hipotecarias. Se registran por el valor nominal de las cédulas adquiridas a las entidades de crédito que coincide con su valor de adquisición.

Al 31 de diciembre de 2007 estos activos financieros han sido clasificados dentro del adtivo circulante al tener lugar el vencimiento de los mismos en noviembre de 2008.

Inversiones financieras temporales $\mathbf{d}$

En este epígrafe se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de las Cédulas Hipotecarias y de las cuentas de reinversión.

Acreedores a largo plazo $\epsilon$

Los Bonos de Titulización de Activos corresponden a la única emisión realizada $V$ se encuentran registrados por el valor de reembolso.

El Préstamo Subordinado está registrado por el importe dispuesto, importe que coincide con el valor de reembolso.

Al 31 de diciembre de 2007 tanto los Bonos de Titulización como el Préstamo Subordinado

han sido clasificados en el epígrafe de "Acreedores a corto plazo" al tener lugar su vencimiento en el ejercicio 2008.

$-6-$

3、图 嘉摩市
1977年4月

Acreedores a corto plazo

Incluye la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo, y la periodificación de costes financieros derivados de los Bonos de Titulización de Activos y posiciones pasivas con entidades financieras.

Impuesto sobre Beneficios $g)$

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

Provisión para Riesgos y Gastos $h)$

En este epígrafe se constituye una provisión por el desfase temporal existente entre las fechas de comienzo y finalización de devengo de rendimientos de los activos del Fondo (Cédulas Hipotecarias) y de devengo de costes de los Bonos.

CÉDULAS HIPOTECARIAS 4.

La cartera de activos está compuesta por diecisiete Cédulas Hipotecarias nominativas, emitidas singularmente por cada uno de los siguientes Emisores:

CÉDULAS HIPOTECARIAS	VALOR NOMINAL DE LA EMISIÓN (miles de euros)
	300,000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra	275.000
Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja)	240.000
Caixa D'Estalvis de Terrassa	200.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Guipúzcoa y San Sebastián (Kutxa)	180.000
Caixa D'Estalvis de Manresa	180.000
Caixa D'Estalvis del Penedès
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja (Ibercaja)	180.000
Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova)	179.000
Caja de Ahorros de Murcia	150.000
Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón	120.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia	100.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Ávila	90.000
Coio General de Aborros de Granada	90.000

$-7-$

Caja General de Ahorros de Granada Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz Caja de Ahorros de La Rioja Caja de Ahorros de Vitoria y Álava

,,,,,, 60.000 60.000 60.000 36.000

2.500.000

Las cédulas fueron emitidas, sin prima, el 26 de noviembre de 2001 de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla.

Las Cédulas Hipotecarias tienen un tipo de interés del 4,507%, pagadero anualmente, y su vencimiento es a siete años a contar desde la fecha de emisión.

Tanto el cobro del principal como los intereses de las Cédulas Hipotecarias están, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley 2/1981 especialmente garantizados, sin necesidad de inscripción registral, por hipoteca sobre todas las que en cualquier momento consten inscritas a favor de los Emisores, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de los mismos. Por su parte, cada uno de los Emisores garantizó en la emisión:

• que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación $(i)$ vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil;
• que ni a la fecha de su constitución, ni en ningún momento desde la misma, se ha $(ii)$ encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;
• que cumple con los requisitos establecidos en la Ley 13/1992, de 1 de junio, sobre $(iii)$ recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras, la Circular 5/1993 del Banco de España, de 26 de marzo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos de las entidades de crédito y demás normativa aplicable;
• que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para $(iv)$

la emisión de su Cédula Hipotecaria de conformidad con sus respectivos estatutos sociales y en la legislación vigente al efecto;

• que la Cédula Hipotecaria ha sido válidamente emitida por cada uno de ellos de $(v)$ acuerdo con la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecatio y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla;
• que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos no resulta sujeta a carga o $(v_i)$ gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se pueda ceder;
• que los datos relativos a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos que se $(vii)$ incluyen en el Folleto de Emisión reflejan exactamente su situación, son correctos y completos;
• que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos está representada por un $(viii)$ título nominativo;

que el plazo de amortización de la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos $(ix)$ será de siete años;

$-8-$

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05/2007

(1) 2011年1月12日, 新闻总管理

805490470

• que ninguna persona tiene derechos preferentes gobre el legítimo titular de los $(\mathbf{x})$ derechos de crédito incorporados a la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos, al cobro de las cantidades derivadas de la misma;
• que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos constituirá una obligación $(x_i)$ válida y vinculante de pago para cada uno de ellos, exigible y ejecutable en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);

que la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos será libremente transmisible $(xii)$ de conformidad con la legislación aplicable;

• que los pagos debidos por cada uno de los Emisores en virtud de la Cédula $(x₁₁₁)$ Hipotecaria emitida por cada uno de ellos no están sujetos a retención o deducción alguna de naturaleza fiscal;
• que no tenían conocimiento de la existencia de litigios de ningún tipo o de ninguna $(xiv)$ otra circunstancia en relación con la Cédula Hipotecaria que puedan perjudicar su validez o exigibilidad ni existe, a su leal saber y entender, excepción alguna que cada Emisor pueda oponer al pago de la Cédula Hipotecaria emitida por cada uno de ellos;
• que no tenían conocimiento de que exista circunstancia alguna que impida la $(XV)$ ejecución de la Cédula Hipotecaria de conformidad con la legislación aplicable.

Las Cédulas Hipotecarias serán transmisibles sin necesidad de intervención de Fedatario Público, de conformidad con la legislación vigente.

Durante 2007 se han devengado intereses de las Cédulas Hipotecarias por importe de 112.675 miles de euros de los que 11.113 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrados en la rúbrica de "Inversiones financieras" temporales" del activo del balance de situación a dicha fecha (Nota 5).

INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES 5.

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

Intereses de Cédulas Hipotecarias (nota 4) Intereses de Cuenta de Tesorería (nota 6)

Miles de euros

$11.11B$

11.41

TESORERÍA 6.

a)

El saldo de tesorería engloba dos cuentas, las cuenta de tesorería y la cuenta de cobros, según el siguiente detalle:

Dentro de la cuenta tesorería se encuentra depositado el Fondo de Reserva, con objeto de permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago.

En la cuenta de tesorería se ingresan las cantidades que recibe la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo por los siguientes conceptos:

• las cantidades que en cada momento compongan el Fondo de Reserva; $(i)$
• los rendimientos producidos por el saldo de la cuenta de tesorería; $(ii)$
• los saldos remanentes de la cuenta de cobros que sean transferidos a la cuenta de $(iii)$ tesorería tras proceder al abono de las cantidades correspondientes en cada fecha de pago.

De acuerdo con el contrato de servicios financieros, el Agente Financiero (Instituto de Crédito Oficial) garantiza, sobre los saldos de la cuenta de tesorería, un tipo de interés que será igual a:

Euribor a un (1) año menos 0,10% siempre que el saldo medio anual no sea inferior al 50% de la Cifra de Referencia (68.000.000 euros);

$-10-$

• Euribor a un (1) año menos 0,15% siempre que el saldo medio anual sea inferior al $b)$ 50% y no inferior al 25% de la Cifra de Referencia;
• Euribor a un $(1)$ año menos 0,20% siempre que el saldo medio anual sea inferior al $\mathbf{c})$ 25% y no inferior al 5% de la Cifra de Referencia.

La cuenta de cobros está remunerada a un tipo garantizado de Euribor a 1 semana menos el

Durante 2007 se han devengado intereses de la cuenta de tesorería y la cuenta de cobros por importe 2.754 miles de euros de los que 305 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrados en la rúbrica de "Inversiones" financieras temporales" del activo del balance de situación a dicha fecha (Nota 5).

BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS $7.$

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión en un único tramo y serie de Bonos de Titulización de Activos que tiene las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión

2.500.000.000 euros

Número de Bonos

Importe nominal unitario

Tipo de interés nominal

Periodicidad de pago de intereses

Fechas de pago de intereses

Fecha de inicio del devengo de intereses

25.000

$100.000$ euros

4,50 %

Anual

28 de noviembre de cada año

28 de noviembre de 2001

El precio de reembolso para los Bonos será de 100.000 euros por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero de una sola vez en la fecha de vencimiento final.

La fecha de vencimiento final y la fecha de amortización de los Bonos es la fecha del séptimo aniversario de la fecha de desembolso de los Bonos o, si no fuera día hábil, el siguiente día

En la fecha de emisión se concedió una comisión de aseguramiento para cada entidad aseguradora que ascendió al 0,967% sobre el importe asegurado.

$-11 -$

Los Bonos están representados por anotaciones en cuenta y están dados de alta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Iberclear).

Los Bonos se encuentran admitidos a cotización en el mercado de la AIAF.

Durante 2007 se han devengado costes financieros de Bonos de Titulización por importe de 112.500 miles de euros de los que 10.480 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrados en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" del pasivo del balance de situación (ver nota 9).

ENTIDADES DE CRÉDITO. PRÉSTAMO SUBORDINADO 8.

En la fecha de constitución, 26 de noviembre de 2001, el Fondo recibió un Préstamo Subordinado de las entidades emisoras de Cédulas Hipotecarias por un importe total de 70.000.000 euros.

Dicho préstamo devenga un tipo nominal anual variable, igual al Euribor a un año más un margen de $0,15\%$ .

El importe del préstamo se destinó a la dotación del importe inicial del Fondo de Reserva.

La amortización del Préstamo Subordinado se efectuará de una sola vez en la fecha de vencimiento final, en función de los fondos disponibles y con sujeción al orden de prelación de pagos, salvo que se pueda proceder a su cancelación anticipada.

Durante 2007 se ha devengado coste financiero por el Préstamo Subordinado por importe de 2.886 miles de euros de los que 306 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrados en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" del pasivo del balance de situación a dicha fecha (ver nota 9).

9. ACREEDORES

10512007

La composición del epígrafe "Acreedores a corto plazo", sin lincluir el importe de los Bonos de titulización y el Préstamo Subordinado, y de la cuenta "Otros Acreedores a largo plazo" del epígrafe de "Acreedores a largo plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

Miles de euros

Acreedores a corto plazo

Cuentas de periodificación Intereses Préstamo Subordinado (ver nota 8) Bonos de Titulización (ver nota 7)

Otros acreedores a largo plazo

Comisiones variables

Las condiciones específicas en relación con los contratos establecidos por comisiones se detallan a continuación:

Comisión variable a las Cajas de Ahorro Emisoras.

Se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos devengados por el Fondo y los gastos devengados por el mismo, previos al cierre de su contabilidad oficial, minorada, en su caso, por el importe correspondiente a bases imponibles negativas de ejercicios anteriores.

306 10.480

10.786

193

Esta comisión será pagadera en la fecha de vencimiento final del Fondo.

Comisión del Agente Financiero

Esta comisión, que tuvo un importe de 130.000 euros, fue satisfecha a la fecha de desembolso, en una sola vez para toda la vida de la operación, con cargo a los gastos de constitución.

SITUACIÓN FISCAL 10.

$\bullet$

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la Base del Impuesto sobre Sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

$-13-$

De acuerdo con la normativa vigente, no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por contribuyentes del impuesto de sociedades procedentes de activos financieros, siempre que cumplan los siguientes requisitos: (i) que estén representados mediante anotaciones en cuenta; y (ii) que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

CUADRO DE FINANCIACIÓN 11.

El cuadro de financiación correspondiente a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de $2007$ y $2006$ es el siguiente:

APLICACIONES

Traspaso Bonos Titulización y Préstamo Subordinado a corto plazo

TOTAL APLICACIONES

ORÍGENES

Traspado Cédulas Hipotecarias a activo circulante Otros acreedores a largo plazo

Miles de euros
2007	2006
2.570.000
2.570.000
2.500.000
43

2.500.043 TOTAL ORÍGENES $(69.957)$ VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE Miles de euros 2006 2007 VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE 2.500.052 Inversiones financieras temporales 32 Tesorería $(2.570.041)$ '5] Acreedores a corto plazo $(69.957)$ Aumento / (Disminución) del capital circulante CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE Resultado Contable

$-14 -$

Amortización

$4.713$

Ingresos por Subvenciones

Recursos Generados en las Operaciones

EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALLS

8C5490467

OTRA INFORMACIÓN 12.

$\ell\,2007$

El Fondo no tiene activos ni ha incurrido en gastos destiñados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2007 han sido de 3 miles de euros.

Con fecha 20 de noviembre de 2007, se publicó el RD 1514/2007, por el que se aprobó el nuevo Plan General de Contabilidad (PGC), que entró en vigor el día 1 de enero de 2008 y es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha.

El mencionado Real Decreto establece que las primeras cuentas anuales que se elaboren conforme a los criterios contenidos en el mismo se considerarán cuentas anuales iniciales, y por lo tanto no se recogerán cifras comparativas del ejercicio anterior, si bien se permite presentar información comparativa del ejercicio precedente siempre que la misma se adapte al nuevo PGC. Adicionalmente, este Real Decreto contiene diversas disposiciones transitorias en las cuales se permiten distintas opciones de aplicación de la nueva norma contable, y adopción voluntaria de determinadas excepciones a su primera aplicación.

La Sociedad Gestora está llevando a cabo un plan de transición para su adaptación a la nueva normativa contable que incluye, entre otros aspectos, el análisis de las diferencias de criterios y normas contables, la determinación de la fecha del balance de apertura, la selección de los criterios y normas contables a aplicar en la transición, y la evaluación de las necesarias modificaciones en los procedimientos y sistemas de información, de lo que se informará en las cuentas anuales del ejercicio 2008.

HECHOS POSTERIORES 13.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

$\sim 1000$ km s $^{-1}$

P.

1. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2007 DE
   AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

$\sim 10^{-11}$

805490466

AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS in 197

Informe de gestión correspondiente al ejercicio 2007

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\mathcal{L}} = \left{ \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \left( \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \right) \right} \left( \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \left( \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \right) \right) \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \left( \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \right) \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \left( \mathcal{L}^{\mathcal{L}} \right)$

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.

A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los activos ascendía a 2.500.000 miles de euros, cifra que no ha sufrido variación desde la fecha de constitución del Fondo, el 26 de noviembre de 2001.

No existen activos impagados.

M07

ŧ

No existen activos clasificados como fallidos.

La vida media de la cartera de activos, a 31 de diciembre de 2007 es de 11 meses.

El tipo medio ponderado de la cartera de activos a 31 de diciembre de 2007 se sitúa en el $4,507\%$ .

A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los Bonos de la única serie emitida por el Fondo ascendía a 2.500.000 miles de euros y no ha sufrido variación respecto del momento de su emisión.

Al cierre de este ejercicio, quedaba por amortizar el 100 % de la serie única emitida.

El saldo del Préstamo Subordinado asciende a 70.000 miles de euros, cifra que se mantiene invariable en este periodo contable y desde el momento de la constitución del Fondo.

A 31 de diciembre de 2007, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendía a 70.177 miles de euros y el Fondo de Reserva arroja un saldo de 70.000 miles de euros.

La tendencia de evolución del fondo continúa siendo positiva, no cuenta con ningún importe impagado en su cartera de activos y al igual que los ejercicios anteriores ha generado un margen de intermediación financiera que se hará efectivo a fecha de liquidación del fondo.

Conforme a lo establecido en su constitución, en 2008 se efectuará su ultimo pago de cupón y se procederá a la liquidación del fondo.

$-1-$

AYT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 27 de marzo de 2008, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:

• Balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y cuenta de pérdidas y ganancias del a) ejercicio anual terminado en dicha fecha.
• Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2007. $\mathbf{b}$
• Informe de gestión del ejercicio 2007. $\mathbf{c})$

Firmantes $\label{eq:3.1} \frac{1}{1-\sigma_{1}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{1}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{1}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac{1}{1-\sigma_{2}}\frac$

$\angle$ D. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente

D. Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{M}}(\mathcal{L}{\mathcal{M}}) = \mathcal{L}{\mathcal{M}}(\mathcal{L}{\mathcal{M}}) = \mathcal{L}{\mathcal{M}}(\mathcal{L}{\mathcal{M}}) = \mathcal{L}{\mathcal{M}}(\mathcal{L}{\mathcal{M}}) = \mathcal{L}{\mathcal{M}}(\mathcal{L}{\mathcal{M}}) = \mathcal{L}{\mathcal{M}}(\mathcal{L}{\mathcal{M}})$

D. Roberto Aleu Sánchez

D. Antonie Hernández López

D. Yosé María Verdugo Arias

D. Luis Sánchez-Guerra Roig

$-1-$

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABIALES.

05/2007

DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós. Badía, Notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital, DOY FE:-Que las fotocopias que anteceden, SON REPRODUCCION EXACTA DEL ORIGINAL, que he tenido a la vista y he cotejado,

805490465

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