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Audit Report / Information May 11, 2009

2399_10-k_2009-05-11_13cd00ab-65be-4ab8-9c59-e26c87e87dad.pdf

Audit Report / Information

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09/2008

civale or scaped in

9C7607764

MARÍA BESCÓS BADÍA Notaria $Vol(z_{0.75} \ll 0.0 \sim 10$ deha. Telf, 91, 573, 16, 72 - 3060 : M. KDRID. $\overline{)}$

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009047241 29/04/2009 15:04 HEATHER CERTIFY

- 175 A V
Registro de Auditorias
Emisor ®
NΙº

Informe de Auditoría

AYT CÉDULAS CAJAS II,

EU ERNST & YOUNG

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Fondo en liquidación Estados financieros de Liquidación y Notas a los mismos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008 (fecha de vencimiento final del Fondo)

$E$ ll FRNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, J. 28020 Madrid

Tel.: 902 365 456 Fax: 915 727 300 www.ev.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de AVT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN

Hemos auditado los estados financieros de liquidación de AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Fondo en liquidación (en adelante, el Fondo), que comprenden el balance de liquidación al 28 de noviembre de 2008 y la cuenta de pérdidas y ganancias y las Notas a los mismos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008 (fecha de vencimiento final del Fondo), cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los citados estados financieros de liguidación en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de los estados financieros de liquidación y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

Tal y como se indica en la Nota 1 de las Notas a los estados financieros de liquidación adjuntos, con fecha 3 de noviembre de 2008 la Sociedad Gestora del Fondo comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo establecido en la escritura de constitución del Fondo, la previsión de la amortización íntegra de la totalidad de las Cédulas Hipotecarias con fecha 26 de noviembre de 2008, y con cargo a la misma, la amortización íntegra de los Bonos de Titulización emitidos por el Fondo y del pago a los restantes acreedores del Fondo, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, con fecha 28 de noviembre de 2008. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han preparado los estados financieros de liquidación adjuntos.

En nuestra opinión, los estados financieros de liquidación del ejercicio 2008 adjuntos y las Notas a los mismos expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN al 28 de noviembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

INSTITUTO DE CENSORES IURADOS DE CUENTÁS DE ESPAÑA LERNSP & POONS, S.L. $2009$ $N^6$ $01/09/18976$ $\Delta$ 2 $\approx$ 88,00 EUR IMPORTE COLEGIAL: ........................... Este informe está sujeto a la tasa:
aplicable establecida en la

Ley 44/2002 de 22 de noviembre

. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 de abril de 2009

1844.09

ANTIFANTIFANTIFANTIFANTIFANTIFANTIFANTIF

(Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

ERNST & YOUNG, S.L.

Francisco J. Fuentes García

Domicilio Sociac Pl. Pablo Ruiz Picasso, J. 28020 Madrid Inserzia en el Registro Mercantil de Madrid al Tenao 12749, Libro 0, Felio 215, Sección 8 .
Tega M 23123, Inscripción 116. C.I.F. 678970906

AyT CÉDULAS CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN

AyT CÉDULAS CAJAS II,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN

ÍNDICE

ragina
ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN
1.1. Balance de liquidación y Cuenta de pérdidas y ganancias
1.2. Notas a los Estados Financieros de Liquidación
$1 - 2$
$3 - 18$
2. INFORME DE GESTIÓN
3. FORMULACIÓN

1. ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN DE
AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN
LIQUIDACIÓN

1.1. BALANCE DE LIQUIDACIÓN Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
AL 28 DE NOVIEMBRE DE 2008

12008 Protections added to the Kidwa No Del Community 9C7607761
Miles de euros
2008
٠
٠
14.036
14.036
14.036
$\pmb{\cdot}$
$\mathcal{O}(\mathcal{O})$
ANT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS
PASIVO
Miles de euros
2008
Entidades de crédito. Préstamo Subordinado
PROVISIÓN PARA RIESGOS Y GASTOS
ACREEDORES A LARGO PLAZO
ACREEDORES A CORTO PLAZO
Provisión para riesgos y cargas
Otros acreedores a largo plazo
Subvenciones de capital
Bonos de Titulización
٠
,
Cuentas de periodificación y acreedores por prestación
Entidades de crédito. Préstamo Subordinado
Bonos de Titulización
H.P. Acreedora
TOTAL PASIVO
de servicios
14.036
14.036
14.036
- 「ここ」には、ここ、やって、今、そこには、このこの「この時間の時間の最後の家族の場所には今回の記念のだけで、このため、「現在の場所のの場所のの場所には、そのことに、このことに、このことに、
al 28 de noviembre de 2008
Balance de Liquidación
INMOVILIZADO
ACTIVO
Inmovilizaciones financieras
Gastos de constitución
Cédulas hipotecarias
Inversiones financieras temporales
Innovilizaciones financieras
ACTIVO CIRCULANTE
Cédulas hipotecarias
TOTAL ACTIVO
Tesorería

Ŋ

AYT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008 $\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Miles de euros
2008
Ingresos financieros
Ingresos de Cédulas Hipotecarias
Ingresos cuenta de reinversión
101.562
3.369
104.931
Gastos financieros
Intereses de Bonos de Titulización
Intereses Préstamo Subordinado
(102.021)
(3.095)
(105.116)
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS (NEGATIVOS) (185)
Dotaciones para amortización del inmovilizado
Gastos de establecimiento
Otros gastos de explotación
Comisión variable
(430)
BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS (615)
Exceso de provisión de riesgos y cargas 616
Ingresos extraordinarios
Gastos extraordinarios (1)
BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS
IMPUESTOS DE SOCIEDADES
RESULTADO DEL EJERCICIO

Art (

$\label{eq:2.1} \begin{aligned} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) &= \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) \ \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) &= \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) \end{aligned}$

$\bar{\beta}$

09/2008

والمرابي والمستوين

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN $1.2.$

AYT CÉDULAS CAJAS II. FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS-FONDO EN LIQUIDACIÓN

Notas a los Estados Financieros de Liquidación correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y 28 de noviembre de 2008

$\mathbf{1}$ . NATURALEZA Y ACTIVIDAD

Constitución y objeto social a)

AyT Cédulas Cajas II, Fondo de Titulización de Activos-Fondo en liquidación (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 26 de noviembre de 2001, agrupando un total de 17 cédulas hipotecarias por un valor total de 2.500.000.000 euros (ver nota 4).

Con fecha 13 de noviembre de 2001 la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó positivamente, su folleto de emisión, así como la emisión de Bonos de Titulización con cargo al mismo por importe de 2.500.000.000 euros (ver nota 6). La fecha de desembolso que marca el inicio del devengo de los intereses de los Bonos fue el 28 de noviembre de 2001.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo por las Cédulas Hipotecarias que agrupa y las cuentas abiertas a su nombre, y en cuanto a su pasivo, por el Préstamo Subordinado y los Bonos de Titulización emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea milo.

Con fecha 3 de noviembre de 2008, la Sociedad Gestora del Fondo comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la previsión de la amortización íntegra ordinaria de la totalidad de las Cédulas Hipotecarias con fecha 26 de noviembre de 2008, y con cargo a la misma, la amortización íntegra de los Bonos de Titulización emitidos por el Fondo y del pago a los restantes acreedores del Fondo con fecha 28 de noviembre de 2008, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos y lo establecido en el Folleto informativo del Fondo. Transcurrido un plazo de 6 meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial que remitirá a la C.N.M.V. declarando (a) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron, (b) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la C.N.M.V. llevado a cabo y (c) la distribución de los fondos disponibles siguiendo el Orden de Prelación de Pagos.

A la fecha de formulación de estos Estados Financieros de Liquidación no han transcurrido los 6 meses establecidos en el Folleto informativo desde la enajenación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles, momento en el que la Sociedad Gestora otorgará el acta notarial correspondiente que remitirá a la CNMV declarando así la extinción definitiva del Fondo.

Insolvencia del Fondo $b)$

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecidos en su escritura de constitución. kú arain B

at electronic management care a construction

Gestión del Fondo $c)$

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo, actividad por la que recibió una comisión de constitución y administración por importe de 391.000 euros que se pagó, con cargo a la dotación de constitución, en la fecha de desembolso, de una sola vez para la vida total de la operación.

$\mathbf{d}$ Normativa legal

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, por la Ley 2/1981, de regulación del mercado hipotecario; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas, por la Circular 2/2009, de 25 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre normas contables, cuentas anuales, estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los fondos de titulización y por las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación, así como y por lo dispuesto en la propia escritura de constitución del Fondo.

$e)$ Régimen de tributación

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

$\Omega$ Fondo de Reserva

En la fecha de constitución, la Sociedad Gestora, por cuenta y representación del Fondo, procedió a dotar un Fondo de Reserva, de 70.000 miles de euros de importe, con cargo al Préstamo Subordinado (ver nota 7), y que está depositado en la cuenta de tesorería.

El saldo de este Fondo ha sido utilizado para cancelar el pasivo restante de acuerdo con la orden de prelación de pagos del Fondo.

$-4-$

$2.$ BASES DE PRESENTACIÓN

a) Imagen fiel

あると、その後にの数の戦闘機関の戦闘機関に対して、その他には、このために、このために、このために、このために、このために、このために、このために、このために、このために、このために、このために、このた こうしょう しょうかん こうしょう しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうしょう

Los Estados Financieros en Liquidación han sido obtenidos de los registros contables del Fondo presentándose de acuerdo con principios contables y normas de valoración contenidas en la Circular 2/2009, de 25 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

Los Estados Financieros en Liquidación del ejercicio son formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobados sin cambios significativos.

La Circular 2/2009 entra en vigor el 25 de marzo de 2009 y establece como fecha de transición (fecha de primera aplicación) a las nuevas normas el 1 de enero de 2008.

Conforme a la Norma Transitoria Segunda de la citada Circular 2/2009 los criterios contables relativos a:

  • criterios de registro y valoración de activos financieros,
  • deterioro del valor de los activos financieros.
  • criterios de registro y valoración de pasivos financieros (salvo lo relativo a la repercusión de pérdidas a los pasivos financieros),
  • garantías financieras, y
  • coberturas contables:

entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2009, registrándose los ajustes que resulten de la primera aplicación de estas normas en el ejercicio 2009 (ver Nota 13).

$b)$ Utilización de juicios y estimaciones en la elaboración de los estados financieros

En la preparación de los Estados Financieros de Liquidación del Fondo, los Administradores de la Sociedad Gestora han tenido que realizar juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las políticas contables y a los saldos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos existentes en la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros de Liquidación.

907607758

Las estimaciones y asunciones realizadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias y cuvos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y las asunciones son revisadas de forma continuada. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir ajuste de valores de los activos y pasivos afectados. Si como consecuencia, de estas revisiones o de hechos futuros se produjese un cambio en dichas estimaciones, su efecto se registraría en la cuenta de pérdidas y ganancias de ese período y de periodos sucesivos.

Las estimaciones más significativas utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales se refieren a:

  • Las pérdidas por deterioro de activos financieros; y
  • Cancelación anticipada

Para estas estimaciones se sigue y aplica lo establecido en la escritura de constitución del Fondo.

$c)$ Comparación de la información

De acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2009, de 25 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los fondos de titulización, a los efectos de la obligación establecida en el artículo 35.6 del Código de Comercio, y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, los Estados Financieros de Liquidación adjuntos correspondientes al ejercicio 2008 no incluyen las cifras comparativas correspondientes al ejercicio anterior.

En la Nota 13 de esta memoria, conforme a lo establecido en la Norma Transitoria Tercera de la citada Circular, se incluyen las principales diferencias entre los criterios contables vigentes hasta la entrada en vigor de la Circular 2/2009 y los contenidos en la mencionada Circular, así como los impactos en las cuentas anuales, y el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anterior.

Las cifras incluidas en los Estados Financieros de Liquidación están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS

Los Estados Financieros de Liquidación han sido formulados siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en la Circular 2/2009, de 25 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en vigor, teniendo en cuenta lo establecido en la Normas Transitorias de la citada Circular.

Empresa en funcionamiento a)

3.

Con fecha 3 de noviembre de 2008, la Sociedad Gestora del Fondo comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la previsión de la amortización íntegra ordinaria de la totalidad de las Cédulas Hipotecarias con fecha 26 de noviembre de 2008, y con cargo a la misma, la amortización íntegra de los Bonos de Titulización emitidos por el Fondo y del pago a los restantes acreedores del Fondo con fecha 28 de noviembre de 2008, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos y lo establecido en el folleto informativo del Fondo. Transcurrido un plazo de 6 meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial que remitirá a la C.N.M.V. declarando (a) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron, (b) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la C.N.M.V. llevado a cabo y (c) la distribución de los fondos disponibles siguiendo el Orden de Prelación de Pagos.

$b)$ Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

$\mathbf{c}$ ) Gastos de establecimiento y de emisión de bonos de titulización.

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente de acuerdo con la legislación en vigor en cinco períodos anuales.

Al 28 de noviembre de 2008, fecha de vencimiento final del Fondo, se habían amortizado la totalidad de los gastos de establecimiento incurridos por el Fondo.

Inmovilizado financiero $\mathbf{d}$

Corresponde a la cartera de Cédulas Hipotecarias. Se registran por el valor nominal de las cédulas adquiridas a las entidades de crédito que coincide con su valor de adquisición.

Al 26 de noviembre de 2008 estos activos financieros se habían amortizado (ver Nota 4).

Bonos de titulización $\epsilon$ )

972008

Los Bonos de Titulización se registran por el valor de reembolso de los Bonos de Titulización emitidos. Al 28 de noviembre de 2008, fecha de vencimiento final del Fondo, se amortizaron la totalidad de los Bonos de Titulización.

Impuesto sobre Beneficios $f$

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

Dado que en el período comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procede liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios.

CÉDULAS HIPOTECARIAS $\overline{4}$ .

La cartera de activos estaba inicialmente compuesta por diecisiete Cédulas Hipotecarias nominativas, emitidas singularmente por cada uno de los siguientes Emisores:

CÉDULAS HIPOTECARIAS VALOR NOMINAL
DE LA EMISIÓN
(miles de euros)
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra 300.000
Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja) 275.000
Caixa D'Estalvis de Terrassa 240.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Guipúzcoa y San Sebastián (Kutxa) 200.000
Caixa D'Estalvis de Manresa 180.000
Caixa D'Estalvis del Penedès 180.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja (Ibercaja) 180.000
Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova) 179.000
Caja de Ahorros de Murcia 150.000
Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón 120.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia 100.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Ávila 90.000
Caja General de Ahorros de Granada 90.000
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura 60.000
Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz 60.000
Caja de Ahorros de La Rioja 60.000
Caja de Ahorros de Vitoria y Álava 36.000
2.500.000

Las cédulas fueron emitidas, sin prima, el 26 de noviembre de 2001 de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, que la desarrolla.

Las Cédulas Hipotecarias devengaban un tipo de interés del 4,507%, pagadero anualmente, y su vencimiento es a siete años a contar desde la fecha de emisión.

Con fecha 3 de noviembre de 2008, la Sociedad Gestora comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la previsión de amortización íntegra ordinaria de las Cédulas Hipotecarias, con fecha 26 de noviembre de 2008. La indicada amortización se hizo efectiva en la fecha indicada.

Durante el período comprendido entre el 1 de enero y 28 de noviembre de 2008 se han devengado intereses de las Cédulas Hipotecarias por importe de 101.562 miles de euros. A 28 de noviembre de 2008, fecha de vencimiento final del Fondo, no existen intereses pendientes de liquidar por este concepto.

$51$ TESORERÍA

El saldo de tesorería engloba dos cuentas, las cuenta de tesorería y la cuenta de cobros, según el siguiente detalle:

Miles de euros
Cuenta de tesorería $\rightarrow$
Cuenta de cobros 14.036
14.036

Dentro de la cuenta tesorería se encontraba depositado el Fondo de Reserva, con objeto de permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago.

En la cuenta de tesorería se ingresaban las cantidades que recibía la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo por los siguientes conceptos:

  • las cantidades que en cada momento compusieran el Fondo de Reserva; $(i)$
  • $(ii)$ los rendimientos producidos por el saldo de la cuenta de tesorería;
  • $(iii)$ los saldos remanentes de la cuenta de cobros que fuesen transferidos a la cuenta de tesorería tras proceder al abono de las cantidades correspondientes en cada fecha de pago.

1972008

De acuerdo con el contrato de servicios financieros, el Agente Financiero (Instituto de Crédito Oficial) garantizaba, sobre los saldos de la cuenta de tesorería, un tipo de interés igual a:

  • Euribor a un (1) año menos 0.10% siempre que el saldo medio anual no sea inferior al a) 50% de la Cifra de Referencia (68.000.000 euros);
  • $b)$ Euribor a un (1) año menos 0,15% siempre que el saldo medio anual sea inferior al 50% y no inferior al 25% de la Cifra de Referencia;
  • Euribor a un (1) año menos 0,20% siempre que el saldo medio anual sea inferior al $c)$ 25% y no inferior al 5% de la Cifra de Referencia.

La cuenta de cobros estaba remunerada a un tipo garantizado de Euribor a 1 semana menos el $0,15%$ .

Al 28 de noviembre de 2008, el saldo de la cuenta de cobros ascendía a 14.036 miles de euros y será utilizado para cancelar el pasivo restante de acuerdo con el orden de prelación de pagos establecido en el folleto del Fondo. Al 28 de noviembre el pasivo del Fondo estaba conformado por retenciones pendientes de pago a la Hacienda Pública por los intereses de los Bonos, que se encontraban registrados en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" del balance de liquidación por importe de 14.036 miles de euros.

Durante el período comprendido entre el 1 de enero y 28 de noviembre de 2008 se han devengado intereses de la cuenta de tesorería y la cuenta de cobros por importe 3.369 miles de euros. A 28 de noviembre de 2008, fecha de vencimiento final del Fondo, no existen intereses pendientes de cobrar por este concepto.

6. BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión en un único tramo y serie de Bonos de Titulización de Activos con las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión 2.500.000.000 euros
Número de Bonos 25.000
Importe nominal unitario $100.000$ euros
Tipo de interés nominal 4,50 %
Periodicidad de pago de intereses Anual
Fechas de pago de intereses 28 de noviembre de cada año
Fecha de inicio del devengo de intereses 28 de noviembre de 2001

El precio de reembolso para los Bonos se estableció en 100.000 euros por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero de una sola vez en la fecha de vencimiento final.

La fecha de vencimiento final y la fecha de amortización de los Bonos se estableció en la fecha del séptimo aniversario de la fecha de desembolso de los Bonos o, si no fuera día hábil, el siguiente día hábil. Este vencimiento ha tenido lugar el 28 de noviembre de 2008.

En la fecha de emisión se concedió una comisión de aseguramiento para cada entidad aseguradora que ascendió al 0,967% sobre el importe asegurado.

Los Bonos estaban representados por anotaciones en cuenta y estaban dados de alta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Iberclear).

Los Bonos se encontraban admitidos a cotización en el mercado de la AIAF.

Durante el período comprendido entre el 1 de enero y 28 de noviembre de 2008 se han devengado costes financieros de Bonos de Titulización por importe de 102.021 miles de euros. A 28 de noviembre de 2008, fecha de vencimiento final del Fondo, no existen intereses pendientes de liquidar por este concepto.

$\overline{7}$ ENTIDADES DE CRÉDITO. PRÉSTAMO SUBORDINADO

En la fecha de constitución, 26 de noviembre de 2001, el Fondo recibió un Préstamo Subordinado de las entidades emisoras de Cédulas Hipotecarias por un importe total de 70.000.000 euros.

Dicho préstamo ha devengado un tipo nominal anual variable, igual al Euribor a un año más un margen de 0,15%.

El importe del préstamo se destinó a la dotación del importe inicial del Fondo de Reserva.

La amortización del Préstamo Subordinado se ha efectuado de una sola vez con fecha de 28 de noviembre de 2008, fecha de vencimiento final Fondo, en función de los fondos disponibles y con sujeción al orden de prelación de pagos establecido en el Folleto del Fondo.

Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008 se han devengado costes financieros por el Préstamo Subordinado por importe de 3.095 miles de euros. A 28 de noviembre de 2008, fecha de vencimiento final del Fondo, no existen intereses pendientes de liquidar por este concepto.

9C7607755

9/2008

8. ACREEDORES

La composición del epígrafe "Acreedores a corto plazo" y "Acreedores a largo plazo" del balance de liquidación al 28 de noviembre de 2008 es la siguiente:

Miles de euros
14.036
14.036
$\overline{\phantom{a}}$

La cuenta "H.P. Acreedores por retenciones practicadas" recoge las retenciones pendientes de pago de los intereses generados por los Bonos.

SITUACIÓN FISCAL 9.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la Base del Impuesto sobre Sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

De acuerdo con la normativa vigente, no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por contribuyentes del impuesto de sociedades procedentes de activos financieros, siempre que cumplan los siguientes requisitos: (i) que estén representados mediante anotaciones en cuenta; y (ii) que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

CUADRO DE FINANCIACIÓN $10.$

El cuadro de financiación correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2008 y el 28 de noviembre de 2008 es el siguiente:

Miles de euros
APLICACIONES 2008
Recursos Generados / (Aplicados) en las Operaciones 616
Otros acreedores a largo plazo 193
Bonos Titulización y Préstamo Subordinado
TOTAL APLICACIONES 809
EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORÍGENES (809)
ORÍGENES
Amortización íntegra de Cédulas Hipotecarias
Otros acreedores a largo plazo
TOTAL ORÍGENES
Miles de euros
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE 2008
Inmovilizaciones financieras a corto plazo (2.500.000)
Inversiones financieras temporales (11.418)
Tesorería (56.141)
Acreedores a corto plazo 2.566.750
Aumento / (Disminución) del capital circulante (809)
CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE
Resultado Contable
Variación de provisión de riesgos y cargas (616)
Amortización
Ingresos por Subvenciones

$11.$ OTRA INFORMACIÓN

El Fondo no ha tenido activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

$-13-$

907607754

972008

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2008 han sido de 3 miles de euros.

12. HECHOS POSTERIORES

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales, salvo lo indicado respecto de la publicación de la Circular 2/2009, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

ASPECTOS DERIVADOS DE LA TRANSICIÓN A LAS NUEVAS NORMAS 13. CONTABLES

Como se ha indicado en la Nota 2, los Estados Financieros de Liquidación del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008 se presentan de conformidad con las disposiciones de la Circular 2/2009, de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, habiéndose tomado como fecha de transición el 1 de enero de 2008. En este sentido, de acuerdo con lo establecido en la Norma Transitoria Tercera de la citada Circular, a los efectos de la obligación establecida en el artículo 35.6 del Código de Comercio, y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, los Estados Financieros de Liquidación adjuntos correspondientes al ejercicio 2008 no incluyen las cifras comparativas correspondientes al ejercicio anterior.

A continuación se incluye, de acuerdo con la información requerida la Norma Transitoria Tercera de la Circular 2/2009, de 25 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la siguiente información:

a) Explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados hasta el 31 de diciembre de 2007 y los utilizados a partir de dicha fecha e impactos significativos.

Las principales diferencias entre los criterios contables aplicados hasta 31 de diciembre de 2007 y los utilizados a partir de dicha fecha, derivadas de la aplicación de la Circular 2/2009 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se detallan seguidamente:

Nuevo estado contable en las cuentas anuales

La nueva normativa contable ha modificado el formato de presentación del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias, y ha introducido nuevos estados contables en las cuentas anuales: el estado de flujos de efectivo y el estado de ingresos y gastos reconocidos. Las normas que regulan el contenido de las cuentas anuales se aplicarán por primera vez respecto a las cuentas anuales del ejercicio 2009.

Cambios en normas de registro y valoración

Las normas de registro y valoración aplicadas por la Sociedad Gestora del Fondo en la preparación de las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 se explican con mayor detalle en la Nota 3 de la presente memoria y son conformes a la nueva normativa contable surgida tras la aprobación la Circular 2/2009, de 25 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con las excepciones previstas en la Norma Transitoria Segunda de la citada Circular. Las principales diferencias entre estas normas de registro y valoración y las aplicadas con la anterior normativa contable son las siguientes:

  • $1)$ Gastos de establecimiento o emisión: Conforme a la anterior normativa contable estos gastos se capitalizaban y se registraban a su precio de adquisición en el activo del balance de situación dentro del inmovilizado en el epígrafe gastos de establecimiento y se amortizaban linealmente en el Fondo en un periodo de 5 años. Conforme a la actual normativa dichos gastos se registran como costes de transacción aumentando o minorando el conjunto de activos o pasivos financieros e imputándose en función de la tasa de interés efectivo a lo largo de la vida del Fondo. En el caso de que a la fecha de entrada en vigor de la Circular 2/2009 no se hubieran amortizado completamente dichos gastos según la normativa anterior, los importes pendientes de amortización podrán ser reconocidos en la cuenta de "Gastos de constitución en transición" del epígrafe de "Ingresos y gastos reconocidos directamente en el balance", procediendo a su amortización en el periodo residual según la normativa anterior, salvo que se decida su cancelación de forma acelerada, con cargo a la cuenta "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
  • $2)$ Moneda extranjera: Conforme a la anterior normativa contable las operaciones en moneda extranjera se contabilizaban al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Diariamente, las diferencias que se producían respecto al cambio histórico se registraban de la siguiente forma:
  • Si procedían de la cartera de inversiones financieras se consideraban como plusvalías o minusvalías latentes de cartera.
  • Si procedían de débitos o créditos las diferencias negativas se imputaban a resultados, mientras que las diferencias positivas no realizadas se recogían en el pasivo del balance como ingresos a distribuir en varios ejercicios.
  • Si procedían de la tesorería, estas diferencias positivas o negativas se abonaban o cargaban, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Dentro del nuevo marco contable introducido por la Circular 2/2009, las diferencias en moneda extranjera se registran como sigue:

Si proceden de la cartera de instrumentos financieros, las diferencias de cambio se tratarán conjuntamente con las pérdidas y ganancias derivadas de la valoración.

Si proceden de la tesorería, débitos o créditos, estas diferencias positivas o negativas se abonan o cargan respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias bajo el epígrafe "Diferencias de cambio".

El Fondo no mantiene saldos en moneda extranjera.

  • $3)$ Activos financieros: con el anterior marco contable, la cartera de activos financieros se registraba por el valor nominal de las participaciones adquiridas a las entidades cedentes que coincidían con su valor de adquisición. Cuando se producían minusvalías latentes, se dotaban las oportunas provisiones por depreciación aplicando un criterio de máxima prudencia valorativa. Los nuevos criterios contables consideran la cartera de derechos de crédito como "Préstamos y partidas a cobrar", valorándose al coste amortizado y distinguiendo entre activo no corriente y activo corriente, incluvendo el activo corriente aquellos elementos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en un plazo máximo de 1 año contado a partir del la fecha del balance. El valor de estos activos se corregirá, en caso de evidencia objetiva de deterioro, mediante la provisión que resulte de comparar su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estiman se van a generar.
  • $4)$ Contratos de cobertura contable: Conforme a la anterior normativa se registraba en balance las periodificaciones de los contratos y en cuenta de pérdidas y ganancias se registraban los resultados de manera simétrica a los resultados obtenidos por los elementos cubiertos. Conforme a la actual normativa los derivados financieros se reconocen en balance inicialmente por su valor razonable, posteriormente se llevan a cabo las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor de mercado en cada momento. Los beneficios o pérdidas de dichas correcciones se registrarán en el epígrafe de "Ingresos y gastos reconocidos directamente en el balance", con signo positivo o negativo, transfiriéndose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado.

Como consecuencia de la aplicación de la Circular 2/2009, no se han producido ajustes significativos al 1 de enero de 2008, ni se producirían diferencias entre los saldos del balance de situación al 31 de diciembre de 2007 según la normativa anterior y con arreglo a la nueva Circular, excepto por los cambios de presentación derivados del nuevo formato del Balance.

b) Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias al 31 de diciembre de 2007, incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2007

Balance de situación al 31 de diciembre de 2007

Miles de euros
Normativa
anterior
ACTIVO
INMOVILIZADO
Gastos de constitución
Inmovilizaciones financieras
Cédulas Hipotecarias
ACTIVO CIRCULANTE
Inmovilizaciones financieras
Cédulas Hipotecarias 2.500.000
Inversiones financieras temporales 11.418
Tesorería 70.177
2.581.595
TOTAL ACTIVO 2.581.595
PASIVO
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS
PROVISIÓN PARA RIESGOS Y GASTOS 616
ACREEDORES A LARGO PLAZO
Bonos de Titulización de Activos
Entidades de crédito. Préstamo Subordinado
Acreedores a largo plazo 193
193
ACREEDORES A CORTO PLAZO
Bonos de Titulización de Activos
Entidades de crédito. Préstamo Subordinado 2.500.000
70.000
Cuentas de periodificación y acreedores por prestación de servicios 10.786
2.580.786
TOTAL PASIVO 2.581.595

907607752

09/2008

$\ddot{\phantom{a}}$

Cuenta de pérdidas y ganancias para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007 $\mathcal{L} = \mathcal{L}^2_{\text{max}}$

Miles de euros
Normativa
anterior
Ingresos financieros
Ingresos de Cédulas Hipotecarias
112.675
Ingresos cuenta de reinversión 2.754
115.429
Gastos financieros
Intereses de los Bonos de Titulización
Intereses préstamo subordinado
(112.500)
(2.886)
(115.386)
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS 43
Dotaciones para amortización del inmovilizado
Gastos de establecimiento
Otros gastos de explotación
Comisión Variable
(43)
BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS
BENEFICIO (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto de Sociedades
RESULTADO DEL EJERCICIO

$\sim 18$ –

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 $2.$ DE ENERO Y EL 28 DE NOVIEMBRE DE 2008 DE

AyT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN

972008

AVT CÉDULAS CAJAS II, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIOUIDACIÓN

Informe de Gestión Ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008.

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.

El saldo vivo de los activos ascendía a 0 miles de euros, estos activos financieros se han amortizado el día 26 de noviembre de 2008 de acuerdo con lo establecido en la Escritura de Constitución del Fondo.

No existen activos impagados.

No existen activos clasificados como fallidos.

La vida media de la cartera de activos, a 24 de noviembre de 2008 es 0 meses.

El tipo medio ponderado de la cartera de activos a 31 de diciembre de 2000 se sitúa en el $0.00\%$ .

El saldo vivo de los Bonos de la única serie emitida por el Fondo ascendía a 0,00 miles de euros. Éstos se han amortizado el día 28 de noviembre de 2008 de acuerdo con lo establecido en la Escritura de Constitución del Fondo.

Al cierre de este ejercicio, quedaba por amortizar el 0% de la serie única emitida.

El saldo del Préstamo Subordinado asciende a 0 miles de euros, éste se ha amortizado el día 28 de noviembre de 2008 de acuerdo con lo establecido en la Escritura de Constitución del Fondo.

A 28 de noviembre de 2008, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendía a 14.036 miles de euros y el Fondo de Reserva arroja un saldo de 0 miles de euros.

Con fecha 3 de noviembre se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo establecido en su Escritura de Constitución, la previsión de la amortización integra de la totalidad de las Cédulas Hipotecarias, y con cargo a las mismas, la Amortización integra de los Bonos de Titulización.

El 28 de noviembre de 2008 se efectuó su último pago de cupón y se procedió a la liquidación del fondo.

AVT CÉDULAS CAJAS II. FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN

FORMULACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LIQUIDACIÓN

Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de AyT CÉDULAS CAJAS II. FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - FONDO EN LIQUIDACIÓN, en fecha 3 de abril de 2009, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular los Estados Financieros de Liquidación y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008 de dicho Fondo, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito:

  • Balance de liquidación al 28 de noviembre de 2008 y cuenta de pérdidas y ganancias $a)$ del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008.
  • $b)$ Notas a los Estados Financieros de Liquidación para el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008.
  • $c)$ Informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008.

Firmantes

D. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente

D. Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente

D. Roberto Aleu Sánchez

D. Antonio Fernández López

D. José María Verdugo Arias

D. Luis Sánchez-Guerra Roig

$-1-$

907607750

設置

maria e

事故のこの職員 TACLONES

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AIALES

ANCE STREET

$\mathcal{C}{\mathbf{v}}^{(1)}$ , $\mathcal{C}{\mathbf{v}}^{(2)}$ ,

DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós. Badía, Notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital, $DOYFE$ :-

Que las fotocopias que anteceden, SON REPRODUCCION EXACTA DEL ORIGINAL, que he tenido a la vista y he cotejado, extendida en quince folios de papel exclusivo para Documentos Notariales, serie y número: el del presente firmado, y los catorce anteriores en orden correlativo de numeración ascendente, figurando en el Libro Indicador, numero 413/1-1 de orden.-Madrid, a 24 de abril de 2009.-

9C7606991 P.º de la Castellana, 143 - 7.ª planta 28046 Madrid Tel.: 91 531 13 87* Fax: 91 522 32 73

Ma ARACELI LEYVA LEÓN, SECRETARIA NO CONSEJERA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD "AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.", con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 143. 7ª Planta, con N.I.F. Nº A-80732142.

CERTIFICA:

MARÍA VESCÓS BADÍA $N$ a range $\ell$ $a$ Volgged at 10 - in deha. Telf of bin 15 th 2.3001 WADRID.

  • Que el día 23 de abril de 2009, estando reunidos en el domicilio social de la compania, $1$ sito en Madrid. Paseo de la Castellana, nº 143, 7ª Planta, los socios que representan la totalidad del capital social de "AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.", acordaron, por unanimidad, celebrar una Junta General Ordinaria con carácter universal de la misma.
  • $2 -$ Que, conforme a las disposiciones legales y estatutarias, se designaron los cargos de Presidente y de Secretario y en el Acta de dicha Junta figura la lista de asistentes sequida de la firma de cada uno de ellos.
  • Que entre los Puntos del Orden del Día se encuentra el Punto 18º, "Examen y $3$ aprobación, si procede, de las cuentas anuales y el informe de gestión del Fondo "AyT Cédulas Caias II. Fondo de Titulización de Activos" correspondientes al ejercicio 2008.", bajo el cual los accionistas acordaron, por unanimidad, aprobar las cuentas anuales del Fondo "AyT Cédulas Cajas II, Fondo de Titulización de Activos", correspondientes al ejercicio 2008, las cuales vienen constituidas por los siguientes documentos:
  • Balance de liquidación al 28 de noviembre de 2008 y cuenta de pérdidas y a) ganancias correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008.
  • b) Memoria de las cuentas anuales correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 28 de noviembre de 2008.
  • Informe de Gestión del ejercicio 2008. $\mathbf{c}$ )
  • Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en las hojas anexas a esta 4.certificación, numeradas de la página 1 hasta la 2 el Balance de Situación y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, numeradas de la página 3 hasta la 18 la Memoria y numerada con la página 1 el Informe de Gestión.
  • $5 -$ Que las cuentas anuales que se presentan a depósito, coinciden con las auditadas. Que se acompañan a esta certificación los siguientes documentos:
  • Un ejemplar de las cuentas anuales.
  • Un ejemplar del informe de gestión.
  • Un ejemplar del informe de los auditores de cuentas, debidamente firmado por éstos.

$6 -$ Que las cuentas anuales y el informe de gestión fueron formulados por el Consejo de Administración el día 3 de abril de 2009, habiendo sido firmados dichos documentos por todos los miembros del Consejo de Administración vigente en esa fecha.

ASIMISMO CERTIFICA:

Que el Acta de la Junta se aprobó al finalizar la sesión por unanimidad de todos los asistentes, siendo suscrita por la Secretaria, con el Visto Bueno del Sr. Presidente.

Y para que así conste, expido la presente certificación, con el Vº Bº del Sr. Presidente, en Madrid, a 24 de abril de dos mil nueve.

LA SECRETARIA

$V^{\circ}$ Bo

EL PRESIDENTE

LEGITIMACIÓN

09/2008

والمحام المحاديث المحامد مارايت الموجا لميريديونك

907606990

DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós. Badía, Notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital, $DOYFE:-$

Que las fotocopias que anteceden, SON REPRODUCCION EXACTA DEL ORIGINAL, que he tenido a la vista y he cotejado, extendida en dos folios de papel exclusivo para Documentos Notariales, serie y número: el del presente firmado, y el anterior en orden correlativo de numeración ascendente, figurando en el Libro Indicador, numero 527/1-1 de orden.-

Madrid, a 24 de abril de 2009 -

MALE

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