Elkop SE

Quarterly Report • May 16, 2019

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

ELKOP Spółka Europejska

SKRÓCONE KWARTALNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na dzień 31 marca 2019 roku

oraz

za 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2019 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Płock, dnia 16 maja 2019 roku

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Spis treści:

I.	KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1.1	Sprawozdanie z sytuacji finansowej …………………………………………………………………….……………………………………………….…… 6
1.2	Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów …………………………………………………….……………… 7
1.3	Zestawienie zmian w kapitale własnym ………………………………………………………………………………………………………………. 8
1.4	Rachunek przepływów pieniężnych ………………………………………………………………………………………………………………………… 9
II.	INFORMACJE DODATKOWE
2.1	Ogólne informacje o Emitencie ………………………………………………………………………………………………….…………………………… 10
2.2	Opis działalności Emitenta …………………………………………………………………………………………………………………………………. 12
2.3	Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego …………………………………………………………………………………………………………………….…… 12
2.4	Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski …………………………………………………………………………………………………………………….……… 16
2.5	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) ……………………………………………………………………………………………….………………………………………………18
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1	Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi ……………….…………. 19
3.2	Rzeczowe aktywa trwałe ……………………………………………………………………………………………………………………………….………… 19
3.3	Zapasy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19
3.4	Należności …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…. 20
3.5	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe ……………………………………………………………………………………………………… 20
3.6	Transakcje z podmiotami powiązanymi ………………………………………………………………………………………………………………….…. 21
3.7	Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej ………………. 24
3.8	Informacje o rezerwach i odpisach aktualizacyjnych …………………………………………………………………………………………… 27
3.9	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ……………………….……………………………………………………………………………………………………………… 29
	3.10 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 2 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• 3.11 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ………………………………………………………………………………………………….. 32 3.12 Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ………………………………………………………………………………………… 42 3.13 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..….…………. 42 3.14 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki ………………………………………….……………………...…………….… 43 3.15 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie …………………...………. 44 3.16 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe …….………..……….….. 44 3.17 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ……………………………………………… 49 a. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ……………………….….…… 50 b. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane …………………………………………………………………………………………………………….…………………. 50 c. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ………………………………………………………………………………………………………………………………….….. 50
  • d. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ………………………………... 50
  • e. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………………...........…..…… 50
  • f. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób ………………………………………….…………………… 51
  • g. Wskazanie istotnych postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta…………………………………………………………………..…………….……………………………… 53
  • h. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem: informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta …………………………………………. 53

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

i. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki ……….… 54

• j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego ……….………..… 54
• k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem Emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta …54
• l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ………………………………………………………………………………………………….……………………………….… 55
• m. Informacja dotycząca zmiany w kwalifikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 55
• n. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki …………………………………………………………………………………..…. 56 o. Zysk na akcję ………………………………………………………………………………………………………………………………………………...………… ...56

3.18 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ……………………..…..... 57

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

RAPORT ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 ROKU

PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ELKOP SE za pierwszy kwartał 2019 roku, wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757 ) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF). Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ELKOP S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności.

Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

1.1. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ:

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	stan na 31.03.2019 niebadane	stan na 31.12.2018 badane	stan na 31.03.2018 niebadane
A k t y w a
I. Aktywa trwałe	84 425	84 446	63 377
Wartości niematerialne i prawne	1 550	1 550	1 550
Rzeczowe aktywa trwałe	715	764	795
Nieruchomości inwestycyjne	77 302	77 302	42 219
Zaliczki			49
Należności długoterminowe	0	16	17
Długoterminowe aktywa finansowe	2 121	2 090	16 374
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 737	2 724	2 373
II. Aktywa obrotowe	10 808	9 540	4 981
Należności krótkoterminowe	7 230	7 329	336
Inwestycje krótkoterminowe	1 211	519	2 537
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 559	1 601	1 507
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	808	91	601
III. Aktywa długoterminowe przeznaczone do sprzedaży
A k t y w a r a z e m	95 233	93 986	68 358
P a s y w a
I. Kapitał własny	59 369	59 337	60 538
Kapitał zakładowy	68 950	68 950	68 950
Kapitał zapasowy	1 538	1 538	1 538
Koszty emisji akcji	-139	-139	-139
Wynik na transakcjach finansowych	-15 189	-15 189	-15 189
Kapitał z aktualizacji wyceny	-1 144	-1 144	331
Zyski zatrzymane/Nierozdzielony wynik finansowy	5 353	5 321	5 047
II. Zobowiązania długoterminowe	33 745	33 654	6 501
Długoterminowe pożyczki otrzymane	26 930	26 821
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 271	6 214	6 050
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania pozostałe	544	619	451
III. Zobowiązania krótkoterminowe	2 119	995	1 319
Zobowiązania handlowe	305	236	354
Zobowiązania pozostałe	1 814	746	965
Rezerwy krótkoterminowe		13
P a s y w a r a z e m	95 233	93 986	68 358
Wartość księgowa	59 369	59 337	60 538
Liczba akcji	9 850 000	985 000 000	19 700 000
Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł)	6,03	0,06	3,07
Rozwodniona liczba akcji	9 850 000	985 000 000	19 700 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	6,03	0,06	3,07

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 6 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

1.2. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW:

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2019 r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2018 r. niebadane
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 806	1 146
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 043	671
Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II)	763	475
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	552	362
Pozostałe przychody operacyjne	6	95
Pozostałe koszty operacyjne	3	400
Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej	214	-192
Przychody finansowe	12	183
Koszty finansowe	150	9
Zysk przed opodatkowaniem	76	-18
Podatek dochodowy	44	-1 403
Zysk (strata) netto	32	1 385
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	321 946 575	46 284 110
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,00	0,03
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	321 946 575	46 284 110
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,00	0,03

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2019 r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2018 r. niebadane
Zysk/strata netto za okres	32	1 385
Inne całkowite dochody, w tym:
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat	0,00	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Całkowity dochód za okres	32	1 385

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

1.3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM:

	Trzy miesiące	Dwanaście	Trzy miesiące
	zakończone 31 marzec 2019 r.	miesięcy zakończone	zakończone 31 marzec 2018 r.
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W	niebadane	31 grudnia	niebadane
KAPITALE WŁASNYM		2018r. badane
Stan kapitału własnego na początek okresu (BO)	59 337	59 153	59 153
Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po
uzgodnieniu do danych porównywalnych	59 337	59 153	59 153
Stan kapitału zakładowego na początek okresu	68 950	68 950	68 950
Stan kapitału zakładowego na koniec okresu	68 950	68 950	68 950
Koszty emisji akcji na początek okresu	-139	-139	-139
Zmiany kosztów emisji akcji	0	0	0
Koszty emisji akcji na koniec okresu	-139	-139	-139
Wynik na transakcjach finansowych na początek okresu	-15 189	-15 189	-15 189
Wynik na transakcjach finansowych na koniec okresu	-15 189	-15 189	-15 189
Akcje (udziały) własne na początek okresu
Akcje (udziały) własne na koniec okresu
Stan kapitału zapasowego na początek okresu	1 538	1 538	1 538
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	1 538	1 538	1 538
Stan kapitałów rezerwowych z aktualizacji wyceny na
początek okresu	-1 144	331	331
Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych	0	-1 475
zmniejszenie (z tytułu)		1 475
- wycena aktywów finansowych		1 475
Stan pozostałych kapitałów rezerwowych z aktualizacji
wyceny na koniec okresu	-1 144	-1 144	331
Nierozliczone straty z lat ubiegłych i roku bieżącego na
początek okresu	5 321	3 662	3 662
a) zwiększenie (z tytułu)	32	1 659	1 385
- zysk/strata za okres	32	1 659	1 385
Straty z lat ubiegłych i roku bieżącego na koniec okresu	5 353	5 321	5 047
Stan kapitału własnego na koniec okresu (BZ )	59 369	59 337	60 538

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

1.4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH:

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2019 r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2018 r. niebadane
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	76	-18
Korekty razem	628	-93
Amortyzacja	49	23
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	4	-5
Odsetki i dywidendy	97	-173
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	28	319
Zmiana stanu pozostałych rezerw	-13	-10
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych	116	-158
Zmiana stanu zobowiązań	1 064	425
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych	-717	-514
Przepływy pieniężne brutto z działalności operacyjnej	704	-111
Podatek dochodowy zapłacony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	704	-111
Działalność inwestycyjna
Wpływy z działalności inwestycyjnej	492	3 798
Sprzedaż składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		50
Otrzymane spłaty pożyczek	469	3 545
Zbycie aktywów finansowych		0
Odsetki otrzymane	23	203
Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	1 238	6 544
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		564
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne		264
Udzielenie pożyczek	1238	5 716
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-746	-2 746
Działalność finansowa
Wpływy	0	0
Wydatki z tytułu działalności finansowej	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0
Przepływy pieniężne netto, razem	-42	-2 857
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-42	-2 857
Środki pieniężne na początek okresu	1 601	4 364
Środki pieniężne na koniec okresu	1 559	1 507

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 9 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

II. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. OGÓLNE INFORMACJE O EMITENCIE

Nazwa Emitenta	ELKOP Spółka Europejska
Siedziba	Płock
Adres	09-402 Płock,
	ul. Zygmunta Padlewskiego 18C
Spółka posiada oddziały - nieruchomości:	1) w Chorzowie przy ul. Kurta Aldera 44
	2) w Elblągu przy ul. Grunwaldzkiej 2i
	3) w
	4) Rzeszowie przy Al. Gen. Leopolda
	Okulickiego 18
	5) w Płocku przy Al. marsz. Piłsudskiego 35
Telefon	24 366 06 26
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
	w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS do dnia 18.04.2019 r.	KRS 0000176582
Numer KRS od dnia 19.04.2019 r.	KRS 0000782225
REGON	272549956
NIP	627 001 16 20
Kapitał zakładowy do dnia 18.04.2019 r.	68.950.000,00 złotych
Kapitał zakładowy od dnia 19.04.2019 r.	15.760.000,00 EURO
Ilość wszystkich akcji do dnia 13.02.2019 r.	985.000.000
Ilość wszystkich akcji od dnia 14.02.2019 r.	9.850.000
Wartość nominalna 1 akcji do dnia 13.02.2019 r.	0,07 zł
Wartość nominalna 1 akcji od dnia 14.02.2019 r.	7,00 zł

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Strona 10 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Wartość nominalna 1 akcji od dnia 19.04.2019 r.	1,60 EURO
Oznaczenie kodem przez KDPW	PLELKOP00013
Przedmiotem działalności Emitenta	Sektor działalności budowlanej
wg. klasyfikacji przyjętej przez GPW S.A.
Przedmiot podstawowej działalności	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie
Emitenta	nieruchomościami własnymi lub
	dzierżawionymi,
Adresy poczty elektronicznej	biuro@elkop.pl
Strona internetowa	www.elkop.pl

Zarząd spółki

• Jacek Koralewski Prezes Zarządu od dnia 28.10.2010 roku
• Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu od dnia 01.03.2019 roku

Rada Nadzorcza

-

-

-

Komitet Audytu

-

• Mariusz Patrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wojciech Hetkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
• Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek rady Nadzorczej
• Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Małgorzata Patrowicz Członek Komitetu Audytu
• Adam Stachowicz Członek Komitetu Audytu

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

2.2. OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.

Spółka ELKOP S.A. to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.

Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych oraz gruntów jest najważniejszym elementem działalności Emitenta. Spółka posiada nieruchomości w Płocku, Chorzowie, Elblągu i Rzeszowie.

2.3 OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI RACHUNKOWOŚCI), W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW, USTALENIA PRZYCHODÓW, KOSZTÓW I WYNIKU FINANSOWEGO

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2019 roku oraz za 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2019 roku.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Niniejsze skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757 ). Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2019 r., skrócony śródroczny rachunek zysków i strat, skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych, śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2019 r. nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2018 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2018 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest złoty polski. Wszystkie dane finansowe przedstawia się w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 16 maja 2019 roku.

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sprawozdania finansowe zawarte w niniejszym raporcie kwartalnym zostały sporządzone przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości stosowanych w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 r.

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2019

-MSSF 16 "Leasing",

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" "Wcześniejsze spłaty z ujemną kompensatą",
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana planu, ograniczenie lub rozliczenie,

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,

• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność co do ujęcia podatku dochodowego".

MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym i operacyjnym. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest, lub zawiera w sobie, leasing jeśli w zamian za wynagrodzenie przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres. Ujęcie leasingu operacyjnego w bilansie spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania –zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą amortyzacji, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Na podstawie przeprowadzonej analizy spółka ocenia, że zmiana MSSF 16 nie ma wpływu na raporty finansowe spółki.

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

-MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja materiału (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

2.4 WSKAZANIE ŚREDNICH KURSÓW WYMIANY ZŁOTEGO W OKRESACH OBJĘTYCH HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI, USTALANYCH PRZEZ NARODOWY BANK POLSKI

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

okres sprawozdawczy 2019.01.01 – 2019.03.31		okres sprawozdawczy 2018.01.01 – 2018.03.31
Tab. nr 22 z dn. 31.01.2019	4,2802	Tab. nr 22 z dn. 31.01.2018	4,1488
Tab. nr 42 z dn. 28.02.2019	4,3120	Tab. nr 42 z dn. 28.02.2018	4,1779
Tab. nr 63 z dn. 29.03.2019	4,3013	Tab. nr 64 z dn. 30.03.2018	4,2085
średni arytmetyczny kurs w okresie	4,2978	średni arytmetyczny kurs w okresie	4,1784

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy

w dniu 29 marca 2019 roku 1 EUR = 4,3013 zł

w dniu 31 grudnia 2018 roku 1 EUR = 4,3000 zł

• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym
  • w okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 marca 2019 r. 1 EUR = 4,2978 zł
  • w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 marca 2018 r. 1 EUR = 4,1784 zł

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

2.5 WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO):

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	1 kwartał 2019 okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	1 kwartał 2018 okres od 2018-01-01 do 2018-03-31	1 kwartał 2019 okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	1 kwartał 2018 okres od 2018-01-01 do 2018-03-31
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów	1 806	1 146	420	274
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	214	-192	50	-46
Zysk (strata) brutto	76	-18	17	-4
Zysk (strata) netto	32	1 385	7	331
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	704	-111	164	-27
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-746	-2 746	-174	-657
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0	0	0
Przepływy pieniężne netto, razem	-42	-2 857	-10	-684
Aktywa razem *	95 233	93 986	22 141	21 857
Zobowiązania długoterminowe*	33 745	33 654	7 845	7 827
Zobowiązania krótkoterminowe *	2 119	995	493	231
Kapitał własny *	59 369	59337	13 803	13 799
Kapitał zakładowy *	68 950	68 950	16 030	16 035
Liczba akcji (w szt.)	9 850 000	985 000 000	9 850 000	985 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0	0,03	0	0,01
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0	0,03	0	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	6,03	0,06	1,40	0,01
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0	0	0	0,00

Uwaga! dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2018 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. ZESTAWIENIE ORAZ OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I DANYCH PORÓWNYWALNYCH, A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYM I OPUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI

Sprawozdanie finansowe sporządzone za I kwartał 2019 r., oraz obejmujące dane porównywalne za I kwartał 2018 r. nie zawiera różnic.

Nie dokonywano korekt błędów dotyczących poprzednich okresów.

3.2. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie sprawozdawczym nie zakupiono rzeczowych aktywów trwałych.

Na koniec pierwszego kwartału 2019 r. nie ma zakontraktowanych nakładów inwestycyjnych dotyczących rzeczowych aktywów.

3.3. ZAPASY

ZAPASY BRUTTO	31 marca 2019	31 grudnia 2018
- materiały	0	0
Zapasy brutto, razem	0	0

	31 marca	31 grudnia
ODPISY AKTUALIZUJĄCE ZAPASY	2019	2018
Odpisy aktualizujące materiały na początek okresu	0	185
- zwiększenia	0	0
Aktualizacja wartości wyrobów gotowych	0	0
- zmniejszenia	0	0
Wydanie materiałów i wyrobów gotowych objętych odpisem	0	185
Odpisy aktualizujące materiały na koniec okresu	0	0
Odpisy aktualizujące, razem	0	0

ELKOP Spółka Europejska

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Nr rachunku bankowego:

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BNP Paribas B.P. S.A. Strona 19 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

3.4. NALEŻNOŚCI

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Od jednostek powiązanych	21	7
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	21	7
- do 12 miesięcy	21	7
Od jednostek pozostałych	7 209	7 322
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	315	224
- do 12 miesięcy	315	224
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych	6 885	7 095
i zdrowotnych oraz innych świadczeń
- inne	9	3
Należności krótkoterminowe netto, razem	7 230	7 329
odpisy aktualizujące wartość należności		0
Należności krótkoterminowe brutto, razem	7 230	7 329

W pozycji należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń kwota 6882 tys. zł to podatek VAT wykazany w deklaracji VAT jako do przeniesienia.

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a termin płatności wynosi od 14 do 30 dni. Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne nie są oprocentowane.

3.5. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE

Na dzień 31.03.2019 r., Spółka nie posiadała powyższych.

Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.03.2019	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych
DAMF INVEST S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ATLANTIS SE	11	10	5	0	14	313	1 210	0	0
FON SE	1	0	0	0	0	0	0	0	0
Investment Friends SE	1	0	0	0	0	0	0	0	0
Investment Friends Capital SE.	1	0	0	0	0	0	0	0	0
IFERIA S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0
IFEA Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	0	0	0
OFFICE CENTER SP. Z O.O.	37	0	21	0	2	0	0	0	0
PATRO INVEST SP. O.O.	8	0	0	108	3	0	0	0	26 930
Patro Inwestycje sp. Z o.o.	1	0	0	0	0	0	0	0	0
Damf Księgowość sp. z o.o.	6	1	0	0	2	0	466	0	0
Damf Inwestycje sp. Z o.o.	1	0	0	0	0	0	0	0	0
Platynowe Inwestycje	1	0	0	0	0	0	0	2	0
razem	68	11	26	108	21	313	1 676	2	26 930

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Strona 21 z 65

Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2018	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych
DAMF INVEST S.A.	2	0	0	0	0	0	0	0	0
ATLANTIS SE	6	0	48	0	0	340	0	338	0
FON SE	6	0	100	0	0	0	0	0	0
RESBUD SE	1		19	0	0	0	0	0	0
Investment Friends SE	6	0	0	0	0	0	0	0	0
Investment Friends Capital SE.	6	0	1	0	0	0	0	0	0
IFERIA S.A.	2	0	0	0	0	0	0	0	0
IFEA Sp. z o.o.	2	0	0	0	0	0	0	0	0
OFFICE CENTER SP. Z O.O.	27	5	7	0	2	0	0	0	0
PATRO INVEST SP. O.O.	25	490	0	22	3	0	0	0	26 822
Patro Inwestycje sp. Z o.o.	5	0	0	0	0	0	0	0	0
Damf Księgowość sp. z o.o.	20	22	0	0	2	0	488	0	0
razem	110	523	175	22	7	340	488	338	26 822

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony

KRS 0000782225

Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Strona 22 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Informacje o instrumentach finansowych

31 marca 2019 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	1 742	0	10 034	11 776
Akcje i udziały wartość bilansowa	1 742	0		1 742
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		-255		-255
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-6 708			-6 708
-Wartość w cenie nabycia	8 450	255		8 705
Dłużne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki			1 245	1 245
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			7 230	7 230
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			1 559	1 559
Pozostałe aktywa finansowe
Razem zobowiązania finansowe			26 930	26 930
Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek			26 930	26 930

31.12. 2018 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	1 742	30	9 434	11 206
Akcje i udziały wartość bilansowa	1 742	30		1 754
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		-286		-286
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-6 708			-6 708
-Wartość w cenie nabycia	8 450	316		8 766
Dłużne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki			488	488
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			7 345	7 345
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			1 601	1 601

ELKOP Spółka Europejska

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 23 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Pozostałe aktywa finansowe
Razem zobowiązania finansowe		26 822	26 822
Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek		26 822	26 822

3.7 INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy 31.03.2019 r.

Instrumenty finansowe	31 marca 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe nienotowane na GPW i NC	0	-	-	0
Akcje długoterminowe nienotowane	1 742	-	-	1 742
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1 742	-	-	1 742
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 24 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Opis sposobu wyceny aktywów w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej

Wartość godziwa posiadanych udziałów IFEA sp. z o.o. w ELKOP SE została określona na podstawie porównania wartości inwestycji do procentu udziału posiadanego przez ELKOP S.A. w wartości kapitałów własnych IFEA Sp. z o.o.

Zarząd dokonał analizy dostępnych danych dotyczących posiadanych udziałów długoterminowych IFEA Sp. z o.o., zakwalifikowanych do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. W ocenie Zarządu nie uległy zmianie wartości powyższego instrumentu finansowego w porównaniu z uzgodnieniami na dzień 31 grudnia 2018 roku. W wyniku czego wartość godziwa poziomu 3 z wyceny aktywów finansowych na dzień 31 marca 2019 r. wynosi 1 742 tys. zł.

Dnia 15.02.2019 r. Spółka sprzedała posiadane akcje IFERIA S.A. o wartości bilansowej 30 tys. zł.

Na dzień 31.03.2019 r., w ocenie Zarządu Spółki nie zachodzą przesłanki utraty wartości określone w MSR 39 w odniesieniu do posiadanych udziałów Sp. z o.o.

Dnia 14.12.2018 r. Emitent zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki od spółki Patro Invest Sp. z o.o. z dnia 14.12.2018 r poprzez przewłaszczenie na rzecz Pożyczkodawcy udziałów Spółki IFEA Sp. z o.o. w liczbie 1.690 szt. udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 8.450.000,00 zł.

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych na dzień 31 marca 2019 r.:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Stan na 31 marca 2019 r.

	Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł. (wartość godziwa przez całkowite dochody)	Inne w tys. zł.	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2019	1 772		1 772
Suma zysków lub strat - w wyniku finansowym - w pozostałych całkowitych dochodach	-30 -30		-30 -30
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC
Akcje długoterminowe nienotowane
Zakupy/objęcie udziałów
Emisje
Zbycia/rozliczenia
Przeniesienie do aktywa przeznaczonego do wydania
Stan na koniec okresu 31.03.2019 r.	1 742		1 742

Stan na 31 grudnia 2018 r.

	Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł. (wartość godziwa przez całkowite dochody)	Inne w tys. zł.	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	3 564		3 564
Suma zysków lub strat	-1 822		-1 822
- w wyniku finansowym
- w pozostałych całkowitych dochodach	-1 822		-1 822
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW
i NC
Akcje długoterminowe nienotowane
Zakupy/objęcie udziałów
Emisje
Zbycia/rozliczenia
Przeniesienie do aktywa przeznaczonego
do wydania
Stan na koniec okresu 31.12.2018r.	1 772		1 772

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 26 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2018 r.

Instrumenty finansowe	31 grudzień 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe nienotowane na GPW i NC	30	-	-	30
Akcje długoterminowe nienotowane	1 742	-	-	1 742
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1 772	-	-	1 772
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w sprawozdaniu rocznym za rok 2018 opublikowanym w dniu 05 marca 2019 roku. W stosunku do opisanych w sprawozdaniu za 2018 rok celów i zasad zarządzania ryzykiem nie zaszły żadne zmiany.

3.8. INFORMACJE O REZERWACH I ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH

Stan na 31.03.2019 r.:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Rezerwa na podatek dochodowy:

stan na 01.01.2019	6 214 tys. zł
utworzenie rezerwy	61 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	4 tys. zł
stan na 31.03.2019	6 271 tys. zł

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2019	2 724 tys. zł
utworzenie aktywów	21 tys. zł
rozwiązanie aktywów	8 tys. zł
stan na 31.03.2019	2 737 tys. zł

Aktualizacja zapasów:
stan na 01.01.2019	0
zmiany	0
stan na 31.03.2019	0

Stan na 31.03.2018 r.:

Rezerwa na podatek dochodowy:
stan na 01.01.2018	6 033 tys. zł
utworzenie rezerwy	21 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	4 tys. zł
stan na 31.03.2018	6 050 tys. zł

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2018	952 tys. zł
utworzenie aktywów	1 424 tys. zł
rozwiązanie aktywów	3 tys. zł
stan na 31.03.2018	2 373 tys. zł

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Aktualizacja zapasów:

stan na 01.01.2018	185 tys. zł
zmiany	0 tys. zł
stan na 31.03.2018	185 tys. zł

3.9 WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

W okresie I kwartału 2019 r. Spółka kontynuowała dotychczasową działalność w niezmniejszonym jej zakresie.

W dniu 19 kwietnia 2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca ELKOP S.A. działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r. Od dnia 19 kwietnia 2019 r. Spółka kontynuuje swoją działalność i byt prawny w nowej formie prawnej Spółki Europejskiej.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

3.10 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH - RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI

Spółka na dzień 31 marca 2019 roku nie dokonuje konsolidacji sprawozdań finansowych. Na dzień 31.03.2019 roku, Spółka jest jednostką dominującą wobec spółki ELKOP1 POLSKA A.S., której kapitał zakładowy wynosi 2 000 tys. koron czeskich. Spółka zależna do końca marca 2019 r. nie prowadziła działalności gospodarczej. Akcje ELKOP1 POLSKA A.S. nabyte zostały w celu połączenia spółki zależnej prawa czeskiego z Emitentem w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Z powyższych względów i z uwagi na nieistotność danych, ELKOP S.A. nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.

W dniu 19 kwietnia 2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca ELKOP S.A. działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ELKOP SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000782225.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 07.12.2018 r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ELKOP S.A. - http://www.elkop.pl oraz ELKOP1 Polska Akciová společnost - http://elkopse.eu a także raportem bieżącym ELKOP S.A. ESPI nr 82/2018 w dniu 07.12.2018 r.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ELKOP S.A. spółki ELKOP1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 4 lutego 2019 r. uchwałą nr 4, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 9/2019 w dniu 4 lutego 2019 r.

Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 15.760.000,00 EURO (słownie: piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,60 EURO (słownie: jeden euro sześćdziesiąt euro centów).

Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 lutego 2019 r.

W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

3.11 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Umowy otrzymanych pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 31.03.2019 r.
Pożyczkodawca	Data udzielenia pożyczki	Kwota udzielonej pożyczki	Termin spłaty pożyczki	Wysokość oprocento wania	Pozostały do spłaty kapitał	Zabezpieczenie spłaty pożyczki
Patro Invest Sp. z o.o.	14.12.2018	26.800 tys. zł	31.12.2020	WIBOR dla depozytó w 1 jedno miesięczn ych	26.800 tys. zł	Weksel własny in blanco, przewłaszczenie udziałów Spółki IFEA Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje o zawartych znaczących umowach oraz istotnych zdarzeniach:

Dnia 18 stycznia 2019 r., odbyło się w siedzibie spółki w Płocku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy ELKOP S.A.

NWZ w dniu 18.01.2019 r., podjęło uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach do dnia 04.02.2019 r., do godz. 11:00. Ogłoszono, że obrady będą kontynuowane w tym samym miejscu tj. w siedzibie Spółki w Płocku.

Dnia 21 stycznia 2019 r., raportem bieżącym nr 4/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 21.01.2019 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.12.2018 r., które podane zostały przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 90/2018 z dnia 19.12.2018 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19.12.2018 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany artykułu 8 Statutu Spółki, w zakresie zmiany wartości

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

nominalnej akcji spółki z dotychczasowej 0,07 zł do wartości 7,00 zł każda akcja przy jednoczesnym zmniejszeniu ich ilości.

Treść zmienionych postanowień Statutu Spółki:

"Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych) każda akcja, o numerach od 0000001 do 9850000."

Dnia 28 stycznia 2019 r., raportem bieżącym nr 6/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 28.01.2019 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na wniosek Emitenta podjął uchwałę nr 47/2019 w sprawie zawieszenia na Głównym Rynku GPW obrotu akcjami Spółki, w związku z procedurą scalenia akcji. Emitent poinformował, że procedura scalenia akcji Spółki została wszczęta przez Zarząd w związku z treścią uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.12.2018 r. Zawieszenie obrotu akcjami Spółki nastąpi w okresie od dnia 04.02.2019 r. włącznie do dnia 14.02.2019 r. włącznie. Wobec powyższego Zarząd Emitenta poinformował, że:

1. zlecenia maklerskie na akcje Emitenta przekazane na giełdę a nie zrealizowane do dnia 01.02.2019 r. włącznie, tracą ważność po zakończeniu sesji giełdowej tego dnia, oraz 2. w okresie zawieszenia obrotu akcjami Spółki zlecenia maklerskie na akcje Spółki nie będą przyjmowane.

Dnia 04 lutego 2019 r. kontynuowane było po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta z dnia 18 stycznia 2019 r.

Istotne uchwały podjęte przez NWZ:

Uchwała numer 1 NWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku w związku powstaniem Spółki Europejskiej ELKOP SE z siedzibą w Płocku stosownie do postanowień Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 08 października 2001 roku (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1) (Artykuł 17 ust. 1) postanawia wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO w ten sposób, że wartość nominalna wszystkich akcji Spółki będzie wynosiła 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt eurocentów) a wartość kapitału zakładowego będzie wynosiła 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO).
• 2. Kurs przeliczenia waluty EURO przyjęty został zgodnie z tabelą średnich kursów walut publikowaną przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 stycznia 2019 roku na poziomie 1,00 EURO= 4,2802 zł.

§ 2

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE).

§ 3

• 1. Wobec treści § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.494.048,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści osiem złotych 00/100), tj. z kwoty 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 67.455.952,00 zł (sześćdziesiąt siedem milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 00/100) co stanowi równowartość kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych 00/100) do wartości nominalnej 6,84832 zł (sześć złotych 84832/100000) co stanowi równowartość kwoty 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt centów).
• 3. Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany w ust. 1 i 2 powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 1.494.048,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści osiem złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

§ 4

1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeniesiona na osobny kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h.). W związku czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać kwotę 1.494.048,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści osiem złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 457 § 1 - § 3 k.s.h. nie będzie prowadzone postępowanie konwokacyjne albowiem kwota obniżenia kapitału zakładowego przekazywana na osobny kapitał rezerwowy nie przekracza 10% wartości obniżonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 5

Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8c) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Płocku postanawia upoważnić Zarząd Spółki do:

• 1. złożenia oświadczenia o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 458 § 3 k.s.h.),
• 2. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 3. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A. wynikających z postanowień niniejszej Uchwały,
• 4. wykonania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych celem realizacji postanowień niniejszej uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Płocku postanawia, że jeżeli pomiędzy dniem 07 grudnia 2018 roku a ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej stosownie do Uchwały przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia dojdzie do zmiany kursu waluty EURO mającej znaczenie dla wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do stosownego określenia wartości obniżenia kapitału zakładowego

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

odpowiednio do aktualnej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej, wartości kursu EURO, w taki sposób aby wyrażony w walucie EURO kapitał zakładowy Spółki odpowiadał temu kursowi.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 2 NWZ w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

§ 1

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającego z Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. w Płocku z dnia 04 lutego 2019 roku oraz faktem, że zgodnie z postanowieniami tej uchwały nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu przeniesienie kwot na kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku postanawia utworzyć osobny kapitał rezerwowy na który zostanie przekazana kwota obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 1.494.048,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści osiem złotych 00/100) wynikająca z uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. w Płocku z dnia 04 lutego 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 NWZ w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

a) Skreśla się dotychczasową treść Artykułu 1, Artykułu 3, Artykuł 4, Artykuł 7, Artykułu 8, Artykuł 8a, Artykułu 9, Artykułu 10, Artykułu 11, Artykułu 12, Artykułu 13, Artykułu 14, Artykułu 15, Artykułu 16, Artykułu 17, Artykułu 18, Artykułu 19, Artykułu 20, Artykułu 21, Artykułu 22, Artykułu 23, Artykułu 24, Artykułu 25, Artykułu 26 oraz skreśla się tytuły poszczególnych rozdziałów pomiędzy skreślonymi artykułami a w miejsce skreślonych

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

artykułów oraz tytułów rozdziałów dodaje się § 1, § 3, § 4, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26 oraz nowe tytuły rozdziałów.

Uchwała nr 4 NWZ w sprawie połączenia ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE)

Na podstawie art. 15 oraz art. 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej jako "Rozporządzenie SE") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej: "ELKOP S.A.", "Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z:

1. Planem połączenia,

2. Załącznikami do Planu połączenia, uchwala co następuje.

§ 1

Na podstawie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia SE, dokonane zostanie połączenie spółek: ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie (dalej jako "ELKOP1 Polska a. s."), Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, numer identyfikacyjny 065 06 712, wpisaną do Rejestru Gospodarczego prowadzonego przez Sąd Regionalny w Ostrawie, w oddziale B zakładka 10984 jako Spółką Przejmowaną oraz ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956 – jako Spółką Przejmującą, poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej ELKOP1 Polska a.s. przez ELKOP S.A. jako Spółkę Przejmującą. Ponieważ wszystkie akcje Spółki przejmowanej należą do Spółki przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z treścią art. 31 w zw. z art. 22 Rozporządzenia SE. Warunki połączenia określone zostały w planie połączenia, który został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: http://www.elkop.pl oraz http://elkopse.eu w dniu 07 grudnia 2018 roku oraz w formie raportu ESPI nr 81/2018 roku.

§ 2

W wyniku połączenia, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) art. 18 oraz 29 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.) ELKOP S.A. jako Spółka Przejmująca, przyjmie formę prawną Spółki Europejskiej (SE).

§ 3

Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego ELKOP S.A. jako Spółki przejmującej na podstawie art. 18 Rozporządzenia SE wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich akcji Spółki Przejmowanej.

§ 4

Na podstawie art. 23 Rozporządzenia SE, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia ze spółką ELKOP1 Polska a.s., został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: http://www.elkop.pl oraz http://elkopse.eu w dniu 07 grudnia 2018 roku oraz w formie raportu ESPI nr 81/2018 roku.

Uchwała numer 5 NWZ w sprawie przyjęcia Statutu Spółki Europejskiej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku w związku z treścią Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04 lutego 2019 roku w sprawie: połączenia ELKOP Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE) oraz w związku z treścią Uchwał nr 1,2 oraz 3, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 lutego 2019 roku oraz wynikających z treści tych Uchwał zmian Statutu Spółki niniejszym postanawia:

• 1) Wraz z rejestracją połączenia o którym mowa w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04 lutego 2019 roku stosownie do treści § 2 tej uchwały przyjąć formę prawną Spółki Europejskiej,
• 2) Wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO stosownie do treści Artykułu 4 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.)
• 3) Przyjąć Statut Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Uchwała numer 6 NWZ w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym postanawia dokonać uchylenia następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku :

• 1) Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
• 2) Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego;
• 3) Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2016 roku oraz zmiany Statutu Spółki;
• 4) Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
• 5) Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie połączenia ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE);
• 6) Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Europejskiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• Dnia 19 lutego 2019 r., raportem bieżącym nr 10/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 19.02.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 01.03.2019 r., Panią Annę Kajkowską na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki ELKOP S.A.
• Dnia 01 marca 2019 r., raportem bieżącym nr 11/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że w związku z prowadzonymi przez Zarząd Spółki pracami nad raportem okresowym za 2018 rok, którego publikacja przewidziana została na dzień 05.03.2019 r., Zarząd Emitenta w dniu 01.03.2019 r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 31.12.2018 r. aktualizacji wyceny wartość aktywów finansowych Emitenta z tytułu zmniejszenia wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę 1.821 tys. zł. Emitent poinformował, iż na dzień bilansowy 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 1.690 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 5,84% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 1.690 głosów stanowiących 5,84% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. W konsekwencji opisanej powyżej aktualizacji wyceny, kapitał z aktualizacji wyceny w raporcie okresowym Emitenta za 2018 rok został obciążony kwotą w wysokości 6.708 tys. zł. Emitent poinformował, iż łączna wartość nominalna udziałów IFEA Sp. z o.o. posiadanych przez Emitenta wynosi 8.450 tys. zł, natomiast wartość pakietu 1.690 udziałów IFEA Sp. o.o. po uwzględnieniu ww. aktualizacji wartości wyniesie w księgach Emitenta na dzień 31.12.2018 r. kwotę 1.742 tys. zł.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego wartości powyższego aktywa w oparciu o otrzymane dane finansowe spółki IFEA Sp. z o.o. Zarząd Emitenta uznał powyższą informację za istotną ze względu na łączną dotychczasową wartość okresowych aktualizacji wycen tego aktywa.

Dnia 05 marca 2019 Emitent opublikował raport okresowy obejmujący rok 2018.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Dnia 19 kwietnia 2019 r., raportem bieżącym nr 13/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 19.04.2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca ELKOP S.A. działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ELKOP SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000782225.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 07.12.2018 r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ELKOP S.A. - http://www.elkop.pl oraz ELKOP1 Polska Akciová společnost - http://elkopse.eu a także raportem bieżącym ELKOP S.A. ESPI nr 82/2018 w dniu 07.12.2018 r.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ELKOP S.A. spółki ELKOP1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 4 lutego 2019 r. uchwałą nr 4, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 9/2019 w dniu 4 lutego 2019 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Zarząd Emitenta poinformował, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 15.760 000,00 EURO (słownie: piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,60 EURO (słownie: jeden euro sześćdziesiąt euro centów).

Emitent poinformował, że wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 lutego 2019 r. w związku z czym Emitent w załączeniu do niniejszego raportu podaje pełną treść aktualnego Statutu Spółki.

Emitent wyjaśnił również, że w związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

Dnia 14 maja 2019 r. na mocy uchwały Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki ELKOP SE, w systemie depozytowym nastąpiła zmiana wartości nominalnej akcji tej spółki oznaczonych kodem PLELKOP00013 z kwoty 7,00 PLN (siedem złotych) na kwotę 1,60 EUR (jeden euro sześćdziesiąt eurocentów) każda.

3.12 RODZAJ I KWOTA POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP SE ww. zdarzenia nie wystąpiły.

3.13 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

W okresie pierwszego kwartału 2019 r. tj. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.03.2019 r. zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta nie wystąpiły.

3.14 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZWNIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP SE ww. zdarzenia nie wystąpiły.

Wybrane dane finansowe ELKOP SE [tys. PLN]:

Dane finansowe	I kwartał 2019	I kwartał 2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 806	1 146
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	763	475
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	214	-192
Amortyzacja	49	23
EBITDA	263	-169
Zysk (strata) netto	32	1 385

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia ELKOP SE :

Wskaźnik	I kwartał 2019	I kwartał 2018
Płynność bieżąca	5,10	3,78
Płynność szybka	4,72	3,32

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka:(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia. międzyokresowe czynne)/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik	I kwartał 2019	I kwartał 2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,60	0,11

Wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa.

3.15 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI I CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

W działalności ELKOP SE nie występuje sezonowość działania.

3.16 INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZYCHODÓW ORAZ WYNIKÓW PRZYPADAJĄCYCH NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY BRANŻOWE - PODSTAWY ZAMIESZCZONO PONIŻEJ

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

W I kwartale 2019 r. oraz w I kwartale 2018 r. Spółka wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:

• Wynajem
• Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzepisane

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2019.01.01 do 2019.03.31	wynajem	pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	1 777	29	1 806
II.	Koszty segmentu	1 012	31	1 043
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	765	-2	763
I	Koszty zarządu			552
II	Pozostałe przychody operacyjne			6
III	Pozostałe koszty operacyjne			3
IV	Przychody finansowe			12
V	Koszty finansowe			150
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM			76

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018.01.01 do 2018.03.31	wynajem	pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	1 146	7	1 146
II.	Koszty segmentu	671	0	671
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	468	7	475
I	Koszty zarządu			362

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 45 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

II	Pozostałe przychody	95
	operacyjne
	Pozostałe koszty	400
III	operacyjne
IV	Przychody finansowe	183
V	Koszty finansowe	9
	ZYSK PRZED	-18
	OPODATKOWANIEM

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 31.03.2019 r.

Wynajem	87 724
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	632
Aktywa niealokowane	6 877
Razem aktywa	95 233

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Zobowiązania segmentów stan na 31.03.2019 r.

Wynajem	300
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	5
Zobowiązania niealokowane	35 559
Razem zobowiązania	35 864

• Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
• Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Aktywa segmentów stan na 31.03.2018 r.

Wynajem	45 584
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	889
Aktywa niealokowane	21 885
Razem aktywa	68 358

Zobowiązania segmentów stan na 31.03.2018 r.

Wynajem	352
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	2

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Strona 47 z 65

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Zobowiązania niealokowane	7 466
Razem zobowiązania	7 820

Informacje geograficzne na dzień 31.03.2019 roku.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA WYNAJMU	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
CHORZÓW	717	18 680
PŁOCK PADLEWSKIEGO	110	10 351
PŁOCK PIŁSUDSKIEGO	593	30 156
ELBLĄG	307	16 013
RZESZÓW	50	3 877
Razem dla wynajmu	1 777	88 346
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
POZOSTAŁE	29	491
Razem dla sprzedaży pozostałej	29	491

Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu zawartej umowy najmu uwzględniono przychody w wysokości 258 tys. z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 14,30 % z całości przychodów.

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10 % przychodów ze sprzedaży.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Informacje geograficzne na dzień 31.03.2018 roku.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA WYNAJMU	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
CHORZÓW	723	18 749
PŁOCK	123	10 361
ELBLĄG	293	14 901
Razem dla wynajmu	1 139	44 011
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY	PRZYCHODY OD	AKTYWA
POZOSTAŁEJ	KLIENTÓW	TRWAŁE
	ZEWNĘTRZNYCH
POZOSTAŁE	7	619
Razem dla sprzedaży pozostałej	7	619

Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu zawartej umowy najmu uwzględniono przychody w wysokości 255 tys. z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 22,27 % z całości przychodów.

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10 % przychodów ze sprzedaży.

3.17 ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP SE

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

ww. zdarzenia nie wystąpiły.

a. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Powyższe nie wystąpiły w Spółce w okresie I kwartału 2019 r.

b. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Spółka ELKOP SE nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

c. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły zmiany w zobowiązaniach i aktywach warunkowych od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

d. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

ELKOP SE nie publikowała prognoz finansowych.

e. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

przekazania poprzedniego raportu okresowego

Od dnia publikacji raportu okresowego za rok 2018 r., tj. od dnia 05 marca 2019 r. do dnia 16 maja 2019 r. struktura akcjonariatu Spółki ELKOP SE nie uległa zmianie i przedstawiała się następująco:

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień publikacji sprawozdania tj. na dzień 16 maja 2019 roku

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO Invest OÜ	3.553.575	36	3.553.575	36
2	Pozostali	6.296.425	64	6.296.425	64
	razem	9.850.000	100%	9.850.000	100%

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

f. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 16 maja 2019 roku:

Zarząd

• Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE Prezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadał akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych.
• Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu ELKOP SE Wiceprezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadał akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza

• Mariusz Patrowicz 0 akcji
• Wojciech Hetkowski 0 akcji
• Małgorzata Patrowicz 0 akcji
• Damian Patrowicz 0 akcji
• Martyna Patrowicz 0 akcji
• Adam Stachowicz 0 akcji

Na dzień przekazania sprawozdania wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP SE nie posiadają akcji Emitenta.

Pośrednie posiadanie akcji:

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Uwaga:

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

g. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Na dzień bilansowy oraz dzień 16 maja 2019 r., w Spółce nie toczą się istotne postępowania, w których Emitent byłby stroną.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły żadne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

h. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP SE ww. zdarzenia nie wystąpiły.

i. informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

W I kwartale 2019 roku Emitent nie udzielał tego typu poręczeń kredytu ani gwarancji. Emitent otrzymane pożyczki opisał w punkcie 3.11 niniejszego raportu.

j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport zdarzenie to nie wystąpiło.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Na dzień publikacji raportu okresowego w ELKOP SE nie wystąpiły istotne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oraz realizacji zobowiązań przez Emitenta inne niż te opisane w treści raportu.

l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na dzień 31.03.2019 r. Emitent osiągnął:

• Zysk netto w wysokości 32 tys. zł.
• Zysk brutto 76 tys. zł.
• Przychody netto ze sprzedaży 1 806 tys. zł
• Zysk brutto ze sprzedaży 763 tys. zł
• Zysk z działalności operacyjnej 214 tys. zł

Podstawowym czynnikiem w działalności Emitenta, mającym znaczny wpływ na osiągnięte przychody oraz zysk była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP SE a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców. Przychody netto w segmencie wynajmu własnych nieruchomości w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosły 1 806 tys. zł jest to wzrost w stosunku do kwartału 2018 r. o 573 tys. zł.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

m. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport zdarzenie to nie wystąpiło.

n. Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

	złotych brutto	wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości	wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości złotych brutto
	01.01.2019 – 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Prezes Zarządu
Koralewski Jacek	6.750,00	6.300,00	41.000,00	41.000,00
Kajkowska Anna	0	0	0	0
Patrowicz Mariusz	0	0	6.500,00	6.500,00
Hetkowski Wojciech	0	0	2.800,00	2.800,00
Patrowicz Małgorzata	0	0	2.000,00	2.000,00
Patrowicz Damian	0	0	600,00	600,00
Patrowicz Martyna	0	0	600,00	600,00
Stachowicz Adam	0	0	600,00	0

o. Zysk na akcję

	I kwartał 2019	I kwartał 2018
Zysk/strata netto	32	1 385
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do	321 946 575	46 284 110
wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do	321 946 575	46 284 110
wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych)	0	0,03
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	0	0,03

3.18 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP SE.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek.

Ryzyko "złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko windykacji należności

Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):

Powiązania osobowe Zarząd:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, Fon SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwestycje S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Investment Friends SE.

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza ELKOP SE

• Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A.
• Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, IFERIA S.A.
• Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Damf Inwestycje S.A., IFERIA S.A., Prezes Zarządu: FON SE, Investment Friends Capital SE , Atlantis SE.
• Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Atlantis SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, DAMF Inwestycje S.A., Prezes Zarządu: IFERIA S.A., PATRO Invest Sp. z o.o., IFEA Sp. z o.o.
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, DAMF Inwestycje S.A., IFERIA S.A.
• Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Prezes Zarządu Kopanina Administracja Sp. Z o.o. Sp. K.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu)

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

2. 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

3. 2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
4. 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

5. 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

6. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

7. 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,

8. 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
9. 3) na wniosek emitenta,
10. 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
11. 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
12. 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
13. 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
14. 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
15. 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
16. 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
17. 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
18. 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896)

W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI.

Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI.

Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.

Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.

Płock, dnia 16 maja 2019 roku

Prezes Zarządu Jacek Koralewski ………...................

podpis

Elektronicznie podpisany przez Jacek Koralewski DN: c=PL, sn=Koralewski, givenName=Jacek, serialNumber=PNO PL-71030109818, cn=Jacek Koralewski Data: 2019.05.16 16:00:14 +02'00'

Elektronicznie podpisany przez Anna Dorota Kajkowska DN: c=PL, serialNumber=PNOPL-7703151 2561, cn=Anna Dorota Kajkowska, givenName=Anna Dorota, sn=Kajkowska Data: 2019.05.16 16:07:22 +02'00'

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Jolanta Gałuszka GALEX Kancelaria Biegłego Rewidenta

Wiceprezes Zarządu Anna Kajkowska ………...................

podpis

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS

KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A. Strona 65 z 65