Unibep S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2019

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 12 czerwca 2019 r.

• Projekt do pkt 2 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

_________________.

• Projekt do pkt 4 planowanego porządku obrad -

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 5 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 12 czerwca 2019 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych.
• 1. Zapytania i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 6 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2018 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Dariuszowi Marianowi Kacprzyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2018

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1, litera "a" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2018.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 9 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1, litera "a" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 809 228 620,34 zł (słownie: osiemset dziewięć milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia złotych 34/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 9 042 481,10 zł (słownie: dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden złotych 10/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem dochód w wysokości 6 464 406,14 zł (słownie: sześć milionów czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta sześć złotych 14/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 26 214 475,74 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych 74/100 );
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12 329 084,38 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemdziesiąt cztery złote 38/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 10 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2018

§1.

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2018 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 956 230 657,67 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt sześć milionów dwieście trzydzieści tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych 67/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 27 564 425,30 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia pięć złotych 30/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem dochód w wysokości 24 978 492,12 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote 12/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 110 528 393,72 zł (słownie: sto dziesięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy złote 72/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 051 361,95 zł (słownie: sześć milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 95/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczyk – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018r., za okres od 01.05.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Janowi Piotrowskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018, za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Marcinowi Piotrowi Drobek – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018r., za okres od 01.01.2018r. do 30.04.2018r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych

§1.

Na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wypracowany zysk netto za 2018 rok w kwocie 9 042 481,10 zł (słownie: dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden złotych 10/100) podzielić w następujący sposób:

• 1. kwota 6 814 126,80 zł (słownie: sześć milionów osiemset czternaście tysięcy sto dwadzieścia sześć złotych 80/100) na dywidendę dla akcjonariuszy;
• 1. kwota 2 228 354,30 zł (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery złote 30/100) na kapitał zapasowy.

Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018 wyłączone są akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19/2016). Na dzień 12 czerwca 2019 roku Spółka posiada 1 mln. akcji własnych.

§2.

• 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 0,20 zł (dwadzieścia groszy),
• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 25 czerwca 2019 roku,
• 1. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy na dzień 9 lipca 2019 roku.

§3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia stratę z lat ubiegłych w kwocie 11 979 363,72 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote 72/100), będącą wynikiem zastosowania po raz pierwszy MSSF 9 i MSSF 15, pokryć z kapitału zapasowego.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 12 czerwca 2019r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych

Zgodnie z założeniami UNIBEP S.A. dotyczącymi udziału akcjonariuszy w zysku Spółki, ogłoszonymi w Prospekcie Emisyjnym i potwierdzanymi później w publikowanych raportach okresowych - Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całości bądź części zysku na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, w zakresie w jakim będzie to możliwe przy uwzględnieniu realizacji strategii długoterminowego wzrostu wartości Grupy UNIBEP, jej możliwości finansowych, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonej polityki inwestycyjnej oraz bieżących potrzeb kapitałowych, wskaźników zadłużenia oraz poziomu kapitałów rezerwowych.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd UNIBEP S.A. rekomendował wypłatę dywidendy za 2018 rok w kwocie dwadzieścia (0,20) groszy na akcję. Przedstawiona rekomendacja Zarządu Spółki w odniesieniu do wypłaty dywidendy uzyskała aprobatę ze strony Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie w ocenie Zarządu Spółki wielkość wypłaconej dywidendy nie będzie miała wpływu na realizację długookresowej strategii Grupy UNIBEP, nie przekracza możliwości finansowych Spółki oraz nie ma wpływu na poziom kapitałów rezerwowych.