Amica S.A.

AGM Information • May 16, 2019

Raport bieżący nr 11k/2019

Tytuł: Korekta raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie przekazania informacji o treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie § 15 ust. 2. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 757), niniejszym przekazuje korektę raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie przekazania informacji o treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna".

Korekta dotyczy wskazania zmodyfikowanej treści projektów uchwał Nr 21/2019 oraz 22/2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w sprawie zmiany § 20 ust. 2 oraz § 30 ust. 4 Statutu Spółki, (projekty uchwał do Punktu 12.7 porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 maja br.).

I.

Jest:

"Projekt uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 21/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach

z dnia 21 maja 2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Powołanie członków Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Tytuł: Korekta raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie przekazania treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Powołanie członków Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Rok powołania do Rady Nadzorczej na nową kadencję jest pierwszym rokiem trwania kadencji, a ostatnim rokiem jest rok kończący się zatwierdzeniem sprawozdań za ostatni pełny rok trwania kadencji (wykładnia redukcyjna)."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że:

• a) zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• b) wskazany w zmienionym Statucie Spółki sposób liczenie długości kadencji odnosi się również do osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki według stanu na dzień wpisania zmian Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy, gdyż Spółka w swojej praktyce stosuje się do wykładani redukcyjnej liczenia długości kadencji. Z uwagi na rozbieżne głosy doktryny prawniczej oraz różną praktyką orzeczniczą, Spółka postanowiła wątpliwości te usunąć poprzez dodanie do Statutu postanowienia interpretacyjnego.

Projekt uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 22/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach

z dnia 21 maja 2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 30 ust. 4 Statutu Spółki o treści:

"4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Powołanie członków Zarządu na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowienia ustępu 5."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata. Powołanie członków Zarządu na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowienia ustępu 5. Rok powołania do Zarządu na nową Tytuł: Korekta raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie przekazania treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

kadencję jest pierwszym rokiem trwania kadencji, a ostatnim rokiem jest rok kończący się zatwierdzeniem sprawozdań za ostatni pełny rok trwania kadencji (wykładnia redukcyjna)."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że:

• a) zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• b) wskazany w zmienionym Statucie Spółki okres trwania kadencji Zarządu, wynoszący 4 (cztery) lata oraz sposób liczenie kadencji odnosi się również do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki według stanu na dzień wpisania Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

W zakresie przyjęcia sposobu liczenia długości kadencji uzasadnienie jest tożsame do uzasadnienia zmian odnoszących się kadencji Rady Nadzorczej. Wydłużenie kadencji Zarządu o jeden rok ma na celu zapewnienie trwałości składu osobowego w realizacji długookresowych planów Spółki (w tym Strategii HIT2023). Jednocześnie zróżnicowanie długości trwania kadencji dla Zarządu i Rady Nadzorczej ma na celu unikanie sytuacji, w której ustępujący skład Rady Nadzorczej rekomenduje wybór osób wchodzących w skład Zarządu nowej kadencji."

II.

Powinno być:

Projekt uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 21/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach

z dnia 21 maja 2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Powołanie członków Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Powołanie członków Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Tytuł: Korekta raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie przekazania treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Rok, w którym następuje powołanie członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję jest pierwszym rokiem trwania kadencji, a ostatnim rokiem jest rok, w którym następuje zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków zarządu (wykładnia redukcyjna)."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że:

• a) zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• b) wskazany w zmienionym Statucie Spółki sposób liczenie długości kadencji odnosi się również do osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki według stanu na dzień wpisania zmian Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 22/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach

z dnia 21 maja 2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 30 ust. 4 Statutu Spółki o treści:

"4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Powołanie członków Zarządu na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowienia ustępu 5."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata. Powołanie członków Zarządu na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowienia ustępu 5. Rok, w którym następuje powołanie członków Zarządu na nową, wspólną kadencję jest pierwszym rokiem trwania kadencji, a ostatnim rokiem jest rok, w którym następuje zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków zarządu (wykładnia redukcyjna)."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że:

• a) zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• b) wskazany w zmienionym Statucie Spółki okres trwania kadencji Zarządu, wynoszący 4 (cztery) lata oraz sposób liczenie kadencji odnosi się również do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki według stanu na dzień wpisania Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie.

W stosunku do pierwotnej propozycji zmiany Statutu dotyczącej sposobu liczenia długości kadencji w organach pochodzących z wyboru (Zarząd oraz Rada Nadzorcza) proponuje się uszczegółowienie polegające na wskazaniu, że ostatnim pełnym rokiem trwania kadencji jest rok obrotowy. Z uwagi na to, że "rok" może być rozumiany jako: (i) 365 dni, (ii) rok obrotowy lub (iii) rok kalendarzowy, uznaje się za celowe w postanowieniu Statutu (de facto interpretacyjnym), doprecyzować, że ostatni pełny rok w rozumieniu tych postanowień, oznacza rok obrotowy. W efekcie rok, w którym następuje powołanie Zarządu na nową, wspólną kadencję jest pierwszym rokiem trwania kadencji. Każdy rok kadencji to kolejne następujące po sobie 12 miesięcy, począwszy od dnia powołania Zarządu na nową, wspólną kadencję. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, który zakończył się w czasie obowiązywania wspólnej kadencji. Oznacza to, że co do zasady ostatnim rokiem kadencji jest rok, w którym następuje zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Zarządu.

*****