Annual / Quarterly Financial Statement • May 29, 2008
Annual / Quarterly Financial Statement
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FRPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES
$\bullet$ ...
805490768
MARÍA BESCÓS BADÍA $N$ otaría Velázquez, 20 - 1º dcha. Telf. 91 575 16 78 - 28001 MADRID
Informe de auditoría, Cuentas anuales e Informe de gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007
Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2008053809 22/05/2008 14:43
$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$
$\sim 10^{-11}$
$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}_{\text{max}}$ $\sim 0.1$
$\sim 10^{11}$ $\sim 10^{-1}$
$\sim 10^{-11}$
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第125章 我们的人,他们的人都是不是一个人,他们的人都是不是一个人,他们的人都是不是一个人,他们的人都是不是一个人,他们的人都是不是一个人,他们的人都是不是一
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Paseo de la Castellana, 43 28046 Madrid Tel. +34 902 021 111 $Fax + 34913083566$
Al Consejo de Administración de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.
Hemos auditado las cuentas anuales de AyT Caixa Galicia Empresas I, Fondo de Titulización de Activos que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2007, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT Caixa Galicia Empresas I, Fondo de Titulización de Activos al 31 de diciembre de 2007 y de los resultados de sus operaciones durante el ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.
El informe de gestión adjunto del ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación del Fondo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con las cuentas anuales del ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.
Pricewaterhouse $\phi$ opers Ayditores, S.L.
$\sim 10^{-11}$
$\overline{\mathbf{x}}$
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$\sim 8\%$ $\mathbf{j}$
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$\sim 3\%$
$\sim 30\%$
$\sim 10^{-11}$
$\blacksquare$ INSTITUTO DE CENSORES JURADOS
DE CUENTAS DE ESPAÑA
Miembro eierriente:
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . l ste informe está sujeto a la tasa
aplicable establecida en la
Ley 44/2002 de 22 de noviembre ***************************
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BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 (Expresado en miles de euros)
للمرابط ومرسوقا فالرابوس وممروضا
| Inmovilizado Certificados de Transmisión de Hipoteca (Nota 5) Gastos de establecimiento (Nota 4) |
844 990 998 |
|---|---|
| Total inmovilizado | 845 988 |
| Activo circulante Deudores (Nota 6) Tesorería (Nota 7) |
15 626 50116 |
| Total activo circulante | 742 |
| Total activo | 911 73 |
| PASIVO | |
| Fondos propios (Nota 8) |
Resultado del ejercicio
Total pasivo
| Acreedores a largo plazo Emisión de obligaciones y otros valores negociables Bonos de Titulización de Activos (Nota 9) Deudas con entidades de crédito a largo plazo (Nota 10) |
904 200 2 7 2 8 |
|---|---|
| Fotal acreedores a largo plazo | 906 928 |
| Acreedores a corto plazo (Nota 11) Intereses de obligaciones y otros valores Otras deudas Deudas por intereses con entidades de crédito |
4 2 9 4 189 319 |
| Total acreedores a corto plazo | 4 802 |
$\bullet$
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 26 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
(Expresada en miles de euros)
Ingresos por comisión variable (Nota 12) Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (Nota 4) Otros gastos de explotación (Nota 12)
Ingresos de otros valores negociables y de créditos Intereses de Participaciones (Nota 5)
Otros intereses e ingresos asimilados (Notas 5 y 7)
Gastos financieros y gastos asimilados Intereses de Bonos de Titulización de Activos (Nota 9) Intereses de préstamos (Nota 10)
Resultados financieros negativos
$3128$
$1243$
242
$(3 128)$
Beneficios (pérdidas) de las actividades ordinarias
Beneficios (pérdidas) antes de impuestos
Impuesto sobre Sociedades
Resultado del ejercicio - beneficio/(pérdida)
AYT CAIXA GALICIA EMPRESAS I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 26 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 (Expresada en miles de euros)
AyT Caixa Galicia Empresas I, Fondo de Titulización de Activos (en adelante, el Fondo) se constituyó el 26 de noviembre de 2007. La verificación y registro del Folleto del Fondo en la C.N.M.V se realizó con fecha 26 de noviembre de 2007. Su actividad consiste en la adquisición de activos, en concreto, Certificados de Transmisión de Hipoteca y en la emisión de Bonos de Titulización de Activos, por un importe de 904.200 miles de euros (Notas 5 y 9). La adquisición de los Activos y el desembolso de los Bonos de Titulización se produjeron el 26 de noviembre y el 28 de noviembre de 2007, respectivamente.
El Fondo está regulado conforme a (i) la Escritura de Constitución del Fondo, (ii) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iii) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación) (la "Ley 19/1992"), (iv) Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, modificada, entre otras, por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la Ley 44/2002 y por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública (conjuntamente, la "Ley 24/1988"), en su redacción actual, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción y para todo aquello que resulte de aplicación y (v) en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.
Para la constitución del Fondo, Caja de Ahorros de Galicia (en adelante, el Emisor) ha emitido Certificados de Transmisión de Hipoteca que han sido suscritas por el Fondo.
El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, la Sociedad Gestora). La gestión y administración de los activos corresponde al Emisor, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos, obteniendo por dicha gestión una comisión de administración (Nota 12) del 0,10% anual sobre el saldo vivo de los Certificados de Transmisión de Hipoteca en la anterior fecha de pago, así como una comisión variable (Nota 12) que se calcula como la diferencia positiva entre ingresos y gastos devengados anualmente.
Los gastos de constitución del Fondo, así como las comisiones por aseguramiento y dirección, han sido satisfechos, por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con cargo a un préstamo subordinado concedido por Caja de Ahorros de Galicia (Notas 4 y 10).
$\bullet$
Las cuentas anuales han sido obtenidas a partir de los registros contables del Fondo y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo. Todos los importes están expresados en miles de euros.
En el apartado II.2.2 del Folleto de emisión se establece, en relación con los criterios contables utilizados por el Fondo, que los ingresos y gastos se reconocerán siguiendo el criterio del devengo, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzcan el cobro y pago de los mismos. En la preparación de las cuentas anuales, se han seguido los principios contables y criterios de valoración descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en dichas cuentas anuales, se haya dejado de aplicar en su formulación.
Tal y como se menciona en la Nota 1, el Fondo ha sido constituido el 26 de noviembre de 2007. En consecuencia, la cuenta de pérdidas y ganancias corresponde al período comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007.
Principios de contabilidad y criterios de valoración aplicados 3.
Los principios contables y normas de valoración más significativos utilizados en la elaboración de las cuentas anuales han sido los siguientes:
Reconocimiento de ingresos y gastos a)
Los ingresos y gastos se registran contablemente en función de su período de devengo con independencia de cuando se produce su cobro o pago.
Gastos de establecimiento $b)$
Los gastos de constitución, emisión y colocación del Fondo se amortizan en cinco años desde la fecha de constitución.
Activos y Bonos de Titulización $\mathbf{C}$
Los Activos (Certificados de Transmisión de Hipoteca) y los Bonos de Titulización se registran en el balance por su valor nominal y de reembolso, respectivamente.
Clasificación de los acreedores entre el corto y largo plazo $\mathbf{d}$
Los acreedores se clasifican en función de su vencimiento desde la fecha de balance, considerando como acreedores a corto plazo aquéllos con vencimiento inferior a doce meses desde dicha fecha y como acreedores a largo plazo los de vencimiento superior a doce meses.
Aunque la totalidad de los Bonos de Titulización de Activos emitidos se integran bajo el epígrafe "Acreedores a largo plazo" del balance de situación adjunto, existe una parte de dichos Bonos y del préstamo subordinado que tiene vencimiento inferior a 12 de mosor
Los diferenciales de intereses correspondientes a las operaciones contratadas por el Fondo para cubrir el riesgo de tipo de interés se periodifican de forma simétrica a los correspondientes intereses del elemento cubierto.
Certificados de Transmisión de Hipoteca dudosos. Provisión para insolvencias $f$
Los Certificados de Transmisión de Hipoteca dudosos corresponden a las cuotas vencidas pendientes de cobro de los préstamos hipotecarios aportados a los Certificados de Transmisión de Hipoteca para su constitución. La provisión para insolvencias se dota en función de la mejor estimación realizada por la Sociedad Gestora sobre las pérdidas potenciales que pudieran existir en dicha cartera de Participaciones. Los intereses correspondientes a estas cuotas vencidas, siguiendo un criterio de prudencia, no se reconocen como ingreso hasta que no se produce el cobro de los mismos.
Impuesto sobre Sociedades g)
No existen diferencias entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.
Gastos de establecimiento 4.
El movimiento de las cuentas que componen este epígrafe durante el período comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 se muestra a continuación:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Adiciones | Amortización | Saldo 31.12.07 |
|
| Gastos de constitución, emisión y colocación | 1018 | (20) | 998 |
| 1018 | (20) | 998 |
El importe total de los gastos de establecimiento incurridos en la constitución, emisión y colocación del Fondo (básicamente publicidad, tasas y comisiones de dirección y aseguramiento) ha ascendido a 1.018 miles de euros. Dichos gastos han sido satisfechos por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con cargo a un préstamo subordinado concedido por Caja de Ahorros de Galicia (Nota 10).
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, en virtud del contrato suscrito con fecha 26 de noviembre de 2007 de cesión y de administración de Activos ha adquirido Certificados de Transmisión de Hipoteca por un importe de 904.200 miles de euros, que representan una participación en el 100% del principal y el 100% de los intereses ordinarios, así como los intereses de demora de cada préstamo hipotecario participado. Los préstamos hipotecarios participados están garantizados mediante viviendas.
El movimiento del epígrafe "Certificados de Transmisión de Hipoteca" se muestra a continuación:
PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABIALES
0,15 €
| MIICS Q euro |
|
|---|---|
| Saldos al 26 de noviembre de 2007 | 904 200 |
| - Dotación del Fondo de Reserva (Nota 7) | (29300 |
| Amortizaciones del principal de los Certificados de Transmisión de Hipoteca: - Cobradas en el ejercicio - Amortizaciones anticipadas |
9288 9 1 9 6 |
| Principal Impagado (Nota 6) | $11\,426$ |
| Saldos al 31 de diciembre de 2007 | 844 990 |
El importe de los intereses devengados en el período ha ascendido a 1.243 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2007 se han devengado intereses desde la última fecha de cobro por importe de 701 miles de euros (Nota 6).
La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, ha suscrito con Caja de Ahorros de Galicia, un contrato de permuta financiera (swap) para la cobertura del riesgo que para el fondo podría suponer el hecho de que ciertos activos de la cartera se encuentren sujetos a tipos de interés y a períodos de revisión y liquidación diferentes al tipo de interés aplicable a los bonos y con período de devengo y liquidación trimestral. Mediante este contrato se produce el pago de las cantidades ingresadas en la cuenta de Tesorería del Fondo en concepto de intereses ordinarios de los Certificados de Transmisión de Hipoteca durante el período de liquidación, y se recibe un tipo variable, pagado por el agente financiero, del Euribor a 3 meses sobre el importe nocional del período de liquidación, de acuerdo con el apartado IV.3.4.7 del Folleto de Emisión.
El Fondo ha obtenido en el período comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 por las liquidaciones de intereses realizadas como consecuencia de este contrato, un resultado neto positivo de 57 miles de euros, que se encuentra pendiente de cobro y será pagado en la próxima fecha de liquidación (28 de abril de 2008). Dichos intereses están registrados en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros intereses e ingresos asimilados" y en el epígrafe de Balance "Deudores" (Nota 6).
La composición de este epígrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:
| 11 4 26 | |
|---|---|
| p rincipal impagado (Nota 5) | 701 |
| ntereses devengados no vencidos (Nota 5) | -57 |
| ntereses devengados permuta financiera (Nota 5) | 4 195 |
| ntereses impagados | (4195) |
| Provisiones para intereses impagados | 185 |
| Periodificación intereses tesorería (Nota 7) | 3 2 5 7 |
| Periodificación de la comisión variable (Nota 12) | |
El saldo de este epígrafe corresponde a la cuenta corriente mantenida en el Agente Financiero (Caja de Ahorros de Galicia). En dicha cuenta, además de la liquidez derivada de la operativa del Fondo, se encuentra depositado el Fondo de Reserva por importe de 29.300 miles de euros (Notas 5 y 10), que ha sido dotado inicialmente con cargo al precio de suscripción de los Bonos del Tramo E1 y los Bonos del Tramo E2 (Nota 9). Posteriormente, en cada Fecha de Pago deberá ser dotado hasta alcanzar la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva, tal y como este término se define a continuación:
La "Cantidad Requerida del Fondo de Reserva" será la menor de las cantidades siguientes:
El 6,70% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Activos no Fallidos $(i)$ en la correspondiente Fecha de Determinación.
14.650.000 euros. $(ii)$
No obstante lo anterior, el importe del Fondo de Reserva no se reducirá y permanecerá en la cantidad que hubiera correspondido ser dotado en la anterior Fecha de Pago, cuando en una determinada Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias
siguientes:
Que el importe a que ascienda la suma del Saldo Vivo de los Activos en $(1)$ morosidad con más de noventa (90) días de retraso en el pago de importes vencidos fuera superior al uno por ciento (1,00%) del Saldo Vivo de los Activos que no tengan la consideración de Activos Fallidos en cualquier momento;
Si en la Fecha de Pago anterior, el Fondo de Reserva no se dotó en la $(ii)$ Cantidad Requerida del Fondo de Reserva;
Que la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva resultante fuese inferior a $(\mathbf{iii})$ la suma del saldo vivo de los diez (10) préstamos con mayor saldo vivo de entre los préstamos titulizados.
Que no hubieran transcurrido tres (3) años desde la Fecha de Constitución. $(iv)$
En ningún caso, la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva podrá ser inferior a 14.650 miles de euros.
Los intereses devengados durante el período comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 han ascendido a 185 miles de euros, los cuales están pendientes de cobro al 31 de diciembre de 2007. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros intereses e ingresos asimilados" y en el epígrafe de Balance "Deudores" (Nota 6), respectivamente.
La normativa vigente establece que los Fondos de Titulización estarán integrados, en cuanto a su activo, por los activos que agrupen y, en cuanto a su pasivo, por valores emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.
Este epígrafe del balance de situación adjunto recoge la emisión de Bonos de Titulización de Activos realizada el 26 de noviembre de 2007, por importe de 904.200 miles de euros (Nota 1), compuesta por seis series:
Bonos ordinarios, que integran la Serie A, compuesta por 7.817 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, por un importe total de 781.700 miles de euros.
Estos bonos devengan un tipo de interés anual de Euribor a 3 meses más 30 puntos básicos, pagaderos los días 27 de enero, abril, julio y octubre de cada año, o siguiente día hábil. La amortización de los Bonos Serie A se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, en cada Fecha de Pago.
La primera Fecha de Pago de amortización de los Bonos Serie A corresponderá al 28 de abril de 2008, de acuerdo con las reglas contenidas en el apartado II.4.8.2 del Folleto de Emisión.
Su calificación crediticia (rating) es AAA y Aaa según las agencias de calificación Fitch Ratings España, S.A.U. y Moody's Investor Services España, S.A.
Bonos ordinarios, que integran la Serie B, compuesta por 416 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, por un importe total de 41.600 miles de euros. Estos bonos devengan un tipo de interés anual de Euribor a 3 meses más 100 puntos básicos, pagaderos los días 27 de enero, abril, julio y octubre de cada año, o siguiente día hábil.
La amortización de los Bonos Serie B se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.
Su calificación crediticia (rating) es AA- y Aaa según las agencia de calificación Fitch Ratings España, S.A.U. y Moody's Investor Services España, S.A.
Bonos ordinarios, que integran la Serie C, compuesta por 271 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, por un importe total de 27.100 miles de euros.
Estos bonos devengan un tipo de interés anual de Euribor a 3 meses más 250 puntos básicos, pagaderos los días 27 de enero, abril, julio y octubre de cada año, o siguiente día hábil.
La amortización de los Bonos Serie C se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.
Su calificación crediticia (rating) es BBB y A3 según las agencias de calificación Fitch Ratings España, S.A.U. y Moody's Investor Services España, S.A.
Bonos ordinarios, que integran la Serie D, compuesta por 245 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, por un importe total de 24.500 miles de euros.
Estos bonos devengan un tipo de interés anual de Euribor a 3 meses más 400 puntos básicos, pagaderos los días 27 de enero, abril, julio y octubre de cada año, o siguiente día hábil. La amortización de los Bonos Serie D se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.
Su calificación crediticia (rating) es BB- y Ba3 según las agencias de calificación Fitch Ratings España, S.A.U. y Moody's Investor Services España, S.A.
Bonos ordinarios, que integran la Serie E1, compuesta por 50 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, por un importe total de 5.000 miles de euros.
Estos bonos devengan un tipo de interés anual de Euribor a 3 meses más 600 puntos básicos, pagaderos los días 27 de enero, abril, julio y octubre de cada año, o siguiente día hábil. La Amortización de los Bonos Serie E1 se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.
Su calificación crediticia (rating) es C- según las agencias de calificación Fitch Ratings España, S.A.U. v Moody's Investor Services España, S.A.
Bonos ordinarios, que integran la Serie E2, compuesta por 243 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, por un importe total de 24.300 miles de euros.
Estos bonos devengan un tipo de interés anual de Euribor a 3 meses más 600 puntos básicos, pagaderos los días 27 de enero, abril, julio y octubre de cada año, o siguiente día hábil. La Amortización de los Bonos Serie E2 se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.
Su calificación crediticia (rating) es C según las agencias de calificación Fitch Ratings España, S.A.U. y Moody's Investor Services España, S.A.
El Fondo terminará de amortizar los bonos el 27 de enero de 2042. No obstante, la Sociedad Gestora podrá proceder a liquidar de forma anticipada el Fondo y con ello la emisión de bonos en los siguientes supuestos:
Cuando, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.3 de la Ley 19/1992 y el a) apartado IV.3.4.6. del Folleto de Emisión, el importe de los Certificados de Transmisión de Hipoteca pendiente de amortización sea inferior al 10% del inicial.
b) Cuando por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el artículo 5.6 de la Ley 19/1992.
Asimismo, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en $\mathsf{C}$ liquidación, suspensión de pagos, quiebra o su autorización revocada y habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente se establezca al efecto sin haber sido designada una nueva sociedad gestora.
La vida media estimada de los Bonos de Titulización de Activos quedó fijada en 3,07, 5,39, 5,39, 5,39, 6,07 y 6,07 años para las series A, B, C, D, E1 y E2 respectivamente, en el momento de la emisión y bajo la hipótesis de mantenimiento de una tasa de amortización anticipada del 10%, asumiéndose que el Fondo ejerza la opción de amortización anticipada prevista en el párrafo primero del apartado III.4.10.1 del Folleto de Emisión.
El movimiento para cada una de las series durante el periodo comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Saldo | 26.11.07 Amortizaciones | Saldo 31.12.07 |
|
| Serie A | 781 700 | ||
| Serie B | 41 600 | 781700 | |
| Serie C | 27 100 | 41 600 | |
| Serie D | 27 100 | ||
| Serie E1 | 24 500 | $\blacksquare$ | 24 500 |
| Serie E2 | 5 0 0 0 | $\ddot{\bullet}$ | 5 0 0 0 |
| 24 300 | 24 300 |
El tipo de interés de referencia para el primer período de devengo de intereses será la interpolación del tipo Euribor a 5 meses y del Euribor a 6 meses.
Los intereses devengados en el período comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 han ascendido a 4.590 miles de euros, los cuales se abonarán en la próxima fecha de pago (28 de abril de 2008). Dichos intereses se registran en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Gastos financieros y gastos asimilados - Intereses de Bonos de Titulización de Activos" y en el epígrafe de Balance "Acreedores a corto plazo - Intereses de obligaciones y otros valores" (Nota 11).
Préstamo subordinado
para Gastos iniciales
Este epígrafe del balance de situación adjunto recoge dos préstamos subordinados que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, contrató con fecha 26 de noviembre de 2007 con la Caja de Ahorros de Galicia por un importe total de 2.728 miles de euros destinado a financiar los gastos de constitución del Fondo (en adelante Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, Nota 4)
El movimiento del préstamo subordinado durante el período comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 ha sido el siguiente:
| Saldo | 26.11.07 Amortizaciones | Saldo 31.12.07 |
|---|---|---|
| 2 7 2 8 | 2 7 2 8 | |
| 2 7 2 8 | 2 7 2 8 |
La amortización del Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales se efectuará en cada una de las fechas de pago en proporción a los días transcurridos en cada período de devengo de intereses sobre una base de 5 años (Nota 4). El primer pago se producirá el día 28 de abril de 2008, conforme al apartado IV.3.4.3 del Folleto de Emisión.
Durante el período comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007, el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales ha devengado intereses por importe de 23 miles de euros, los que serán abonados en la próxima fecha de pago (28 de abril de 2008). Dichos intereses están registrados en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Gastos financieros y gastos asimilados - Intereses de préstamos" y en el epígrafe de Balance "Acreedores a corto plazo - Deudas por intereses con entidades de crédito" (Nota 11).
La composición de este epígrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:
| Miles de euros |
|
|---|---|
| Intereses devengados no vencidos Bonos de Titulización de Activos emitidos (Nota 9) Préstamos (Nota 10) |
4 5 9 0 23 |
| 4 613 | |
| Otras deudas Comisiones (Nota 12) Otros |
109 80 |
| 189 | |
| -141 | 4 8 0 2 |
El epígrafe "Otros" corresponde a cuentas a pagar al AIAF, C.N.M.V y otras partidas por un importe de 53, 9 y 18 miles de euros respectivamente.
En el Folleto de Emisión del Fondo se establecen las comisiones a pagar a las distintas entidades y agentes participantes en el mismo. Las comisiones establecidas son las siguientes:
Comisión Inicial de administración pagadera únicamente en la fecha de desembolso de los Activos que ascendía a 90 miles de euros. Esta comisión fue incluida en los gastos de constitución del Fondo (Nota 4).
Comisión periódica
$\epsilon$
Se calcula aplicando el 0,10% anual sobre la suma de los saldos vivos de los Certificados de Transmisión de Hipoteca en la fecha de determinación anterior a la fecha de pago en curso. A 31 de diciembre se ha devengado una comisión por estos conceptos de 16 miles de euros, de los que todos serán abonados en la próxima fecha de pago (28 de abril de 2008).
Comisión de Servicios Financieros $\bullet$
El Agente Financiero (Caja de Ahorros de Galicia), por los servicios prestados en virtud del Contrato de Servicios Financieros, tiene derecho a percibir una comisión del 0,002% anual sobre el saldo de principal pendiente de amortizar de los Bonos en la fecha de pago anterior.
Durante el período transcurrido del 26 de noviembre de 2007 al 31 de diciembre de 2007 se ha devengado una comisión por este concepto de 2 miles de euros, los cuales serán abonados en la próxima fecha de pago (28 de abril de 2008). Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" y en el epígrafe de Balance "Acreedores a corto plazo - Otras deudas" (Nota 11).
Comisión de administración
Su cálculo se realiza aplicando el 0,01% anual sobre el saldo vivo de los Certificados de Transmisión de Hipoteca en la fecha de pago anterior.
Durante el período transcurrido del 26 de noviembre de 2007 al 31 de diciembre de 2007 se ha devengado una comisión por este concepto de 86 miles de euros, los cuales serán abonados en la próxima fecha de pago (28 de abril de 2008). Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" y en el epígrafe de Balance "Acreedores a corto plazo - Otras deudas" (Nota 11).
Se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos devengados por el Fondo y los gastos devengados trimestralmente por el mismo, de acuerdo con la contabilidad del Fondo.
El total devengado durante el período transcurrido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 en concepto de comisión variable ascendió a un ingreso de 3.257 miles de euros, los cuales se encuentran pendientes de cobro y están registrados en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Ingresos por comisión variable" y en el epígrafe de Balance "Deudores" (Nota 6).
Otros gastos $\bullet$
Adicionalmente, existen otros gastos corrientes por importe de 5 miles de euros registrados al 31 de diciembre de 2007, registrados en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" y en el epígrafe de Balance de "Acreedores a corto plazo - Otras deudas" (Nota 11)
Según se establece en el apartado II.4.5 del Folleto de Emisión, el Fondo tributará en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido, de acuerdo con el artículo 5.10 de la Ley 19/1992.
Por otro lado, la constitución del Fondo está exenta del concepto de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de conformidad con la Ley 19/1992.
Los rendimientos obtenidos de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, préstamos u otros derechos de crédito no están sujetos a retención ni a ingreso a cuenta según el artículo 59.k del Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Impuesto sobre Sociedades.
En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa o retención sobre los pagos debidos al Fondo, los mismos correrían por cuenta de las Entidades Cedentes y serán devueltos a las mismas en el supuesto de que el Fondo los recuperara.
Los honorarios facturados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoría de cuentas anuales del ejercicio 2007 ascienden a 5 miles de euros.
Al tratarse de una entidad que por sus peculiaridades no dispone de empleados ni de oficinas, y que por su naturaleza debe estar gestionada por una Sociedad Gestora, los temas relativos a la protección del medio ambiente y la seguridad y salud del trabajador aplican exclusivamente a dicha Sociedad Gestora.
Con fecha 20 de noviembre de 2007, se publicó el RD 1514/2007, por el que se aprobó el nuevo Plan General de Contabilidad (PGC), que entró en vigor el día 1 de enero de 2008 y es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha.
El mencionado Real Decreto establece que las primeras cuentas anuales que se elaboren conforme a los criterios contenidos en el mismo se considerarán cuentas anuales iniciales, y por lo tanto no se recogerán cifras comparativas del ejercicio anterior, si bien se permite presentar información comparativa del ejercicio precedente siempre que la misma se adapte al nuevo PGC. Adicionalmente, este Real Decreto contiene diversas disposiciones transitorias en las cuales se permiten distintas opciones de aplicación de la nueva norma contable, y adopción voluntaria de determinadas excepciones a su primera aplicación.
La Sociedad Gestora del Fondo está llevando a cabo un plan de transición para su adaptación a la nueva normativa contable que incluye, entre otros aspectos, el análisis de las diferencias de criterios y normas contables, la determinación de la fecha del balance de apertura, la selección de los criterios y normas contables a aplicar en la transición, y la evaluación de las necesarias modificaciones en los procedimientos y sistemas de información.
$\mathbf{r}$
El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.
A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los activos ascendía a 844.990 miles de euros, lo que supone una variación de 29.910 miles de euros desde la fecha de constitución del fondo (26 de noviembre de 2007).
La tasa de amortización del activo ha sido del 1,06% en este período contable.
La cantidad total de impagados acumulados hasta el 31 de diciembre de 2007 asciende a 15.621 miles de euros.
La vida media de la cartera de activos, a 31 de diciembre de 2007 es de 117,54 meses (9,80 años).
El tipo medio ponderado de la cartera de activos a 31 de diciembre de 2007 se sitúa en el $5,17%$ .
A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los Bonos emitidos por el Fondo ascendía a 781.700 miles de euros para la Serie A1, a 41.600 miles de euros para la Serie B, a 27.100 miles de euros para la Serie C, a 24.500 miles de euros para la Serie D, a 5000 miles de euros para la serie E1 y a 24.300 miles de euros para la serie E2. Al cierre de este ejercicio queda por amortizar el 100% de todas las series.
El saldo vivo del Préstamo Subordinado asciende a 2.728 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2007, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendía a 50.116 miles de euros y el Fondo de Reserva arroja un saldo de 29.300 miles de euros.
A fecha de cierre del ejercicio contable, no ha tenido lugar ninguna Fecha de Pago del Fondo, pero según el resultado del cierre contable del mismo, se prevé que pueda atender todas sus obligaciones de pago sin ningún problema.
No existe ningún acontecimiento posterior a 31 de diciembre de 2007.
Dada su actividad, el uso de instrumentos financieros por el Fondo está destinado a la consecución de lo estipulado en el Folleto, ajustando sus objetivos y políticas de gestión de los riesgos de mercado, crédito, y liquidez de acuerdo a la Escritura de Constitución del Fondo y la legislación vigente aplicable a tal efecto.
PAPLE EXCLUSIVO FARA DOCUMENTOS NOTABIALES.
Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de AyT Caixa Galicia Empresas I, Fondo de Titulización de Activos, en fecha 27 de marzo de 2008, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales del ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:
Balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y Cuenta de pérdidas y ganancias a) correspondiente al ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007.
Memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio comprendido entre el $b)$ 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007.
Informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el $\mathsf{C}$ 31 de diciembre 2007.
Las presentes cuentas anuales, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 26 de noviembre de 2007 y el 31 de diciembre de 2007, se hallan extendidas en folios de papel común visados.
. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente
D. Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente
D. Roberto Aleu Sánchez D. Antonio Femandez López Consejero Consejere D. José María Verdugo Arias D. Luis Sánchez-Guerra Roig Consejero Consejero
DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós. Badía, Notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital, DOY FE:-Que las fotocopias que anteceden, SON REPRODUCCION EXACTA DEL ORIGINAL, que he tenido a la vista y he cotejado,
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