British Automotive Holding S.A.

Management Reports • May 20, 2019

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A., ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA 2018 ROK

Rada Nadzorcza spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej działającej pod firmą Marvipol S.A.) (dalej: "Spółka") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  -

• Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej,

• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej,
  -
• Wiesław Mariusz Różacki Członek Rady Nadzorczej.

Panowie Aleksander Chłopecki, Krzysztof Brejdak, Andrzej Malinowski i Wiesław Mariusz Różacki spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w składzie jak i strukturze Rady Nadzorczej zmian nie było.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania, w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 22 stycznia 2019 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Andrzeja Malinowskiego o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.,

• w dniu 18 lutego 2019 r. akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Daniluka. Zgodnie z oświadczeniem Pan Dariusz Daniluk spełnia kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należał wybór biegłego rewidenta na potrzeby przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej British Automotive Holding, która była prezentowana przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;
• w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu,

• Wiesław Mariusz Różacki – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Krzysztof Brejdak Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Wynagrodzeń
• Wiesław Łatała Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2018 miały miejsce cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.

W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 15 stycznia 2018 roku, Rada Nadzorcza:

• podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki Pana Rafała Suchana, jako Członka Zarządu;

• podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki Pana Arkadiusza Rutkowskiego, jako Wiceprezesa Zarządu;

• podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki Pana Arkadiusza Miętkiewicza, jako Wiceprezesa Zarządu;

• podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Rafała Suchana z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;

• podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Arkadiusza Rutkowskiego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;

• podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Arkadiusza Miętkiewicza z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;

W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza:

• odbyła spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Spółki;

• zapoznała się z prezentacją Członka Zarządu do spraw finansowych jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym 2017;

• podjęła uchwały w sprawach:

• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok,
• 1. dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2017 rok z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• 1. wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za 2017 rok oraz sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutoriom z wykonywania obowiązków za 2017 rok,
• 1. oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2017 oraz uchwał dotyczących wypłaty dywidendy wszystkim Akcjonariuszom Spółki,
• 1. zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
• 10.przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki,
• 11.przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,
• 12.przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń,
• 1. zmiany Regulaminów: Rady Nadzorczej, Zarządu, Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń w związku ze zmianą nazwy Spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

• W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 9 października 2018 roku, Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją na temat okoliczności związanych z wypowiedzeniem umowy importerskiej oraz omówiła związaną z tym zdarzeniem politykę informacyjną Spółki;

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją na temat powołania wewnętrznego zespołu ds. analizy skutków wypowiedzenia umowy importerskiej oraz ewentualnej zmiany strategii Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.;

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją na temat sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.;

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją na temat relacji z Dilerami zewnętrznymi;

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją na temat relacji z Akcjonariuszami;

• omówiła możliwe scenariusze w kontekście sytuacji sprzedażowej JLR w regionie oraz w zakresie ryzyk wynikających z Brexit;

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją na temat polityki dywidendowej Spółki;

• omówiła przedstawione przez Zarząd wyniki finansowe za drugi kwartał 2018 roku i wyniki sprzedażowe za trzeci kwartał 2018 roku.

W toku posiedzenia, które odbyło się w dniu 7 listopada 2018 roku, Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd szczegółową informacją na temat efektów prac wewnętrznego zespołu ds. analizy skutków wypowiedzenia umowy importerskiej oraz ewentualnej zmiany strategii Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.;

• zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd informacją na temat sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.;

• omówiła przedstawione przez Zarząd wyniki sprzedażowe Spółki.

Poza wyżej opisanymi posiedzeniami, zgodnie z § 9 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza podjęła w trybie pisemnym (obiegowym) następujące uchwały:

• Uchwałę nr 1 z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wydania opinii w przedmiocie nowej polityki dywidendowej Spółki, przedłożonej Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki;
• Uchwałę nr 1 z dnia 18 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018 i 2019;
• Uchwałę nr 1 z dnia 23 listopada 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na wypłatę zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018.

Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2018 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance.

Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej.

W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Warszawa, 7 maja 2019 roku. Podpisy Członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.:

Aleksander Chłopecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

___________________________ Wiesław Tadeusz Łatała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak - Członek Rady Nadzorczej

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________ Dariusz Daniluk - Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Mariusz Różacki - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale dokumentu zamieszczone są podpisy członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. uczestniczących w posiedzeniu, które odbyło się w dniu 7 maja 2019 r.