Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • May 20, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FAMUR S.A.

DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO, SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2018, A TAKŻE Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a. art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b. § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki;
• c. § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2018 r.:

- Tomasz Domogała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Czesław Kisiel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Jacek Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
- Magdalena Zajączkowska-Ejsymont	Członek Rady Nadzorczej
- Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
- Robert Rogowski*	Członek Rady Nadzorczej
- Michał Nowak	Członek Rady Nadzorczej

*członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Z dniem 13 września 2018 r. Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pana Roberta Rogowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2018 r. Powodem rezygnacji było planowane w przyszłości nawiązanie współpracy z TDJ S.A., która wiąże się z utratą statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 października 2018 r. powołano Pana Tomasza Kruka (Kruk) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r.:

- Tomasz Domogała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Czesław Kisiel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Jacek Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
- Magdalena Zajączkowska-Ejsymont	Członek Rady Nadzorczej
- Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
- Tomasz Kruk*	Członek Rady Nadzorczej
- Michał Nowak	Członek Rady Nadzorczej

Począwszy od 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej FAMUR S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2018 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2018 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki.

Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• analiza zaproponowanych przez Zarząd źródeł i warunków finansowania,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2017 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2017 roku,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku,
• opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• zmiany w Zarządzie oraz ustalenie funkcji pełnionych przez poszczególnych Członków Zarządu,
• omawianie zasad wynagradzania i premiowania Członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
• wyrażenie zgody na objęcie akcji nowej emisji w spółce zależnej oraz na zawiązanie nowej spółki zależnej,
• wyrażenie zgody na zbycie udziałów w spółce zależnej,
• zatwierdzenie zmian w Polityce Rachunkowości,

II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2018 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2018 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR ORAZ FAMUR S.A ZA ROK 2018

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, a także sprawozdania z działalności Grupy i Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, a także sprawozdania z działalności Grupy i Spółki, z których wynika, że:

I. Sprawozdanie finansowe za rok 2018:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2018:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

• w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdzono w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2018, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2018, biorąc pod uwagę:

• opinię biegłego rewidenta z badania w.w. sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

• pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2018, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2018,

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2018, Skonsolidowane sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2018 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") Rada Nadzorcza twierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2018, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2018 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU SPÓŁKI ZA 2018 ROK.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, biorąc pod uwagę, że w ramach Strategii Spółka przyjęła politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy na poziomie 50% - 100% zysku netto, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dot. proponowanego przez Zarząd sposobu podziału zysku za rok 2018 oraz zysków zgromadzonych na kapitale zapasowym w taki sposób, aby:

• a. zysk Spółki osiągnięty w 2018r. w kwocie 153.435.438,79 zł
• b. powiększony o kwotę 53.479.317,53 zł pochodzącą z kapitału zapasowego utworzonego w tej wysokości z zysku osiągniętego przez spółkę w roku 2016r., przekazanego na kapitał zapasowy uchwałą nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017r.

tj. kwota w łącznej wysokości 206.914.756,32 zł stanowiąca 100% skonsolidowanego zysku grupy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za rok 2018 (co oznacza 0,36 zł na jedną akcję) została przeznaczona w całości na wypłatę dywidendy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje powyższą propozycję Zarządu.

IV. WNIOSKI.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2018 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2018 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2018 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 roku,
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 20187 rok,
• c) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018 rok,
• d) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• e) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY ZA ROK 2018 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY.

W minionym roku spółki Grupy wypracowały łącznie ponad 2,2 miliarda zł przychodów ze sprzedaży oraz osiągnęły zysk netto w wysokości 219,5 miliona zł. Oznacza to wzrost skonsolidowanej sprzedaży o niemal 34,5 % w stosunku do roku poprzedniego. W 2018 roku Grupa FAMUR znacząco zwiększyła poziom przychodów z segmentu Underground o 38% r/r. Wzrost ten w głównej mierze związany był ze zwiększeniem poziomu zamówień w segmencie górnictwa podziemnego wynikającym z pozytywnego otoczenia rynkowego oraz przejęciem i skonsolidowaniem w segmencie Underground aktywów należących do podziemnej części działalności Grupy PRIMETECH (dawniej: KOPEX). Na przychody segmentu największy wpływ miały kontrakty realizowane dla polskiego górnictwa oraz dostawy na rynek Wspólnoty Niepodległych Państw. Miniony rok w segmencie Underground charakteryzował się korzystnym miksem realizowanych kontraktów o wyższej marży, co wpłynęło korzystnie na rentowność całej Grupy.

W segmencie Surface przychody wzrosły o 80 mln zł r/r. Realizacje dotyczyły projektów dla energetyki, systemów przeładunkowo-dźwignicowych oraz urządzeń dla kopalń odkrywkowych. Dzięki finalnej konsolidacji w segmencie Surface zbudowano kompetencje pozwalające na skuteczne konkurowanie na rynku polskim oraz poza jego granicami. Biorąc pod uwagę specyfikę rynkową obszaru Surface, która opiera się w znacznej części na kontraktach długoterminowych, pojawia się konieczność dalszego usprawniania modelu biznesowego oraz pracę nad poprawą marżowości w tym drugim co do wielkości segmencie Grupy.

Spółka kontynuowała dywersyfikację działalności Grupy otwierając się na kolejne obszary biznesowe, w tym dalszy rozwój perspektywicznego obszaru przeładunkowo-transportowego oraz budowę nowego segmentu w ramach Hard Rock Mining. Dywersyfikacja na kilka obszarów biznesowych, mogących różnić się cyklem koniunkturalnym, powinna stabilizować przyszłe wyniki.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, w tym opracowanie nowej strategii rozwoju, której głównym celem jest rozwój globalny i ekspansja zagraniczna.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W spółce nie powoływano dodatkowych odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego, a funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu korporacyjnego oraz departamentu prawnego.

Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w 2018 roku i w związku z tym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.