13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Audit Report / Information • Jun 3, 2005

C N M V Registro de Auditorias

AyT Automocion I MMC España, FTA

Número 36

.. 100 million in the state : and the control control control of the control of

Yo, María Bescós Badía, Notario del Ilustre Colegio

de Madrid, con residencia en esta Capital, DOY FE: ---

Que tengo a la vista para expedir testimonio del

siguiente Documento;-

0F0741578

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---

2

S ู้

INFORME DE AUDITORIA

AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 10 de agosto de 2004 (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2004

:

and the control control of the control of the control of

ﻋ

and the state of the state of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the s

the submit and the submit of the submit of the submit of the subject of and the control of the country of the country

0F0741577

劃 ERNST & YOUNG

E ERNST & YOUNG

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Teléfono: 915 727 200 915 727 270 нах: www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31

de diciembre de 2004 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio comprendido entre el 10 de agosto de 2004 (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2004, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS fue constituido el 10 de agosto de 2004. En consecuencia, las cuentas anuales adjuntas no presentan cifras comparativas.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULÍZACIÓN DE ACTIVOS, al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio comprendido entre el 10 de agosto de 2004 (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2004, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

ISTERBITO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA Miembro ejerciente

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Madrid, 25 de abril de 2005

A1-005027 2005 Nº 67 € IMPORTE COLEGIAL:

ERNST & YOUNG, S.L.

Francisco J. Fuentes García

Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Lev 44/2002 de 22 de noviembre.

Ernst & Young, S.L.

Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B-78970506

song

A PRIUS FIDE A 2006

AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

0F0741576

AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2004

ÍNDICE

1. CUENTAS ANUALES

1.1. Balance de situación y Cuenta de pérdidas y ganancias 1.2. Memoria

1. INFORME DE GESTIÓN

2. FORMULACIÓN

Página

1 - 2

3 – 17

-. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . the state the state of the states and and the contraction of the comments of the contraction of the contraction of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution

• • • • the state of the state of the state of the states of the and the comments of the country and the control of the country of the county of

1. AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

2

0F0741575

.

the same of the state of the states of the states of the states

and the same of the same of the same of the same of the same of the same of

and the control control control control control controller and the consideration of the consistence of the state of the state of the state of the states and the states of the states and the same of the same of the same of the same of the same of the same of

and the control control control of the control of

and the contraction of the consisted on the consisted on the consistent of the consisted

1.1. BALANCE DE SITUACIÓN Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2004

and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the submit the state of the state of the state of the state of the states and

Comments of the comments of the control of the country of the country of the country the submit and the submit of the submit of the submit of the submit of the subject of

and the contraction of the comments of the comments of the contraction of the control of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the c and the contraction of the comments of the comments of the comments of the comments of and the comments of the comments of the comments of the comments of and the comments of the comments of the comments of the comments of .

the submit and the submit and the submit of the submit of the submit of the sub-

PASIVO

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCI

ACREEDORES A CORTO PLAZO

74

74

244

Cuentas de periodificación y acreedores Pagarés en circulación prestación de servicios

TOTAL PASIVO

32.959

■ 【

Should and Ship School School School School School and Continent

Inversiones financieras temporales ACTIVO CIRCULANTE Gastos de constitución INMOVILIZADO Tesoreria ACTIVO 0 F 0 7 5 1 4 7 4

Miles de euros

244

AyT.AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS Balance de situación al 31 de diciembre de 2004

3.625

32.641

29.016

Ajustes por periodificación

TOTAL ACTIVO

AyT.AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondientes al ejercicio comprendido entre el 10 de agosto y el 31 de diciembre de 2004

Miles de euros

Ingresos financieros Ingresos de Derechos de Crédito Ingresos de reinversión

Gastos financieros Intereses Pagarés Precio aplazado Derechos de Crédito

RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS

Dotaciones para amortización del inmovilizado Gastos de establecimiento

6.705 34

6.739

(230) (6.489)

(6.719)

20

(12)

(ર)

(3)

(20)

(21)

21

Otros gastos de explotación Comisión de la Sociedad Gestora Comisión del Agente Financiero Otras comisiones Otros gastos

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS

Ingresos Extraordinarios

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS

IMPUESTO DE SOCIEDADES

RESULTADO DEL EJERCICIO

1.2. MEMORIA DEL EJERCICIO 2004

M

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Memoria correspondiente al ejercicio comprendido entre el 10 de agosto y el 31 de diciembre de 2004

Constitución y objeto social a)

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 10 de agosto de 2004, agrupando inicialmente un importe nominal total de Derechos de Crédito de 26.695.739,89 euros.

Con fecha 10 de agosto de 2004 la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó y registró el folleto informativo de constitución del Fondo con emisión de Programa de Pagarés. La fecha de emisión y desembolso, que marca el inicio del devengo de los intereses de los Pagarés, fue el 13 de agosto de 2004.

El Fondo constituye un patrimonio separado y abierto, carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo, principalmente, por derechos de crédito de titularidad del Cedente derivados de cuentas comerciales a cobrar (en adelante, Derechos de Crédito), el Fondo de Reserva y los gastos de constitución no amortizados y, en cuanto a su pasivo, principalmente, por los Pagarés emitidos bajo el Programa, en cuantía y condiciones

financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

Duración del Fondo b)

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992 y en particular:

• En el supuesto de liquidación anticipada del Fondo, en alguna de las circunstancias siguientes:

  • Cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;
  • Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir;
  • Cuando exista alguna modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, por la que resultara imposible el mantenimiento financiero del Fondo;
  • En el caso de que el Cedente se encuentre en suspensión de pagos, quiebra o cualquier otra situación concursal;

• 3 -

-

• En el supuesto previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, que establece la obligación de liquidar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en suspensión de pagos o quiebra, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo;
• En caso de que tenga lugar un supuesto de finalización anticipada del período de compra;
• • En caso de que el informe de auditoría sobre las cuentas anuales del Cedente referidas a cualquier ejercicio comprendido durante el período de compra contuviese salvedades;
• En caso de que se resuelva anticipadamente el contrato de fecha 1 de octubre de 2003 entre el Cedente y Mitsubishi Motor Europe B.V .;
• Cuando el importe del Fondo de Reserva hubiese sido inferior, durante 12 fechas de compra consecutivas, a la cantidad requerida del Fondo de Reserva;
• En caso de que la Entidad de Calificación retirase o suspendiese la calificación asignada al programa o ésta fuese rebajada por debajo de F1.

• Cuando se cobren íntegramente los derechos de crédito;

• Cuando todos los pagarés hayan sido integramente amortizados;

• En todo caso, en la fecha de vencimiento legal, en la fecha en la que se cumplan dos años desde la fecha de vencimiento final, o si dicha fecha no fuese un día hábil, el primer día hábil inmediatamente posterior.

Insolvencia del Fondo C)

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecidos en su escritura de constitución.

d) Gestión del Fondo

0F0741572

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo, actividad por la que recibe una comisión periódica anual igual a 30 miles de euros, pagadera el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, como compensación a los servicios de constitución del Fondo, recibió una comisión inicial de administración igual a 50 miles de euros, con cargo a la dotación de gastos iniciales del Fondo.

• 4 -

Normativa legal e)

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria; por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales imperativas; y por lo dispuesto en la propia escritura de constitución del Fondo.

f) Régimen de tributación

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

Fondo de Reserva g)

En la fecha de constitución, la Sociedad Gestora, por cuenta y representación del Fondo, procedió a dotar un Fondo de Reserva, con cargo a la dotación que el Cedente se obligó a efectuar en la fecha de desembolso (ver nota 6), cuyo importe está depositado en la cuenta de tesorería y cuyas características son las siguientes:

• · El valor inicial del Fondo de Reserva es igual al 1,5% del saldo vivo máximo del Programa, es decir, 750 miles de euros.
  • En cada fecha de vencimiento de pagarés, el Fondo de Reserva deberá ser dotado (en caso de haber sido utilizado en una fecha de pago anterior) hasta alcanzar la cantidad requerida del Fondo de Reserva, con cargo a los Fondos Disponibles del Fondo, de acuerdo con el orden de prelación de pagos.
    • El importe del Fondo de Reserva se destinará, en cada fecha en la que proceda hacer un pago a partir de su constitución, al cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas de los tres primeros conceptos del orden de prelación de pagos en caso de insuficiencia de otros Fondos disponibles.

BASES DE PRESENTACIÓN 2.

Imagen fiel ਰ )

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fondo presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

• 5 -

Por esta razón, y de acuerdo con la posibilidad que establece el Código de Comercio, se ha modificado la definición de las cuentas contables, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y el modelo del cuadro de financiación al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa.

Las cuentas anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobadas sin ningún cambio significativo.

b) Comparación de la información

Por ser este el primer ejercicio de actividad del Fondo, no se incluye en el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación saldos del ejercicio anterior.

3. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en el Plan General de Contabilidad en vigor.

Reconocimiento de ingresos y gastos a)

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

b) Gastos de establecimiento y de emisión de Pagarés

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente de acuerdo con la legislación en vigor en cinco períodos anuales.

Gastos a distribuir en varios ejercicios C)

Corresponden a gastos por intereses diferidos de los pagarés en circulación y se valoran por la diferencia existente entre el valor de reembolso de dichos pagarés y el importe recibido por el Fondo.

Estos gastos son imputados a resultados durante el plazo de vencimiento de los correspondientes pagarés siguiendo un criterio lineal ya que el vencimiento de los pagarés es inferior a un año.

• ( -

0F0741571

Inversiones financieras temporales d)

Los Derechos de Crédito se registran por el valor nominal de las cuentas comerciales a cobrar adquiridas a MMC Automóviles España, S.A., registrándose la diferencia entre dicho valor nominal y el efectivo desembolsado por el Fondo como Ingresos por intereses diferidos dentro del epígrafe "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" del pasivo del balance de situación.

Estos ingresos son imputados a resultados durante el plazo de vencimiento de los Derechos de Crédito adquiridos siguiendo un criterio lineal ya que el vencimiento de estos derechos de cobro es, en todos los casos, inferior a un año.

Se incluye también en este epígrafe la periodificación de las cuentas de tesorería.

e) Acreedores a corto plazo

Los pagarés en circulación se encuentran registrados por el valor de reembolso.

Se incluye también en este epígrafe la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del fondo.

f) Impuesto sobre Beneficios

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

GASTOS DE CONSTITUCIÓN Y DE EMISIÓN DE PAGARÉS ব

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación durante el ejercicio 2004, ha sido el siguiente:

Miles de euros

Saldo inicial

Adiciones Amortizaciones

Saldo final

244

265

(21)

SIONES FINANCIERAS TEMPORALES 5.

El detalle de la cuenta de "Inversiones Financieras Temporales" al 31 de diciembre de 2004, es el siguiente:

Miles de euros

Derechos de Crédito Intereses devengados no vencidos cuenta de tesorería

29.010

29.016

El importe de la emisión inicial de los Derechos de Crédito el 10 de agosto de 2004, la composición al 31 de diciembre de 2004 del importe pendiente de amortización, y su movimiento durante el ejercicio 2004, es el siguiente:

	Miles de euros
Derechos de crédito cedidos por::	Emisión	Adiciones	Amortización	Saldo 31/12/2004
MMC Automóviles España, S.A.	26.696	152.618	(149.224)	29.010
	26.696	152.618	(149.224)	29.010

En la fecha de constitución del Fondo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta

del Fondo adquirió los derechos de crédito cedidos por MMC Automóviles España, S.A. por un importe nominal total de 26.696 miles de euros, de los que 25.617 fueron pagados al contado.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, realiza sucesivas adquisiciones de Derechos de Crédito con una frecuencia semanal entre la fecha de constitución, 10 de agosto de 2004, y la fecha más cercana entre las siguientes (período de compra):

La fecha en que se cumpla el vigésimo aniversario de la constitución del Fondo, o

La fecha en que ocurra un supuesto de finalización anticipada de período de compra, o

La fecha en que ocurra un supuesto de liquidación anticipada o extinción del Fondo de acuerdo a la Escritura de constitución.

Al 31 de diciembre de 2004 no existían derechos de crédito impagados.

0F0741570

• 8 -

La Entidad Cedente, como titular de los derechos de crédito, declara y garantiza a la Sociedad Gestora en la fecha de constitución del Fondo y declarará y garantizará en cada fecha de compra a la misma, en nombre y representación del Fondo, lo siguiente:

• que es una entidad debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se (i) halla inscrita en el Registro Mercantil;
• (ii) que en ningún momento desde la fecha de constitución, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;

(iii) que el Cedente dispone de cuentas anuales auditadas, individuales y, en su caso, consolidadas, de los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 con opinión favorable en, al menos, el informe de auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 y dispondrá de cuentas anuales auditadas con opinión favorable en los sucesivos ejercicios, para mantener su condición de Cedente;

• (iv) la cesión al Fondo de los derechos de crédito y para otorgar válidamente la Escritura de constitución y demás contratos complementarios asumidos;
• (v) que no se ha adoptado ninguna medida encaminada a declarar o instar la declaración de concurso, quiebra, suspensión de pagos, cese de negocio, disolución, intervención o para el nombramiento de un síndico, interventor, depositario o funcionario análogo, para cualquiera de los bienes del Cedente;
• que no se ha iniciado y, según su leal saber y entender, no existe riesgo de que se (VI) inicie ningún litigio u otro procedimiento, ni se ha adoptado por la autoridad competente ninguna medida administrativa o judicial cuyo resultado puede afectar sustancialmente de manera adversa a la situación patrimonial del Cedente o a la capacidad del Cedente para cumplir todas las obligaciones que tenga asumidas frente a terceros y que vaya a asumir frente al Fondo;
• (vii) que la cesión de los Derechos de Crédito y las obligaciones que se derivan de los contratos que forman parte de la operación de titulización no contravienen ninguna norma estatutaria o societaria del Cedente ni suponen, en ningún caso, la violación de ningún otro contrato celebrado por el Cedente con terceras personas ni de la legislación vigente;
• (viii) que el contrato de fecha 1 de octubre de 2003 entre el Cedente y Mitsubishi Motor Europe B.V. se encuentra en vigor y no se ha dado preaviso por ninguna de sus partes para la resolución anticipada del citado contrato.

Las características generales de los Derechos de Crédito del Fondo son las siguientes:

• Los derechos de crédito cedidos derivan de cuentas comerciales a cobrar generadas en virtud de relaciones mercantiles o comerciales con su red de concesionarios y talleres autorizados, consistentes en ventas de vehículos a motor, recambios y piezas en general, documentados en facturas y/o recibos.
  • El Fondo ostenta los derechos reconocidos en la normativa legal aplicable.
• Participan de la totalidad del principal de los derechos de crédito que han servido de base para la titulización.
• El interés que devenga es el del tipo de interés nominal del precio aplazado de los derechos de crédito. El tipo medio anual de la cartera de Derechos de Crédito al 31 de diciembre de 2004 es del 10,24%.
  • El pago del emisor y cedente de los Derechos de Crédito en concepto de los cobros que reciba de los mismos se realiza con una frecuencia semanal, cada viernes o, si no fuera día hábil, el inmediatamente anterior, en una cuenta abierta a nombre del Fondo en C.E.C.A., denominada "cuenta de tesorería".
• La Entidad Cedente no asume responsabilidad alguna por impago de los deudores ni garantiza directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorga garantías o avales ni se establecen pactos de recompra de tales derechos de crédito.

Según la Escritura de Constitución del Fondo, el importe máximo del saldo nominal pendiente de los derechos de crédito agrupados en el Fondo no excederá en todo momento de 60.000 miles de euros.

Durante 2004 se han devengado intereses de los Derechos de Crédito por importe de 6.705 miles de euros. A 31 de diciembre de 2004 del nominal de los Derechos de Crédito reconocidos existen intereses implícitos por importe de 600 miles de euros pendientes de devengo, estando registrados en el epígrafe de "Ingresos por intereses diferidos" del pasivo del balance de situación a dicha fecha (ver nota 7).

TESORERÍA 6.

El saldo que figura en balance al 31 de diciembre de 2004 corresponde al saldo de la "cuenta de tesorería" abierta en CECA.

La cuenta de tesorería devenga un tipo de interés igual a la media aritmética de los tipos medios interbancarios correspondientes al período de devengo de intereses reducido en un margen del 0,35%. Los intereses devengados se liquidan trimestralmente, los días 10 de noviembre, febrero, mayo y agosto de cada año.

• 10 -

0F0741569

De acuerdo con la escritura de constitución del Fondo, el Fondo de Reserva del Fondo debe estar depositado en la cuenta de tesorería (ver apartado 1.g). No obstante, la Sociedad Gestora, atendiendo a la situación de los mercados financieros, y con la finalidad de mejorar el rendimiento del Fondo, podría tener materializado dicho Fondo de Reserva en adquisiciones temporales de activos.

Durante 2004 se han devengado intereses de la cuenta de tesorería por importe de 34 miles de euros, de los que 6 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2004, estando registrados en la cuenta de "Inversiones financieras temporales" del activo del balance de situación a la fecha.

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS 7.

La composición de este epígrafe del balance de situación a 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

Subvenciones de capital Ingresos por intereses diferidos (Nota 5) Miles de euros 994 600

1.594

La cuenta "Subvenciones de capital" registra la dotación realizada en la fecha de desembolso del Fondo por MMC Automóviles España, S.A. (Entidad Cedente) por un importe inicial de 1.015 miles de euros. El objeto de esta dotación de gastos de constitución, gestión y administración es permitir al Fondo hacer frente a los gastos o impuestos ordinarios del mismo y dotar la cantidad requerida del Fondo de Reserva, depositado en la cuenta de tesorería.

El movimiento de esta cuenta de balance de situación durante el ejercicio ha sido el siguiente:

Miles de euros

Saldo inicial

Adiciones Traspaso a pérdidas y ganancias (ingresos extraordinarios) 1.015 (21)

8. ACREEDORES A CORTO PLAŽO

La composición de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

Miles de euros

Pagarés en Circulación

29.000

2.365

31.365

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, en la fecha de constitución del Fondo, acordó realizar sucesivas emisiones de Pagarés al amparo del Programa de emisión de Pagarés.

El Programa deberá ser renovado anualmente mediante la presentación del pertinente folleto de renovación ante la CNMV y la duración del programa será de un plazo máximo de 20 años.

El importe máximo a emitir por el Fondo al amparo del Programa estará limitado por el saldo vivo máximo de Pagarés que, en cada momento, no podrá exceder de 50.000 miles de euros. El importe nominal de cada uno de los Pagarés es de 100.000 euros.

La emisión de pagarés realizada el 13 de agosto de 2004, y las características generales de las emisiones futuras de Pagarés serán las siguientes:

Saldo vivo máximo de Pagarés

Importe nominal unitario

Valor efectivo de emisión

Valor de reembolso unitario

50.000.000 euros

100.000 euros

Al descuento

100.000

El movimiento de los Pagarés durante el ejercicio 2004 ha sido el siguiente:

Miles de euros Saldo Emisión Adiciones Amortización 31/12/2004

Los Pagarés se encuentran admitidos a cotización en el mercado de la AIAF, y están representados mediante anotaciones en cuenta, y dados de alta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Iberclear) antiguo Sistema de Compensación y Liquidación de Valores (S.C.L.V.).

Los Pagarés se emitirán al descuento, por lo que el precio efectivo de emisión de cada Pagaré se determinará en el momento de su emisión, en función del tipo de descuento que determine la Sociedad Gestora para cada una de las emisiones de pagarés al amparo del sistema de subastas competitivas según lo establecido en la escritura de constitución.

La adjudicación de los Pagarés se llevará a cabo en virtud de un procedimiento de subasta, en el que se fijará el precio de adquisición (adjudicación) de los Pagarés. El tipo de interés nominal de los Pagarés se conocerá en cada una de las subastas que se celebren.

Los plazos de vencimiento de los Pagarés estarán comprendidos entre un mes y tres meses naturales desde la fecha de su emisión. No se contempla en el Programa la posibilidad de amortización anticipada de los Pagarés.

Las características generales de la emisión de Pagarés viva a 31 de diciembre de 2004 son las siguientes:

Importe nominal de la emisión

29.000.000 euros

Importe nominal unitario

100.000 euros

Valor efectivo de emisión

Valor de reembolso unitario

Fecha de emisión

Fecha de reembolso

28.839.330 euros

100.000

12 de noviembre de 2004

11 de febrero de 2005

Durante 2004 se han devengado intereses de los Pagarés por importe de 230 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2004, del valor de reembolso de los Pagarés en circulación existen intereses pendientes de devengo por importe de 74 miles de euros, estando registrados en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" del activo del balance de situación a dicha fecha.

Las condiciones específicas en relación con los contratos establecidos por comisiones se detallan a continuación:

Comisión de Aseguramiento a CECA (Entidad Aseguradora).

CECA se compromete a suscribir por sí misma, a precio de adquisición determinado, la totalidad de los Pagarés que no hayan sido adjudicados a las entidades participantes en vírtud de los sucesivos procedimientos de subasta de Pagarés.

La comisión que el Fondo abona a CECA es una comisión periódica igual al 0,02 anual sobre el saldo vivo de los pagarés emitidos, calculada el primer día de cada trimestre natural, pagadera por trimestres vencidos.

Comisión de gestión de los Derechos de Crédito de la Entidad Cedente.

La Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, suscribe con MMC Automóviles España, S.A., la Entidad Cedente, un contrato de gestión y administración de los derechos de crédito cedidos al Fondo, tanto iniciales como adicionales, por el que la Sociedad Gestora abonará a la Entidad Cedente una comisión periódica del 0,01% sobre el Saldo nominal pendiente de los Derechos de Crédito a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

La comisión de gestión se liquida el 31 de diciembre de cada año.

Comisión de Gestión de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora recibe una comisión periódica anual igual al 30 miles de euros, pagadera el 31 de diciembre de cada año revisable anualmente con IPC. Adicionalmente, como compensación a los servicios de constitución del Fondo, recibió una comisión inicial de administración igual 50 miles de euros, con cargo a la dotación de gastos iniciales del Fondo.

Comisión de Participación.

La Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, suscribe con Banco Santander Central Hispano, S.A., CECA y Calyon, Sucursal en España un contrato de participación por el que las entidades participantes se comprometen a concurrir habitualmente a las subastas de pagarés convocadas por la Sociedad Gestora, ofertando precios competitivos de mercado y por importes mínimos de 3.000 miles de euros, salvo en el supuesto de que el importe nominal subastado fuese inferior a dicho umporte.

La Sociedad Gestora abonará a cada Enticipante una comisión periódica del 0,01% sobre el volumen total de Pagarés que, durante el año natural haya sido adjudicado a dicha entidad participante.

La comisión de participación se liquida el 31 de diciembre de cada año.

• 14 -

Comisión de Prestación de Servicios Financieros a CECA.

Se calcula aplicando el 0,002% anual sobre el importe nominal vivo de los pagarés emitidos al amparo del programa a 31 de diciembre del año anterior.

La comisión de servicios financieros se liquida el 31 de diciembre de cada año.

Precio Aplazado a pagar a la Entidad Cedente.

El precio aplazado de los Derechos de Crédito corresponde a la diferencia entre el valor nominal del derecho de crédito y el precio al contado de los mismos.

El precio aplazado se liquida trimestralmente en cada fecha de fijación del precio al contado, si existiesen Fondos Disponibles y de conformidad al orden de prelación de pagos.

A 31 de diciembre de 2004 hay registrados por este conceptos 2.365 miles de euros.

SITUACIÓN FISCAL 9.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la base del impuesto sobre sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

De acuerdo con la normativa vigente, no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por contribuyentes del impuesto de sociedades procedentes de activos financieros, siempre que cumplan los siguientes requisitos: (i) que esten representados mediante anotaciones en cuenta; y (ii) que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

10. CUADRO DE FINANCIACIÓN

El cuadro de financiación correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Miles de euros 2004

Gastos de constitución y de emisión de pagarés Gastos a distribuir en varios ejercicios

TOTAL APLICACIONES

ORÍGENES

Recursos generados en las operaciones Ingresos a distribuir en varios ejercicios

TOTAL ORÍGENES

EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIONES

Miles de euros

2004

VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE

Inversiones financieras temporales Tesorería Acreedores a corto plazo

CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE

Resultado contable Amortización Ingresos por subvenciones

Recursos Generados en las Operaciones

29.016 3.625 (31.365)

1.276

21

(21

0F0741566

• 16 -

OTRA INFORMACIÓN 11.

El Fondo no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización de impacto El rondo no treno actros in na meno a del medio ambiente. Asimismo, no existen modiones para riesgos y gastos y cingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2004 han sido de 4 miles de euros.

12.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o A la recina significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

• 17 -

2. AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

0F0741565

AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de Gestión

Ejercicio 2004

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.

A 31 de diciembre de 2004, el saldo vivo de los activos ascendía a 29.010 miles de euros de los cuáles 23.207 miles de euros corresponden a vehículos nuevos y 5.803 miles de euros a recambios.

No existen activos impagados.

No existen activos clasificados como fallidos.

El saldo vivo de los Pagarés emitidos con cargo al Fondo ascendía a 29.000 miles de euros, el 31 de diciembre de 2004.

El tipo de interés medio ponderado al que se han colocado los Pagarés durante este pródo, se sitúa en el 2,169 %, lo que representa un diferencial medio sobre Euribor del 0,026 %

A 31 de diciembre de 2004, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendía a 3.625 miles de euros, de los cuáles 750 miles de euros corresponden a la Dotación para Fondo de Reserva.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 31 de marzo de 2005, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del

• ejercicio comprendido entre el 10 de agosto y el 31 de diciembre de 2004 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:
  • a) Balance de situación al 31 de diciembre de 2004 y cuenta de pérdidas y ganancias para el ejercicio comprendido entre el 10 de agosto y el 31 de diciembre de 2004.
  • b) el 31 de diciembre de 2004.
  • Informe de gestión del ejercicio 2004. c)

Firmantes

D. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente

D. Francisco Javier Zoido Martinez Vicepresidente

D. Roberto Aleu Sánchez

D. Antonio Fernández López

D. José María Verdugb Arias

0F0741564

LO ANTERIORMENTE REPRODUCIDO CONCUERDA LITERALMENTE CON SU ORIGINAL, a que me remito. Y a petición de parte interesada, libro el presente TESTIMONIO, extendido en quince folios de papel de Los Colegios Notariales, serie y números: el del presente firmado y los catorce anteriores en orden correlativo de numeración SELLO DE ascendente, figurando en el Libro Indicador, numero LEGITIMACIONES Y : 197/z-z de orden. En Madrid, a 28 de abril de 2005. LEGALIZACIONES DOY FE. -.............................................................................................................................................................................. A 2446 389 OTAHIA JTARIADO FUROPA

100 - 100 - 100