MDI Energia S.A.

AGM Information • May 21, 2019

P R O J E K T Y U C H W A Ł ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA zwołanego na 27 czerwca 2019 r.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana ………………………………………………………..

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte.

Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 jak też wniosku Zarządu co do podziału zysku;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018;
• b) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
• c) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz z badania sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
• d) podziału zysku;
• e) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• g) wybór członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym

2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395

§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok 2018, na które składa się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 102 026 774,74 zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 1 279 058,84 zł;
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 341 145,88 zł;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9 891 864,47 zł;
• 1. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz z badania sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz z badania sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała Nr …/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto Spółki za 2018 rok w wysokości 1 279 058,84 zł (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych 84/100) w ten sposób, że całą kwotę zysku netto tj. 1 279 058,84 zł (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych 84/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 395 par. 2 pkt. 2) ksh należy powzięcie uchwały o podziale zysku.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Sochackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 395 par. 2 pkt. 3) ksh należy powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Barłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gajkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Karasińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Wikalińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje p. Jarosława Wikalińskiego PESEL 70121204357 na członka Rady Nadzorczej nowej wspólnej trzy letniej kadencji.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje p. Grzegorza Kubicę PESEL 74031419096 na członka Rady Nadzorczej nowej wspólnej trzy letniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje p. Michała Barłowskiego PESEL 63122904357 na członka Rady Nadzorczej nowej wspólnej trzy letniej kadencji.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje p. Jarosława Karasińskiego PESEL 67080405691 na członka Rady Nadzorczej nowej wspólnej trzy letniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MDI Energia Spółka Akcyjna

z dnia …… czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje p. Marcina Iwaszkiewicza PESEL 64020803614 na członka Rady Nadzorczej nowej wspólnej trzy letniej kadencji.

§ 2