13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • May 9, 2006

INFORME DE A

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005

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INFORME DE AUDITORIA

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AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005

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E ERNST & YOUNG

• orro Picussos Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28070 Madrid
• Teléfono: 915-727-200 Fax: 915 727 270 www.ey.com/es-

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de AyT AUTOMOCION I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2005 y la cuenta de pérdidas y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2005, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2005. Con fecha 25 de abril de 2005 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2004, en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2005 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, al 31 de diciembre de 2005 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gostión adjunto del ejercicio 2005 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2005. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

INSTITUTIO DE -CENSORES JURADOS ... .. Miembro ejerciente:

DE CUENTAS DE ESPAÑA

nscrita en el Registro Oficial de Auditores e Cuentas con el Nº S0530)

Madrid, 10 de abril de 2006

Ermst & Young, S.I. बाहरी के बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में कि में बाद में कि में बाद में कि में बाद मे

Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrici, luscrita en el Registro Mercantil de Madud al Tomo 127-19, Fibro 0, Folio 215, Sección 8º, Hoja M 23123, Inscripción 116, C.H.E.B.U0070506

223-19 MOVE

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

i

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AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2005

ÍNDICE

Página

1 - 2

3 - 17

្រ

I. CUENTAS ANUALES

1.1. Balances de situación y Cuentas de pérdidas y ganancias 1.2. Memoria

2. INFORME DE GESTIÓN

1. FORMULACIÓN

r

1. AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

051133090

1.1. BALANCES DE SITUACIÓN Y CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2005 y 2004

the successful and the subscription in

2004 Miles de euros 2005

673 I

રેતવ

29.000 1.000 ("")

2.365 365 ​ໄ t ਸ t t

36.384

32.959

TOTAL PASIVO

ACREEDORES A CORTO PLAZO

244

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERC

PASIVO

004 05

AYT. AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

ﺎ

. I

-

TOTAL ACTIVO

Ajustes por perio Inversiones fina Tesorería

ACTIVO CIRCUL

GASTOS A DIST

Gastos de consti

INMOVILIZADO

ACTIVO

Balances de situaci

081133089

AYT. AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Cuentas de Pérdidas y Ganancias

correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 y al ejercicio comprendido entre el 10 de agosto y el 31 de diciembre de 2004

י

	Miles de euros
	2005	2004
Ingresos financieros
Ingresos de Derechos de Crédito	15.426	6.705
Ingresos de reinversión	70	34
	15.496	6.739
Gastos financieros
Intereses Pagarés	(595)	(230)
Precio aplazado Derechos de Crédito	(14.801)	(6.489)
	(15.396)	(6.719)
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS	100	20

Dotaciones para amortización del inmovilizado
Gastos de establecimiento	(53)	(21)
Otros gastos de explotación
Comisión de la Sociedad Gestora	(32)	(12)
Comisión del Agente Financiero	(1)
Otras comisiones	(19)	(2)
Otros gastos	(48)	ന
	(100)	(20)
BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS	(53)
Ingresos Extraordinarios	53	21
BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS
IMDHECTO IND COVIETYATYPE

IMPOESTO DE SUCIEDADES

RESULTADO DEL EJERCICIO

1.2. MEMORIA DEL EJERCICIO 2005

and the state of the same of the same of the same

:

-

• -
  -
• 081133088
  -
  • -

---

- -

-

• -
• -
  -
  -

  ---

• -

---

-

-

-

-

AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005

NATURALEZA Y ACTIVIDAD

Constitución y objeto social a)

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 10 de agosto de 2004, agrupando inicialmente un importe nominal total de Derechos de Crédito de 26.695.739,89 euros.

Con fecha 10 de agosto de 2004 la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó y registró el folleto informativo de constitución del Fondo con emisión de Programa de Pagarés. La fecha de emisión y desembolso, que marca el inicio del devengo de los intereses de los Pagarés, fue el 13 de agosto de 2004.

El Fondo constituye un patrimonio separado y abierto, carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo, principalmente, por derechos de crédito de titularidad del Cedente derivados de cuentas comerciales a cobrar (en adelante, Derechos de Crédito), el Fondo de Reserva y los gastos de constitución no amortizados y, en cuanto a su pasivo, principalmente, por los Pagarés cmitidos bajo el Programa, en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

b) Duración del Fondo

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992 y en particular:

• En el supuesto de liquidación anticipada del Fondo, en alguna de las circunstancias siguientes:

  • Cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;
  • Cuando se produzca un impago indicativo de un descquilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir;

• Cuando exista alguna modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, por la que resultara imposible el mantenimiento financiero del Fondo;

• En el caso de que el Cedente se encuentre en suspensión de pagos, quiebra o cualquier otra situación concursal;

• 3 -

• • En el supuesto previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, que establece la obligación de liquidar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en suspensión de pagos o quiebra, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo;
• • En caso de que tenga lugar un supuesto de finalización anticipada del período de compra;
• En caso de que el informe de auditoría sobre las cuentas anuales del Cedente referidas a cualquier ejercicio comprendido durante el período de compra contuviese salvedades;
• Fn caso de que se resuelva anticipadamente el contrato de fecha 1 de octubre de 2003 entre el Cedente y Mitsubishi Motor Europe B.V .;
• Cuando el importe del Fondo de Reserva hubiese sido inferior, durante 12 fechas de compra consecutivas, a la cantidad requerida del Fondo de Reserva;
• En caso de que la Entidad de Calificación retirase o suspendiese la calificación asignada al programa o ésta fuese rebajada por debajo de F1.
• Cuando se cobren íntegramente los derechos de crédito;
• • Cuando todos los pagarés hayan sido íntegramente amortizados;
• • En todo caso, en la fecha de vencimiento legal, en la fecha en la que se cumplan dos años desde la fecha de vencimiento final, o si dicha fecha no fuese un día hábil, el primer día hábil inmediatamente posterior.

Insolvencia del Fondo C )

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecidos en su escritura de constitución.

Gestión del Fondo d)

081133087

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gostoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del

Fondo, actividad por la que recibe una comisión periódica anual igual a 30 miles de euros, pagadera el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, como compensación a los servicios de constitución del Fondo, recibió una comisión inicial de administración igual a 50 miles de curos, con cargo a la dotación de gastos iniciales del Fondo.

e) Normativa legal

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria; por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales imperativas; y por lo dispuesto en la propia escritura de constitución del Fondo.

() Régimen de tributación

El Fondo se encuentra somctido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

Fondo de Reserva g)

En la fecha de constitución, la Sociedad Gestora, por cuenta y representación del Fondo, procedió a dotar un Fondo de Reserva, con cargo a la dotación que el Cedente se obligó a cfectuar en la fecha de desembolso (ver nota 6), cuyo importe está depositado en la cuenta de tesorería y cuyas características son las siguientes:

• · Programa, es decir, 750 miles de euros.
• En cada fecha de vencimiento de pagarés, el Fondo de Reserva deberá ser dotado (en caso de haber sido utilizado en una fecha de pago anterior) hasta alcanzar la cantidad requerida del Fondo de Reserva, con cargo a los Fondos Disponibles del Fondo, de acuerdo con el orden de prelación de pagos.
• El importe del Fondo de Reserva se destinará, en cada fecha en la que proceda hacer un pago a partir de su constitución, al cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas de los tres primeros conceptos del orden de prelación de pagos en caso de insufíciencia de otros Fondos disponibles.

BASES DE PRESENTACIÓN 2.

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fondo presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

• 5 -

Por esta razón, y de acuerdo con la posibilidad que establece el Código de Comercio, se ha modificado la definición de las cuentas contables, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y el modelo del cuadro de financiación al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa.

Las cuentas anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobadas sin ningún cambio significativo.

Comparación de la información b)

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005, las correspondientes al ejercicio anterior.

Los saldos de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2005 corresponden al ejercicio anual terminado en dicha fecha, y los del ejercicio anterior al período comprendido entre el 10 de agosto de 2004 (fecha de constitución de Fondo) y el 31 de diciembre de 2004; por tanto, al comparar la información debe tenerse en cuenta esta circunstancia.

PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACION APLICADAS 3.

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en el Plan General de Contabilidad en vigor.

Reconocimiento de ingresos y gastos a) a

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

b) Gastos de establecimiento y de emisión de Pagarés

Se corresponden con los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente de acuerdo con la legislación en vigor en cinco períodos anuales.

Gastos a distribuir en varios ejercicios

Corresponden a gastos por intereses diferidos de los pagarés en circulación y se valoran por la diferencia existente entre el valor de reembolso de dichos pagarés y el importe recibido por el Fondo.

• 6 -

051133086

c)

Estos gastos son imputados a resultados durante el plazo de vencimiento de los correspondientes pagarés siguiendo un criterio lineal ya que el vencimiento de los pagarés es inferior a un año.

d)

Los Derechos de Crédito se registran por el valor nominal de las cuentas comerciales a cobrar adquiridas a MMC Automóviles España, S.A., registrándose la diferencia entre dicho valor nominal y el efectivo desembolsado por el Fondo como Ingresos por intereses diferidos dentro del epígrafe "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" del pasivo del balance de situación.

Estos ingresos son imputados a resultados durante el plazo de vencimiento de los Derechos de Crédito adquiridos siguiendo un criterio lineal ya que el vencimiento de estos derechos de cobro es, en todos los casos, inferior a un año.

Se incluye también en este epígrafe la periodificación de las cuentas de tesorería.

e) Acreedores a corto plazo

Los pagarés en circulación se encuentran registrados por el valor de reembolso.

Se incluye también en este epígrafe la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financicra y operativa del fondo.

f) Impuesto sobre Beneficios

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

• 7 -

4. GASTOS DE CONSTITUCIÓN Y DE EMISIÓN DE PAGARÉS

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación durante el ejercicio 2005, ha sido el siguiente:

Miles de euros

(53)

Saldo final

191

5.

El detalle de la cuenta de "Inversiones Financieras Temporales" al 31 de diciembre de 2005, es el siguiente:

Miles de euros

Derechos de Crédito Intereses devengados no vencidos cuenta de tesorería (Nota 6)

30.848 6

El importe de la emisión inicial de los Derechos de Crédito el 10 de agosto de 2004, la composición al 31 de diciembre de 2005 y 2004 del importe pendiente de amortización, y su movimiento durante el ejercicio 2005, es el siguiente:

	Miles de euros
Derechos de crédito cedidos por ::	Emisión	Saldo 31/12/2004	Adiciones	Amortización	Saldo 31/12/2005
MMC Automóviles España, S.A.	26.696	29.010	367.003	(365.165)	30.848
	26.696	29.010	367.003	(365.165)	30.848

En la fecha de constitución del Fondo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo adquirió los derechos de crédito cedidos por MMC Automóviles España, S.A. por un importe nominal total de 26.696 miles de euros, de los que 25.617 fueron pagados al contado.

081133085

• 8 -

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, realiza sucesivas adquisiciones de Derechos de Crédito con una frecuencia semanal entre la fecha de constitución, 10 de agosto de 2004, y la fecha más cercana entre las siguientes (período de compra):

• La fecha en que se cumpla el vigésimo aniversario de la constitución del Fondo, o
• La fecha en que ocurra un supuesto de finalización anticipada de período de compra, o
• La fecha en que ocurra un supuesto de liquidación anticipada o extinción del Fondo de acuerdo a la Escritura de constitución.

Al 31 de diciembre de 2005 no existían derechos de crédito impagados.

La Entidad Cedente, como titular de los derechos de crédito, declara y garantiza a la Sociedad Gestora en la fecha de constitución del Fondo y declarará y garantizará en cada fecha de compra a la misma, en nombre y representación del Fondo, lo siguiente:

• que es una entidad debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se (1) halla inscrita en el Registro Mercantil;
• (u) que en ningún momento desde la fecha de constitución, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;
• (iii) que el Cedente dispone de cuentas anuales auditadas, individuales y, en su caso,
  • consolidadas, de los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 con opinión favorable en, al menos, el informe de auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 y dispondrá de cuentas anuales auditadas con opinión favorable en los sucesivos ejercicios, para mantener su condición de Cedente;
• (iv) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la cesión al Fondo de los derechos de crédito y para otorgar válidamente la Escritura de constitución y demás contratos complementarios asumidos;
• (v) que no se ha adoptado ninguna medida encaminada a declarar o instar la declaración de concurso, quicbra, suspensión de pagos, cese de negocio, disolución, intervención o para el nombramiento de un síndico, interventor, depositario o funcionario análogo, para cualquiera de los biencs del Cedente;
• (vi) que no se ha iniciado y, según su leal saber y entender, no existe riesgo de que se inicie ningún litigio u otro procedimiento, ni se ha adoptado por la autoridad

-

competente ninguna medida administrativa o judicial cuyo resultado puede afectar sustancialmente de manera adversa a la situación patrimonial del Cedente o a la capacidad del Cedente para cumplir todas las obligaciones que tenga asumidas frente a terceros y que vaya a asumir frente al Fondo;

• (vii) que la cesión de los Derechos de Crédito y las obligaciones que se derivan de los contratos que forman parte de la operación de titulización no contravienen ninguna norma estatutaria o societaria del Cedente ni suponen, en ningún caso, la violación de ningún otro contrato celebrado por el Cedente con terceras personas ni de la legislación vigente;
• (vili) que el contrato de fecha I de octubre de 2003 entre el Cedente y Mitsubishi Motor Europe B.V. se encuentra en vigor y no se ha dado preaviso por ninguna de sus partes

para la resolución anticipada del citado contrato.

Las características generales de los Derechos de Crédito del Fondo son las siguientes:

• Los derechos de crédito cedidos derivan de cuentas comerciales a cobrar generadas en virtud de relaciones mercantiles o comerciales con su red de concesionarios y talleres autorizados, consistentes en ventas de vehículos a motor, recambios y piezas en general, documentados en facturas y/o recibos.
• -
• base para la titulización.
• entre el Valor Nominal de los Derechos de Crédito y el Precio de Contado de los mismos minorada por el Precio Aplazado.

El denominado Precio Aplazado será la diferencia entre el valor nominal del Derecho de Crédito y el Precio de Contado del mismo, minorado por (a) la suma de todas las comisiones, fallidos, dilución, gastos e intereses del Fondo, y añadida (b) la suma de (i) la remuneración de las Cuentas del Fondo, (ii) los intereses de demora cobrados de los Derechos de Crédito y (ii) cualesquiera otras cantidades, derechos o indemnizaciones cobradas que se deriven de los Derechos de Créditos cobradas durante el Período de Cálculo precedente. El Precio Aplazado será liquidado cada tres meses.

que reciba de los mismos se realiza con una frecuencia semanal, cada viernes o, si no fuera día hábil, el inmediatamente anterior, en una cuenta abierta a nombre del Fondo en C.E.C.A., denominada "cuenta de tesorería".

La Entidad Cedente no asume responsabilidad alguna por impago de los deudores ni garantiza directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorga garantías o avales ni se establecen pactos de recompra de tales derechos de crédito.

Según la Escritura de Constitución del Fondo, el importe máximo del saldo nominal pendiente de los derechos de crédito agrupados en el Fondo no excederá en todo momento de 60.000 miles de euros.

• 10 -

Durante el ejercicio 2005 se han devengado intereses de los Derechos de Crédito por importe de 15.426 miles de euros. A 31 de diciembre de 2005 del nominal de los Derechos de Credito reconocidos existen intereses implicitos por importe de 732 miles de euros pendientes de devengo, estando registrados en el epígrafe de "Ingresos por intereses diferidos" de pasito del balance de situación a dicha fecha (ver nota 7).

TESORERIA

El saldo que figura en balance al 31 de diciembre de 2005 corresponde al saldo de la "cuenta de tesorería" abierta en CECA.

La cuenta de tesorería devenga un tipo de interés igual a la media aritmética de los tipos medios interbancarios correspondientes al período de devengo de intereses reducido en un margen del 0,35%. Los intereses devengados se liquidan trimestralmente, los días 10 de noviembre, febrero, mayo y agosto de cada año.

De acuerdo con la escritura de constitución del Fondo, el Fondo de Reserva del Fondo debe estar depositado en la cuenta de tesorería (ver apartado 1.g). No obstante, la Sociedad Gestora, atendiendo a la situación de los mercados financieros, y con la finalidad de mejorar el rendimiento del Fondo, podría tener materializado dicho Fondo de Reserva en adquisiciones temporales de activos.

Durante 2005 se han devengado intereses de la cuenta de tesorería por importe de 70 miles de euros, de los que 6 milcs de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2005, estando registrados en la cuenta de "Inversiones financicras temporales" del activo del balance de situación a la fecha.

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS 7.

La composición de este epígrafe del balance de situación a 31 de diciembre de 2005 es la siguiente:

Miles de euros

941

Subvenciones de capital Ingresos por intereses diferidos (Nota 5)

La cuenta "Subvenciones de capital" registra la dotación realizada en la fecha de desembolso del Fondo por MMC Automóviles España, S.A. (Entidad Cedente) por un importe inicial de 1.015 miles de euros. El objeto de esta dotación de gastos de constitución, gestión y administración es permitir al Fondo hacer frente a los gastos o impuestos ordinarios del mismo y dotar la cantidad requerida del Fondo de Reserva, depositado en la cuenta de tesorería.

El movimiento de esta cuenta de balance de situación durante el ejercicio ha sido el siguiente:

8. ACREEDORES A CORTO PLAZO

La composición de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente:

Pagarés en Circulación Acreedor por precio aplazado

31.000
3.711

34 / 11

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, en la fecha de constitución del Fondo, acordó realizar sucesivas cmisiones de Pagarés al amparo del Programa de emisión de Pagarés.

El Programa deberá ser renovado anualmente mediante la presentación del pertinente folleto de renovación ante la CNMV y la duración del programa será de un plazo máximo de 20 años.

El importe máximo a emitir por el Fondo al amparo del Programa estará limitado por el saldo vivo máximo de Pagarés que, en cada momento, no podrá exceder de 50.000 miles de euros. El importe nominal de cada uno de los Pagarés es de 100.000 euros.

- 12 -

La emisión de pagarés realizada el 13 de agosto de 2004, y las características generales de las emisiones futuras de Pagarés serán las siguientes:

Saldo vivo máximo de Pagarés 50.000.000 euros 100.000 euros Importe nominal unitario

Valor efectivo de emisión

Pagarés

Valor de reembolso unitario

Al descuento

100.000

		Miles de euros
Emisión	Saldo 31/12/2004	Adiciones	Amortización	Saldo 31/12/2005
26.800	29.000	107.900	(105.900)	31.000
26.800	29.000	107.900	(105.900)	31.000

Los Pagarés se encuentran admitidos a cotización en el mercado de la AIAF, y están representados mediante anotaciones en cuenta, y dados de alta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Iberclear) antiguo Sistema de Compensación y Liquidación de Valores (S.C.L.V.).

Los Pagarés se emitirán al descuento, por lo que el precio efectivo de emisión de cada Pagaré se determinará en el momento de su emisión, en función del tipo de descuento que determine la Sociedad Gestora para cada una de las emisiones de pagarés al amparo del sistema de subastas competitivas según lo establecido en la escritura de constitución.

La adjudicación de los Pagarés se llevará a cabo en virtud de un procedimiento de subasta, en el que se fijará el precio de adquisición (adjudicación) de los Pagarés. El tipo de interés nominal de los Pagarés se conocerá en cada una de las subastas que se celebren.

Los plazos de vencimiento de los Pagarés estarán comprendidos entre un mes y tres meses naturales desde la fecha de su emisión. No se contempla en el Programa la posíbilidad de amortización anticipada de los Pagarés.

Las características generales de la emisión de Pagarés viva a 31 de diciembre de 20 siguientes:

Importe nominal de la emisión

Importe nominal unitario

• Valor efectivo de emisión
• Valor de reembolso unitario

31.000.000 euros

100.000 euros

30.818.280 euros

100.000

Fecha de emisión

Fecha de reembolso

l ] de noviembre de 2005

10 de febrero de 2006

Durante el ejercicio 2005 se han devengado intereses de los Pagarés por importe de 595 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2005, del valor de reembolso de los Pagarés en circulación existen intereses pendientes de devengo por importe de 80 miles de euros, estando registrados en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" del activo del balance de situación a dicha fecha.

Las condiciones específicas en relación con los contratos establecidos por comisiones se detallan a continuación:

Comisión de Aseguramiento a CECA (Entidad Aseguradora).

CECA se compromete a suscribir por sí misma, a precio de adquisición determinado, la totalidad de los Pagarés que no hayan sido adjudicados a las entidades participantes en virtud de los sucesivos procedimientos de subasta de Pagarés.

La comisión que el Fondo abona a CECA es una comisión periódica igual al 0,02% anual sobre cl saldo vivo de los pagarés emitidos, calculada el primer día de cada trimestre natural, pagadera por trimestres vencidos.

Comisión de gestión de los Derechos de Crédito de la Entidad Cedente.

La Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, suscribe con MMC Automóviles España, S.A., la Entidad Cedente, un contrato de gestión y administración de los derechos de crédito cedidos al Fondo, tanto iniciales como adicionales, por el que la Sociedad Gestora abonará a la Entidad Cedente una comisión periódica del 0,01% sobre el Saldo nominal pendiente de los Derechos de

Crédito a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

La comisión de gestión se liquida el 31 de diciembre de cada año.

• 14 -

-

Comisión de Gestión de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora recibe una comisión periódica anual igual al 30 miles de euros, pagadera el 31 de diciembre de cada año revisable anualmente con IPC. Adicionalmente, como compensación a los servicios de constitución del Fondo, recibió una comisión inicial de administración igual 50 miles de euros, con cargo a la dotación de gastos iniciales del Fondo.

Comisión de Participación.

La Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, suscribe con Banco Santander Central Hispano, S.A., CECA y Calyon, Sucursal en España un contrato de participación por el que las entidades participantes se comprometen a concurrir habitualmente a las subastas de pagarés convocadas por la Sociedad Gestora, ofertando precios competitivos de mercado y por importes mínimos de 3.000 miles de euros, salvo en el supuesto de que el importe nominal subastado fuese inferior a dicho importe.

La Sociedad Gestora abonará a cada Entidad participante una comisión periódica del 0,01% sobre el volumen total de Pagarés que, durante el año natural haya sido adjudicado a dicha entidad participante.

La comisión de participación se liquida el 31 de diciembre de cada año.

Comisión de Prestación de Servicios Financieros a CECA.

WA

Se calcula aplicando el 0,002% anual sobre el importe nominal vivo de los pagarés emitidos al amparo del programa a 31 de diciembre del año anterior.

La comisión de servicios financieros se liquida el 31 de diciembre de cada año.

Precio Aplazado a pagar a la Entidad Cedente.

El precio aplazado de los Derechos de Crédito corresponde a la diferencia entre el valor nominal del derecho de crédito y el precio al contado de los mismos minorado por (a) la suma de todas las comisiones, fallidos, dilución, gastos e intereses del Fondo, y añadida (b) la suma de (i) la remuneración de las Cuentas del Fondo, (ii) los intereses de demora cobrados de los Derechos de Crédito y (iii) cualesquiera otras cantidades, derechos o indemnizaciones cobradas que se deriven de los Derechos de Créditos cobradas durante el Período de Cálculo precedente.

El procio aplazado se liquida trimestralmente en cada fecha de fijación del precio al

contado, si existiesen Fondos Disponibles y de conformidad al orden de prelación de pagos.

A 31 de diciembre de 2005 hay registrados por este conceptos 3.711 miles de euros.

• 15 -

SITUACIÓN FISCAL ்.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la base del impuesto sobre sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

De acuerdo con la normativa vigente, no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por contribuyentes del impuesto de sociedades procedentes de activos

financieros, siempre que cumplan los siguientes requisitos: (i) que estén representados mediante anotaciones en cuenta; y (i) que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

10.

El cuadro de financiación correspondiente al cjercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 y 2004 es el siguiente:

Miles de euros
2005	2004

APLICACIONES

Gastos de constitución y de emisión de pagarés Gastos a distribuir en varios ejercicios

265 74

0

ORÍGENES

Recursos generados en las operaciones Ingresos a distribuir en varios ejercicios	132	1.615
TOTAL ORIGENES	132	1.615
EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIÓNES	126	1.276

• 16 -

0S1133081

	Miles de euros
2005 第1章 第 90 1 - 10 --	2004

VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE

Inversiones financieras temporales Tesorería Acreedores a corto plazo

1.838	29.016
1.634	3.625
(3.346)	(31.365)

1.276

CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE

Resultado contable Amortización Ingresos por subvenciones

Recursos Generados en las Operaciones

OTRA INFORMACIÓN !!

El Fondo no tienc activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del

126

medio ambiente.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2005 han sido de 4 miles de euros.

HECHOS POSTERIORES 12.

A la fecha de formulación de cstas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

• 17 -

.

ව ර

,

2. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2005 DE AYT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

.............................................................................................................................................................................. . .

081133080

N

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de Gestión

Ejercicio 2005

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.

A 31 de diciembre de 2005, el saldo vivo de los activos ascendía a 30.848 miles de euros de los cuáles 24.874 miles de euros corresponden a vehiculos nuevos y 5.974 miles de euros a recambios.

No existen activos impagados.

No existen activos clasificados como fallidos.

El saldo vivo de los Pagarés emitidos con cargo al Fondo ascendía a 31.000 miles de euros, el 31 de diciembre de 2005.

El tipo de interés medio ponderado al que se han colocado los Pagarés durante este período, se sitúa en el 2,211%, lo que representa un diferencial medio sobre Euribor del 0,036%

A 31 de diciembre de 2005, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendía a 5.259 miles de euros, de los cuáles 750 miles de euros corresponden a la Dotación para Fondo de Reserva.

AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

• · Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de AyT AUTOMOCIÓN I MMC ESPAÑA, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 31 de marzo de 2006, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:
  • a) Balance de situación al 31 de diciembre de 2005 y cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado en dicha fecha.
  • Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2005. b)
  • Informe de gestión del ejercicio 2005. c)

Firmantes

D. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente

D. Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente

D. Roberto Aleu Sánchez

A

D. Luis Sánchez-Guerra Roig

081133079

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DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós. Badía, Notario

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12

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