Digitree Group S.A.

AGM Information • May 21, 2019

Brookside S.à r.l. 22 Grand Rue, L-1660 Luksemburg Luksemburg

Do: To:

Pfleiderer Group S.A.

ul. Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław Polska

ŻĄDANIE AKCJONARIUSZA W PRZEDMIOCIE DODANIA SPRAW DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając w imieniu Brookside S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, 22 Grand Rue, L-1660 Luksemburg, wpisanej do rejestru przedsiębiorców w Luksemburgu pod numerem B 119.208 ("Akcjonariusz"), akcjonariusza spółki Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 42AB, 53-611 Wrocław, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000011422 ("Spółka"), któremu na dzień niniejszego żądania przysługuje 4.792.659 akcji Spółki, stanowiących 7,407395% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 4.792.659 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,407395% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 25 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym żądamy umieszczenia dodatkowych, niżej wskazanych, spraw w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 11 czerwca 2019 r. raportem bieżącym nr 17/2019 ("Zgromadzenie"):

(a) zmiany uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A.;

Od: From:

Brookside S.à r.l. 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg Luxembourg

Pfleiderer Group S.A. Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław Poland

THE SHAREHOLDER'S REQUEST TO ADD ADDITIONAL ITEMS TO THE AGENDA OF THE ORDINARY GENERAL MEETING

Acting on behalf of Brookside S.à r.l., with its registered office in Luxembourg, 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, entered in the Luxembourg commercial register under number B 119.208 (the "Shareholder"), a shareholder of Pfleiderer Group S.A., with its registered office in Wrocław, postal address Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław, entered in the Register of Business Entities of the National Court Register maintained by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000011422 (the "Company"), holding, as of the date of this request 4,792,659 shares in the Company, representing 7.407395% of the share capital of the Company, and 4,792,659 votes at the general meeting of the shareholders of the Company, representing 7.407395% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, pursuant to Art. 401 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to Art. 25, Section 2 of the articles of association of the Company, we request an the inclusion of additional, below-listed, matters to the agenda of the ordinary general meeting of the Company convened by the Management Board of the Company for 11 June 2019 by way of a current report No. 17/2019 (the "Meeting"):

(a) the amendment of Resolution No. 1 of the Ordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A.;

• (b) ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki; oraz
• W załączeniu do niniejszego żądania przedstawiamy:
• (a) treść rozszerzonego Porządku Obrad (Załącznik nr 1);
• (b) projekty uchwał w sprawie: (b) draft resolutions regarding:
  • (i) zmiany uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A. (Załącznik nr 2(i));
  • (ii) ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki (Załącznik nr 2(ii)); oraz
• (c) tekst jednolity Umowy pomiędzy Pfleiderer Group S.A. a Zbigniewem Prokopowiczem dotyczące długoterminowego programu motywacyjnego (the Long-Term Incentive Program) w języku polskim (Załącznik nr 3);
• (d) tekst jednolity Umowy pomiędzy Pfleiderer Group S.A. a Zbigniewem Prokopowiczem dotyczące długoterminowego programu motywacyjnego (the Long-Term Incentive Program) w języku angielskim (Załącznik nr 4).
• (b) the determination of the rules of remuneration of the Chairman of the Supervisory Board; and
• Attached to this request are the following documents:
• (a) the extended Agenda (Schedule No. 1);
• • (i) the amendment of Resolution No. 1 of the Ordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A. (Schedule No. 2(i));
  • (ii) the determination of the rules of remuneration of the Chairman of the Supervisory Board delegated to perform duties as the president of the member of the Management Board of the Company (Schedule No. 2(ii)); and
• (c) the consolidated text of the Agreement between Pfleiderer Group S.A. and Zbigniew Prokopowicz regarding the Long-Term Incentive Program in Polish (Schedule No. 3);
• (d) the consolidated text of the Agreement between Pfleiderer Group S.A. and Zbigniew Prokopowicz regarding the Long-Term Incentive Program in English (Schedule No. 4).

podpis na następnej stronie / signature on the following page

Załącznik nr 1 (treść Porządku Obrad)

Schedule No. 1 (the agenda of the Meeting)

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 do 31.12.2018.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 do 31.12.2018.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 do 31.12.2018.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 do 31.12.2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie: 10. Adoption of resolutions on:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 do 31.12.2018,
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 do 31.12.2018,
• c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 do 31.12.2018,

The agenda of the Ordinary General Meeting

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 1. Opening of the General Meeting.
  2. 1. Election of the Chairman of the General Meeting.
  3. 1. Determination of the due convocation of the General Meeting and its capability of adopting valid resolutions.
  4. 1. Adoption of the agenda of the General Meeting.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Election of the Ballot Committee.
  2. 1. Review of the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st – December 31st, 2018.
  3. 1. Review of the Company's financial statements for the financial year January 1st –December 31st, 2018.
  4. 1. Review of the Group's consolidated financial statements for the financial year January 1st– December 31st, 2018.

  5. 9. Review of the Supervisory Board's Report for the financial year January 1st – December 31st, 2018.

  6. a) approval of the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st – December 31st, 2018;
  7. b) approval of the Company's financial statements for the financial year January 1st – December 31st, 2018;
  8. c) approval of the Group's consolidated financial statements for the financial year January 1st– December 31st, 2018;
• d) podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 do 31.12.2018,
• e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 do 31.12.2018,
• f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 do 31.12.2018,
• g) zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego.
• h) zmiany uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A.
• i) ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki.

• d) distribution of profit generated in the financial year January 1st – December 31st, 2018;

• e) granting discharge to members of the Company's Management Board in respect of their duties for the financial year January 1st – December 31st, 2018;
• f) granting discharge to members of the Company's Supervisory Board in respect of their duties for the financial year January 1st – December 31st, 2018;
• g) amendment of the resolution No. 25 of the Ordinary General Meeting of the Shareholders of June 11th, 2018 regarding the acquisition by the Company of treasury shares for the purpose of their redemption and the establishment of a relevant capital reserve.
• h) the amendment of Resolution No. 1 of the Ordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A.
• i) the determination of the rules of remuneration of the Chairman of the Supervisory Board delegated to perform duties as the president of the member of the Management Board of the Company.
• 1. Zamknięcie obrad. 11. Closing of the Meeting.

Załącznik nr 2(i) (uchwała w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A.)

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 czerwca 2019

w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 statutu spółki Pfleiderer Group S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") uchwala, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie niniejszym zmienia postanowienia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A. ("Uchwała Zmieniana") w następujący sposób:

1. Artykuł 1.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"W uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład, świadczone usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy realizowanych przez Pana Zbigniewa Prokopowicza, przewodniczącego Rady Nadzorczej (dalej jako "Menedżer"), Zgromadzenie przyjmuje niniejsze warunki długoterminowego programu motywacyjnego dla Menedżera ("LTIP").".

2. Artykuł 1.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Szczegółowe warunki LTIP zostaną określone w odrębnej umowie, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Menadżerem po podjęciu niniejszej Uchwały, w formie co do zasady zgodniej z Załącznikiem 1.2 do niniejszej Uchwały ("Umowa").".

3. Artykuł 1.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Podjęcie niniejszej Uchwały pozostanie bez wpływu na wynagrodzenie oraz zasady jego wypłaty przyznane Menadżerowi, jako przewodniczącemu Rady Nadzorczej, na podstawie uchwały nr 26 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.".

• 4. W artykule 2.1 Uchwały Zmienianej:
  • (a) w definicji "Kwota Dywidendy" słowa "daty podjęcia Uchwały" zastępuje się słowami "dnia 8 listopada 2017 r.";
• (b) w definicji "Zdarzenie Skutkujące Wyjściem" po słowach "bezpośrednie lub pośrednie zbycie" dodaje się słowa "na rzecz osoby trzeciej" oraz po słowach "która spowoduje" dodaje się słowa "bezpośrednie lub pośrednie";
• (c) w definicji "Okres Obowiązywania LTIP" słowa "daty zawarcia Umowy" zastępuje się słowami "dnia 8 listopada 2018 r.";
• (d) definicja "Menadżer Odchodzący z Programy Bez Naruszenia" otrzymuje następujące brzmienie:

"»Menedżer Odchodzący z Programu Bez Naruszenia«" oznacza Menedżera, który: (A) zaprzestał pełnienia funkcji w Spółce w wyniku (i) upływu kadencji, na którą został powołany na członka Rady Nadzorczej, a nie został powołany na kolejną kadencję z przyczyn innych niż na skutek Odwołania z Ważnej Przyczyny lub wystąpienia Istotnego Naruszenia; (ii) odwołania z Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż Odwołanie z Ważnej Przyczyny lub wystąpienie Istotnego Naruszenia; (iii) śmierci lub (iv) niepełnosprawności potwierdzonej przez lekarza, która uniemożliwia Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków członka Rady Nadzorczej oraz (B) jest związany ze Spółką lub spółką z jej grupy kapitałowej, ale dotyczącą Spółki, umową o zakazie konkurencji na okres nie krótszy niż jeden (1) rok od zakończenia pełnienia przez niego funkcji w Spółce, chyba że Spółka zdecyduje, według swojego wyłącznego uznania, nie zawierać umowy o zakazie konkurencji z Menedżerem;";

(e) definicja "Znaczący Akcjonariusze" otrzymuje następujące brzmienie:

"»Znaczący Akcjonariusze«" oznacza akcjonariuszy Spółki posiadających, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w stosunku, do których ich udział w kapitale zakładowym jest liczony łącznie zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w dniu 8 listopada 2017 r., przynajmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającą im liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, odpowiednio, ich podmioty zależne, podmioty powiązane, podmioty dominujące lub fundusze;";

(f) definicja "Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży" otrzymuje następujące brzmienie:

"»Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży«" oznacza nieprzerwane okresy 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez cały Okres Obowiązywania LTIP, z czego pierwszy rozpoczyna się w dniu zawarcia Umowy;";

(g) definicja "Sprawdzona Cena Sprzedaży" otrzymuje następujące brzmienie:

"»Sprawdzona Cena Sprzedaży«" oznacza (i) średnią arytmetyczną cen rynkowych Akcji ustalonych na podstawie dziennych średnich cen ważonych wolumenem na koniec Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży, która zostanie obliczona przez Doradcę lub Spółkę (w zależności od okoliczności) zgodnie z postanowieniami art. 4, powiększoną o Kwotę Dywidendy, (ii) Cenę w Przypadku Wyjścia, jeżeli jest dostępna dla Spółki, lub (iii) ostateczną cenę za jedną Akcję zapłaconą przez Innego Kupującego (lub Innych Kupujących) w ramach wezwania na sprzedaż 66% lub 100% łącznej liczby Akcji (niezależnie od tego, czy będzie to sprzedaż dobrowolna, czy przymusowa), pod warunkiem, że Inny Kupujący nabędzie ponad 50% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki (przed wezwaniem lub w wyniku wezwania);";

(h) w definicji "Transza 6 Opcji Kupna" słowo "oraz" zastępuje się średnikiem;

• (i) po definicji "Transza 6 Opcji Kupna" dodaje się następujące definicje:
  • (i) "»Transza 7 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.7;";
  • (ii) "»Transza 8 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.8;";
  • (iii) "»Transza 9 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.9;";
  • (iv) "»Transza 10 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.10;";
  • (v) "»Transza 11 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.11;";
  • (vi) "»Transza 12 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.12;";
  • (vii) "»Transza 13 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.13;";
  • (viii) "»Transza 14 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.14; oraz"; oraz
  • (ix) "»Transza 15 Opcji Kupna«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.15.";
• (j) definicja "Doradca" otrzymuje następujące brzmienie:

"»Doradca«" oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, którą Spółka może wyznaczać wedle swojego wyłącznego uznania;";

(k) do artykułu 2.1 Uchwały Zmienianej dodaje się definicję "Odrocznona Płatnośc" w następującym brzmieniu:

"»Odroczna Płatność«" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 5.3;";

(l) do artykułu 2.1 Uchwały Zmienianej dodaje się definicję "Inny Kupujący" w następującym brzmieniu:

"»Inny Kupujący« oznacza osobę trzecią kupującą Akcje, nie będącą Znaczącym Akcjonariuszem.".

• 5. Artykuł 2.2 Uchwały Zmienianej zostaje uchylony.
• 6. Artykuł 3.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Uchwały w zamian za płatność Łącznej Ceny Wykonania Opcji, Spółka przyznaje Menadżerowi opcję nabycia do 355.856 istniejących akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN (trzydzieści trzy grosze) każda, stanowiących 0,55% ("Procent Przysługujący Menedżerom") akcji w kapitale zakładowym Spółki ogółem (łącznie "Akcje Opcji Kupna") na warunkach określonych w niniejszej Uchwale ("Opcja Kupna"). W tym celu oraz z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy, Spółka składa niniejszym Menedżerowi nieodwołalną ofertę, w znaczeniu

art. 66 i kolejnych kodeksu cywilnego, sprzedaży Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera za Łączną Cenę Wykonania Opcji wolnych od wszelkich Obciążeń.".

7. Artykuł 3.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem postanowień art. 8, tak długo jak Menedżer pełnił będzie funkcję członka Rady Nadzorczej lub będzie Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia, Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) (tj. Menedżer będzie uprawniony do częściowego wykonania Opcji Kupna w stosunku do określonej poniżej liczby Akcji Opcji Kupna) w następujący sposób:

• 3.2.1 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 40,00 PLN ("Transza 1 Opcji Kupna");
• 3.2.2 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 47,00 PLN ("Transza 2 Opcji Kupna");
• 3.2.3 26.689 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 55,00 PLN ("Transza 3 Opcji Kupna");
• 3.2.4 35.586 Akcji Opcji Kupna (tj. 10% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 63,00 PLN ("Transza 4 Opcji Kupna");
• 3.2.5 80.067 Akcji Opcji Kupna (tj. 22,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 70,00 PLN ("Transza 5 Opcji Kupna");
• 3.2.6 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 71,00 PLN ("Transza 6 Opcji Kupna");
• 3.2.7 7.17 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 72,00 PLN ("Transza 7 Opcji Kupna");
• 3.2.8 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 73,00 PLN ("Transza 8 Opcji Kupna");
• 3.2.9 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 74,00 PLN ("Transza 9 Opcji Kupna");
• 3.2.10 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 75,00 PLN ("Transza 10 Opcji Kupna");
• 3.2.11 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 76,00 PLN ("Transza 11 Opcji Kupna");
• 2.2.12 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 77,00 PLN ("Transza 12 Opcji Kupna");
• 3.2.13 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 78,00 PLN ("Transza 13 Opcji Kupna");
• 3.2.14 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 79,00 PLN ("Transza 14 Opcji Kupna");
• 3.2.15 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 80,00 PLN ("Transza 15 Opcji Kupna" – łącznie z Transzami 1-14 Opcji Kupna "Transze Opcji Kupna" a indywidualnie "Transza Opcji Kupna").".
• 8. W artykule 3.3 Uchwały Zmienianej wykreśla się słowa "przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, lecz".
• 9. W artykule 3.5 Uchwały Zmienianej dwukrotnie wykreśla się słowa "oraz Uchwały".
• 10. W artykule 3.6 Uchwały Zmienianej słowa "podjęcia niniejszej Uchwały" zamienia się na słowa "zawarcia Umowy".
• 11. Artykuł 4.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Doradca (jeżeli został wyznaczony) lub Spółka (jeżeli Doradca nie został wyznaczony) odpowiada za wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży.".

12. Artykuł 4.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Przez cały Okres Obowiązywania LTIP, Doradca lub Spółka (w zależności od okoliczności) będą regularnie wyliczali Sprawdzoną Cenę Sprzedaży, a w odpowiednim przypadku Doradca poinformuje Spółkę o osiągnięciu przez Sprawdzoną Cenę Sprzedaży któregokolwiek z poziomów ceny, o którym mowa w art. 3.2, co skutkowało będzie wymagalnością (vesting) którejkolwiek z Transzy Opcji Kupna, w którym to przypadku Doradca poinformuje Spółkę o tym fakcie w ciągu 1 (jednego) Dnia Roboczego. Spółka niniejszym zobowiązuje się do podjęcia wszelkich zasadnie wymaganych czynności w celu otrzymania od któregokolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy informacji o Cenie w Przypadku Wyjścia, w którym to przypadku przekaże tę informację Menedżerowi zgodnie z postanowieniami art. 4.3.".

13. Artykuł 4.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje brzmienie:

"Po otrzymaniu przez Spółkę od Doradcy informacji, o których mowa w art. 4.2 lub po dokonaniu przez Spółkę odpowiedniego obliczenia Spółka poinformuje Menedżera o tym, że Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła poziom ceny skutkujący wymagalnością (vesting) danej Transzy Opcji Kupna ("Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży", zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik 3.3 do niniejszej Umowy). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnie poziom, na skutek którego dana Transza Opcji Kupna, do której Menedżer jest uprawniony stanie się wymagalna (vests), wszystkie uprzednie Transze Opcji Kupna, które nie stały się jeszcze wymagalne także staną się wymagalne (vest) (przykładowo, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji równa będzie przynajmniej 70,00 PLN, w wyniku czego Transza 5 Akcji Opcji Kupna stanie się wymagalna (vest), Transze 1-4 Akcji Opcji Kupna także staną się wymagalnie (vest)).".

14. Artykuł 5.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Bez uszczerbku dla art. 6, Menedżer zapłaci Cenę Opcji Kupna na rzecz Spółki w ciągu 30 (trzydziestu) dni od doręczenia Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna, chyba że walne zgromadzenie Spółki podejmie odpowiednią uchwałę w sprawie pomocy finansowej, pozwalającą na odroczenie zapłaty za Akcje Opcji Kupna przez Menedżera ("Odroczona Płatność"), w którym to przypadku Menedżer zapłaci Cenę Wykonania Opcji na rzecz Spółki w ciągu 10 (dziesięciu) dni od sprzedaży Akcji Opcji Kupna przez Menedżera. W najkrótszym możliwym terminie od dnia uznania Ceny Opcji Kupna na rachunku bankowym Spółki lub – w przypadku Odroczonej Płatności – od otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna odpowiednie Akcje Opcji Kupna zostaną przeniesione przez Brokera na rachunek papierów wartościowych Menedżera. Rozliczenie Opcji Kupna zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami art. 9.".

• 15. W artykule 6.1 Uchwały Zmienianej po słowach "zapłacona przez Menadżera" dodaje się słowa "lub w jego imieniu".
• 16. Artykuł 7.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

"Alternatywa Pieniężna zostanie wyliczona jako różnica pomiędzy ceną zamknięcia Akcji w dniu obrotów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w którym Spółka otrzymała Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna, a Ceną Wykonania Opcji, pomnożona przez Akcje Opcji Kupna będące przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna.".

• 17. Artykuł 8.2 Uchwały Zmienianej zostaje zmieniony w ten sposób, że:
  • (a) artykuł 8.2.2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Menedżer zachowa prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna, w stosunku do których Sprawdzona Cena Sprzedaży została zaspokojona i które stały się wymagalne (vested), zanim Menedżer przestał pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej, lecz w stosunku do których Menedżer nie podjął jeszcze decyzji o wykonaniu Opcji Kupna; oraz", oraz

(b) artykuł 8.2.3 otrzymuje następujące brzmienie:

"prawo Menedżera do otrzymania Akcji Opcji Kupna, których jeszcze nie nabył, inne niż określone w art. 8.2.2 wygaśnie, a Menedżer utraci prawo do otrzymania takich akcji od Spółki i nie będzie uprawniony do otrzymania jakiegokolwiek odszkodowania w związku z wygaśnięciem takiego prawa lub z tytułu takich Akcji Opcji Kupna.".

• 18. W artykule 9.1 Uchwały Zmienianej po słowach "poza rynkiem regulowanym" dodaje się słowa "lub transakcji na rynku regulowanym, w szczególności w ramach transakcji pakietowej,".
• 19. W artykule 9.2 Uchwały Zmienianej wykreśla się słowa "oraz Uchwały".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Schedule No. 2(i)

(resolution on the amendment of Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A.)

Resolution No. 25 of the Ordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. with its registered seat in Wrocław of 11 June 2019

on the amendment of Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A.

Acting pursuant to Art. 392 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to Art. 23 of the articles of association of Pfleiderer Group S.A. (the "Company"), the Ordinary General Meeting of the Company (the "Meeting") resolves as follows:

§ 1

The Meeting hereby amends Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A. (the "Amended Resolution") in the following manner:

1. Clause 1.1 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

In recognition of the hitherto and future contribution, service and work towards the Company's development and increase of its value for shareholders of Mr Zbigniew Prokopowicz, the chairman of the Supervisory Board (the "Manager"), the Meeting adopts these rules regarding the terms of the long-term incentive program for the Manager (the "LTIP").

2. Clause 1.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

The detailed terms and conditions of the LTIP shall be determined in a separate agreement that shall be entered into between the Company and the Manager following the adoption of this resolution, substantially in the form attached to this resolution as Schedule 1.2 (the "Agreement").

3. Clause 1.3 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

The adoption of this Resolution shall be without any prejudice to the remuneration granted to the Manager as the chairman of the Supervisory Board pursuant to the terms of resolution No. 26 of the Ordinary General Meeting of the Company dated 11 June 2019 on the determination of the rules of remuneration of the chairman of the Supervisory Board.

• 4. In Clause 2.1 of the Amended Resolution:
  • (a) in the definition of the "Dividend Amount", the following words: "the date of the adoption of this Resolution" shall be replaced by the following words: "8 November 2017";
  • (b) in the definition of the "Exit Event" after the following words: "direct or indirect, transfer", the following words: "to a third party" shall be added, and after the following

words: "would result in decreasing", the following words: "[comma] directly or indirectly [comma]" shall be added;

• (c) in the definition of the "LTIP Term", the following words: "the date of the execution of the Agreement" shall be replaced by the following words: "8 November 2017";
• (d) the definition of "Good Leaver" shall be reworded to read as follows:

"Good Leaver" means the Manager, in the event that: (A) his appointment with the Company expires due to (i) the lapse of the term for which he was appointed as a member of the Supervisory Board and he was not elected for the next term of office for reasons other than Expiry for Cause or occurrence of a Material Breach; (ii) dismissal from the Supervisory Board for reasons other than Expiry for Cause or occurrence of a Material Breach; (iii) death; or (iv) disability confirmed by a doctor due to which he is unable to perform his duties as a member of the Supervisory Board; and (B) he is bound by a noncompete arrangement with the Company or any company from its capital group, but relating to the Company, for a period not shorter than one (1) year following the end of his appointment with the Company, unless the Company decided, at its sole discretion, not to execute such non-compete arrangement with the Manager;

(e) the definition of "Significant Shareholders" shall be reworded to read as follows:

"Significant Shareholders" means shareholders of the Company holding, individually or in aggregate in the case of entities with respect to which their shareholding is aggregated pursuant to applicable securities regulations, as at 8 November 2017, at least 10% of the shares in the share capital of the Company and the corresponding number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, and their subsidiaries, affiliates, controlling entities or funds, as the case may be;

(f) the definition of the "Share Price Test Period" shall be reworded to read as follows:

"Share Price Test Period" means rolling periods of 70 (seventy) consecutive trading days at the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) through the whole LTIP Term with the first period starting on the date hereof;

(g) the definition of the "Tested Share Price" shall be reworded to read as follows:

"Tested Share Price" means (i) the arithmetic average of the market price of the Shares established on the basis of the daily volume-weighted average prices at the end of the Share Price Test Period to be calculated by the Advisor or the Company (as applicable) according to Clause 4 increased by the Dividend Amount, (ii) the Exit Price, if available to the Company, or (iii) the final price per Share paid by a Third-Party Purchaser(s) in a tender offer for 66% or 100% of the total number of Shares (whether voluntary or mandatory), provided that such Third Party acquires more than 50% of the issued share capital of the Company (either before or as a result of such a tender offer);

• (h) in the definition of the "Tranche 6 Call Option" the following word: "and" shall be replaced by a semicolon;
• (i) after the definition of the "Tranche 6 Call Option", the following definitions shall be added:
  • (i) "Tranche 7 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.7;
  • (ii) "Tranche 8 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.8;
• (iii) "Tranche 9 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.9;
• (iv) "Tranche 10 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.10;
• (v) "Tranche 11 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.11;
• (vi) "Tranche 12 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.12;
• (vii) "Tranche 13 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.13;
• (viii) "Tranche 14 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.14; and
• (ix) "Tranche 15 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 3.2.15.
• (j) the definition of "Advisor" shall be reworded to read as follows:

"Advisor" means any financial institution that renders brokerage services that may be appointed by the Company at its sole discretion from time to time;

(k) the following definition of the "Deferred Payment" shall be added to Clause 2.1 of the Amended Resolution:

"Deferred Payment" has the meaning assigned to it in Clause 5.3;

(l) the following definition of the "Third-Party Purchaser" shall be added to Clause 2.1 of the Amended Resolution:

"Third-Party Purchaser" means a third-party purchaser(s) of any Share that is not a Significant Shareholder;

• 5. Clause 2.2 of the Amended Resolution shall be deleted.
• 6. Clause 3.1 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

Subject to the remaining provisions of this Agreement, in exchange for the payment of the Total Exercise Price, the Company grants to the Manager an option to acquire up to 355,856 existing ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 each, constituting 0.55% (the "Manager's Percentage") of the shares in the total share capital of the Company (collectively, the "Call Option Shares") on the terms and conditions set forth herein (the "Call Option"). For this purpose, and subject to the remaining provisions of this Agreement, the Company hereby makes to the Manager an irrevocable offer, within the meaning of Article 66 and subsequent provisions of the Civil Code, to sell the Call Option Shares to the Manager for the Total Exercise Price free from any Encumbrances.

7. Clause 3.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

Subject to Clause 8, as long as the Manager remains a member of the Supervisory Board or the Manager is a Good Leaver, the Call Option shall be vested (i.e. the Manager will have the right to partially exercise the Call Option with respect to such number of the Call Option Shares as provided below) in the following manner:

3.2.1 17,793 Call Option Shares (i.e. 5.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 40.00 (the "Tranche 1 Call Option");

• 3.2.2 17,793 Call Option Shares (i.e. 5.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 47.00 (the "Tranche 2 Call Option");
• 3.2.3 26,689 Call Option Shares (i.e. 7.50% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 55.00 (the "Tranche 3 Call Option");
• 3.2.4 35,586 Call Option Shares (i.e. 10% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 63.00 (the "Tranche 4 Call Option");
• 3.2.5 80,067 Call Option Shares (i.e. 22.50% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 70.00 (the "Tranche 5 Call Option");
• 3.2.6 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 71.00 (the "Tranche 6 Call Option");
• 3.2.7 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 72.00 (the "Tranche 7 Call Option");
• 3.2.8 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 73.00 (the "Tranche 8 Call Option");
• 3.2.9 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 74.00 (the "Tranche 9 Call Option");
• 3.2.10 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 75.00 (the "Tranche 10 Call Option");
• 3.2.11 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 76.00 (the "Tranche 11 Call Option");
• 3.2.12 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 77.00 (the "Tranche 12 Call Option");
• 3.2.13 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 78.00 (the "Tranche 13 Call Option");
• 3.2.14 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 79.00 (the "Tranche 14 Call Option"); and
• 3.2.15 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 80.00 (the "Tranche 15 Call Option" – collectively with Tranche 1-15 Call Options the "Call Option Tranches" and individually a "Call Option Tranche").
• 8. In Clause 3.3 of the Amended Resolution, the following words: "has ceased to be a member of the Supervisory Board, but" shall be deleted.
• 9. In Clause 3.5 of the Amended Resolution, the following words: "the Resolution and" shall be deleted in two instances.
• 10. In Clause 3.6 of the Amended Resolution, the following words: "this Resolution" shall be replaced with the following words: "this Agreement".
• 11. Clause 4.1 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

The Advisor (if one has been appointed) or the Company (if an Advisor has not been appointed) will be responsible for calculating the Tested Share Price.

12. Clause 4.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

During the entire LTIP Term, the Advisor or the Company (as applicable) will calculate the Tested Share Price on a regular basis and, if applicable, the Advisor shall inform the Company after the Tested Share Price reaches any of the price levels referred to in Clause 3.2, which would result in the vesting of any of the Call Option Tranches, in which case the Advisor shall inform the Company within 1 (one) Business Day about such fact. The Company hereby undertakes to perform all reasonably required actions in order to obtain from any Significant Shareholders the information about the Exit Price, in which case it will pass such information to the Manager pursuant to Clause 4.3.

13. Clause 4.3 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

Following the receipt by the Company of the information from the Advisor referred to in Clause 4.2 or following the relevant calculation by the Company, the Company shall inform the Manager about the fact that the Tested Share Price has reached the price level as a result of which the given Call Option Tranche has vested (the "Tested Share Price Notice", substantially in the form of Schedule 3.3 hereto). For the avoidance of doubt, if the Tested Share Price reaches a level as a result of which a given Call Option Tranche to which the Manager is entitled vests, all earlier, but not yet vested, the Call Option Tranches will also vest (for example, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 70.00, as a result of which the Tranche 5 Call Option Shares vest, then the Tranche 1-4 Call Option Shares will also vest).

14. Clause 5.3 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

Without prejudice to Clause 6, the Manager shall pay the Call Option Price to the Company within 30 (thirty) days from the delivery of the Call Option Exercise Notice to the Company, unless the general meeting of the shareholders of the Company has approved a relevant financial assistance resolution allowing for a deferred payment for the Call Option Shares by the Manager (the "Deferred Payment") in which case the Manager shall pay the Call Option Price to the Company within 10 (ten) days from the sale of the Call Option Shares by the Manager. As soon as practically possible from the date on which the Call Option Price is credited to the bank account of the Company or - in case the Deferred Payment is applicable – as soon as possible after the receipt of the Call Option Exercise Notice, the respective Call Option Shares shall be transferred by the Broker to the securities account of the Manager. The settlement of the Call Option shall be conducted in accordance with Clause 9.

• 15. In Clause 6.1 of the Amended Resolution, after the following words: "be paid by", the following words: "or on behalf of" shall be added.
• 16. Clause 7.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows:

The Cash Alternative shall be calculated as the difference between the closing price of the Shares on the trading day on the Warsaw Stock Exchange on which the Company received the Call Option Exercise Notice and the Exercise Price, such difference multiplied by the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice.

• 17. Clause 8.2 of the Amended Resolution shall be reworded in such manner that:
  • (a) Clause 8.2.2 shall be reworded to read as follows:

the Manager shall retain his right to acquire the Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has been met and that were vested prior to the Manager ceasing to be a member of the Supervisory Board, but with respect to which the Manager has not yet made the decision to exercise the Call Option; and

(b) Clause 8.2.3 shall be reworded to read as follows:

the right of the Manager to receive the Call Option Shares that he has not yet acquired, other than those referred to in Clause 8.2.2 will expire, and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company, and the Manager shall not be entitled to receive any compensation in connection with the expiry of such right or in respect of such Call Option Shares.

• 18. In Clause 9.1 of the Amended Resolution, after the following words: "outside of the regulated market (transakcja poza rynkiem regulowanym)", the following words: "or on the regulated market, in particular, as a block trade (transakcja pakietowa)" shall be added.
• 19. In Clause 9.2 of the Amended Resolution, the following words: "the Resolution and" shall be deleted.

§ 2

The resolution comes into force upon its adoption.

Załącznik nr 2(ii) (uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki)

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 czerwca 2019

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 392 § 1 w związku z art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 statutu spółki Pfleiderer Group S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") postanawia uchwalić następujące zasady wynagradzania Zbigniewa Prokopowicza, pełniącego rolę przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") ("Przewodniczący") na czas jego oddelegowania do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki.

§ 1

W związku z oddelegowaniem Przewodniczącego do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale i na czas oddelegowania do Zarządu Spółki, na czas od dnia 1 czerwca 2019 r. do chwili powołania przez Radę Nadzorczą nowego prezesa Zarządu Spółki, ale nie dłużej niż do dnia 31 sierpnia 2019 r., Przewodniczącemu będzie przysługiwało prawo do wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszej uchwale.

§ 2

• 1. Przewodniczącemu będzie przysługiwało miesięczne wynagrodzenie brutto stanowiące równowartość w złotych polskich kwoty 53.000 EUR (według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego dzień płatności) ("Wynagrodzenie Podstawowe").
• 2. Wynagrodzenie Podstawowe należne na podstawie niniejszego paragrafu wypłacane będzie przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Przewodniczącego z dołu do trzeciego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca za poprzedni miesiąc.

§ 3

• 1. Przewodniczącemu będzie również przysługiwała premia za osiągnięte przez Spółkę wyniki za rok 2019, na zasadach dotychczas określonych dla prezesa Zarządu Spółki (z zastrzeżeniem możliwych zmian Kryteriów Premiowania (zgodnie z definicją poniżej) dokonywanych przez Radę Nadzorczą po dacie podjęcia niniejszej uchwały) ("Premia"), na następujących zasadach:
  • (i) wysokość Premii będzie wynosiła kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich kwoty EUR 636.000 ("Kwota Podstawowa") pod warunkiem spełnienia przez Przewodniczącego w 100% celów biznesowych określonych przez Radę Nadzorczą dla prezesa Zarządu Spółki na rok 2019 ("Kryteria Premiowania");
  • (ii) w przypadku spełnienia Kryteriów Premiowania w stopniu przewyższającym 100%, Premia zostanie zwiększona ponad Kwotę Podstawową do maksymalnej wysokości nie wyższej niż 250% Kwoty Podstawowej; oraz
  • (iii) w razie spełnienia Kryteriów Premiowania w stopniu mniejszym niż 100%, Premia będzie należna w kwocie mniejszej niż Kwota Podstawowa albo Premia nie będzie należna.
• 2. Premia będzie należna w przypadku stwierdzania przez Radę Nadzorczą, że Kryteria Premiowania za rok 2019 zostały spełnienie (bez względu na fakt ile osób w roku 2019 pełniło funkcję prezesa Zarządu Spółki i przyczyniło się do ich spełnienia). W takiej sytuacji Przewodniczącemu będzie przysługiwała Premia w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia przez Przewodniczącego obowiązków prezesa Zarządu Spółki (tj. w razie stwierdzenia przez Radę Nadzorczą, że Kryteria Biznesowe zostały spełnione oraz pełnienia przez Przewodniczącego obowiązków prezesa Zarządu przez okres trzech miesięcy, Przewodniczący będzie uprawniony do 1/4 (jednej czwartej) kwoty Premii).
• 3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do obliczenia wysokości Premii należnej Przewodniczącemu oraz zastosowania zasad wypłaty Premii zgodnie z przyjętymi przez Radę Nadzorczą zasadami ustalenia celów premiowych oraz wypłaty wynagrodzenia premiowego dla członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019.
• 4. Premia zostanie wypłacona w terminie, w którym Spółka wypłaci premie za rok 2019 dla członków Zarządu Spółki, ale nie później niż w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 (według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego dzień płatności).

§ 4

• 1. Dodatkowo, przyznaje się Przewodniczącemu jednorazowe wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 165.350 PLN brutto ("Wynagrodzenie Dodatkowe").
• 2. Wynagrodzenie Dodatkowe będzie wypłacone niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu 14 dni od daty podjęcia niniejszej uchwały przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Przewodniczącego.

§ 5

• 1. Niezależnie od wypłaty Wynagrodzenia Podstawowego, Premii oraz Wynagrodzenia Dodatkowego Spółka zwróci Przewodniczącemu wszelkie poniesione przez niego i należycie udokumentowane koszty, które są bezpośrednio związane z wykonywaniem obowiązków prezesa Zarządu Spółki.
• 2. W okresie delegowania do Zarządu Spółki, Przewodniczący nie będzie upoważniony do pobierania wynagrodzenia, o którym mowa w uchwale nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2016 r. w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki, która została następnie zmieniona uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki nr 12 z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6

Celem uniknięcia wątpliwości, niniejsza uchwała nie ma wpływu na wynagrodzenie Przewodniczącego wynikające z uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Schedule No. 2(ii) (resolution on the determination of the rules of remuneration of the Chairman of the Supervisory Board delegated to perform duties as the president of the Management Board of the Company)

Resolution No. 26 of the Ordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. with its registered seat in Wrocław of 11 June 2019

on the determination of the rules of remuneration of the Chairman of the Supervisory Board delegated to perform duties as the president of the Management Board of the Company

Acting pursuant to Article 392 § 1 in conjunction with Article 383 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 23 of the articles of association of Pfleiderer Group S.A. (the "Company"), the Ordinary General Meeting of the Company (the "Meeting") resolves to determine the following rules of remuneration of Mr Zbigniew Prokopowicz, the chairperson of the Company's Supervisory Board (the "Supervisory Board") (the "Chairman") for the period of his delegation to perform duties of the president of the Management Board of the Company.

§ 1

In relation to the delegation of the Chairman to the Management Board of the Company, on the terms and conditions specified in this resolution and for the term of the delegation to the Management Board of the Company, the Chairman shall be entitled to the remuneration for a period starting from 1 June 2019 until the moment of the appointment by the Company's Supervisory Board of a new president of the Management Board, but not longer than until 31 August 2019, referred to in this resolution.

§ 2

• 1. The Chairman shall be entitled to a monthly gross remuneration being the equivalent in Polish zlotys of the amount of 53,000 (according to the average NBP exchange rate from the day preceding the payment day) (the "Basic Remuneration").
• 2. The Basic Remuneration payable under this section shall be payable by bank transfer to the bank account indicated by the Chairman in arrears by the third business day of each subsequent month for the preceding calendar month.

§ 3

• 1. The Chairman shall also be entitled to a bonus for the result of the Company for year 2019 on the term applicable hitherto determined for the president of the Management Board of the Company (subject to possible changes of the Bonus Criteria (as defined below) made by the Supervisory Board after the date of this resolution) (the "Bonus"), on the following terms:
  • (i) the amount of the Bonus will amount to the equivalent in Polish zlotys of the amount of EUR 636,000 ("Basic Amount") provided that the Chairman satisfies in 100% the business targets determined by the Supervisory Board for the president of the Management Board of the Company for year 2019 ("Bonus Criteria");
  • (ii) in case the Bonus Criteria are satisfied to the extent exceeding 100%, the Bonus will be increased above the Basic Amount to the maximum amount not higher then 250% of the Basic Amount; and
  • (iii) in case the Bonus Criteria are satisfied to a lesser extent then 100%, the Bonus will be due in the amount lesser then the Basic Amount or the Bonus will not be due at all.
• 2. The Bonus will be due in case the Supervisory Board determines that the Bonus Criteria for year 2019 have been met (regardless of the number of persons who, in year 2019, performed the duties of the president of the Management Board of the Company and contributed to the satisfaction of those criteria). In such case, the Chairman will be entitled to the Bonus in the amount proportionally to the period in which the Chairman performed the duties of the president of the Management Board of the Company (e.g. in case the Supervisory Board determines that the Bonus Criteria have ben satisfied and performing by the by the Chairman of the duties of the president of the Management Board of the Company for three months, the Chairman will be entitled to 1/4 (oneforth) of the amount of the Bonus).
• 3. The General Meeting authorizes the Supervisory Board to calculate the amount of the Bonus due to the Chairman and the implementation of the terms of the payment of the Bonus pursuant to the rules of determination of the bonus targets and payment of the bonus remuneration to the members of Management Board of the Company for year 2019 determined by the Supervisory Board.
• 4. The Bonus will be paid out on the day in which the Company will pay out the bonuses for year 2019 to the members of the Management Board of the Company, however, not later then within 14 days from the date of the approval by the general meeting of the Company's financial statement for year 2019 (according to the average NBP exchange rate from the day preceding the payment day).

§ 4

• 1. The Chairman shall be additionally entitled to a one-off additional remuneration in the gross amount of PLN 165,350 (the "Additional Remuneration").
• 2. The Additional Remuneration shall be paid without undue delay, but no later then within 14 days from the adoption of this resolution by bank transfer to the bank account indicated by the Chairman.

§ 5

• 1. Notwithstanding the payment of the Basic Remuneration, Bonus and the Additional Remuneration, the Company shall return to the Chairman all duly documented costs incurred by him that are directly connected with the performance of the duties of the president of the Management Board of the Company.
• 2. During the term of his delegation to the Management Board of the Company, the Chairman shall not be entitled to the remuneration referred to in resolution No. 6 of the extraordinary general meeting of the Company dated 19 February 2016 on the determination of the rules of remuneration of the members of the Company's Supervisory Board, which was subsequently amended by a resolution of the annual general meeting of the Company No. 12 dated 29 June 2016 regarding the amendment of resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. dated 19 February 2016 on the determination of the rules of remuneration of the members of the Company's Supervisory Board.

§ 6

For the avoidance of doubt, this resolution shall not have any effect on the remuneration of the Chairman pursuant to the resolution of the Ordinary General Meeting dated 11 June 2019 on the amendment of Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A.

§ 7

The resolution comes into force upon its adoption.

Załącznik nr 3 (Schedule No. 3)

UMOWA

pomiędzy

(1) Pfleiderer Group S.A.

a

(2) Zbigniewem Prokopowiczem

dotycząca

DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO (THE LONG-TERM INCENTIVE PROGRAM)

Dnia [●] 2019 r.

Artykuł	Strona
1.	DEFINICJE 3
2.	OPCJA NABYCIA AKCJI OPCJI KUPNA 7
3.	SPRAWDZONA CENA SPRZEDAŻY 9
4.	WYKONANIE OPCJA KUPNA 10
5.	PŁATNOŚĆ CENY WYKONANIA OPCJI 11
6.	ALTERNATYWA PIENIĘŻNA 11
7.	DOTYCZĄCE ODEJŚCIA POSTANOWIENIA LUB WYKLUCZENIA PROGRAMU 11	Z
8.	ROZLICZENIE OPCJI KUPNA 12
9.	OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI TYPU LOCK-UP 13
10.	SPRZEDAŻ AKCJI PRZEZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY 13
11.	ROZWIĄZANIE UMOWY 14
12.	ZAWIADOMIENIA 14
13.	OGŁOSZENIA 14
14.	PODATKI 15
15.	POSTANOWIENIA RÓŻNE 15
16.	KLAUZULA SALWATORYJNA 15
17.	OBOWIĄZUJĄCE PRAWO I WŁAŚCIWOŚĆ 16

NINIEJSZA UMOWA DOTYCZĄCA DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO ("Umowa") została zawarta w dniu [●] 2019 r. pomiędzy:

• (1) Pfleiderer Group S.A., z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB, 53-611 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011422, dalej nazywaną "Spółką", reprezentowaną przez: [●]
• (2) Zbigniew Prokopowicz, legitymującym się dowodem osobistym nr CCH 670907, zamieszkałym przy ul Cecylii Śniegockiej 8 m. 203, 00-430 Warszawa, Polska dalej nazywanym, "Menedżerem".

Spółka i Menedżer będą dalej łącznie nazywani "Stronami" a indywidualnie "Stroną".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) Menedżer został powołany i pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• (B) W uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład Menedżera, świadczone przez niego usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, w dniu 18 października 2017 r. walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej, określającego zasady dotyczące warunków przyznawania wybranym członkom Rady Nadzorczej dodatkowego świadczenia motywacyjnego w formie praw do nabywania od Spółki istniejących akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, a następnie zmieniło te zasady uchwałą walnego zgromadzenia Spółki podjętą dnia 11 czerwca 2019 r.
• (C) Wobec powyższego Strony zamierzają zmienić warunki umowy dotyczącej programu motywacyjnego, zawartej dnia 8 listopada 2017 r. pomiędzy Menedżerem a Spółką, ustalając nowe warunki celem zastąpienia poprzednich w niniejszej umowie określającej szczegółowe warunki dotyczące prawa Menedżera do nabycia od Spółki istniejących akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki.

NA PODSTAWIE POWYŻSZEGO, STRONY USTALIŁY co następuje:

1. DEFINICJE

1.1 W niniejszej Umowie:

"Doradca" oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, którą Spółka może wyznaczać wedle swojego wyłącznego uznania;

"Umowa" oznacza niniejszą Umowę;

"Menedżer Wykluczony z Programu z Tytułu Naruszenia" oznacza Menedżera, którego powołanie na tę funkcję przez Spółkę wygasło, a który nie jest Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia lub w stosunku do którego zaistniało Istotne Naruszenie;

"Broker" oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, która zostanie wyznaczona przez Spółkę wedle jej wyłącznego uznania;

"Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień poza sobotą lub niedzielą, lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy w Polsce;

"Opcja Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.1;

"Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 4.2;

"Okres Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.3;

"Cena Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 4.2;

"Akcje Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.1;

"Transza Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.15;

"Alternatywa Pieniężna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 6.1;

"Spółka" oznacza Pfleiderer Group S.A., spółkę akcyjną z siedzibą we Wrocławiu pod adresem: ul. Strzegomska 42AB, 53-611, Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011422;

"Działalność Konkurencyjna" oznacza (i) posiadanie udziałów (akcji) w, zatrudnienie w, świadczenie usług na rzecz lub pełnienie jakiejkolwiek funkcji na podstawie jakiejkolwiek umowy (w tym umowy o pracę bądź umowy konsultingowej) lub na podstawie innego tytułu prawnego, lub bez tytułu prawnego, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w jakimkolwiek podmiocie będącym konkurentem jakiegokolwiek podmiotu w grupie kapitałowej Spółki lub prowadzenie takiej działalności, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, przez Menedżera w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej lub na podobnych zasadach; (ii) każdą inną działalność określaną od czasu do czasu przez Radę Nadzorczą Spółki, wedle jej wyłączonego uznania, za stanowiącą Działalność Konkurencyjną lub (iii) dowolną inną działalność jakiej Menedżer nie może prowadzić lub podejmować zgodnie z postanowieniami umowy o zakazie konkurencji zawartej pomiędzy Menedżerem a Spółką lub spółkę z jej grupy kapitałowej, ale dotyczącej Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości posiadanie nie więcej niż 5% akcji w spółkach notowanych na rynku regulowanym oraz prowadzenie jakiejkolwiek działalności za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, której udzielenia Rada Nadzorcza Spółki nie może bezzasadnie odmówić, nie stanowi, samo w sobie, Działalności Konkurencyjnej; w przypadku sporu co do tego czy dana działalność stanowi Działalność Konkurencyjną, Rada Nadzorcza Spółki podejmie decyzję w zakresie klasyfikacji danej działalności;

"Menedżer Powodujący Naruszenie" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9.4;

"Odroczona Płatność" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 4.3;

"Rozporządzenie" i "Rozporządzać" oznacza zbycie jakiegokolwiek prawa, zobowiązanie do zbycia jakiegokolwiek prawa, w tym sprzedaży, ustanowienia prawa opcji w przypadku Akcji Opcji Kupna, lub ustanowienie jakiegokolwiek Obciążania na Akcjach Opcji Kupna;

"Kwota Dywidendy" oznacza sumę wszystkich dywidend wypłaconych i ogłoszonych jako należne do wypłaty przez Spółkę w okresie od dnia 8 listopada 2017 r. do zakończenia każdego Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży podzieloną przez wszystkie Akcje;

"Obciążenie" i "Obciążyć" oznacza każdą hipotekę, zastaw, umowę lub inne zobowiązanie umowne skutkujące prawem do korzystania z przedmiotu Obciążenia lub roszczenie osoby trzeciej wobec przedmiotu Obciążenia, które ogranicza Rozporządzanie lub użytkowanie praw związanych z przedmiotem Obciążenia lub uczynienie Akcji Opcji Kupna bazowym papierem wartościowym w transakcji na instrumentach pochodnych, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub jakichkolwiek innych praw osób trzecich;

"Cena Wykonania Opcji" oznacza 30,00 złotych, co będzie stanowiło cenę zapłaconą przez Menedżera za każdą Akcję Opcji Kupna w celu nabycia Akcji Opcji Kupna w momencie wykonywania Opcji Kupna;

"Zdarzenie Skutkujące Wyjściem" oznacza bezpośrednie lub pośrednie zbycie na rzecz osoby trzeciej przez Znaczących Akcjonariuszy, łącznie, takiej liczby Akcji, która spowoduje bezpośrednie lub pośrednie obniżenie posiadanej przez nich ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku gdy jeden Znaczący Akcjonariusz sprzeda swoje akcje na rzecz innego Znaczącego Akcjonariusza (innych Znaczących Akcjonariuszy);

"Cena w Przypadku Wyjścia" oznacza cenę otrzymaną przez któregokolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy w wyniku Zdarzenia Skutkującego Wyjściem; jeżeli Zdarzenie Skutkujące Wyjściem nastąpi w wyniku serii transakcji, Cena w Przypadku Wyjścia stanowiła będzie średnią ważoną wszystkich takich transakcji;

"Odwołanie z Ważnej Przyczyny" oznacza odwołanie Menedżera z funkcji członka Rady Nadzorczej z powodu istotnego naruszenia jego obowiązków, w tym na skutek rażącego niedbalstwa, zamierzonego nieprawidłowego działania, rażącego braku kompetencji lub nieuczciwości;

"Menedżer Odchodzący z Programu Bez Naruszenia" oznacza Menedżera, który: (A) zaprzestał pełnienia funkcji w Spółce w wyniku (i) upływu kadencji, na którą został powołany na członka Rady Nadzorczej, a nie został powołany na kolejną kadencję z przyczyn innych niż na skutek Odwołania z Ważnej Przyczyny lub wystąpienia Istotnego Naruszenia; (ii) odwołania z Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż Odwołanie z Ważnej Przyczyny lub wystąpienie Istotnego Naruszenia; (iii) śmierci lub (iv) niepełnosprawności potwierdzonej przez lekarza, która uniemożliwia Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków członka Rady Nadzorczej oraz (B) jest związany ze Spółką lub spółką z jej grupy kapitałowej, ale dotyczącą Spółki, umową o zakazie konkurencji na okres nie krótszy niż jeden (1) rok od zakończenia pełnienia przez niego funkcji w Spółce, chyba że Spółka zdecyduje, według swojego wyłącznego uznania, nie zawierać umowy o zakazie konkurencji z Menedżerem;

"Okres Obowiązywania LTIP" oznacza okres 5 (pięciu) kolejnych lat od dnia 8 listopada 2017 r.;

"Menedżer" ma znaczenie przypisane temu terminowi w punkcie (2) komparycji niniejszej Umowy;

"Procent Przysługujący Menedżerowi" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.1;

"Istotne Naruszenie" oznacza dowolne z poniższych zdarzeń: (i) odwołanie Menedżera z funkcji członka Rady Nadzorczej z Ważnej Przyczyny; (ii) popełnienie przez Menedżera przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu, który zgodnie z art. 18 kodeksu spółek handlowych uniemożliwia Menedżerowi dalsze wykonywanie jego obowiązków; (iii) prowadzenie przez Menedżera Działalności Konkurencyjnej kiedykolwiek w okresie przed datą przypadającą jeden (1) rok od obowiązującej w stosunku do niego Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji; (iv) pozyskiwanie lub nakłanianie do przejścia przez Menedżera, bezpośrednio lub pośrednio, pracownika lub konsultanta jakiegokolwiek podmiotu z grupy kapitałowej Spółki kiedykolwiek w okresie przed datą przypadającą jeden (1) rok od obowiązującej w stosunku do niego Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji lub (v) pozyskiwanie lub nakłanianie do przejścia, przez Menedżera, bezpośrednio lub pośrednio, jakiegokolwiek klienta dowolnego podmiotu z grupy kapitałowej Spółki lub ingerencja w jego sprawy kiedykolwiek w okresie przed datą przypadającą jeden (1) rok od obowiązującej w stosunku do niego Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji, pod warunkiem, że takie pozyskiwanie, nakłanianie lub ingerencja mają znaczący niekorzystny wpływ na działalność grupy kapitałowej Spółki;

"Dozwolone Rozporządzenie" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9.2;

"Data Zaprzestania Pełnienia Funkcji" oznacza dzień, w którym Menedżer przestanie pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki;

"Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży" oznacza nieprzerwane okresy 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez cały Okres Obowiązywania LTIP, z czego pierwszy rozpoczyna się w dniu zawarcia Umowy;

"Akcje" oznacza istniejące akcje w kapitale zakładowym Spółki w okresie obowiązywania niniejszej Umowy a "Akcja" oznacza jedną taką akcję;

"Znaczący Akcjonariusze" oznacza akcjonariuszy Spółki posiadających, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w stosunku, do których ich udział w kapitale zakładowym jest liczony łącznie zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w dniu 8 listopada 2017 r., przynajmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającą im liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, odpowiednio, ich podmioty zależne, podmioty powiązane, podmioty dominujące lub fundusze;

"Podatek" i "Opodatkowanie" oznacza każdą formę opodatkowania, cła lub obciążenia, bez względu na charakter (w tym wszelkie powiązane kary, mandaty, nadwyżki lub oprocentowanie) nałożone przez Organ Podatkowy, w tym, w szczególności podatek dochodowy, podatek od zysków, podatek od osób prawnych, podatek od wartości dodanej (VAT), opłatę skarbową i opłatę celną;

"Organ Podatkowy" oznacza każdy lokalny lub rządowy organ podatkowy jakiegokolwiek rodzaju;

"Sprawdzona Cena Sprzedaży" oznacza (i) średnią arytmetyczną cen rynkowych Akcji ustalonych na podstawie dziennych średnich cen ważonych wolumenem na koniec Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży, która zostanie obliczona przez Doradcę lub Spółkę (w zależności od okoliczności) zgodnie z postanowieniami art. 3, powiększoną o Kwotę Dywidendy, (ii) Cenę w Przypadku Wyjścia, jeżeli jest dostępna dla Spółki, lub (iii) ostateczną cenę za jedną Akcję zapłaconą przez Innego Kupującego (lub Innych Kupujących) w ramach wezwania na sprzedaż 66% lub 100% łącznej liczby Akcji (niezależnie od tego, czy będzie to sprzedaż dobrowolna, czy przymusowa), pod warunkiem, że Inny Kupujący nabędzie ponad 50% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki (przed wezwaniem lub w wyniku wezwania);

"Wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.4;

"Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.3;

"Zawiadomienie o Odrzuceniu Sprawdzonej Ceny Sprzedaży" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.4;

"Inny Kupujący" oznacza osobę trzecią kupującą Akcje, nie będącą Znaczącym Akcjonariuszem.

"Łączna Cena Wykonania Opcji" oznacza Cenę Wykonania Opcji pomnożoną przez wszystkie Akcje Opcji Kupna, do nabycia których Menedżer jest uprawniony zgodnie z postanowieniami art. 2.1 niniejszej Umowy;

"Transza 1 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.1;

"Transza 2 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.2;

"Transza 3 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.3;

"Transza 4 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.4;

"Transza 5 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.5;

"Transza 6 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.6 ;

"Transza 7 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.7;

"Transza 8 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.8;

"Transza 9 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.9;

"Transza 10 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.10;

"Transza 11 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.11;

"Transza 12 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.112.2.12;

"Transza 13 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.13;

"Transza 14 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.14; oraz

"Transza 15 Opcji Kupna" ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 2.2.15.

• 1.2 W niniejszej Umowie, odniesienie do:
  • 1.2.1 osoby obejmuje odniesienie do osoby fizycznej, osoby prawnej, stowarzyszenia lub spółki osobowej;
  • 1.2.2 osoby obejmuje odniesienie do prawnych przedstawicieli tej osoby oraz jej następców oraz
  • 1.2.3 artykułu, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, stanowi odniesienie do artykułu niniejszej Umowy.
• 1.3 Śródtytuły w niniejszej Umowie nie wpływają na jej interpretację.
• 1.4 Preambuła stanowi integralną część niniejszej Umowy.

2. OPCJA NABYCIA AKCJI OPCJI KUPNA

• 2.1 Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy w zamian za płatność Łącznej Ceny Wykonania Opcji, Spółka przyznaje Menedżerowi opcję nabycia do 355.856 istniejących akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN każda, stanowiących 0,55% ("Procent Przysługujący Menedżerom") akcji w kapitale zakładowym Spółki ogółem (łącznie "Akcje Opcji Kupna") na warunkach określonych w niniejszej Umowie ("Opcja Kupna"). W tym celu oraz z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy, Spółka składa niniejszym Menedżerowi nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych kodeksu cywilnego, sprzedaży Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera za Łączną Cenę Wykonania Opcji wolnych od wszelkich Obciążeń.
• 2.2 Z zastrzeżeniem postanowień art. 7, tak długo jak Menedżer pełnił będzie funkcję członka Rady Nadzorczej lub będzie Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia, Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) (tj. Menedżer będzie uprawniony do częściowego wykonania Opcji Kupna w stosunku do określonej poniżej liczby Akcji Opcji Kupna) w następujący sposób:
  • 2.2.1 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 40,00 PLN ("Transza 1 Opcji Kupna");
  • 2.2.2 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 47,00 PLN ("Transza 2 Opcji Kupna");
• 2.2.3 26.689 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 55,00 PLN ("Transza 3 Opcji Kupna");
• 2.2.4 35.586 Akcji Opcji Kupna (tj. 10% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 63,00 PLN ("Transza 4 Opcji Kupna");
• 2.2.5 80.067 Akcji Opcji Kupna (tj. 22,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 70,00 PLN ("Transza 5 Opcji Kupna");
• 2.2.6 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 71,00 PLN ("Transza 6 Opcji Kupna");
• 2.2.7 7.17 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 72,00 PLN ("Transza 7 Opcji Kupna");
• 2.2.8 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 73,00 PLN ("Transza 8 Opcji Kupna");
• 2.2.9 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 74,00 PLN ("Transza 9 Opcji Kupna");
• 2.2.10 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 75,00 PLN ("Transza 10 Opcji Kupna");
• 2.2.11 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 76,00 PLN ("Transza 11 Opcji Kupna");
• 2.2.12 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 77,00 PLN ("Transza 12 Opcji Kupna");
• 2.2.13 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 78,00 PLN ("Transza 13 Opcji Kupna");
• 2.2.14 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 79,00 PLN ("Transza 14 Opcji Kupna");
• 2.2.15 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 80,00 PLN ("Transza 15 Opcji Kupna" – łącznie z Transzami 1-14 Opcji Kupna "Transze Opcji Kupna" a indywidualnie "Transza Opcji Kupna").
• 2.3 Z chwilą gdy Transza Opcji Kupna zostanie uznana za wymagalną (vested) zgodnie z art. 2.2 oraz tak długo jak Menedżer pozostanie członkiem Rady Nadzorczej lub będzie Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia, Menedżer będzie

uprawniony do wykonania poszczególnej Transzy Opcji Kupna oraz do nabycia odpowiedniej liczby Akcji Opcji Kupna, zgodnie z procedurą określoną w art. 4 w ciągu trzech (3) lat od daty otrzymania przez niego Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży ("Okres Opcji Kupna"). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli w okresie, o którym mowa w zdaniu poprzednim Menedżer nie wykona odpowiedniej Transzy Opcji Kupna, nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna z tytułu danej Transzy Opcji Kupna bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

• 2.4 Opcja Kupna jest niezbywalna, a tym samym nie może być przedmiotem Rozporządzenia, Obciążenia lub innego zbycia przez Menedżera, chyba że:
  • 2.4.1 na rzecz podmiotu, który, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi w całości własność Menedżera, pod warunkiem że dany podmiot przystąpi do niniejszej Umowy zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2.4.1 do niniejszej Umowy; lub
  • 2.4.2 w ramach dziedziczenia.
• 2.5 Bez względu na postanowienia art. 2.4.2, w celu nabycia praw wynikających z niniejszej Umowy, spadkobiercy Menedżera zobowiązani są do przedstawienia Spółce dokumentu urzędowego potwierdzającego nabycie spadku po Menedżerze, a w szczególności postanowienie sądu lub inny dokument urzędowy, oraz do podpisania oświadczenia, zasadniczo w formie Załącznika 2.5 do niniejszej Umowy, zawierającego oświadczenie, że przyjmują wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy.
• 2.6 Dla uniknięcia wątpliwości, Procent Przysługujący Menedżerom dotyczy liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień zawarcia Umowy, a liczba Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony nie zwiększy się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Jednakże w przypadku zmiany struktury akcjonariatu bez wzrostu lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, w szczególności poprzez podział Akcji lub zmianę wartości nominalnej Akcji, liczba Akcji Opcji Kupna, do których Menedżerowie będą uprawnieni zostanie obliczona ponownie poprzez pomnożenie Procentu Przysługującego Menedżerom przez nową liczbę Akcji.

3. SPRAWDZONA CENA SPRZEDAŻY

• 3.1 Doradca (jeżeli został wyznaczony) lub Spółka (jeżeli Doradca nie został wyznaczony) odpowiada za wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży.
• 3.2 Przez cały Okres Obowiązywania LTIP, Doradca lub Spółka (w zależności od okoliczności) będą regularnie wyliczali Sprawdzoną Cenę Sprzedaży, a w odpowiednim przypadku Doradca poinformuje Spółkę o osiągnięciu przez Sprawdzoną Cenę Sprzedaży któregokolwiek z poziomów ceny, o którym mowa w art. 2.2, co skutkowało będzie wymagalnością (vesting) którejkolwiek z Transzy Opcji Kupna, w którym to przypadku Doraca poinformuje Spółkę o tym fakcie w ciągu 1 (jednego) Dnia Roboczego. Spółka niniejszym zobowiązuje się do podjęcia wszelkich zasadnie wymaganych czynności w celu otrzymania od któregokolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy informacji o Cenie w Przypadku Wyjścia, w którym to przypadku przekaże tę informację Menedżerowi zgodnie z postanowieniami art. 3.3.
• 3.3 Po otrzymaniu przez Spółkę od Doradcy informacji, o których mowa w art. 3.2 lub po dokonaniu przez Spółkę odpowiedniego obliczenia Spółka poinformuje Menedżera o tym, że Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła poziom ceny skutkujący wymagalnością (vesting) danej Transzy Opcji Kupna ("Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży", zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik 3.3 do niniejszej Umowy). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnie poziom, na skutek którego dana Transza Opcji Kupna, do której Menedżer jest uprawniony stanie się wymagalna (vests), wszystkie uprzednie Transze Opcji Kupna, które nie stały się jeszcze wymagalne także staną się wymagalne (vest)

(przykładowo, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji równa będzie przynajmniej 70,00 PLN, w wyniku czego Transza 5 Akcji Opcji Kupna stanie się wymagalna (vest), Transze 1-4 Akcji Opcji Kupna także staną się wymagalnie (vest)).

• 3.4 Jeżeli, zdaniem Menedżera, Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła wymagany poziom, lecz Spółka nie doręczyła Menedżerowi Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży, Menedżer doręczy Spółce pisemne wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży na potwierdzenie, że Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła wymagany poziom ("Wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży"). W ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych po otrzymaniu Wyliczenia Sprawdzonej Ceny Sprzedaży, Spółka albo (i) doręczy Menedżerowi Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży; lub (ii) poinformuje Menedżera na piśmie, że, zdaniem Spółki, Sprawdzona Cena Sprzedaży nie osiągnęła wymaganego poziomu i nie ma podstaw do doręczenia Menedżerowi Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży; łącznie z wyżej określonym pisemnym zawiadomieniem Spółka doręczy Menedżerowi wyliczenie potwierdzające, że Sprawdzona Cena Sprzedaży nie osiągnęła wymaganego poziomu ("Zawiadomienie o Odrzuceniu Sprawdzonej Ceny Sprzedaży"). Niedoręczenie Zawiadomienia o Odrzuceniu Sprawdzonej Ceny Sprzedaży w wyżej określonym terminie zostanie uznane za zgodę Spółki na Wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży a Menedżer będzie uprawniony do zażądania, aby Broker dokonał przeniesienia na rzecz Menedżera odpowiedniej części Akcji Opcji Kupna, po dokonaniu przez Menedżera płatności na rzecz Spółki Ceny Wykonania Opcji zgodnie z postanowieniami art. 5.
• 3.5 Jeżeli w Okresie Obowiązywania LTIP Sprawdzona Cena Sprzedaży dla jakiejkolwiek odpowiedniej Transzy Opcji Kupna Akcji nie zostanie spełniona a dana Transza Opcji Kupna Akcji nie stanie się wymagalna (vested), Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia danej Transzy Opcji Kupna Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

4. WYKONANIE OPCJI KUPNA

• 4.1 Po otrzymaniu Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży, w Okresie Opcji Kupna, Menedżer będzie uprawniony do wykonania odpowiedniej Transzy Opcji Kupna w dowolnym Dniu Roboczym w Okresie Opcji Kupna.
• 4.2 W celu wykonania Opcji Kupna Menedżer doręczy Spółce pisemne zawiadomienie dotyczące wykonania odpowiedniej Transzy Opcji Kupna ("Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna"), zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik 4.2 do niniejszej Umowy, określające Łączną Cenę Wykonania Opcji dla wszystkich Akcji Opcji Kupna, dla których zostanie wykonana Opcja Kupna oraz liczbę takich Akcji będącą iloczynem Ceny Wykonania Opcji i liczby Akcji Opcji Kupna, będących przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna ("Cena Opcji Kupna").
• 4.3 Bez uszczerbku dla art. 5, Menedżer zapłaci Cenę Opcji Kupna na rzecz Spółki w ciągu 30 (trzydziestu) dni od doręczenia Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna, chyba że walne zgromadzenie Spółki podejmie odpowiednią uchwałę w sprawie pomocy finansowej, pozwalającą na odroczenie zapłaty za Akcje Opcji Kupna przez Menedżera ("Odroczona Płatność"), w którym to przypadku Menedżer zapłaci Cenę Wykonania Opcji na rzecz Spółki w ciągu 10 (dziesięciu) dni od sprzedaży Akcji Opcji Kupna przez Menedżera. W najkrótszym możliwym terminie od dnia uznania Ceny Opcji Kupna na rachunku bankowym Spółki lub – w przypadku Odroczonej Płatności – od otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna odpowiednie Akcje Opcji Kupna zostaną przeniesione przez Brokera na rachunek papierów wartościowych Menedżera. Rozliczenie Opcji Kupna zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami art. 8.

5. PŁATNOŚĆ CENY WYKONANIA OPCJI

• 5.1 Z zastrzeżeniem art. 5.2, Cena Wykonania Opcji dla danych Akcji Opcji Kupna zostanie zapłacona przez Menedżera lub w jego imieniu gotówką, w tym gotówką zapewnioną Menedżerowi przez Spółkę, na warunkach rynkowych, w formie pożyczki lub innej, na rachunek bankowy Spółki podany w Zawiadomieniu o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży.
• 5.2 Spółka i Menedżer mogą odrębnie uzgodnić odmienną metodę zapłaty Ceny Wykonania Opcji, która będzie wymagała uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

6. ALTERNATYWA PIENIĘŻNA

• 6.1 Po otrzymaniu Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna, Spółka, wedle swojego wyłącznego uznania, może postanowić, że nie wyda Menedżerowi Akcji Opcji Kupna będących przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna, lecz wypełni swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy w gotówce ("Alternatywa Pieniężna").
• 6.2 Alternatywa Pieniężna zostanie wyliczona jako różnica pomiędzy ceną zamknięcia Akcji w dniu obrotów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w którym Spółka otrzymała Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna, a Ceną Wykonania Opcji, pomnożona przez Akcje Opcji Kupna będące przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna.
• 6.3 Jeżeli Spółka postanowi rozliczyć swoje zobowiązanie do wydania Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera w formie Alternatywy Pieniężnej dobrowolnie lub ze względu na fakt, że Spółka nie posiada wystarczającej liczby Akcji na potrzeby zbycia na rzecz Menedżera, Spółka pokryje wszelkie Podatki związane z taką transakcją i zwolni Menedżera w całości z wszelkich zobowiązań podatkowych wynikających z tytułu zapłaty Alternatywy Pieniężnej; jednakże wyłącznie w stosunku do kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy zobowiązaniami podatkowymi należnymi z tytułu (i) rozliczenia Opcji Kupna poprzez doręczenie Menedżerowi Akcji Opcji Kupna a (ii) rozliczenia Opcji Kupna w formie Alternatywy Pieniężnej.

7. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ODEJŚCIA LUB WYKLUCZENIA Z PROGRAMU

• 7.1 Jeżeli Menedżer jest Menedżerem Wykluczonym z Programu z Tytułu Naruszenia:
  • 7.1.1 Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę potwierdzającą, że Menedżer jest lub stał się Menedżerem Wykluczonym z Programu z Tytułu Naruszenia;
  • 7.1.2 w stosunku do Akcji Opcji Kupna, dla których Sprawdzona Cena Sprzedaży nie została jeszcze osiągnięta – prawo Menedżera do otrzymania jakichkolwiek dalszych Akcji Opcji Kupna, na mocy art. 2 i art. 4 wygaśnie a Menedżer utraci uprawnienie do otrzymania takich akcji od Spółki i nie będzie miał prawa do żadnego odszkodowania;
  • 7.1.3 w stosunku do Akcji Opcji Kupna, dla których Sprawdzona Cena Sprzedaży została osiągnięta, lecz Menedżer nie podjął jeszcze decyzji o zwróceniu się do Spółki o ich przeniesienie zgodnie z postanowieniami art. 4 – prawo Menedżera do otrzymania takich Akcji Opcji Kupna wygaśnie, a Menedżer utraci uprawnienie do otrzymania takich akcji od Spółki i nie będzie miał prawa do żadnego odszkodowania; oraz
  • 7.1.4 Menedżer będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki, w ciągu 30 (trzydziestu) dni od wcześniejszego z następujących terminów (i) dnia podjęcia uchwały, o której mowa w art. 7.1.1 lub (ii) wystąpienia w stosunku do Menadżera Istotnego Naruszenia, w gotówce, kwoty równej różnicy pomiędzy Sprawdzoną Ceną Sprzedaży dla każdej odpowiedniej wykonanej Transzy Opcji Kupna i Ceny Wykonania Opcji pomnożonej przez liczbę Akcji Opcji Kupna, jaką Menedżer nabył przed podjęciem uchwały, o której mowa w

art. 7.1.1 lub wystąpienia w stosunku do Menadżera Istotnego Naruszenia, pomniejszonych o wszelkie Podatki zapłacone lub należne od Menedżera w związku z nabyciem Akcji Opcji Kupna.

• 7.2 Jeżeli Menedżer jest Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia:
  • 7.2.1 Menedżer będzie miał pełne prawa do Akcji Opcji Kupna, które nabył w ramach wykonywania jakichkolwiek Transzy Opcji Kupna;
  • 7.2.2 Menedżer zachowa prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna, w stosunku do których Sprawdzona Cena Sprzedaży została zaspokojona i które stały się wymagalne (vested), zanim Menedżer przestał pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej, lecz w stosunku do których Menedżer nie podjął jeszcze decyzji o wykonaniu Opcji Kupna; oraz
  • 7.2.3 prawo Menedżera do otrzymania Akcji Opcji Kupna, których jeszcze nie nabył, inne niż określone w art. 7.2.2 wygaśnie, a Menedżer utraci prawo do otrzymania takich akcji od Spółki i nie będzie uprawniony do otrzymania jakiegokolwiek odszkodowania w związku z wygaśnięciem takiego prawa lub z tytułu takich Akcji Opcji Kupna.
• 7.3 Jeżeli Menedżer nie zgadza się z faktem, że został uznany przez Radę Nadzorczą za Menedżera Wykluczonego z Programu z Tytułu Naruszenia a z tego tytułu powstanie spór, Spółka nie będzie zobowiązana do zbycia Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera na warunkach niniejszej Umowy tak długo jak dany spór pomiędzy Menedżerem a Spółką nie zostanie prawomocnie rozstrzygnięty.
• 7.4 Jeżeli na mocy niniejszej Umowy Menedżer może zostać uznany za Menedżera Wykluczonego z Programu z Tytułu Naruszenia, Rada Nadzorcza może, wedle swojego wyłącznego uznania, w dowolnym czasie, podjąć uchwałę stwierdzającą, że dany Menedżer jest jednakże Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia.

8. ROZLICZENIE OPCJI KUPNA

• 8.1 Rozliczenie Opcji Kupna zostanie dokonane we współpracy pomiędzy Brokerem oraz instytucją świadczącą usługi maklerskie wskazaną przez Menedżera według jego wyłącznego uznania (łącznie "Brokerzy") na podstawie Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna poprzez przeniesienie odpowiednich Akcji na rzecz Menedżera w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym lub transakcji na rynku regulowanym, w szczególności w ramach transakcji pakietowej, na podstawie zlecenia rozliczenia lub w inny sposób jeżeli tak postanowią pomiędzy sobą Brokerzy, Menedżer i Spółka.
• 8.2 Każda ze Stron podejmie wszelkie uzasadnione działania, które będą w danym czasie niezbędne dla ułatwienia wykonania Opcji Kupna i dokonania przeniesienia odpowiednich Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, w szczególności poprzez złożenie odpowiedniego zlecenia lub innych niezbędnych dokumentów transakcyjnych na potrzeby nabycia danej liczby Akcji określonej w odpowiednim Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Kupna.
• 8.3 Spółka, w stosunku do Opcji Kupna, zobowiązuje się udzielić Brokerowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych jakie będą konieczne (w tym składania instrukcji i zleceń dla brokera) na potrzeby wykonywania odpowiedniej Opcji Kupna w celu rejestracji odpowiednich Akcji na rachunku maklerskim Spółki albo Menedżera. Broker będzie uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw na rzecz swoich pracowników.

9. OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI TYPU LOCK-UP

• 9.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 9.2, Menedżer nie jest uprawniony do Rozporządzania ani Obciążania żadnych Akcji Opcji Kupna do czasu upływu Okresu Obowiązywania LTIP.
• 9.2 Zobowiązanie z tytułu ograniczenia zbywalności typu lock-up, o którym mowa w art. 9.1 powyżej nie ma zastosowania do Rozporządzenia lub Obciążania Akcji Opcji Kupna:
  • 9.2.1 w zakresie w jakim jest to konieczne dla sfinansowania Ceny Wykonania Opcji danej Transzy Opcji Kupna gdy stanie się ona wymagalna (vests) lub jakichkolwiek Podatków należnych z tytułu nabycia Akcji Opcji Kupna, w tym ustanowienia zastawu lub podobnego zabezpieczenia na odpowiednich Akcjach Opcji Kupna w celu zapewnienia finansowania na potrzeby pokrycia Ceny Wykonania Opcji;
  • 9.2.2 na rzecz podmiotu bezpośrednio lub pośrednio będącego w całości własnością Menedżera, pod warunkiem że dany podmiot przystąpi do niniejszej Umowy zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2.4.1 do niniejszej Umowy;
  • 9.2.3 dokonanych zgodnie z postanowieniami art. 10; lub
  • 9.2.4 w przypadku wystąpienia Zdarzenia Skutkujące Wyjściem (jednakże wyłącznie po otrzymaniu przez Spółkę stosownego zawiadomienia informującego o zmianie struktury akcjonariatu Spółki, dokonanego zgodnie z obowiązującymi przepisami o obrocie papierami wartościowymi);

(łącznie nazywanych "Dozwolonym Rozporządzeniem").

• 9.3 Menedżer poinformuje Spółkę na piśmie, w ciągu dwóch (2) Dni Roboczych o każdym Dozwolonym Rozporządzeniu dokonanym zgodnie z art. 9.2.1– 9.2.4. Pisemne zawiadomienie wysłane do Spółki musi przynajmniej określać: (i) liczbę Akcji Opcji Kupna, które podlegały Dozwolonemu Rozporządzeniu; (ii) pozostałe Akcje Opcji Kupna, które są bezpośrednio własnością Menedżera; (iii) podmiot, na rzecz którego Akcje Opcji Kupna zostały Rozporządzone lub Obciążone oraz (iv) krótki opis Dozwolonego Rozporządzenia.
• 9.4 W przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wykonania przez Menedżera jego zobowiązań wynikających z niniejszego art. 9, Spółka, po uprzednim doręczeniu Menadżerowi pisemnego żądania należytego wykonania jego zobowiązań wynikających z art. 9 w dodatkowym okresie pięciu (5) Dni Roboczych, jest, wedle swojego wyłącznego uznania, uprawniona do wypowiedzenia niniejszej Umowy w stosunku do Menedżera ze skutkiem natychmiastowym poprzez doręczenie zawiadomienia o wypowiedzeniu do Menedżera ("Menedżer Powodujący Naruszenie"). W takim przypadku: (i) Spółka i Menedżer wyrażają zgodę, że Menedżer Powodujący Naruszenie utraci wszelkie prawa określone w niniejszej Umowie, w tym prawo do nabycia jakichkolwiek Akcji Opcji Kupna lub ekwiwalentu pieniężnego z tego tytułu, które nie zostały nabyte do dnia doręczenia zawiadomienia o wypowiedzeniu do Menedżera Powodującego Naruszenie; oraz (ii) Menedżer Powodujący Naruszenie będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzez Spółki w kwocie równej łącznej Cenie Wykonania Opcji zapłaconej za wszystkie Akcje Opcji Kupna do dnia doręczenia zawiadomienia o wypowiedzeniu do Menedżera Powodującego Naruszenie przesłanego przez Spółkę zgodnie z art. 11.1.2.

10. SPRZEDAŻ AKCJI PRZEZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY

10.1 Jeżeli Menedżer poweźmie wiadomość, że którykolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy sprzedał jakiekolwiek swoje Akcje, będzie uprawniony do Rozporządzenia swoimi

Akcjami Opcji Kupna proporcjonalnie do liczby Akcji sprzedanych przez odpowiedniego Znaczącego Akcjonariusza lub średniej liczby Akcji w sytuacji gdy więcej niż jeden Znaczny Akcjonariusz będzie sprzedawał Akcje (tj. jeśli którykolwiek ze Znacznych Akcjonariuszy sprzeda 5% posiadanych przez niego Akcji, to Menedżer będzie uprawniony do Rozporządzenia do 5% posiadanych przez niego Akcji Opcji Kupna.

10.2 Spółka niniejszym zobowiązuje się podjąć wszelkie uzasadnione działania w celu poinformowania Menedżera o jakiejkolwiek sprzedaży Akcji przez Znaczącego Akcjonariusza.

11. ROZWIĄZANIE UMOWY

• 11.1 Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy pozostaną w mocy do dnia upływu późniejszego z następujących terminów: (i) ostatniego Okresu Opcji Kupna lub (ii) Okres Obowiązywania LTIP, chyba że zostanie rozwiązana w inny sposób:
  • 11.1.1 na mocy pisemnej zgody wszystkich Stron; lub

11.1.2 przez Spółkę na mocy art. 9.4.

12. ZAWIADOMIENIA

• 12.1 Zawiadomienie lub inna korespondencja wynikające lub związane z niniejszą Umową zostaną dokonane na piśmie w języku angielskim i zostaną dostarczone osobiście lub wysłane listem poleconym do Strony, dla której należy wysłać dane zawiadomienie lub korespondencję, na adres podany poniżej lub na inny adres określony w art. 12.2.
• 12.2 Adresy stron na potrzeby niniejszej Umowy są następujące:

Adres:	ul Cecylii Śniegockiej 8 m. 203, 00-430 Warszawa
Do wiadomości:	Zbigniew Prokopowicz
email:	zibi.prokopowicz@gmail.com
Spółka
Adres:	ul. Strzegomska 42AB, 53-611, Wrocław, Polska
Do wiadomości:	Zarząd
Z kopią do:	Julian von Martius (członek Rady Nadzorczej)

• 12.3 Wszelkie zawiadomienia lub inną korespondencję uznaje się za dokonane:
  • 12.3.1 w przypadku doręczenia osobistego, w chwili zostawienia pod adresem, o którym mowa w art. 12.1, przy czym doręczenie zostanie potwierdzone na piśmie przez Stronę otrzymującą lub przez jej upoważnionego pracownika;
  • 12.3.2 w przypadku wysłania listem poleconym, w dniu zarejestrowanym przez odpowiedni podmiot świadczący usługi pocztowe jako data doręczenia.

Pod warunkiem, że którykolwiek z dni stanowiących potencjalny dzień odbioru nie jest Dniem Roboczym, uznaje się, ze doręczenie nastąpiło w następnym Dniu Roboczym.

12.4 Strona zawiadomi drugą Stronę o zmianie swojej nazwy, wyznaczonej osobie do kontaktu lub adresu na potrzeby art. 12.1.

13. OGŁOSZENIA

13.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 13.2, żadna ze Stron nie może dokonywać ani wysyłać ogłoszeń publicznych, wiadomości lub okólników dotyczących niniejszej Umowy i transakcji, o których mowa w niniejszej Umowie, chyba że uprzednio uzyskała pisemną zgodę drugiej Strony.

13.2 Każda Strona będzie uprawniona do dokonania publicznego ogłoszenia dotyczącego niniejszej Umowy i transakcji, o których mowa w niniejszej Umowie, jeżeli będzie to wymagane z mocy prawa lub regulaminów jakiejkolwiek giełdy papierów wartościowych, które mają do niej zastosowanie.

14. PODATKI

Z zastrzeżeniem postanowień art. 6.3 Menedżer odpowiada za wszelkie Podatki należne z tytułu jakichkolwiek świadczeń uzyskanych na mocy niniejszej Umowy oraz zwalnia Spółkę w całości z tytułu wszelkich zobowiązań podatkowych wynikających w związku z takimi płatnościami.

15. POSTANOWIENIA RÓŻNE

• 15.1 Celem uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że w rozumieniu niniejszej Umowy Menedżer przestaje pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej w dniu, w którym Spółka odwoła Menedżera ze stanowiska, postanowi lub poinformuje (w drodze złożenia Menedżerowi wypowiedzenia, publicznego ogłoszenia tego faktu lub w inny sposób) o wygaśnięciu mandatu Menedżera do sprawowania tej funkcji lub w dniu, w którym Menedżer złoży wypowiedzenie (lub w przypadkach analogicznych do wyżej wymienionych); od powyższego dnia żadne Akcje Opcji Kupna nie będą wymagalne (vest).
• 15.2 Z wyjątkiem przypadków określenia w niniejszej Umowie konkretnego terminu, niewykonanie lub opóźnienie wykonania jakiegokolwiek prawa określonych w niniejszej Umowie lub wynikających z obowiązujących przepisów prawa nie stanowią zrzeczenia się takiego prawa ani zrzeczenia się innych praw. Żadne jednorazowe lub częściowe wykonania prawa dostępnego na mocy niniejszej Umowy lub na mocy obowiązujących przepisów nie wyklucza dalszego wykonywania prawa lub wykonywania innego prawa wynikającego z niniejszej Umowy.
• 15.3 Prawa określone w niniejszej Umowie mają charakter łączy a nie rozłączny w stosunku do praw dostępnych na mocy obowiązujących przepisów.
• 15.4 Żadna ze Stron nie jest uprawniona do dokonania cesji swoich praw lub zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy bez zgody drugiej Strony, chyba że niniejsza Umowa stanowi inaczej.
• 15.5 Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach w języku angielskim, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
• 15.6 Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i podpisu Stron, pod rygorem nieważności oraz nie mogą być sprzeczne z warunkami określonymi w uchwałach, o których mowa w części (B) komparycji.
• 15.7 Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy jej stronami oraz zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne, pisemne, wyraźne lub dorozumiane umowy, negocjacje i porozumienia pomiędzy stronami dotyczące długoterminowego programu motywacyjnego dla Menedżera, w tym umowę zawartą dnia 8 listopada 2017 r. pomiędzy Menedżerem a Spółką.

16. KLAUZULA SALWATORYJNA

16.1 Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w świetle jakiegokolwiek aktu lub przepisu prawnego, wszystkie inne postanowienia niniejszej Umowy pozostaną pomimo to w mocy tak długo jak istota gospodarcza lub prawna transakcji rozważanych w niniejszej Umowie nie zostanie naruszona w żaden sposób niekorzystny dla którejkolwiek ze Stron. Po uznaniu, że dane postanowienie jest nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne Strony niniejszej Umowy przystąpią do negocjacji w dobrej wierze w celu zmiany niniejszej Umowy tak aby wyrażała ona pierwotny zamiar Stron w najwyższym

możliwym zakresie w możliwy do zaakceptowania sposób w celu zapewnienia, że transakcje rozważane w niniejszej Umowie zostaną zrealizowane zgodnie z pierwotnym zamysłem w największym możliwym zakresie.

17. OBOWIĄZUJĄCE PRAWO I WŁAŚCIWOŚĆ

• 17.1 Prawem obowiązującym w stosunku do niniejszej Umowy jest prawo polskie i zgodnie z nim będzie ona interpretowana.
• 17.2 Strony nieodwołanie postanawiają, że sąd powszechny w Polsce, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, posiada wyłączną właściwość w zakresie rozstrzygana wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z niniejszej Umowy lub powstałych w związku z tą Umową.

Załączniki:

• ZAŁĄCZNIK 2.4.1 Oświadczenie dotyczące przystąpienia do umowy dotyczącej długoterminowego programu motywacyjnego
• ZAŁĄCZNIK 2.5 Oświadczenie dotyczące przystąpienia do umowy dotyczącej długoterminowego programu motywacyjnego
• ZAŁĄCZNIK 3.3 Wzór zawiadomienia o sprawdzonej cenie sprzedaży
• ZAŁĄCZNIK 4.2 Wzór zawiadomienia o wykonaniu opcji kupna

NA DOWÓD POWYŻSZEGO, Strony potwierdzają zawarcie niniejszej Umowy w dniu wskazanym we wstępie Umowy.

___________________________________ ___________________________________

Pfleiderer Group S.A. Menedżer

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

Imię i nazwisko:

___________________________________

Stanowisko:

ZAŁĄCZNIK 2.4.1 OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE PRZYSTĄPIENIA DO UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

[●] 2019 r.

Do: Pfleiderer Group S.A. ul. Strzegomska 42AB 53-611 Wrocław, Polska ("Spółka") Do wiadomości: [●]

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE PRZYSTĄPIENIA DO UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Niniejsze oświadczenie nawiązuje do umowy dotyczącej długoterminowego planu motywacyjnego zawartej w dniu [●] 2019 r. pomiędzy Spółką a [Menedżerem] ("Menedżer") ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Umowie.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) zgodnie z postanowieniami art. 2.4 Umowy, Opcja Kupna jest niezbywalna, a tym samym nie może być przedmiotem Rozporządzenia, Obciążenia lub innego zbycia przez Menedżera, chyba że, w szczególności, na rzecz podmiotu, który, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi w całości własność Menedżera, pod warunkiem że dany podmiot przystąpi do Umowy;
• (B) [nazwa podmiotu] stanowi [bezpośrednio / pośrednio] całkowitą własność Menedżera ("Podmiot Zależny"), co zostało potwierdzone [dokument potwierdzający strukturę własności Podmiotu Zależnego] oraz
• (C) Podmiot Zależny zamierza przystąpić do Umowy i przejąć wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy na skutek podpisania niniejszego oświadczenia.

1. PRZYSTĄPIENIE

Podmiot Zależny niniejszym potwierdza, że zapoznał się z treścią Umowy, rozumie jej postanowienia i nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz ze skutkiem natychmiastowym przejmuje wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z Umowy w stosunku do wszystkich stron Umowy w danym czasie (w tym każdej osoby, która podpisze podobne oświadczenie, tak przed jak i po sporządzeniu niniejszego oświadczenia) i zobowiązuje się przestrzegać postanowień i wykonywać wszelkie zobowiązania określone w Umowie w zakresie w jakim wymagają one przestrzegania i wykonywania tak jakby Podmiot Zależny był pierwotną stroną Umowy.

2. ZAWIADOMIENIA

Adres i numer faksu Podmiotu Zależnego jest następujący:

Adres:	[●]
Faks	[●]
Email:	[●]
Do wiadomości:	[●]

3. OGÓLNE POSTANOWIENIA ORAZ INTERPRETACJA

• 3.1. Niniejsze oświadczenie zostało zawarte w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim i angielskim, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla Podmiotu Zależnego i Spółki, natomiast w przypadku jakichkolwiek rozbieżności obowiązuje wersja w języku angielskim
• 3.2. Postanowienia dotyczące interpretacji i ogólne postanowienia Umowy, a w szczególności postanowienia art. 12, 15 do 17, mają zastosowanie do niniejszego oświadczenia.

Załącznik:

a) [dokument potwierdzający strukturę własności Podmiotu Zależnego]

[Podpisy znajdują się na kolejnych stronach]

[●] [●]

___________________________________ ___________________________________

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

[Ja niżej podpisany/a // My niżej podpisani], niniejszym potwierdzam/y przyjęcie oświadczenia dotyczącego przystąpienia i ponadto potwierdzam/y i wyrażam/y zgodę na powyższe w imieniu Pfleiderer Group S.A.

___________________________________ ___________________________________

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

ZAŁĄCZNIK 2.5 OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE PRZYSTĄPIENIA DO UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

[●] 2019 r.

Do: Pfleiderer Group S.A. ul. Strzegomska 42AB 53-611 Wrocław, Polska ("Spółka") Do wiadomości.: [●]

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE PRZYSTĄPIENIA DO UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Niniejsze oświadczenie nawiązuje do umowy dotyczącej długoterminowego planu motywacyjnego zawartej w dniu [●] 2019 r. pomiędzy Spółką a [Menedżerem] ("Menedżer") ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Umowie.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) W dniu [●] zmarł Menedżer, a jego śmierć została potwierdzona aktem zgonu stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia;
• (B) Zgodnie z [rodzaj dokumentu urzędowego potwierdzającego spadek (np. postanowienie sądu)] niżej podpisani zostali określeni jako wyłączni spadkobiercy Menedżera ("Spadkobiercy");
• (C) Zgodnie z postanowieniami art. 2.5 Umowy, w celu nabycia praw wynikających z Umowy w wyniku spadku, spadkobiercy Menedżera zobowiązani są do przedstawienia Spółce dokumentu urzędowego potwierdzającego spadek po Menedżerze i podpiszą niniejsze oświadczenie;
• (D) Spadkobiercy zamierzają przejąć wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy na skutek podpisania niniejszego oświadczenia.

1. PRZYSTĄPIENIE

Każdy ze Spadkobierców niniejszym potwierdza, że zaznajomił się treścią Umowy, rozumie jej postanowienia i nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz ze skutkiem natychmiastowym przejmuje wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z Umowy w stosunku do wszystkich stron Umowy w danym czasie (w tym każdej osoby, która podpisze podobne oświadczenie, tak przed jak i po sporządzeniu niniejszego oświadczenia) i zobowiązuje się przestrzegać postanowień i wykonywać wszelkie zobowiązania określone w Umowie w zakresie w jakim wymagają one przestrzegania i wykonywania tak jakby Spadkobiercy byli pierwotnymi stronami Umowy.

2. RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spadkobiercy zobowiązują się otworzyć i utrzymywać rachunek papierów wartościowych u Brokera na okres nie krótszy niż do wystąpienia późniejszego z następujących terminów: (i) ostatniego Okresu Opcji Kupna lub (ii) Okresu LTIP ("Rachunek Papierów Wartościowych"). Rachunek Papierów Wartościowych zostanie otwarty i będzie prowadzony łącznie dla wszystkich Spadkobierców a wszystkie Akcje Opcji Kupna, do jakich Spadkobierca będzie uprawniony zostaną zapisane na takim Rachunku Papierów Wartościowych.

3. ZAWIADOMIENIA

Adres i numer faksu Spadkobierców jest następujący:

Adres:	[●]
Faks	[●]
Email:	[●]

Do wiadomości: [●]

4. OGÓLNE POSTANOWIENIA ORAZ INTERPRETACJA

• 4.1. Niniejsze oświadczenie zostało zawarte w [●] ([●]) jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim i angielskim, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdego ze Spadkobierców i Spółki, natomiast w przypadku jakichkolwiek rozbieżności obowiązuje wersja w języku angielskim.
• 4.2. Postanowienia dotyczące interpretacji i ogólne postanowienia Umowy, a w szczególności postanowienia art. 12, 15 do 17, mają zastosowanie do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• a) Akt zgonu;
• b) [dokument potwierdzający spadek]

[Podpisy znajdują się na kolejnych stronach]

[●] [●]

___________________________________ ___________________________________

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

[Ja niżej podpisany/a // My niżej podpisani], niniejszym potwierdzam/y przyjęcie oświadczenia dotyczącego przystąpienia i ponadto potwierdzam/y i wyrażam/y zgodę na powyższe w imieniu Pfleiderer Group S.A.

___________________________________ ___________________________________

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

ZAŁĄCZNIK 3.3 WZÓR ZAWIADOMIENIA O SPRAWDZONEJ CENIE SPRZEDAŻY

[●] 2019 r.

Do: [Menedżera] ("Menedżer")

ZAWIADOMIENIE O SPRAWDZONEJ CENIE SPRZEDAŻY

Niniejsze oświadczenie nawiązuje do umowy dotyczącej długoterminowego planu motywacyjnego zawartej w dniu [●] 2019 r. pomiędzy Pfleiderer Group S.A. ("Spółka") a Menedżerem ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Umowie.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) (tj. Menedżer będzie uprawniony do wykonania Opcji Kupna w stosunku do określonej liczby Akcji Opcji Kupna zgodnie z postanowieniami art. 2.2 Umowy), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji osiągnie określone poziomy;

Spółka zamierza poinformować Menedżera o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży.

W dniu [●], Spółka [została poinformowana przez Doradcę][obliczyła], że Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła wartość [●].

Biorąc powyższe pod uwagę, zgodnie z postanowieniami art. 3.3 Umowy, doręczając Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży Spółka niniejszym informuje Menedżera, że [liczba Transzy Opcji Kupna] stała się wymagalna (vested) a tym samym Menedżer uprawniony jest do wykonywania [liczba Transzy Opcji Kupna] i nabycia [liczba Akcji Opcji Kupna].

___________________________________ ___________________________________

W imieniu Pfleiderer Group S.A.

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

Ja niżej podpisany/a niniejszym potwierdzam przyjęcie oświadczenia dotyczącego przystąpienia i ponadto potwierdzam i wyrażam zgodę na powyższe w imieniu Pfleiderer Group S.A.

Imię i nazwisko:

___________________________________

ZAŁĄCZNIK 4.2 WZÓR ZAWIADOMIENIA O WYKONANIU OPCJI KUPNA

[●] 2019

Do: Pfleiderer Group S.A. ul. Strzegomska 42AB 53-611 Wrocław, Poland (the "Spółki") Do wiadomości: [●]

ZAWIADOMIENIE O WYKONANIU OPCJI KUPNA

Niniejsze oświadczenie nawiązuje do umowy dotyczącej długoterminowego planu motywacyjnego zawartej w dniu [●] 2019 r. pomiędzy Spółką a niżej podpisanym ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Umowie

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) Zgodnie z postanowieniami Umowy Spółka złożyła Menedżerowi nieodwołalną ofertę (w znaczeniu art. 66 i kolejnych kodeksu cywilnego) sprzedaży na rzecz Menedżera Akcji Opcji Kupna na warunkach określonych w Umowie.
• (B) W dniu [●] Menedżer otrzymał od Spółki Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży potwierdzające, że [liczba Transzy Opcji Kupna] stała się wymagalna (vested) a tym samym Menedżer uprawniony jest do wykonywania [liczba Transzy Opcji Kupna] oraz
• (C) Menedżer zamierza wykonać odpowiednią Transzę Opcji Kupna.

Zgodnie z postanowieniami art. 4.2 Umowy, doręczając do Spółki niniejsze Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna Menedżer niniejszym akceptuje nieodwołalną ofertę (w znaczeniu art. 66 i kolejnych kodeksu cywilnego) złożoną przez Spółkę zgodnie z postanowieniami art. 2 Umowy i niniejszym zamierza nabyć [liczba] Akcji Opcji Kupna od Spółki na warunkach określonych w Umowie.

Cena Opcji Kupna wynosi [kwota], co stanowi iloczyn Ceny Wykonania Opcji i liczby Akcji Opcji Kupna, będących przedmiotem niniejszego Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna.

Menedżer niniejszym żąda, aby Akcje Opcji Kupna będące przedmiotem niniejszego Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna zostały przeniesione na następujący rachunek papierów wartościowych Menedżera: [●], tak szybko jak będzie to praktycznie możliwe od dnia, w którym Cena Opcji Kupna zostanie uznana na rachunku bankowym Spółki.

Dla uniknięcia wątpliwości oświadczenia zawarte w niniejszym Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Kupna stanowią akceptację oferty zgodnie z postanowieniami kodeksu cywilnego.

[imię i nazwisko Menedżera]

___________________________________

[Ja niżej podpisany/a // My niżej podpisani], niniejszym potwierdzam/y przyjęcie oświadczenia dotyczącego przystąpienia i ponadto potwierdzam/y i wyrażam/y zgodę na powyższe w imieniu Pfleiderer Group S.A.

___________________________________ ___________________________________

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

Załącznik nr 4 (Schedule No. 4)

AGREEMENT

between

(1) Pfleiderer Group S.A.

and

(2) Zbigniew Prokopowicz

regarding

THE LONG-TERM INCENTIVE PROGRAM

Dated [●] 2019

Page

1.	DEFINITIONS 1
2.	OPTION TO ACQUIRE THE CALL OPTION SHARES 5
3.	TESTED SHARE PRICE 7
4.	EXERCISE OF THE CALL OPTION 8
5.	PAYMENT OF THE EXERCISE PRICE 9
6.	CASH ALTERNATIVE 9
7.	LEAVER PROVISIONS 9
8.	SETTLEMENT OF THE CALL OPTION 10
9.	LOCK-UP 11
10.	SALE OF THE SHARES BY THE SIGNIFICANT SHAREHOLDERS 11
11.	TERMINATION 12
12.	NOTICES 12
13.	ANNOUNCEMENTS 13
14.	TAXES 13
15.	GENERAL 13
16.	SEVERABILITY 13
17.	GOVERNING LAW AND JURISDICTION 14

THIS AGREEMENT REGARDING THE LONG-TERM INCENTIVE PROGRAM (the "Agreement") has been made on [●] 2019 among the following parties:

• (1) Pfleiderer Group S.A., a joint-stock company with its registered office in Wroclaw and address at ul. Strzegomska 42AB, 53-611, Wroclaw, entered into the Register of Business Entities of the National Court Register maintained by the District Court for Wroclaw-Fabryczna, VI Commercial Division of the National Court Register, under number 0000011422, hereinafter referred to as the "Company", represented by [●];
• (2) Zbigniew Prokopowicz, holder of a Polish identity card no. CCH 670907, residing at ul Cecylii Śniegockiej 8 m. 203, 00-430 Warszawa, Poland hereinafter referred to as the "Manager"

The Company and the Manager shall hereinafter be jointly referred to as the "Parties" and individually as a "Party").

WHEREAS:

• (A) The Manager has been appointed and serves as the chairman of the Supervisory Board of the Company.
• (B) In recognition of the Manager's hitherto and future contribution, service and work for the Company's development and increase of its value for the shareholders, on 18 October 2017 the general meeting of the shareholders of the Company adopted a resolution regarding the terms of the long-term incentive program setting forth the rules regarding the terms on which selected members of the Supervisory Board will be granted an additional incentive in the form of the rights to acquire from the Company existing ordinary bearer shares in the share capital of the Company and amended such rules pursuant to the resolution of the general meeting of the shareholders of the Company adopted on 11 June 2019.
• (C) The Parties therefore wish to amend the terms of the agreement in relation to the incentive agreement entered into between the Manager and the Company on 8 November 2017 by agreeing new terms to replace and supersede them in this agreement, which sets out the detailed terms and conditions related to the Manager's right to acquire from the Company existing ordinary bearer shares in the share capital of the Company.

BASED ON THE FOREGOING THE PARTIES AGREE as follows:

1. DEFINITIONS

1.1 In this Agreement:

"Advisor" means any financial institution, which renders brokerage services which may be appointed by the Company at its sole discretion from time to time;

"Agreement" means this agreement;

"Bad Leaver" means a Manager whose appointment with the Company has expired and is not a Good Leaver or who is associated with a Material Breach;

"Broker" means any financial institution, which renders brokerage services which will be appointed by the Company at its sole discretion;

"Business Day" means any day other than a Saturday or Sunday or other public holiday in Poland;

"Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.1;

"Call Option Exercise Notice" has the meaning assigned to it in Clause 4.2;

"Call Option Period" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.6;

"Call Option Price" has the meaning assigned to it in Clause 4.2;

"Call Option Shares" has the meaning assigned to it in Clause 2.1;

"Call Option Tranche" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.15;

"Cash Alternative" has the meaning assigned to it in Clause 6.1;

"Company" means Pfleiderer Group S.A., a joint-stock company with its registered office in Wroclaw and address at ul. Strzegomska 42AB, 53-611, Wroclaw, entered into the Register of Business Entities of the National Court Register maintained by the District Court for Wroclaw-Fabryczna, VI Commercial Division of the National Court Register, under number 0000011422;

"Competitive Business" means (i) holding shares in, or being employed by, or providing services to or holding any function under any contract (including employment or consultancy contract) or based on any other legal title or without legal title, directly or indirectly, in any entity which is a competitor of any entity in the Company's capital group or pursuing any such activity, directly or indirectly, by the Manager as a sole trader or on similar basis, (ii) any other activity which is determined from time to time by the Supervisory Board of the Company, at its sole discretion, to constitute Competitive Business, or (iii) any other activities which the Manager cannot perform or undertake pursuant to the non-compete agreement concluded between the Manager and the Company or any company from its capital group, but relating to the Company. For the avoidance of doubt, the holding of up to 5% of the shares in companies listed on the regulated market, or any activity conducted with the consent of the Supervisory Board of the Company, which cannot be unreasonably withheld by the Supervisory Board of the Company, shall not, of itself, constitute Competitive Business; in case of any dispute as to whether a particular activity constitutes Competitive Business, the Supervisory Board of the Company shall decide as to the qualification of such activities;

"Defaulting Manager" has the meaning assigned to it in Clause 9.4;

"Deferred Payment" has the meaning assigned to it in Clause 4.3;

"Disposal" and to "Dispose" mean the transfer of any right, the obligation to transfer any right, including the sale, establishment of the right of option in the case of Call Option Shares, or establishment of any Encumbrance over the Call Option Shares;

"Dividend Amount" means the sum of all dividends paid or declared to be paid by the Company in the period from 8 November 2017 to the end of each Share Price Test Period divided by all the Shares;

"Encumbrance" and to "Encumber" mean any mortgage, pledge, agreement or other contractual obligation resulting in the right to use the object of the Encumbrance, or a claim of a third party to the object of the Encumbrance which limits the Disposal or the use of any rights pertaining to the object of the Encumbrance or making the Call Option Shares reference security for a derivative transaction, establishing any limited rights in rem or any other third party rights;

"Exercise Price" means 30.00 PLN, which will be the price to be paid by the Manager per each Call Option Share in order to acquire the Call Option Shares upon the exercise of the Call Option;

"Exit Event" means the, direct or indirect, transfer to a third party by the Significant Shareholders, jointly, of such a number of the Shares which would result in decreasing, directly or indirectly, their share in the overall number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company below 10%, except in the event that one Significant Shareholder sells his shares to the other Significant Shareholder(s);

"Exit Price" means the price received by any of the Significant Shareholders as a result of the Exit Event; in the event that the Exit Event occurs as a result of series of transactions, the Exit Price shall be the weighted average of all such transactions;

"Expiry for Cause" means the dismissal of the Manager as a member of the Supervisory Board due to a material breach of his duties, including as a result of gross negligence, wilful misconduct, gross incompetence or dishonesty;

"Good Leaver" means a Manager, in the event that: (A) his appointment with the Company expires through (i) lapse of the term for which he was appointed as a member of the Supervisory Board and he was not elected for the next term of office for reasons other than Expiry for Cause or occurrence of a Material Breach; (ii) dismissal from the Supervisory Board for reasons other than Expiry for Cause or occurrence of a Material Breach; (iii) death; or (iv) disability confirmed by a doctor due to which he is unable to perform his duties as a member of the Supervisory Board; and (B) he is bound by a non-compete arrangement with the Company or any company from its capital group, but relating to the Company, for a period not shorter than one (1) year following the end of his appointment with the Company, unless the Company decided, at its sole discretion, not to execute such non-compete arrangement with the Manager;

"LTIP Term" means the term of 5 (five) consecutive years from 8 November 2017;

"Manager" has the meaning assigned to it in item (2) of the composition of this Agreement;

"Managers Percentage" has the meaning assigned to it in Clause 2.1;

"Material Breach" means any of the following: (i) the appointment of the Manager as the member of the Supervisory Board Expires for Cause; (ii) a criminal offence, on the part of the Manager that pursuant to Art. 18 of the Polish Commercial Companies Code prevents such Manager from continuing to perform his duties; (iii) the Manager engaging in a Competitive Business at any time prior to a date falling one (1) year after his Retirement Date; (iv) the Manager directly or indirectly soliciting or canvassing an employee or consultant of any entity within the Company's capital group at any time prior to the date falling one (1) year after his Retirement Date; or (v) the Manager directly or indirectly soliciting business from, canvassing or interfering with any client of any entity within the Company's capital group at any time prior to a date falling one (1) year after his Retirement Date, provided such solicitation, canvassing or interference has a material detrimental effect to the business of the Company's capital group;

"Permitted Disposal" has the meaning assigned to it in Clause 9.2;

"Retirement Date" means the date on which the Manager ceases to be a member of the Supervisory Board of the Company;

"Share Price Test Period" means rolling periods of 70 (seventy) consecutive trading days at the Warsaw Stock Exchange (Gietda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) through the whole LTIP Term with the first period starting on the date hereof;

"Shares" means the shares existing in the share capital of the Company through the term of this Agreement and a "Share" means one such share;

"Significant Shareholders" means shareholders of the Company holding, individually or in aggregate in case of entities with respect to which their shareholding is aggregated pursuant to applicable securities regulations, as at 8 November 2017, at least 10% of the shares in the share capital of the Company and the corresponding number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, and their subsidiaries, affiliates, controlling entities or funds, as the case may be;

"Tax" and "Taxation" mean any form of taxation, duty or charge, of whatever nature (including any related fine, penalty, surcharge or interest) imposed by a Tax Authority, including but not limited to income tax, capital gains tax, corporate tax, value added tax, stamp duty and customs duty;

"Tax Authority" means any local or governmental tax authority of any kind;

"Tested Share Price" means (i) the arithmetic average of the market price of the Shares established on the basis of the daily volume-weighted average prices at the end of the Share Price Test Period to be calculated by the Advisor or the Company (as applicable) according to Clause 3 increased by the Dividend Amount, (ii) the Exit Price, if available to the Company, or (iii) the final price per Share paid by a Third Party Purchaser(s) in a tender offer for 66% or 100% of the total number of Shares (whether voluntary or mandatory), provided that such Third Party acquires(s) more than 50% of the issued share capital of the Company (either before or as a result of such a tender offer);

"Tested Share Price Calculation" has the meaning assigned to it in Clause 3.4;

"Tested Share Price Notice" has the meaning assigned to it in Clause 3.3;

"Tested Share Price Rejection Notice" has the meaning assigned to it in Clause 3.4;

"Third Party Purchaser" means a third party purchaser(s) of any Share which is not a Significant Shareholder;

"Total Exercise Price" means the Exercise Price multiplied by all the Call Option Shares to the acquisition of which the Manager is entitled pursuant to Clause 2.1 of this Agreement;

"Tranche 1 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.1;

"Tranche 2 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.2;

"Tranche 3 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.3;

"Tranche 4 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.4;

"Tranche 5 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.5;

"Tranche 6 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.6;

"Tranche 7 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.7; "Tranche 8 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.8; "Tranche 9 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.9; "Tranche 10 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.10; "Tranche 11 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.11; "Tranche 12 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.12; "Tranche 13 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.13; "Tranche 14 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.14; and "Tranche 15 Call Option" has the meaning assigned to it in Clause 2.2.15.

• 1.2 In this Agreement, a reference to:
  • 1.2.1 a person includes a reference to a natural person, body corporate, association or partnership;
  • 1.2.2 a person includes a reference to that person's legal personal representatives and successors; and
  • 1.2.3 a clause, unless the context otherwise requires, is a reference to a clause of this Agreement.
• 1.3 The headings in this Agreement do not affect its interpretation.
• 1.4 The recitals form an integral part of this Agreement.

2. OPTION TO ACQUIRE THE CALL OPTION SHARES

• 2.1 Subject to the remaining provisions of this Agreement, in exchange for the payment of the Total Exercise Price, the Company grants the Manager an option to acquire up to 355,856 existing ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 each, constituting 0.55% (the "Managers Percentage") of the shares in the total share capital of the Company (collectively, the "Call Option Shares") on the terms and conditions set forth herein (the "Call Option"). For this purpose, and subject to the remaining provisions of this Agreement, the Company hereby makes to the Manager an irrevocable offer, within the meaning of Article 66 and subsequent provisions of the Civil Code, to sell the Call Option Shares to the Manager for the Total Exercise Price free from any Encumbrances.
• 2.2 Subject to Clause 7, as long as the Manager remains a member of the Supervisory Board or the Manager is a Good Leaver, the Call Option shall be vested (i.e. the Manager will have the right to partially exercise the Call Option with respect to such number of Call Option Shares as provided below) in the following manner:
  • 2.2.1 17,793 Call Option Shares (i.e. 5.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 40.00 PLN (the "Tranche 1 Call Option");
  • 2.2.2 17,793 Call Option Shares (i.e. 5.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 47.00 PLN (the "Tranche 2 Call Option");
• 2.2.3 26,689 Call Option Shares (i.e. 7.50% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 55.00 PLN (the "Tranche 3 Call Option");
• 2.2.4 35,586 Call Option Shares (i.e. 10% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 63.00 PLN (the "Tranche 4 Call Option");
• 2.2.5 80,067 Call Option Shares (i.e. 22.50% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 70.00 PLN (the "Tranche 5 Call Option");
• 2.2.6 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 71.00 PLN (the "Tranche 6 Call Option");
• 2.2.7 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 72.00 PLN (the "Tranche 7 Call Option");
• 2.2.8 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 73.00 PLN (the "Tranche 8 Call Option");
• 2.2.9 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 74.00 PLN (the "Tranche 9 Call Option");
• 2.2.10 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 75.00 PLN (the "Tranche 10 Call Option");
• 2.2.11 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 76.00 PLN (the "Tranche 11 Call Option");
• 2.2.12 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 77.00 PLN (the "Tranche 12 Call Option");
• 2.2.13 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 78.00 PLN (the "Tranche 13 Call Option");
• 2.2.14 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 79.00 PLN (the "Tranche 14 Call Option"); and
• 2.2.15 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 80.00 PLN (the "Tranche 15 Call Option" – collectively with the Tranche 1-15 Call Options the "Call Option Tranches" and individually a "Call Option Tranche").
• 2.3 Once a Call Option Tranche is vested according to Clause 2.2 and as long as the Manager remains a member of the Supervisory Board or the Manager is a Good Leaver, the Manager shall have the right to exercise each Call Option Tranche and acquire the respective number of the Call Option Shares, according to the procedure set forth in Clause 4 within three (3) years from the date he receives the Tested Share Price Notice (the "Call Option Period"). For the avoidance of doubt, if within the period referred to in the preceding sentence, the Manager does not exercise the respective Call Option Tranche, he will irrevocably lose the right to acquire the Call Option Shares arising out of the respective Call Option Tranche without the right to any compensation.
• 2.4 The Call Option is not transferable, thus it may not be Disposed of, Encumbered or otherwise transferred by the Manager, except for:
  • 2.4.1 to an entity directly or indirectly wholly owned by the Manager, provided that such entity adheres to this Agreement in accordance with the form attached to this Agreement as Schedule 2.4.1; or
  • 2.4.2 inheritance.
• 2.5 Notwithstanding what is provided in Clause 2.4.2, in order to acquire the rights arising out of this Agreement, the heirs of the Manager must present to the Company an official document confirming the inheritance from the Manager, in particular a court ruling or other official document, and execute the representation, substantially in the form of Schedule 2.5 hereto, stating that they assume all the rights and obligations arising out of this Agreement.
• 2.6 For the avoidance of doubt, the Managers Percentage relates to the number of the shares in the share capital of the Company as of the date of this Agreement and shall not increase the number of the Call Option Shares to which the Manager is entitled to in case of the increase of the share capital of the Company. However, in case the structure of the share capital is changed without an increase or decrease of the share capital of the Company, in particular by way of a split of the Shares or changes in the nominal value of the Shares, the number of the Call Option Shares to which the Managers shall be entitled shall be recalculated by multiplying the Managers Percentage by the new number of Shares.

3. TESTED SHARE PRICE

• 3.1 The Advisor (if one has been appointed) or the Company (if an Advisor has not been appointed) will be responsible for calculating the Tested Share Price.
• 3.2 During the entire LTIP Term, the Advisor or the Company (as applicable) will calculate the Tested Share Price on a regular basis and, if applicable, the Advisor shall inform the Company after the Tested Share Price reaches any of the price levels referred to in Clause 2.2, which would result in vesting of any of the Call Option Tranches, in which case the Advisor shall inform the Company within 1 (one) Business Day about such fact. The Company hereby undertakes to undertake all reasonably required actions in order to receive from any of the Significant Shareholders the information about the Exit Price, in which case it will pass such information to the Manager pursuant to Clause 3.3.
• 3.3 Following the receipt by the Company of the information from the Advisor referred to in Clause 3.2, or following the relevant calculation by the Company, the Company shall inform the Manager about the fact that the Tested Share Price has reached the price level as a result of which the given Call Option Tranche has vested (the "Tested Share Price Notice", substantially in the form of Schedule 3.3 hereto). For

the avoidance of doubt, if the Tested Share Price reaches a level as a result of which a given Call Option Tranche to which the Manager is entitled vests, all earlier, but not yet vested, Call Option Tranches will also vest (for example, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 70.00 PLN, as a result of which Tranche 5 Call Option Shares vest, then Tranches 1-4 Call Option Shares will also vest).

• 3.4 If, in the opinion of the Manager, the Tested Share Price has been satisfied, but the Company did not deliver to the Manager the Tested Share Price Notice, the Manager shall provide the Company with a written calculation of the Tested Share Price confirming that the Tested Share Price has been met (the "Tested Share Price Calculation"). Within 5 (five) Business Days following the receipt of the Tested Share Price Calculation, the Company shall either: (i) provide the Manager with the Tested Share Price Notice; or (ii) inform the Manager in writing that, in the opinion of the Company, the Tested Share Price has not been met and there are no grounds to provide the Manager with the Tested Share Price Notice; together with such written notice, the Company shall provide the Manager with a calculation confirming that the Tested Share Price has not been met (the "Tested Share Price Rejection Notice"). The lack of delivery of the Tested Share Price Rejection Notice within the abovementioned deadline will be treated as the Company's consent to the Tested Share Price Calculation and the Manager will be entitled to request that the Broker transfer to the Manager the relevant portion of the Call Option Shares, following the payment by the Manager to the Company of the Exercise Price pursuant to Clause 5.
• 3.5 In the event that, during the LTIP Term, the Tested Share Price for any of the respective Call Option Tranche Shares has not been met and such Call Option. Tranche Shares were not vested, the Manager shall irrevocably lose the right to acquire such Call Option Tranche Shares without the right to any compensation.

4. EXERCISE OF THE CALL OPTION

• 4.1 Following the receipt of the Tested Share Price Notice during the Call Option Period, the Manager shall have the right to exercise the respective Call Option Tranche on any Business Day within the Call Option Period.
• 4.2 To execute the Call Option the Manager shall serve the Company a written notice regarding the exercise of the respective Call Option Tranche (the "Call Option Exercise Notice"), substantially in the form of Schedule 4.2 hereto, stating the total Exercise Price for all the Call Option Shares for which the Call Option will be exercised and the number of such Shares being the product of the Exercise Price and the number of the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice (the "Call Option Price").
• 4.3 Without prejudice to Clause 5, the Manager shall pay the Call Option Price to the Company within 30 (thirty) days from the delivery of the Call Option Exercise Notice to the Company, unless the general meeting of the shareholders of the Company has approved a relevant financial assistance resolution allowing for a deferred payment for the Call Option Shares by the Manager (the "Deferred Payment") in which case the Manager shall pay the Call Option Price to the Company within 10 (ten) days from the sale of the Call Option Shares by the Manager. As soon as practically possible from the date on which the Call Option Price is credited to the bank account of the Company or - in case the Deferred Payment is applicable – as soon as possible after the receipt of the Call Option Exercise Notice, the respective Call Option Shares shall be transferred by the Broker to the securities account of the Manager. The settlement of the Call Option shall be conducted in accordance with Clause 8.

5. PAYMENT OF THE EXERCISE PRICE

• 5.1 Subject to Clause 5.2, the Exercise Price for the respective Call Option Shares shall be paid by or on behalf of the Manager in cash, including the cash provided by the Company to the Manager, on an arm's length basis, by way of a loan or otherwise, to the bank account of the Company indicated in the Tested Share Price Notice.
• 5.2 The Company and the Manager may separately agree to use a different method of payment of the Exercise Prices which shall require the prior consent of the Supervisory Board.

6. CASH ALTERNATIVE

• 6.1 Upon the receipt of the Call Option Exercise Notice, the Company, at its sole discretion, may elect not to deliver to the Manager the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice, but instead to satisfy its obligation arising out of this Agreement with cash (the "Cash Alternative").
• 6.2 The Cash Alternative shall be calculated as the difference between the closing price of the Shares on the trading day at the Warsaw Stock Exchange on which the Company received the Call Option Exercise Notice and the Exercise Price, such difference multiplied by the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice.
• 6.3 In case the Company elects to settle its obligation to deliver the Call Option Shares to the Manager in the form of the Cash Alternative voluntarily or because of the fact that the Company does not have enough Shares to transfer to the Manager, the Company will be responsible for all Taxes related thereto, and fully indemnifies the Manager for any and all tax liabilities arising in connection with paying the Cash Alternative; however, only with respect to the amount which constitutes the difference between the tax liabilities due in relation to: (i) the settlement of the Call Option by way of delivering to the Manager the Call Option Shares; and (ii) the settlement of the Call Option by way of the Cash Alternative.

7. LEAVER PROVISIONS

• 7.1 In the event that the Manager is a Bad Leaver:
  • 7.1.1 the Company's Supervisory Board will adopt a resolution stating that the Manager is or has become a Bad Leaver;
  • 7.1.2 in the case of the Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has not been yet met - the right of the Manager to receive any further Call Option Shares, pursuant to Clause 2 and 4 will expire and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company and will not have the right to any compensation;
  • 7.1.3 in the case of Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has been met, but the Manager has not yet made the decision to request from the Company the transfer thereof pursuant to Clause 4 - the right of the Manager to receive such Call Option Shares will expire and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company and will not have the right to any compensation; and
  • 7.1.4 the Manager shall be required to repay to the Company, within 30 (thirty) days from the earlier of (i) the date on which the resolution referred to in Clause 7.1.1 is adopted or (ii) occurrence of a Material Breach with respect to

the Manager, in cash an amount equal to the difference between the Tested Share Price for each respective exercised Call Option Tranche and the Exercise Price multiplied by the number of Call Option Shares which the Manager has acquired before the adoption of the resolution referred to in Clause 7.1.1 or occurrence of a Material Breach with respect to the Manager, less any Taxes paid or to be paid by the Manager in relation to the acquisition of the Call Option Shares.

• 7.2 In the event that the Manager is a Good Leaver:
  • 7.2.1 the Manager shall have the full rights to the Call Option Shares which he has acquired in exercise of any of the Call Option Tranches;
  • 7.2.2 the Manager shall retain his right to acquire the Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has been met and which were vested prior to the Manager ceasing to be a member of the Supervisory Board, but with respect to which the Manager has not yet made the decision to exercise the Call Option; and
  • 7.2.3 the right of the Manager to receive the Call Option Shares which he has not yet acquired, other than those referred to in Clause 7.2.2, will expire, and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company, and the Manager shall not be entitled to receive any compensation in connection with expiry of such right or in respect of such Call Option Shares.
• 7.3 In case the Manager disagrees with the fact that he has been determined to be a Bad Leaver by the Supervisory Board and any dispute related therewith arises, the Company shall not be obliged to transfer the Call Option Shares to the Manager pursuant to the terms of this Agreement, until such dispute is finally settled between the Manager and the Company.
• 7.4 In the event that the Manager can be deemed to be a Bad Leaver by operation of this Agreement, the Supervisory Board may, at its sole discretion, at any time adopt a resolution stating that such Manager is nevertheless a Good Leaver.

8. SETTLEMENT OF THE CALL OPTION

• 8.1 The settlement of the Call Option shall be carried out in cooperation by the Broker and the broker appointed by the Manager at his sole discretion (collectively the "Brokers") based on the Call Option Exercise Notice by means of the transfer of the respective Shares to the Manager outside of the regulated market (transakcja poza rynkiem regulowanym) or on the regulated market, in particular, as a block trade (transakcja pakietowa) on the basis of settlement instructions or in another way, if so agreed between the Brokers, the Manager and the Company.
• 8.2 Each Party shall take any and all reasonable actions as are necessary from time to time to facilitate the exercise of the Call Option and to effect the transfer of the respective Shares in accordance with this Agreement, in particular, submitting an appropriate order and/or other necessary transaction documents to purchase such number of Shares as is indicated in the relevant Call Option Exercise Notice.
• 8.3 The Company with respect to the Call Option undertake to grant the Broker an irrevocable power of attorney to take any and all actions of a legal or factual nature necessary (including submitting dispositions and brokerage orders) for the exercise of the respective Option in order to register the respective Shares at the brokerage account of either the Company or the Manager. The Broker will be able to grant further powers of attorney to its employees.

9. LOCK-UP

• 9.1 Subject to Clause 9.2, the Manager shall not be entitled to Dispose of or Encumber any of the Call Option Shares until the lapse of the LTIP Term.
• 9.2 The lock-up obligation referred to in Clause 9.1 above shall not apply to the Disposal of or the Encumbrance of the Call Option Shares:
  • 9.2.1 to the extent required to fund the Exercise Price of the respective Call Option Tranche after it vests and/or any Taxes arising from the acquisition of the Call Option Shares, including the establishment of a pledge or a similar collateral over the respective Call Option Shares for the purpose of providing financing in order to cover the Exercise Price;
  • 9.2.2 to an entity directly or indirectly wholly owned by the Manager, provided that such entity adheres to this Agreement in accordance with the form attached to this Agreement as Schedule 2.4.1;
  • 9.2.3 made pursuant to Clause 10; or
  • 9.2.4 as a result of the occurrence of the Exit Event (however, only, following the receipt by the Company of a relevant notice informing about the change in the Company's shareholding made pursuant to the applicable securities regulations);

(collectively referred to as the "Permitted Disposal")

• 9.3 The Manager shall inform the Company in writing within two (2) Business Days about any Permitted Disposal made in accordance with Clauses 9.2.1-9.2.4. The written notice sent to the Company must, at a minimum, indicate: (i) the number of the Call Option Shares which were subject to the Permitted Disposal; (ii) the remaining Call Option Shares which are directly held by the Manager; (iii) the entity to which the Call Option Shares have been Disposed of or Encumbranced; and (iv) a brief description of the Permitted Disposal.
• 9.4 In the event of the Manager's non-performance or improper performance of his obligations under this Clause 9, the Company, after previously delivering to the Manager a written request to properly perform his obligations under this Clause 9 within an additional period of five (5) Business Days, is, in its sole discretion, entitled to terminate this Agreement with respect to the Manager with immediate effect by service of a termination notice to the Manager (the "Defaulting Manager"). In this case: (i) the Company and the Manager agree that the Defaulting Manager shall cease to have any rights set forth in this Agreement, including the right to acquire any Call Option Shares or the cash equivalent thereof, which have not been acquired by the date of delivery of the termination notice to the Defaulting Manager; and (ii) the Defaulting Manager shall be obliged to pay a contractual penalty to the Company in an amount equal to the aggregate Exercise Price paid for all the Call Option Shares by the date of delivery of the termination notice to the Defaulting Manager in accordance with Clause 11.1.2.

10. SALE OF THE SHARES BY THE SIGNIFICANT SHAREHOLDERS

10.1 In the event that the Manager learns that any of the Significant Shareholders has sold any of the Shares, he shall be entitled to Dispose of his Call Option Shares pro rata to the number of the Shares sold by the respective Significant Shareholder or the average number of the Shares in case more than one Significant Shareholder sells its Shares (i.e. if any of the Significant Shareholders sells 5% of the Shares held by such shareholder, the Manager shall be entitled to Dispose up to 5% of the Call Option Shares held by a Manager).

10.2 The Company hereby undertakes to undertake all reasonably required actions in order to inform the Manager about any sale of the Shares by the Significant Shareholders.

11. TERMINATION

• 11.1 The right and obligations arising out of this Agreement shall remain in effect until the lapse of the later of: (i) the last Call Option Period; or (ii) LTIP Term, unless otherwise terminated:
  • 11.1.1 by the written consent of all of the Parties; or
  • 11.1.2 by the Company pursuant to Clause 9.4.

12. NOTICES

• 12.1 A notice or other communication under or in connection with this Agreement shall be made in writing in English and shall be delivered personally or sent by registered delivery to the Party due to receive the notice or communication, at its address as set out below or another address set out in Clause 12.2.
• 12.2 The Parties' addresses for the purposes of this Agreement are:

The Manager
-------------	--

Address:	ul Cecylii Śniegockiej 8 m. 203, 00-430 Warszawa
For the attention of:	Zbigniew Prokopowicz
Email address:	zibi.prokopowicz@gmail.com
The Company
Address:	ul. Strzegomska 42AB, 53-611, Wroclaw, Poland
For the attention of:	the Management Board
with a copy to:	Julian von Martius (member of the Supervisory Board)

• 12.3 Any notice or other communications shall be deemed given:
  • 12.3.1 if delivered personally, when left at the address referred to in Clause 12.1, whereas such delivery shall be confirmed in writing by the receiving Party or its authorised employee;
  • 12.3.2 if sent by registered delivery, the date recorded by the relevant postal service as the date of delivery.

Provided that if any of such days of deemed receipt is not a Business Day, receipt will be deemed to have taken place on the next Business Day.

12.4 A Party shall notify the other Party of a change to its name, specified contact person or address for the purposes of Clause 12.1.

13. ANNOUNCEMENTS

• 13.1 Subject to Clause 13.2, no Party may make or send a public announcement, communication or circular concerning this Agreement and the transactions referred to in this Agreement unless it has first obtained the other Party's written consent.
• 13.2 Any Party will be entitled to make a public announcement concerning this Agreement and the transactions referred to in this Agreement if required to do so by law or the rules of any stock exchange to which it is subject.

14. TAXES

Subject to Clause 6.3, the Manager will be responsible for all Taxes attributable to any benefits received under this Agreement, and fully indemnifies the Company for any and all tax liabilities arising in connection with such payments.

15. GENERAL

• 15.1 For the avoidance of doubt, for the purposes of this Agreement, the cessation of the appointment of the Manager to the Supervisory Board, shall be deemed to have taken place on the date on which the Company revokes, decides upon or communicates (whether by notice to the Manager, an announcement to the public or otherwise) the termination of the Manager's appointment or the date on which the Manager gives notice of his resignation (and/or any event analogous to the foregoing) and no Call Option Shares shall vest following such date.
• 15.2 Except where an express time limit is provided for in this Agreement, the failure to exercise or a delay in exercising a right provided under this Agreement or under applicable law does not constitute a waiver of the right or a waiver of other rights or remedies. No single or partial exercise of a right provided under this Agreement or under applicable law prevents the further exercise of the right or the exercise of another right arising out of this Agreement.
• 15.3 The rights contained in this Agreement are cumulative and not exclusive of the rights provided under applicable law.
• 15.4 Neither Party may assign any of its rights or obligations hereunder without the consent of the other Party, unless otherwise provided in this Agreement.
• 15.5 This Agreement has been executed in 2 (two) counterparts in the English language, one counterpart for each Party.
• 15.6 Any amendments to this Agreement shall be null and void unless made in writing and signed by the Parties and not contradictory to the terms set forth in the resolutions referred to in recital (B).
• 15.7 This Agreement constitutes the entire agreement and understanding between the parties to this Agreement and supersedes all prior agreements, negotiations and understandings between the parties whether oral or written, expressed or implied in relation to the long-term incentive program for the Manager including the agreement entered into between the Manager and the Company on 8 November 2017.

16. SEVERABILITY

16.1 If any term or other provision of this Agreement is invalid, illegal or incapable of being enforced by any law or public policy, all other terms or provisions of this Agreement shall nevertheless remain in full force and effect so long as the economic or legal substance of the transactions contemplated hereby is not affected in any manner materially adverse to any Party. Upon such determination that any term or other provision is invalid, illegal or incapable of being enforced, the Parties hereto shall negotiate in good faith to modify this Agreement so as to effect the original intent of the Parties as closely as possible in an acceptable manner so that the transactions contemplated hereby are consummated as originally contemplated to the greatest extent possible.

17. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

• 17.1 This Agreement is governed by, and shall be construed in accordance with, Polish law.
• 17.2 The Parties irrevocably agree that a common Polish court the District Court for the capital city of Warsaw - shall have exclusive jurisdiction in relation to deciding and settling any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement.

Schedules:

• SCHEDULE 2.4.1 Representation regarding adherence to the agreement regarding the long-term incentive program
• SCHEDULE 2.5 Representation regarding adherence to the agreement regarding the long-term incentive program
• SCHEDULE 3.3 Form of the Tested Share Price Notice
• SCHEDULE 4.2 Form of the Call Option Exercise Notice

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto confirm the execution of this Agreement on the date first written above.

__________________________________ __________________________________

Pfleiderer Group S.A. The Manager

__________________________________

Name: Name:

Position: Position:

Name:

Position:

SCHEDULE 2.4.1

Representation regarding adherence to the agreement regarding the long-term incentive program

[●] 2019

To: Pfleiderer Group S.A. ul. Strzegomska 42AB 53-611 Wroclaw, Poland (the "Company") Attn.: [●]

REPRESENTATION REGARDING ADHERENCE TO THE AGREEMENT REGARDING THE LONG-TERM INCENTIVE PROGRAM

Reference is made to the agreement regarding the long-term incentive program entered into on [●] 2019 by the Company and [the Manager] (the "Manager") (the "Agreement"). All capitalised terms not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Agreement.

WHEREAS:

• (A) pursuant to Clause 2.4 of the Agreement, the Call Option is not transferable, thus it may not be Disposed of, Encumbered or otherwise transferred by the Manager, except, in particular, to an entity directly or indirectly wholly owned by the Manager, provided that such entity adheres to the Agreement;
• (B) [name of the entity] is [directly / indirectly] wholly owned by the Manager (the "Subsidiary"), which is confirmed by [a document confirming the ownership structure of the Subsidiary]; and
• (C) the Subsidiary wishes to adhere to the Agreement and assume all of the rights and obligations arising therefrom by executing this representation.

1. ADHERENCE

The Subsidiary hereby confirms that it had access to a copy of the Agreement, understands its provisions and irrevocably, unconditionally and with immediate effect assumes all of the rights and obligations arising out of the Agreement with respect to all the parties to the Agreement from time to time (including any person who enters into a similar representation, whether before or after this representation is entered into) and undertakes to comply with the provisions of and to perform all of the obligations set out in the Agreement in so far as they remain to be observed and performed, as if the Subsidiary had been an original party to the Agreement.

2. NOTICES

The address and fax number of the Subsidiary is as follows:

Address:	[●]
Fax	[●]
Email:	[●]
For the attention of:	[●]

3. GENERAL AND INTERPRETATION

• 3.1 This representation has been executed in 2 (two) counterparts in the Polish and English languages, one counterpart for each language version for the Subsidiary and the Company, whereas in case of any discrepancies, the English version shall prevail.
• 3.2 The interpretation provisions and the general provisions of the Agreement, in particular, such as Clauses 12, 15 to 17 shall apply to this representation.

Schedule:

a) [document the confirming ownership structure of the Subsidiary]

[Signature page follows] [●] [●]

__________________________________ __________________________________

Name: Name:

[I/We], the undersigned, hereby confirm the receipt of the representation regarding adherence and further acknowledge and agree thereto on behalf of Pfleiderer Group S.A.

__________________________________ __________________________________

Name: Name:

Position: Position:

SCHEDULE 2.5

Representation regarding adherence to the agreement regarding the long-term incentive program

[●] 2019

To: Pfleiderer Group S.A. ul. Strzegomska 42AB 53-611 Wroclaw, Poland (the "Company") Attn.: [●]

REPRESENTATION REGARDING ADHERENCE TO THE AGREEMENT REGARDING THE LONG-TERM INCENTIVE PROGRAM

Reference is made to the agreement regarding the long-term incentive program entered into on [●] 2019 by the Company and [the Manager] (the "Manager") (the "Agreement"). All capitalised terms not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Agreement.

WHEREAS:

• (A) On [●], the Manager passed away, which has been confirmed by the death certificate attached to this representation;
• (B) According to [the type of the official document confirming the inheritance (e.g. a court ruling)], the undersigned have been determined as the only heirs of the Manager (the "Heirs");
• (C) Pursuant to Clause 2.5 of the Agreement, in order to acquire the rights arising out of the Agreement by way of inheritance, the heirs of the Manager must present to the Company an official document confirming the inheritance from the Manager and execute this representation;
• (D) The Heirs wish to assume all of the rights and obligations arising out of the Agreement by executing this representation.

1. ADHERENCE

Each of the Heirs hereby confirms that he/she had access to a copy of the Agreement, understands its provisions and irrevocably, unconditionally and with immediate effect assumes all of the rights and obligations arising out of the Agreement with respect to all the parties to the Agreement from time to time (including any person who enters into a similar representation, whether before or after this representation is entered into) and undertakes to comply with the provisions of and to perform all of the obligations set out in the Agreement in so far as they remain to be observed and performed, as if the Heirs had been an original party to the Agreement.

2. BROKERAGE ACCOUNT

The Heirs undertake to open and maintain a brokerage account at the Broker for a period no shorter than until the lapse of the later of: (i) the last Call Option Period; or (ii) LTIP Term (the "Brokerage Account"). Such Brokerage Account shall be jointly opened and maintained for all the Heirs and all the Call Option Shares to which the Heir will be entitled to receive shall be transferred to such a Brokerage Account.

3. NOTICES

The address and fax number of the Heirs are as follows:

Address [●]

Fax [●]

Email: [●]

For the attention of: [●]

4. GENERAL AND INTERPRETATION

• 4.1 This representation has been executed in [●] ([●]) counterparts in the Polish and English languages, one counterpart for each language version for each of the Heirs and the Company, whereas in case of any discrepancies the English version shall prevail.
• 4.2 The interpretation provisions and the general provisions of the Agreement, in particular, such as Clauses 12, 15 to 17 shall apply to this representation.

Schedule:

• a) Death certificate;
• b) [document confirming the inheritance]

[Signature page follows]

[I/We], the undersigned, hereby confirm the receipt of the representation regarding adherence and further acknowledge and agree thereto on behalf of Pfleiderer Group S.A.

__________________________________ __________________________________

Name: Name:

Position: Position:

SCHEDULE 3.3 Form of the Tested Share Price Notice

[●] 2019

To: [the Manager] (the "Manager")

TESTED SHARE PRICE NOTICE

Reference is made to the agreement regarding the long-term incentive program entered into on [●] 2019 by the Pfleiderer Group S.A. (the "Company") and the Manager (the "Agreement"). All capitalised terms not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Agreement.

WHEREAS:

Under the Agreement, the Call Option shall be vested (i.e. the Manager will have the right to exercise the Call Option with respect to a certain number of Call Option Shares as provided in Clause 2.2 of the Agreement), if the Tested Share Price of the Shares reaches certain levels;

The Company wishes to inform the Manager about the Tested Share Price.

On [●], the Company [has been informed by the Advisor][has calculated] that the Tested Share Price reached [●].

Given the above, pursuant to Clause 3.3 of the Agreement, by delivering this Tested Share Price Notice the Company hereby informs the Manager that [number of the Call Option Tranches] were vested, thus the Manager is entitled to exercise [number of the Call Option Tranches] and acquire [number of the Call Option Shares],

__________________________________ __________________________________

On behalf of Pfleiderer Group S.A.

Name: Name:

Position: Position:

I, the undersigned, hereby confirm the receipt of the representation regarding adherence and further acknowledge and agree thereto on behalf of Pfleiderer Group S.A.

Name:

__________________________________

SCHEDULE 4.2 Form of the Call Option Exercise Notice

[●] 2019

To: Pfleiderer Group S.A. ul. Strzegomska 42AB 53-611 Wroclaw, Poland (the "Company") Attn.: [●]

CALL OPTION EXERCISE NOTICE

Reference is made to the agreement regarding the long-term incentive program entered into on [●] 2019 by the Company and the undersigned (the "Agreement"). All capitalised terms not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Agreement.

WHEREAS:

• (A) Under the Agreement, the Company made to the Manager an irrevocable offer (within the meaning of Article 66 and subsequent provisions of the Polish Civil Code) to sell to the Manager the Call Option Shares on the terms and conditions set forth in the Agreement;
• (B) On [●], the Manager received from the Company the Tested Share Price Notice confirming that [number of the Call Option Tranche] has vested and that the Manager may exercise the [number of the Call Option Tranche]; and
• (C) The Manager wishes to exercise the respective Call Option Tranche.

Pursuant to Clause 4.2 of the Agreement, by delivering to the Company this Call Option Exercise Notice, the Manager hereby accepts an irrevocable offer (within the meaning of Article 66 and subsequent provisions of the Polish Civil Code) made by the Company in accordance with Clause 2 of the Agreement and hereby wishes to acquire [number] Call Option Shares from the Company on the terms set forth in the Agreement.

The Call Option Price amounts to [amount] being the product of the Exercise Price and the number of the Call Option Shares subject to this Call Option Exercise Notice.

The Manager hereby requests that the Call Option Shares subject to this Call Option Exercise Notice are transferred to the following securities account of the Manager: [●] as soon as practically possible from the date on which the Call Option Price is credited to the bank account of the Company.

For the avoidance of doubt, the statements included in this Call Option Exercise Notice constitute the acceptance of the offer pursuant to the provisions of the Polish Civil Code.

[name of the Manager]

__________________________________

[I/We], the undersigned, hereby confirm the receipt of the representation regarding adherence and further acknowledge and agree thereto on behalf of Pfleiderer Group S.A.

__________________________________ __________________________________

Name: Name:

Position: Position: