LIST PREZESA ZARZĄDU 4
NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE 5
		GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER W I KWARTALE 2019 R. W ZARYSIE 5
		GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W I KWARTALE 2019 R. 6
1.		NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 8
1.1.		PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
1.2.		STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
	1.2.1.	SPÓŁKI GRUPY PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA 10
	1.2.2.	OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 11
1.3.		STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 12
1.4.		PROGRAM INWESTYCYJNY 15
1.5.		DZIAŁANIA MARKETINGOWE W I KWARTALE 2019 R. 15
1.6.		POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO 17
1.7.		CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 22
1.8.		ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 22
1.9.		INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH UMÓW I TRANSAKCJI 25
	1.10.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 25
2.		KLUCZOWE DANE OPERACYJNE 29
2.1.		WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI 29
2.2.		STRUKTURA SPRZEDAŻY 29
3.		WYNIKI FINANSOWE 32
3.1.		WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 32
	3.1.1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 32
	3.1.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 33
	3.1.3.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 34
	3.1.4.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA 35
	3.1.5.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA 36
3.2.		WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 37
	3.2.1.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 37
	3.2.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 38
	3.2.3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 39
3.3.		ZDARZENIA JEDNORAZOWE 39
3.4.		PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE 39
3.5.		RATINGI 39
3.6.		INSTRUMENTY FINANSOWE 39
3.7.		RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER 44
4.		AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 48
4.1.		STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 48
4.2.		POLITYKA DYWIDENDOWA 49
4.3.		RELACJE INWESTORSKIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 49
4.4.		REKOMENDACJE 50
5.		ŁAD KORPORACYJNY 53

7.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 56
6.	WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 55
	5.2.2.	ZARZĄD 54
	5.2.1.	RADA NADZORCZA 53
	5.2.	ORGANY SPÓŁKI 53
	5.1.	LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH 53

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Przekazuję na Państwa ręce raport z działalności Grupy Pfleiderer z podsumowaniem wyników finansowych za pierwszy kwartał 2019 r. Pierwsze miesiące tego roku były trudnym okresem dla naszej firmy i całego rynku. Odnotowaliśmy niewielki spadek przychodów z uwagi na silną konkurencję i zmniejszanie zapasów przez wybranych klientów, a także z powodu pożaru i związanego z nim nieplanowanego, około miesięcznego przestoju w naszym zakładzie produkcyjnym Baruth, w styczniu i lutym br. W konsekwencji, skonsolidowane przychody zmalały o 2,4% r/r do 262,3 mln euro. Przełożyło się to również na nasze wyniki finansowe: raportowana ETBIDA spadła do 20,8 mln euro w pierwszym kwartale 2019 r. z 36,5 mln euro w pierwszym kwartale 2018 r. Skorygowana EBITDA wyniosła 27,9 mln euro wobec 37,3 mln euro w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Widzimy jednak, że czynniki, które negatywnie wpłynęły na wyniki pierwszego kwartału, zaczynają ustępować. W samym marcu zanotowaliśmy wzrost sprzedaży rok do roku oraz zaobserwowaliśmy odwrócenie negatywnych trendów cenowych dla kluczowych surowców, które były widoczne w 2018 r. Od początku roku spadają ceny drewna w Niemczech i zaczęły także spadać w Polsce (w naszym asortymencie produktów). Ceny chemikaliów również spadają, wspierając naszą bazę kosztową. Widzimy również pozytywne sygnały po stronie popytu w wybranych grupach produktów o wartości dodanej, takich jak meble kuchenne. Potwierdzeniem jest fakt, że w trudnym pierwszym kwartale br. sprzedaż produktów z wartością dodaną wzrosła o 1.8% r/r.

Równie ważne są inicjatywy dotyczące poprawy efektywności, które wprowadziliśmy w Grupie w ramach naszej strategii, w trzech głównych obszarach: sprzedaży, efektywności operacyjnej, jak również inicjatyw ukierunkowanych na rynek polski. Już teraz widzimy pierwsze namacalne rezultaty, jakie przyniosło to nowe podejście. Zarząd jest zdeterminowany, by zrealizować cele finansowe wyznaczone na 2021 rok.

Jest to mój ostatni list do Państwa w roli Prezesa Pfleiderer Group SA. Z powodów osobistych odejdę ze Spółki z dniem 31 maja, ale nadal będę ją wspierać jako doradca Rady Nadzorczej. W czasie mojej pracy w Zarządzie Spółki, Pfleiderer stał się wiodącym europejskim producentem wysokiej jakości produktów drewnopochodnych. Wdrożyliśmy strategię jasno ukierunkowaną na wzrost w nadchodzących latach. Jestem przekonany, że wprowadzone przez nas inicjatywy przygotują firmę na kolejny etap wzrostu i pozwolą jej stawić czoła trudnościom oraz wykorzystać pojawiające się szanse rynkowe.

Zostawiam Pfleiderera w dobrych rękach: zmotywowanego zarządu z ogromnym doświadczeniem w sektorze przemysłowym oraz Pana Zbigniewa Prokopowicza, wieloletniego członka Rady Nadzorczej, który ma dogłębną wiedzę o firmie. Pan Prokopowicz zostanie delegowany z Rady Nadzorczej i będzie czasowo pełnił funkcję Prezesa Zarządu, do czasu wyboru nowego Prezesa.

Korzystając z okazji, chciałbym podziękować naszym Akcjonariuszom, Analitykom, Inwestorom, Pożyczkodawcom oraz moimi Współpracownikom za prawie dwa lata współpracy. Życzę Państwu wszystkiego najlepszego w życiu zawodowym i prywatnym.

Z wyrazami szacunku,

Tom K. Schäbinger,

Prezes Zarządu Pfleiderer Group S.A.

NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE

Jesteśmy w pełni zintegrowanym producentem płyt drewnopochodnych wykazującym wzrost oparty na rentowności i tworzeniu wartości.
Posiadamy kompetencje w zakresie najnowocześniejszych powłok dekoracyjnych, oferując klientom wartość i wyjątkowość.
Oferujemy doskonałość operacyjną w łańcuchu dostaw i usługach świadczonych na rzecz klientów przemysłowych, z branży budowlanej, z sektora detalicznego i architektów.
Koncentrujemy się na zrównoważonym rozwoju ekologicznym i społecznym. Poczucie odpowiedzialności stanowi podstawę naszej kultury opartej na zaufaniu.
Dysponujemy możliwościami technologicznymi i utrzymujemy bliską współpracę z wiarygodnymi partnerami przy realizacji zmian technologicznych.

GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER W I KWARTALE 2019 R. W ZARYSIE

ZYSK NETTO (MLN EUR)

NAKŁADY INWESTYCYJNE (MLN EUR)

EBITDA, tj. zysk przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji

Przegląd analityczny – zob. rozdział 3

GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W I KWARTALE 2019 R.

I kw. 2019:

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 20 marca 2019 r. pan Dirk Hardow złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Rezygnacja wchodzi w życie z dniem 31 marca 2019 r.

Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję w sprawie powołania do Zarządu: dra Franka Herrmanna na stanowisko Dyrektora Operacyjnego i p. Stefana Zinna na stanowisko Dyrektora Handlowego. Powyższe powołania wchodzą w życie z dniem 1 maja 2019 r.

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ

W dniu 31 stycznia 2019 r. Spółka otrzymała od pana Floriana Kawohla rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia powołania nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce przez walne zgromadzenie Spółki. Jeżeli powołanie nowego członka rady nadzorczej Spółki nie nastąpi przed 14 lutego 2019 r., rezygnacja wejdzie w życie z dniem 14 lutego 2019 r.

W dniu 7 lutego 2019 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki powołało p. Johna Brantla i p. Juliana von Martiusa do składu Rady Nadzorczej.

WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO:

ZMIANA W ZARZĄDZIE

W dniu 21 maja 2019 roku Pan Thomas Schӓbinger złożył rezygnację z Zarządu Spółki. Rezygnacja wywiera skutek od dnia 31 maja 2019 roku. Tego samego dnia, spółka zależna PCF GmbH podpisała porozumienie o rozwiązaniu umowy pomiędzy stronami.

W dniu 21 maja 2019 roku, w związku z rezygnacją Pana Thomasa Schӓbingera Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Zbigniewa Prokopowicza, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki na czas od dnia 1 czerwca 2019 roku do chwili powołania przez Radę Nadzorczą nowego prezesa Zarządu Spółki, ale nie dłużej niż do dnia 31 sierpnia 2019 roku.

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

1. NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer istnieje od 125 lat i jest czołowym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych specjalizującym się w wytwarzaniu materiałów na potrzeby branży meblarskiej, wykończeniowej i budowlanej.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer dostarcza płyty meblarskie, blaty kuchenne, laminaty HPL oraz sztuczne okładziny ścienne dla największych producentów mebli w Polsce i rynkach regionu DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria) oraz kilku tysięcy średnich i małych firm w branży meblarskiej. Produkty Pfleiderera znane są w całej Europie. Spółka ma swoją siedzibę we Wrocławiu z biurami m.in. w Neumarkcie, na Śląsku i Warszawie oraz posiada 9 zakładów produkcyjnych położonych w Polsce i Niemczech, a także działy handlowe w Wielkiej Brytanii, Holandii, Szwajcarii, Francji, Austrii i Rumunii. Zrównoważony rozwój stanowi integralną część naszej strategii korporacyjnej – Pfleiderer postrzega go jako niezbędny sposób na oszczędzanie energii i surowców, redukcję emisji i produkcję produktów przyjaznych dla środowiska.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia podmioty o różnych profilach działalności.

RYS. 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia przedsiębiorstwa jednoplatformowe. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej, tj. spółka Pfleiderer Group S.A. ("Podmiot Dominujący", dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.), ma siedzibę we Wrocławiu.

Na dzień sprawozdawczy struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

RYS. 2: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R.

1.2.1. SPÓŁKI GRUPY PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

Grupa Kapitałowa składa się ze spółki holdingowej, która jest odpowiedzialna za zarządzanie Grupą Pfleiderer, spółek operacyjnych oraz spółek produkcyjnych.

Podmiotem Dominującym i spółką holdingową Grupy Kapitałowej jest Pfleiderer Group S.A. z siedzibą w Polsce, której akcje znajdują się w obrocie publicznym.

Spółka, pod poprzednią firmą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie, została zarejestrowana 1 lipca 1994 r. w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, w dziale B Rejestru Handlowego pod nurem 270. Następnie w dniu 9 maja 2001 r. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu nowej firmy Spółki: Pfleiderer Grajewo S.A., w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zarejestrował zmianę firmy Spółki oraz jej siedziby. Firma Spółki została zmieniona z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. Siedziba Spółki została przeniesiona z Grajewa do Wrocławia. Zmiany te zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 29 czerwca 2016 r.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z. Działalność gospodarcza Pfleiderer Group S.A. obejmuje produkcję i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych, uszlachetnianie papierów, działalność handlową w kraju i za granicą, świadczenie usług przemysłowych związanych z działalnością podstawową spółki oraz inne usługi. Spółka świadczy usługi holdingowe oraz inne usługi finansowe.

Działalność	Spółka
Podmioty	Pfleiderer Group S.A., Wrocław, Polska – spółka holdingowa Grupy Kapitałowej Pfleiderer
holdingowe	PCF GmbH, Neumarkt, Niemcy – spółka holdingowa podmiotów należących do Segmentu Zachodniego
	Europa Wschodnia	Europa Zachodnia
Dystrybucja	Pfleiderer Polska Sp. z o.o.,	Pfleiderer Deutschland GmbH,
	Wrocław, Polska	Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.,	Pfleiderer Neumarkt GmbH,
	Grajewo, Polska	Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.,	Pfleiderer Gütersloh GmbH,
	Wieruszów, Polska	Neumarkt, Niemcy
Produkcja płyt	Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.,	Pfleiderer Leutkirch GmbH,
	Grajewo, Polska	Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Arnsberg GmbH,
		Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Baruth GmbH,
		Neumarkt, Niemcy
Transport	Jura Polska Sp. z o.o.,	Jura-Spedition GmbH,
	Grajewo, Polska	Neumarkt, Niemcy

TABELA 1: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY):

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

		Pfleiderer France S.A.S.,
		Reims, Francja
		Pfleiderer Benelux B.V.,
		Deventer, Holandia
		Pfleiderer Suisse AG,
		Rapperswil, Szwajcaria
Biuro sprzedaży
		Pfleiderer UK Ltd.,
		Macclesfield, Wielka Brytania
		Pfleiderer Austria GmbH,
		Wiedeń, Austria
		Pfleiderer Southeast Europe SRL,
		Bukareszt, Rumunia
Dostawy drewna		Heller Holz GmbH,
		Neumarkt, Niemcy

Produkcja klejów i innych	Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, Polska
	Unifloor Sp. z o.o.,	Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH,
	Wieruszów, Polska (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Vermӧgensverwaltung GmbH & Co.
		KG,

		Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Infrastrukturtechnik
		GmbH & Co. KG,
Pozostałe		Neumarkt (w upadłości), Niemcy
		Pfleiderer Infrastrukturtechnik
		Verwaltungs-GmbH,
		Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
		Allgӓuer Holzindustrie und Imprӓgnierwerk
		Aulendorf GmbH,
		Aulendorf (w likwidacji), Niemcy
		Blitz 11-446 GmbH,

1.2.2. OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Począwszy od 1 stycznia 2017 r., całość działalności sprzedażowej Grupy Kapitałowej Pfleiderer jest skoncentrowana w dwóch spółkach handlowych:

Pfleiderer Polska Sp. z o.o., która odpowiada za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Wschód", i Pfleiderer Deutschland GmbH, która odpowiada za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Zachód".

W trakcie I kwartału 2019 r. nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

1.3. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

We wrześniu 2017 r. zarząd Pfleiderer Group S.A. przedstawił odgórną "Diamentową Strategię" zakładająca osiągnięcie wyznaczonych długoterminowych celów. Ambitne inicjatywy i cele w pięciu wymiarach: handlowym, operacyjnym, ludzkim, kultury korporacyjnej i wartości dla akcjonariuszy, zostały wprowadzone w celu wzmocnienia naszej konkurencyjności i przyspieszenia dalszego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

RYS. 3: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE"

Określenie działań oddolnych przewidzianych w szczegółowym planie strategicznym pozwoliło nam potwierdzić nasze ambitne zobowiązanie do osiągnięcia przychodów w wysokości 1,3 mld EUR i marży EBITDA na poziomie ponad 16% w perspektywie do 2021 r.

Nasze wysiłki zmierzające do osiągnięcia doskonałości handlowej umożliwiają dalszy rozwój biznesu i pomagają umocnić naszą pozycję na rynku

Zidentyfikowaliśmy i podjęliśmy działania zmierzające do wykorzystania możliwości sprzedażowych w nowych segmentach rynku i regionach geograficznych

Opracowywane przez nas nowe innowacyjne produkty wspierają naszą ambicję dalszego rozwoju w ramach zarówno dotychczasowych, jak i nowych segmentów

Będziemy poprawiać naszą efektywność operacyjną i zakupową, dążąc do ciągłego wzrostu marży

W nadchodzących latach planujemy wdrożenie co najmniej 12 inicjatyw o fundamentalnym znaczeniu, podzielonych na trzy obszary robocze (handlowy, operacyjny i działalności w Polsce), za które odpowiedzialność ponoszą poszczególni członkowie zarządu.

Wzmocnienie naszej podstawowej działalności przy jednoczesnym wzroście w sąsiednich produktach, rynkach i segmentach

Grupa Kapitałowa wzmocni swoją doskonałość handlową dzięki wdrożeniu nowych narzędzi ułatwiających inteligentną segmentację klientów i usprawniających wycenę produktów w oparciu o zasadę przejrzystości marży. Dzięki naszym solidnym długotrwałym relacjom z klientami pozwoli to nam rozwijać współpracę z obecnymi klientami. Jednocześnie będziemy mogli zastosować ukierunkowane podejście do realizacji wybranych inicjatyw ukierunkowanych na nowych klientów w naszych głównych segmentach działalności.

Ponadto spodziewamy się, że duży udział w zwiększeniu przychodów będzie pochodził ze wzrostu w segmentach i regionach dysponujących wysokim potencjałem rynkowym, które obecnie nie są obsługiwane przez Pfleiderera w ogóle lub są obsługiwane w niewystarczającym stopniu. Dokonamy tego, stosując naszą ustrukturyzowaną i sprawdzoną metodę wchodzenia na nowe rynki oraz unikalną ofertę wartości. Opracowywane przez nas nowe i uzupełniające innowacyjne produkty wspierają ten rozwój. Będziemy w dalszym ciągu wykorzystywać siłę płynącą z naszych wysokomarżowych produktów o znacznej wartości dodanej, które dają Pfleidererowi przewagę nad konkurencją. Wraz z wdrożeniem naszej nowej linii lakierniczej w Leutkirch stworzyliśmy mocny fundament do rozszerzania naszego portfela o nowe dekory i powierzchnie, które nie tylko spełniają istniejące potrzeby klientów, ale także kształtują nowe upodobania.

Zwiększenie efektywności operacyjnej i optymalizacja wydatków zakupowych

Wdrażany obecnie program poprawy efektywności operacyjnej Grupy Kapitałowej Pfleiderer wywiera w dalszym ciągu istotny korzystny wpływ na nasze wyniki operacyjne. Program ten pogrupowany został na dedykowane inicjatywy, a w związku z jego dotychczasowymi pozytywnymi efektami podlega on wdrożeniu we wszystkich obszarach produkcyjnych, tj. w naszych liniach produkcji płyt wiórowych, MDF i HPL. Wdrażany program ma na celu optymalizację kosztów, przy czym skupia się na wzroście wydajności w oparciu o pomiar wydajności i czasu pracy oraz nieustanne zmniejszanie bezpośredniego zużycia materiałów dzięki wprowadzanym na bieżąco usprawnieniom operacyjnym. Zwiększanie udziału bardziej korzystnego cenowo drewna pochodzącego z odzysku w celu maksymalizacji potencjału technicznego w wybranych zakładach jest tylko jednym z przykładów tego, jak nasza poprawa efektywności operacyjnej będzie stanowić główny czynnik sprawczy wzrostu zysków.

W uzupełnieniu naszych wysiłków zmierzających do maksymalizacji efektywności operacyjnej wdrażamy także program dążenia do doskonałości w obszarze zakupowym, który obejmuje systematyczny przegląd bezpośrednich i pośrednich wydatków ponoszonych w ramach wszystkich obszarów działalności Pfleiderera. Określiliśmy odpowiedni potencjał ciągłego doskonalenia w tej dziedzinie i spodziewamy się, że realizowany program zapewni trwałe oszczędności w nadchodzących latach.

Rozwój naszej specjalistycznej działalności w Polsce

Określenie obszernych działań oddolnych przewidzianych w szczegółowym planie strategicznym pod kątem inicjatyw przewidzianych dla działalności w Polsce ujawniło szczególny potencjał wzrostu w działalności Silekolu. Oprócz wysokiej jakości dostaw na potrzeby naszej własnej produkcji, klienci zewnętrzni uznają Silekol za czołowego producenta klejów i utwardzaczy żywicznych. Planujemy rozszerzenie tej działalności uzupełniającej poprzez dodawanie nowych ulepszonych produktów, podkreślając udaną integrację pionową w ramach Grupy Kapitałowej Pfleiderer oraz pozycję lidera w dziedzinie innowacji w naszej branży.

Stabilne nakłady inwestycyjne będą wspierać zrównoważony wzrost organiczny

Będziemy w dalszym ciągu realizować inwestycje strategiczne w rozbudowę mocy wytwórczych w ramach naszych istniejących linii produktowych oraz odpowiednio wcześnie zapewniać ponoszenie nakładów inwestycyjnych na nowe narzędzia, które umożliwią realizację strategii wykorzystywania naszego pełnego potencjału.

1.4. PROGRAM INWESTYCYJNY

W I kw. 2019 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 13 024 tys. EUR.

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne (mln EUR)	Opis, początek – zakończenie inwestycji	Uruchomienie/ Rozpoczęcie eksploatacji	Oczekiwany wynik (mln EUR EBITDA rocznie)
Koncepcja zakładu Leutkirch	22,5	Zwiększenie wolumenu produkcji surowych płyt wiórowych. Zaaranżowanie nowej strefy suszenia wraz z nową suszarką i generatorem gorącego gazu 06.2017 – 10.2019	II kw. 2019	8,1
Nowa linia pras KT Grajewo	8,4	Zwiększenie wolumenu laminowanych płyt wiórowych w dużym formacie 04.2018-12.2019	II poł. 2019	3,1

TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2019 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.5. DZIAŁANIA MARKETINGOWE W I KWARTALE 2019 R.

W 2019 r. działania marketingowe Grupy Kapitałowej skupiają się głównie na produktach o wysokiej wartości dodanej, zwłaszcza na powierzchniach inteligentnych i funkcjonalnych. Działania te obejmują kontynuację wprowadzania na rynek produktów PrimeBoard (wysokiej jakości lakierowanego wykończenia powierzchni w wariancie mat lub wysoki połysk) i Duropal XTerior compact, a także wprowadzenie na rynek po raz pierwszy produktu XTreme plus. Oprócz zastosowania standardowych materiałów marketingowych, takich jak broszury i próbki towarów, promocjom tych produktów towarzyszyły także specjalne serwisy na stronie internetowej, wysokiej jakości foldery informacyjne i film marketingowy oraz działania reklamowe i medialne.

Data	Nagroda	Produkt/Kategoria	Instytucja
2018	Pro-K Award	XTop on	pro-K Industrieverband Halbzeuge und Konsumprodukte aus Kunststoff e.V.
2018	"Iconic Award" innowacje Architektura	XTerior compact	Rat für Formgebung Service GmbH
2019	German Innovation Award	PrimeBoard	Rat für Formgebung Service GmbH
2019	RedDot Award	XTreme plus	Red Dot GmbH & Co. KG

TABELA 3: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W LATACH 2018/2019

W 2019 r. Pfleiderer weźmie udział w następujących targach:

Bau, Monachium
SIG, Polska
PSB, Polska
Interzum, Kolonia
Sieć Budowlana Kraków
Forum Holz, Warszawa
Forum Holz, Kolonia
MTKT, Ukraina
Forum Holz, Garmisch
Architects Expo, Bangkok
SICAM, Pordenone
Surface Design Show, Londyn
Branchentag Holz
Kitchen & Bath, Szanghaj
Architect@Work, Zurych
Architect@Work, Paryż
Architect@Work, Düsseldorf
Bouwboers, Holandia
Seatrade, Fort Lauderdale
Marinetec, Szanghaj
CSI, Miami
Design District, Holandia
Surface Material Show, Birmingham

1.6. POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO

Sytuacja makroekonomiczna w zimie 2019 r.

Według najnowszych prognoz opublikowanych przez Komisję Europejską1, w 2019 r. należy się ponownie spodziewać wzrostu PKB w Europie, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w gospodarkach wszystkich państw członkowskich. Przewiduje się jednak, że w porównaniu z poprzednimi latami dynamika wzrostu będzie na umiarkowanym poziomie.

W porównaniu z poprzednim raportem, prognoza PKB na 2019 r. została skorygowana w dół dla większości krajów z wyjątkiem Grecji, Malty i Wielkiej Brytanii (korekta w górę). Prognozy dla Czech, Słowacji, Węgier i Rumunii nie uległy zmianie.

RYS. 4: WZROST PKB W LATACH 2019/2020 – SZACUNKI (R/R W %)

Źródło: Prognoza ekonomiczna Komisji Europejskiej na zimę 2019 r.

Po średniej wartości wynoszącej 2,1% w latach 2014-2017, tempo wzrostu PKB Niemiec spadło do 1,5% w 2018 r. Przyczyną tego spadku było przede wszystkim osłabienie tempa wzrostu eksportu i niższe od spodziewanego tempo wzrostu konsumpcji prywatnej (pomimo wyższego wzrostu płac i rekordowo wysokiego zatrudnienia). Analitycy przypisują obniżenie tempa wzrostu konsumpcji prywatnej w 2018 r. opóźnieniom w zakresie zapewnienia zgodności nowo produkowanych samochodów osobowych z obowiązującymi przepisami o ochronie środowiska. Na 2019 r. spodziewany jest spadek dynamiki wzrostu realnego PKB do poziomu 1,1%. W 2020 r. oczekiwany jest silny efekt kalendarzowy, dzięki któremu roczne tempo wzrostu winno wzrosnąć do około 1,7%.

Wzrost PKB w Polsce wyniósł 5,1% w 2018 r. (najwyższa dynamika od 2007 r.). Wzrost był napędzany w przeważającej mierze popytem krajowym, konsumpcją prywatną, inwestycjami publicznymi i akumulacją zapasów. Na 2019 r. spodziewana jest kontynuacja wysokiego tempa wzrostu inwestycji publicznych dzięki wsparciu w postaci funduszy unijnych. Oczekuje się, że pomimo szybkiego wzrostu płac (i zwiększenia konsumpcji prywatnej), spadek tempa wzrostu zatrudnienia, wyższa stopa inflacji oraz słabszy wzrost importu i eksportu spowodują, że dynamika PKB obniży się do umiarkowanego poziomu 3,5% w 2019 r. i 3,2% w 2020 r.

¹ Prognoza ekonomiczna Komisji Europejskiej na zimę 2019 r.

Koniunktura w budownictwie

Niemiecka branża budowlana rozpoczęła rok od optymistycznego postrzegania działalności bieżącej, niemniej jednak ocena nadchodzących miesięcy w branży jest bardziej ostrożna w miarę stabilizacji oczekiwań na przyszłość.

RYS. 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY

Źródło: opracowanie własne na podstawie Indeksu Ifo

Podobnie jak w poprzednich okresach, początek roku przyniósł pogorszenie bieżącej oceny klimatu gospodarczego w Polsce, po którym nastąpiła jednak poprawa nastrojów dotyczących koniunktury w kolejnych miesiącach w branży budowlanej.

RYS. 6: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – POLSKA

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS

Dynamika rynku

Rynek krajów DACH charakteryzuje się wyższym poziomem nasycenia, a w konsekwencji niższą dynamiką wzrostu niż ma to miejsce na rynku polskim. Niemniej jednak rok 2019 powinien przynieść dalszy wzrost popytu, nawet jeśli nie będzie on tak widoczny jak w 2018 r. W 2020 r. spodziewana jest stabilizacja rynku, natomiast kolejne lata mogą przynieść niewielkie spowolnienie.

Również na rynku polskim przewiduje się, że lata 2018 i 2019 będą latami o najwyższej dynamice wzrostu. Korzystny (choć stopniowo spłaszczający się) trend powinien być tu obserwowany nieco dłużej – do 2021 r.

Na obu rynkach najwyższy wzrost popytu w 2019 r. spodziewany jest na rynku płyt OSB i HPL. W Polsce spodziewany jest wzrost sprzedaży na rynku płyt MDF/HDF.

RYS. 8: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) – POLSKA

RYS. 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego i meblarskiego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Moce produkcyjne w Europie (łącznie z Rosją i Turcją)

Pfleiderer jest czołowym producentem płyt drewnopochodnych na swoich podstawowych rynkach, tzn. w Niemczech (nr 1) i w Polsce (nr 2) i zajmuje znaczącą pozycję konkurencyjną w Europie (łącznie z Rosją i Turcją), gdzie Grupa Kapitałowa Pfleiderer jest jednym z 5 największych podmiotów.

RYS. 9: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X 1 000 m³**

* Sonae Arauco (50%/50% udziały Sonae Industira/Arauco)

** Europa, w tym Turcja i Rosja

Źródło: opracowanie własne (na podstawie danych uzyskanych z wiarygodnego źródła oraz relacji prasowych)

Perspektywa rozwoju rynków budowlanych

W perspektywie do 2021 r. spodziewany jest umiarkowany wzrost w branży budowlanej na kluczowych rynkach, zarówno w Polsce, jak i w Niemczech. W innych krajach europejskich, w tym w Austrii, Włoszech i Wielkiej Brytanii, dynamika wzrostu w branży budowlanej powinna się ustabilizować, z lekką tendencją spadkową. Według prognoz Szwajcaria i Francja odnotują umiarkowane pogorszenie się koniunktury w budownictwie.

TABELA 4: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU RYNKU BUDOWLANEGO W LATACH 2018-2021

CAGR 2018-2021
	Razem	Budynki mieszkalne	Budynki użytkowe
Polska	1,8%	2,0%	1,6%
Niemcy	1,6%	1,8%	1,1%
Austria	-0,6%	-0,6%	-0,8%
Szwajcaria	-1,2%	-1,4%	-0,9%
Francja	-1,9%	-2,4%	-1,3%
Włochy	0,1%	0,0%	0,2%
Wielka Brytania	-0,7%	-0,2%	-1,1%
Holandia	-0,1%	0,7%	-1,4%

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Czynniki wzrostu na kluczowych rynkach budowlanych

W Niemczech wzrost gospodarczy napędzany jest głównie budownictwem mieszkaniowym. Wysoki wzrost liczby ludności w głównych miastach i rosnąca liczba imigrantów będzie napędzać popyt na mieszkania. W odpowiedzi na ten trend niemiecki rząd ogłosił plan budowy około 1,5 miliona budynków mieszkalnych do 2021 r. Oczekuje się również, że sektor użytkowy osiągnie dobre wyniki.

W Polsce popyt na nowe mieszkania mieszkaniowe jest nadal wysoki i wyższy niż podaż, która będzie nadal napędzać wzrost rynku. Dobrej koniunktury oczekuje się także w nowych budownictwie użytkowym. Niemniej jednak niedobór siły roboczej i wzrost cen mogą spowodować spowolnienie uzupełniania nowych budynków.

RYS. 10: BUDOWNICTWO OGÓŁEM – KRAJE DACH I POLSKA

1.7. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

Szersza współpraca z klientami, oparta o długoterminowe umowy ramowe, zapewniająca stronom stałość współpracy i długofalowy rozwój.
Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje płynność finansową swoich klientów i ogranicza występujące ryzyko, stosując ubezpieczenie kredytu kupieckiego.
Bliska współpraca z dostawcami kluczowymi surowcami nabywanymi przez Grupę Kapitałową są drewno i odpady drewniane, papier dekoracyjny, substancje chemiczne oraz części do maszyn. Grupa Kapitałowa ogranicza związane z tym ryzyko przez różnicowanie źródeł dostaw. Wzrosty cen surowców wpływają jednocześnie na Grupę Kapitałową oraz jej konkurentów, w związku z czym nie wywierają niekorzystnego wpływu na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej.
Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje swoją ekspozycję na wahania kursów walut oraz stosuje standardowe instrumenty zabezpieczające i transakcje forward w celu ochrony przed tym rodzajem ryzyka.
Sezonowość sprzedaż zazwyczaj spada w drugim kwartale i osiąga najwyższy poziom w drugiej połowie roku kalendarzowego. Zmiany sezonowe nie powodują istotnego ryzyka dla Grupy Kapitałowej, ponieważ niższej sprzedaży w danym okresie towarzyszą niższe zakupy surowców.
Rozwój i wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych duże zmiany mocy produkcyjnych na rynku wynikające z inwestycji/zbycia aktywów przez konkurentów przekładają się na ogólne wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych zakładów konkurujących na rynkach lokalnych. Ponadto ogólne warunki rynkowe, między innymi wynikające ze wzrostu PKB, dynamiki zmian w branży budowlanej oraz koniunktury w branży meblarskiej, wywierają bezpośredni wpływ na branżę płyt drewnopochodnych, a w konsekwencji na wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych.

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

Proces technologiczny technologie wdrożone przez Grupę Kapitałową powodują narażenie na ryzyko pożaru. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa stosuje szereg zabezpieczeń technicznych i organizacyjnych. Ryzyko nieplanowanych przestojów jest ograniczane przez realizację dorocznych programów konserwacji i modernizacji oraz utrzymywanie strategicznych zapasów części zamiennych.
Ryzyko płynności jako Podmiot Dominujący, Pfleiderer Group S.A. ponosi obciążenia związane z finansowaniem projektów inwestycyjnych. Poziom zadłużenia jest na bieżąco monitorowany. W celu ograniczenia ryzyka płynności Grupa Kapitałowa stosuje pełną gamę dostępnych instrumentów finansowych.

1.8. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Każda działalność gospodarcza łączy się nierozerwalnie z ryzykiem. Dlatego też skuteczne zarządzanie ryzykiem jest ważnym czynnikiem powodzenia wysiłków mających na celu trwałą ochronę wartości przedsiębiorstwa. Jednym z podstawowych zadań zarządzania, zgodnie z odpowiednimi wymogami ładu korporacyjnego i zasadami najlepszych praktyk, jest ustanowienie i funkcjonowanie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej (ICS), Systemu Zarządzania Ryzykiem (RMS) i Systemu Zarządzania Zgodnością (CMS).

Podobnie jak i inne przedsiębiorstwa, Grupa Kapitałowa Pfleiderer także narażona jest na ryzyko związane z prowadzoną działalnością. Spółka radzi sobie z niepewnością oraz ciągłymi zmianami legislacyjnymi i regulacyjnymi w różnych jurysdykcjach, w których Grupa Kapitałowa Pfleiderer prowadzi działalność, korzystając ze standardowego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem oraz departament audytu wewnętrznego. Wspomniane instrumenty ewoluują w sposób ciągły i są dostosowywane do zmieniających się warunków.

W ramach istniejących procesów, Zarząd Spółki oraz jej Rada Nadzorcza są regularnie informowane o ryzykach, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki działalności gospodarczej poszczególnych pionów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

Poszczególne ryzyka są przypisane do różnych klas w oparciu o macierz ryzyka: wymiar "potencjalnej wielkości straty" (poniżej 5 mln EUR, od 5 do 10 mln EUR, od 10 do 20 mln EUR oraz powyżej 20 mln EUR) oraz wymiar "prawdopodobieństwo realizacji" (od 1% "mało prawdopodobne" poprzez siedem poziomów aż do 90% "ryzyko bliskie zrealizowania się"). Z kolei klasy ryzyka opisane są jako "niskie", "średnie", "znaczące", "poważne" oraz "zagrażające ciągłości istnienia Grupy Kapitałowej", w zależności od wpływu na aktywa netto, sytuację finansową oraz wyniki działalności. Określane są środki ograniczania ryzyka, a zidentyfikowane ryzyka oraz środki ich ograniczania podlegają aktywnemu zarządzaniu i regularnej weryfikacji.

Kluczowe obszary ryzyka

W opinii zarządu Pfleiderer, kluczowe obszary ryzyka obejmują ryzyko zdarzeń, które mogłyby mieć znaczący wpływ na aktywa netto Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne. Zidentyfikowaliśmy następujące czynniki ryzyka wykraczające poza zwykłe czynniki ryzyka rynkowego (wartość ryzyka netto powyżej 1 mln EUR):

Ryzyko prawne:

Naruszenia prawa w przeszłości mogą skutkowały i mogą dalej skutkować pozwami o odszkodowanie przeciwko Grupie Kapitałowej Pfleiderer w kwotach, które mogą znacznie przewyższać odszkodowania związane ze zwykłą działalnością gospodarczą, a tym samym wywierać na nią istotny wpływ. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji. W odpowiedzi na tego rodzaju pozwy o odszkodowanie, Pfleiderer prowadzi obronę prawną oraz sprawy sądowe, które opierają się na opiniach przeciwnych.

Ponadto decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DOK-3/2017 z dnia 28 grudnia 2017 r. stwarza ryzyko roszczeń odszkodowawczych wobec spółek Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji.

W związku z niedawnym wejściem w życie przepisów RODO, Pfleiderer stoi w obliczu ryzyka, że w przypadku braku wdrożenia niezbędnych rozwiązań lub w przypadku naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, organy nadzorujące ochronę danych osobowych mogą nałożyć na Grupę Kapitałową Pfleiderer karę pieniężną. Potencjalna wysokość tych kar wzrosła (do większej z następujących dwóch wartości: 20 mln EUR lub 4% przychodów grupy kapitałowej). Oznacza to, że wartość ewentualnej straty może być istotna. W związku z wejściem w życie nowych przepisów Pfleiderer dokłada starań, by spełnić wszystkie wynikające z nich obowiązki. Z tego powodu prawdopodobieństwo ziszczenia się tego ryzyka wydaje się stosunkowo niewielkie.

W celu zapobiegania nadużyciom na rynku, UE przyjęła rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR). Reguluje ono kwestie wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) oraz zapewnia środki, które tym zjawiskom mają zapobiegać. Ponieważ Pfleiderer Group S.A. jest spółką notowaną na giełdzie, spoczywa na niej obowiązek dokonywania oceny, czy dane wydarzenie stanowi wyłącznie informację poufną (wewnętrzną), i w związku z tym, czy winna ona zostać opublikowana. Ponieważ Pfleiderer odpowiada za analizowanie i ujawnianie zdarzeń oraz ponosi ryzyko związane z tymi czynnościami, należy się liczyć z ewentualnością, że inne strony dojdą do zupełnie innych wniosków i zarzucą Pfleidererowi zatajenie istotnych informacji poufnych. Sytuacja taka może skutkować poważną potencjalną stratą o dużej wartości, przy czym ryzyko jej wystąpienia może zostać istotnie zredukowane dzięki zastosowaniu takich środków zaradczych jak szkolenia odpowiednich pracowników oraz audyty wewnętrzne.

Pfleiderer narażony jest również na ryzyko związane z kolejnymi roszczeniami podnoszonymi w oparciu o przepisy niemieckiego prawa upadłościowego w następstwie roszczenia spółki ALNO Aktiengesellschaft ("Alno"), które zostało opisane w punkcie 1.10 w części Zobowiązania warunkowe – Europa Zachodnia. Grupa Kapitałowa otrzymała również zapłaty z tytułu zrealizowanych dostaw od dwóch spółek zależnych Alno, wobec których w lipcu 2017 r. wszczęte zostało postępowanie upadłościowe. Żadne z tych płatności nie zostały dotąd zakwestionowane, niemniej jednak nie można jeszcze wykluczyć, że nie nastąpi to w przyszłości.

Ryzyko prawne i regulacyjne:

Znowelizowana niemiecka Ustawa o Odnawialnych Źródłach Energii (EEG 2014) weszła w życie 1 sierpnia 2014 r. Ponieważ nowe prawo znacząco zaostrzyło wymogi korzystania ze zwolnienia (częściowego) z opłat EEG, istnieje ryzyko, iż w roku bieżącym lub w przyszłości jedna lub więcej spółek z Grupy Kapitałowej Pfleiderer przestanie spełniać wymogi niezbędne do uzyskania częściowego zwolnienia z tej opłaty lub nie będzie się kwalifikować jako podmiot objęty zasadą "zwolnienia ze względu na nadmierne obciążenie podmiotów energochłonnych" [niem. Härtefallregelung]. Istnieje realna możliwość, że zwolnienie EEG dla podmiotów energochłonnych przestanie obowiązywać w przyszłości (po zastosowaniu odpowiednich środków), przy czym zapewne nie stanie się to jeszcze w roku bieżącym. W obu przypadkach straty mogą być poważne. Ryzyko to jest ograniczane przez pozyskiwanie zewnętrznej wiedzy fachowej i wdrażanie wewnętrznych środków w celu zapewnienia przestrzegania bardziej surowych wymogów.

Ponieważ normy określone przez Radę ds. Dobrej Gospodarki Leśnej (FSC) stały się bardziej rygorystyczne, w ślad za nimi zaostrzone również zostały minimalne wymogi dotyczące drewna wykorzystywanego przez Grupę Kapitałową Pfleiderer do produkcji płyt wiórowych. Z powodu obecnie znacznego braku zasobów oraz ze względu na zaostrzone wymogi minimalne może się okazać, że nie będziemy w stanie dostosować się do nowych przepisów, na skutek czego utracimy certyfikat FSC. Sytuacja taka oznaczałaby, że przestalibyśmy spełniać wymogi kilku klientów, co wiązałoby się ze znaczną potencjalną stratą. Niemniej jednak prawdopodobieństwo ziszczenia się tego ryzyka wydaje się być niewielkie.

Dwutlenek tytanu jest jednym z najważniejszych pigmentów stosowanych w papierach dekoracyjnych. Wykorzystywany jest jako pigment barwny i wypełniacz. W zależności od miejsca stopień wypełnienia może wynosić do 40%. W trakcie procesu REACH (rejestracja, ocena, autoryzacja i ograniczenie chemikaliów) może nastąpić przekwalifikowanie dwutlenku tytanu do klasy 2. Oznaczałoby to, że wszystkie pyły zawierające dwutlenek tytanu oraz inne pozostałości poprodukcyjne zostałyby sklasyfikowane jako "odpady niebezpieczne". Nie można na obecnym etapie zmierzyć skutków takiego przekwalifikowania, ale mogą one potencjalnie doprowadzić do strat o średnich rozmiarach, przy czym ryzyko zaistnienia takiej sytuacji oceniane jest jako niewielkie.

Ryzyko finansowe:

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe głównie w zakresie, w jakim występuje niedopasowanie pomiędzy walutami, w których są denominowane transakcje handlowe, zakupy materiałów i towarów i pożyczki a walutami funkcjonalnymi spółek Grupy Kapitałowej. Walutą funkcjonalną spółek Grupy Kapitałowej jest głównie euro (EUR) i złoty polski (PLN). Do głównych walut, w jakich realizowane są transakcje, należą: euro, dolar amerykański i funt brytyjski (GBP). Jednak zyski lub straty z tytułu różnic kursowych wynikające z wahań kursów wymiany w większości kompensują się nawzajem (naturalny hedging). Wartość ewentualnej straty wynikająca wyłącznie z ryzyka transakcji i nieuwzględniająca ryzyka związanego z przeliczeniem jest uważana za niewielką, a częstotliwość występowania tego rodzaju strat oceniana jest jako sporadyczna.

Ryzyko rynkowe i cenowe:

W przypadku braku nowych innowacyjnych produktów, Pfleiderer mógłby utracić udziały w rynku. Ponadto istnieją braki w zakresie kultury innowacyjności, która wymaga doskonalenia celem wzmocnienia naszej pozycji rynkowej. Ryzyko to oceniane jest jako średnie, a jego realizacja może następować okazjonalnie. Spółka reaguje na to ryzyko, m.in. wdrażając działania poprawiające kulturę innowacyjności oraz rozwijając nowe produkty we współpracy z klientami.

Z powodu budowy nowych obiektów produkcyjnych przez konkurentów w północno-wschodniej Polsce istnieje ryzyko spadku liczby zamówień na produkty wytwarzane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

Znaczna część naszego asortymentu to produkty masowe, charakteryzujące się wysoką zmiennością cen. Ryzyko polega na zamienności produktów, rosnących kosztach materiałów i innych kosztach, np. cenach paliw, oraz na zaniku międzynarodowych rynków zbytu. Szczególnie w bieżącej sytuacji, nowi konkurenci wchodzą na rynek/istniejący konkurenci zwiększają moce produkcyjne, co zwiększa popyt na drewno, powodując wzrost cen tego surowca. Wartość ewentualnej straty uważamy za niską, przy czym związane z nią ryzyko jest bliskie zrealizowania się. Ponadto na cenę drewna oddziałują również odbiorcy z branży współspalania dla celów energetycznych. Ponieważ spalają oni nie tylko odpady leśne, ale także pełnowartościowe drewno, np. produkty uboczne wytwarzane w tartakach, masę celulozową lub średniej wielkości kłody drewna, istnieje w tym obszarze silna konkurencja ze strony elektrowni. Wartość ewentualnej straty szacujemy jako niską, przy czym ryzyko to jest również bliskie zrealizowania się.

Ponadto inne wydarzenia w gospodarce, np. wychodzenie poszczególnych krajów z UE, mogą również wywierać wpływ na działalność spółki oraz prowadzić do potencjalnych strat o średnim stopniu dotkliwości, które jednak w takiej sytuacji byłyby wysoce prawdopodobne.

Ryzyko związane z ochroną środowiska oraz produkcją:

Występowanie wad technicznych lub braku porządku i czystości prowadzi do powstania ryzyka pożaru lub wybuchu. Ewentualna strata równa jest udziałowi własnemu przewidzianemu w stosownych polisach ubezpieczeniowych wykupionych dla każdego zakładu. W związku z tym potencjalną stratę oceniamy jako poważną pod względem wielkości, ale raczej mało prawdopodobną.

Ponadto, mogą zaistnieć wymagania inwestycyjne w związku z niedostosowaniem do wymogów prawnych, na przykład w obszarze bezpieczeństwa przeciwpożarowego. Powyższe ryzyko uznawane jest za istotne pod względem znaczenia, ale prawdopodobieństwo jego ziszczenia się wydaje się być niewielkie po zastosowaniu odpowiednich środków zaradczych. W przypadku braku odpowiedniego dostosowania do przepisów i specyfikacji zaistnieje konieczność podjęcia stosownych działań.

Ryzyko operacyjne:

W związku z coraz częstszym występowaniem oszustwa tzw. "metodą podszywania się pod prezesa" w innych grupach Grupa Kapitałowa Pfleiderer wzmogła działalność informacyjną wśród swoich pracowników. Grupa Kapitałowa Pfleiderer wielokrotnie informowała, że między innymi nikt – nawet członkowie zarządu – nie może żądać dokonania płatności/przelewu e-mailem i nikt w Grupie nie może domagać się pominięcia zasady dwóch par oczu. Ponieważ nigdy nie można wykluczyć błędu ludzkiego, spółka zdaje sobie sprawę, że istnieje ryzyko dokonania przez pracownika płatności w ramach maksymalnego limitu kredytu w rachunku. Zważywszy na zastosowane środki zaradcze, ziszczenie się tego ryzyka uważamy za mało prawdopodobne, przy czym kwota ewentualnej straty byłaby istotna.

Ze względu na brak specjalistów na rynku pracy, w sytuacji obecnego obciążenia pracą w Pfleidererze, oprócz potencjalnych innych aspektów tego stanu rzeczy istnieje ryzyko przejścia kluczowych pracowników do innych pracodawców lub nawet do konkurencji. Ryzyko to oceniane jest jako średnie, zaś częstotliwość jego realizacji wydaje się być okazjonalna. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Pfleiderer wdraża działania zmierzające do zacieśniania więzi pomiędzy pracownikami a firmą. Ponadto wskaźnik fluktuacji zatrudnienia jest monitorowany na bieżąco i zgłaszany Zarządowi w celu umożliwienia uruchomienia krótkoterminowych środków zaradczych w razie konieczności.

1.9. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH UMÓW I TRANSAKCJI

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w I kw. 2019 r.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, według stanu na 31 marca 2019 r. oraz za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. zostały przedstawione w nocie 20 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pfleiderer Group S.A. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

1.10. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Informacje na temat istotnych rozstrzygnięć sporów sądowych

Na dzień 31 marca 2019 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych oprócz potencjalnego zobowiązania (z wyjątkiem kwot już wykazanych w bilansie) wynikającego z postępowania antymonopolowego oraz niemieckiego prawa upadłościowego (sprawa Alno), o którym mowa poniżej.

Zobowiązania warunkowe

Europa Wschodnia:

Dnia 28 grudnia 2017 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwany dalej "Prezesem UOKiK") wydał decyzję nr DOK-3/2017 (zwaną dalej "Decyzją") uznającą za praktykę naruszającą konkurencję zawarcie przez Kronospan Szczecinek Sp. z o.o., Kronospan Mielec Sp. z o.o., Swiss Kronos Sp. z o.o. (dawniej Kronopol Sp. z o.o.), Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) umowy ograniczającej konkurencję na rynku krajowym sprzedaży płyt wiórowych i rynku krajowym sprzedaży płyt pilśniowych, polegającą na:

ustalaniu cen płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej; oraz
wymianie informacji handlowych dotyczących warunków sprzedaży płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z Decyzją, umowa obowiązywała od początku 2008 r. do 7 września 2011 r.

Prezes UOKiK nałożył na Pfleiderer Group S.A. karę w wysokości 15 958 tys. PLN, a na Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. karę w wysokości 19 805 tys. PLN.

Decyzja zakończyła postępowanie antymonopolowe wszczęte przez Prezesa UOKiK w 2012 r. Decyzja nie jest prawomocna. W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. odwołały się od Decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Spółka oraz Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. utworzyły rezerwy celem zabezpieczenia środków na spodziewane koszty prawne dotyczące odwołania się od Decyzji oraz zapłatę ewentualnej kary w przypadku nakazu zapłaty kar określonych w Decyzji przez Spółkę i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Według stanu na dzień 31 marca 2019 r. rezerwy te wynosiły 36 916 tys. PLN. Ponadto Decyzja stwarza ryzyko roszczeń odszkodowawczych wobec spółek Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji.

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenie niemieckiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego wszczęte w 2009 r. zakończyło się w 2011 r., stwierdzeniem, iż PCF GmbH (a następnie Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci w okresie od 2004 r. do 2007 r. naruszyli niemieckie prawo antymonopolowe poprzez koordynację podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W konsekwencji, we wrześniu 2011 r., niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy nałożył na tę grupę uczestników rynku oraz pewnych osób fizycznych kary w łącznej wysokości 42 mln EUR w związku z naruszeniem niemieckiego i europejskiego prawa antymonopolowego poprzez zawarcie umów niezgodnych z zasadami konkurencji. Część kary przypadająca na PCF GmbH została uregulowana w rocznych ratach i w całości zapłacona do końca roku 2016.

Zgodnie z opisem poniżej, w związku z naruszeniami prawa antymonopolowego, dwóch klientów pozwało Grupę Kapitałową Pfleiderer o odszkodowanie. Firmy te domagają się rekompensaty w związku z tymi naruszeniami. Efekty prowadzonych postępowań są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarząd oszacował rezerwy dotyczące naruszeń prawa antymonopolowego na dzień 31 marca 2019 r. na kwotę 4 150 tys. EUR. Obejmują one koszty postępowania sądowego z udziałem spółki Classen oraz koszty prawne i koszty ewentualnych ugód pozasądowych dotyczących roszczeń spółki Oeseder. W zależności od wyniku negocjacji i/lub postępowania, Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy Kapitałowej. Wielkość ewentualnych roszczeń tego rodzaju nie może być obecnie precyzyjnie oszacowana, ale należy przyjąć, iż kwoty mogą być znaczące. Zmaterializowanie się któregokolwiek z powyższych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową lub wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 r. Classen złożył pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (w owym czasie prowadzącej działalność pod firmą Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) obecnie w wysokości około 55,4 mln EUR (plus odsetki). Postępowanie jest nadal w toku, a wyniki, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Sąd wydał orzeczenie wstępne w dniu 11 grudnia 2018 r.: We wstępnym stanowisku sąd uznał zasadność złożenia pozwu, pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego postępowania. Spółka Pfleiderer Baruth GmbH zakwestionowała to orzeczenie wstępne. W dniu 14 lutego 2019 r. odbyła się kolejna rozprawa, w trakcie której omawiana była kwestia nowej niemieckiej jurysdykcji niemieckiego sądu federalnego z dnia 11 grudnia 2018 r. Po tej rozprawie obie strony, tj. Pfleiderer i Classen, złożyły oświadczenie wyjaśniające swoje stanowisko dotyczące kwestii, czy wydanie wyroku przez lokalny sąd w Düsseldorfie byłoby co do meritum pozwu dopuszczalne z prawnego punktu widzenia. Sąd musi teraz podjąć decyzję, czy wyrok dotyczący zasadności złożenia pozwu może zostać wydany bez oceny ewentualnej szkody. Kolejne postanowienie sądu zostanie ogłoszone w dniu 27 czerwca 2019 r. Na dzień 31 marca 2019 r. Grupa Kapitałowa posiadała rezerwę na naliczone koszty prawne Classena ujętą w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w łącznej kwocie 4 150 tys. EUR.

W grudniu 2012 r. spółka Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożyła pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko spółce Sonae Arauco Deutschland AG (w owym czasie prowadzącej działalność pod firmą Glunz AG) w wysokości około 26 mln EUR (plus odsetki). Powód twierdził, że poniósł szkody wyrządzone przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez spółkę Sonae Arauco Deutschland AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączyła się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego procedowania. Sonae Arauco Deutschland AG złożyła odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Posiedzenie sądu odbyło się w marcu 2019 r. Wynik postępowania jest trudny do przewidzenia, przy czym kolejna rozprawa odbędzie się w sierpniu 2019 r.

Na dzień 31 marca 2019 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rezerwę na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnioną w łącznej kwocie 4 150 tys. EUR. Obowiązek zapłaty znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (Gesamtschuld), jeśli Sonae Arauco Deutschland AG lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec spółki Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

Spółka Pfleiderer Deutschland GmbH (Pfleiderer) otrzymała pismo z dnia 24 lipca 2018 r. od syndyka masy upadłościowej spółki Alno Aktiengesellschaft (Alno), w którym syndyk zakwestionował wszystkie płatności dokonane przez Alno z tytułu dostaw produktów Pfleiderera zrealizowanych w okresie od 30 czerwca 2014 r. do 6 lipca 2017 r. w łącznej kwocie 19 346 tys. EUR. Syndyk podniósł, że w odniesieniu do wszystkich płatności zrealizowanych w okresie trzech miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu płatności zrealizowanych w okresie trzech miesięcy przed złożeniem takiego wniosku (art. 130 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk podniósł ponadto, że w odniesieniu do pozostałych płatności zrealizowanych w okresie czterech lat poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu takich płatności z tytułu działania z zamiarem wyrządzenia szkody (art. 133 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk masy upadłościowej, na którym spoczywa ciężar dowodu, opiera oba roszczenia o zwrot płatności na założeniu, że Alno nie dysponowało płynnością finansową w całym okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności, a Pfleiderer był tego świadom. Syndyk powołał się przy tym na – nieznaną Pfleidererowi – opinię biegłego dotyczącą braku płynności finansowej Alno w okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności. W oparciu o ustalone dotychczas fakty nie jest możliwe rzetelne stwierdzenie, czy roszczenie jest uzasadnione, ani oszacowanie kwoty dochodzonego roszczenia o zwrot zrealizowanych płatności, co do którego prawdopodobieństwo konieczności dokonania zwrotu przez Pfleiderera jest większe niż 50%. Spółka i jej radcy prawni dodatkowo przeanalizują przedstawione roszczenie, niemniej jednak na obecnym etapie dochodzone roszczenie o zwrot płatności należy uznać za zobowiązanie niepewne. W dniu 30 listopada 2018 r. Spółka wysłała pismo do syndyka, w którym odrzuciła roszczenia. Na wypadek sporu sądowego Pfleiderer wraz ze swoimi radcami prawnymi oszacował koszty reprezentacji prawnej i koszty sądowe oraz utworzył rezerwę w kwocie 550 tys. EUR.

Ponadto Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania podatkowe wynikające z wyniku przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010-2015 w kwocie 1,2 mln EUR na dzień 31 marca 2019 r.

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

2. KLUCZOWE DANE OPERACYJNE

2.1. WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI

W I kw. 2019 r. i I kw. 2018 r. wolumeny produkcji głównych grup produktów na poziomie grupy przedstawiały się następująco:

TABELA 5: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

w tys.		1 stycznia – 31 marca 2019	1 stycznia – 31 marca 2018	Zmiana (%)
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	m3	812	821	-1%
Płyty wiórowe laminowane	m2	27 565	27 294	1%
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	m3	108	153	-29%

TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI

		1 stycznia –	1 stycznia –
w tys.		31 marca 2019	31 marca 2019
		Segment	Segment
		Zachodni	Wschodni
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla
laminowanych płyt wiórowych)	m3	494	318
Płyty wiórowe laminowane	m2	17 444	10 121
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych
lakierowanych)	m3	55	53

2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY

W I kw. 2019 r. Grupa Kapitałowa zanotowała przychody w wysokości 262 319 tys. EUR, co oznacza spadek o 2,4% w porównaniu do I kw. 2018 r.

Wolumeny sprzedaży według grup produktów przedstawiały się następująco:

TABELA 7: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

		1 stycznia – 31 marca 2019	1 stycznia – 31 marca 2018
Płyty wiórowe laminowane	m2	25 856 972	25 308 777
HPL	m2	3 013 770	3 042 812
Surowe płyty wiórowe	m3	260 176	290 499
Laminowane płyty MDF/HDF	m2	669 281	672 416
Surowe płyty MDF/HDF	m3	69 430	111 662

PODZIAŁ WG KLIENTÓW

36%

57%

PODZIAŁ WG KLIENTÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

3. WYNIKI FINANSOWE

3.1. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.1.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 8: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA I KWARTAŁ 2019 R.

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	31 marca 2019	31 marca 2018
Przychody netto ze sprzedaży	262 319	268 769
Koszt własny sprzedaży	-216 746	-206 075
Zysk brutto	45 573	62 694
Koszty sprzedaży	-33 943	-33 353
Wydatki na badania i rozwój	-452	-443
Koszty ogólnego zarządu	-12 008	-12 255
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	-1 687	1 346
Wynik na działalności operacyjnej	-2 517	17 989

Przychody i koszty finansowe	-8 187	-5 335
Wynik na pozostałych operacjach finansowych	42	-1 378
Koszty finansowe netto	-8 145	-6 713

Zysk/strata przed opodatkowaniem	-10 662	11 276

Podatek dochodowy	-326	-3 941

Wynik netto za okres sprawozdawczy	-10 988	7 335

Istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w I kw. 2019 r. miały warunki rynkowe oraz znaczące pozycje jednorazowe.

Spadek sprzedaży netto o 2,4% r/r do 262 319 tys. EUR wynikał głównie z mocnej konkurencji na rynku produktów podstawowych, przestoju w zakładzie w Baruth spowodowanego pożarem na początku 2019 r. oraz niższych cen surowych płyt wiórowych z powodu dużej konkurencji na rynku. Niemniej jednak odnotowano pozytywny wpływ sprzedaży produktów o wartości dodanej. Wzrost wielkości sprzedaży nastąpił w kategorii płyt wiórowych laminowanych (o 2,2% r/r). Mix produktowy sprzedaży uległ poprawie – w I kw. 2019 roku produkty o wartości dodanej wygenerowały 66% przychodów ze sprzedaży (w I kw. 2018 roku odpowiednio 64%). W Segmencie Zachodnim przychody wyniosły 180 326 tys. EUR, co oznacza spadek o 4,3% r/r, natomiast w Segmencie Wschodnim przychody osiągnęły 81 993 tys. EUR, rosnąc o 2% r/r. Koszt własny sprzedaży był wyższy o 5,2% r/r głównie z powodu znacząco wyższych cen materiałów – szczególnie elektryczności, kleju i papieru oraz zwiększonych kosztów personalnych.

Koszty ogólnego zarządu spadły o ok. 2%, natomiast koszty sprzedaży utrzymały się na podobnym poziomie w ujęciu rok do roku.

Duży wpływ na pozostałe przychody i koszty operacyjne w I kw. 2019 r. miały pozycje jednorazowe obejmujące głównie koszty doradztwa w ramach projektów strategicznych w wysokości 4 886 tys. EUR. Na wynik z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wpływ miały ponadto koszty szkód wywołanych pożarem w zakładzie w Baruth w łącznej wysokości (z uwzględnieniem otrzymanego odszkodowania) 1 863 tys. EUR. Łączny wynik Grupy Kapitałowej na działalności operacyjnej wyniósł w I kw. 2019 r. minus 2 517 tys. EUR, w porównaniu z dodatnim wynikiem w wysokości 17 989 tys. EUR w I kw. 2018 r. Wynik operacyjny Segmentu Zachodniego osiągnął w I kw. 2019 r. kwotę 256 tys. EUR wobec 12 813 tys. EUR w I kw. 2018 r., natomiast wynik operacyjny Segmentu Wschodniego w I kw. 2019 r. zamknął się kwotą ujemną 2 791 tys. EUR wobec dodatniej 5 152 tys. EUR w I kw. 2018 r.

Koszty finansowe netto za I kw. 2019 r. wzrosły w ujęciu rok do roku w związku z wyższymi kosztami odsetek (wzrost o 2 063 tys. EUR) wynikającymi z dodatkowej kwoty niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego oraz wyższego kosztu finansowania.

Łączny wynik netto Grupy Kapitałowej wyniósł w I kw. 2019 r. minus 10 988 tys. EUR, w porównaniu z dodatnim wynikiem w wysokości 7 335 tys. EUR w I kw. 2018 r.

3.1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 9: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R.

AKTYWA
tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Rzeczowe aktywa trwałe	546 554	558 587
Wartości niematerialne i prawne	77 982	79 179
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	36 248	0
Wartość firmy	66 788	66 792
Inwestycje długoterminowe	488	490
Nieruchomości inwestycyjne	843	843
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 847	475
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	13 052	8 052
Należności z tytułu pomocy publicznej	3 251	3 251
Pozostałe aktywa trwałe	2	1
Aktywa trwałe	747 055	717 670
Zapasy	115 001	116 292
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	52 527	33 829
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 032	511
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	21 487	33 495
Walutowe kontrakty terminowe	110	81
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	266	289
Aktywa obrotowe	190 423	184 497
Aktywa razem	937 478	902 167

PASYWA
tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Kapitał zakładowy	6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	146 375	146 375
Kapitał zapasowy tworzony statutowo	79 391	79 391
Kapitał rezerwowy	-14 093	-11 921
Zyski z lat ubiegłych	-98 255	-87 267
Razem kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy	120 110	133 270
Razem kapitał własny	120 110	133 270

Zobowiązania
Długoterminowe zobowiązania finansowe	451 621	425 875
Rezerwy na świadczenia pracownicze	55 378	52 072
Rezerwy	1 733	1 886
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	58 580	59 721
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	6 147	6 252
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	21	21
Zobowiązania długoterminowe	573 480	545 827
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	12 106	6 211
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	6 304	6 912
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	181 162	170 594
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	29 668	24 478
Rezerwy	14 220	14 432
Walutowe kontrakty terminowe	0	16
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	428	427
Zobowiązania krótkoterminowe	243 888	223 070
Razem pasywa	937 478	902 167

Wartość aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększyła się o ok. 4% w I kw. 2019 r. w stosunku do wartości z roku obrotowego 2018. Ogólna struktura aktywów pozostała stabilna: na dzień 31 marca 2019 r. aktywa trwałe stanowiły 80% aktywów ogółem Grupy Kapitałowej, podobnie jak w roku obrotowym 2018. Począwszy od 1 stycznia 2019 r., zgodnie z nowym MSSF 16, Grupa Kapitałowa rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu w związku z użytkowaniem wieczystym gruntów oraz najmem biur, pojazdów, maszyn i innych urządzeń. Wartość księgowa aktywów z tytułu prawa do użytkowania na dzień 31 marca 2019 r. wynosi 36 248 tys. EUR.

W ramach aktywów obrotowych odnotowano znaczny wzrost należności. Wynikało to głównie z wyższych przychodów wygenerowanych w marcu 2019 r. w porównaniu z grudniem 2018 r.

Zapasy pozostały na stabilnym poziomie na dzień 31 marca 2019 r. w porównaniu do roku obrotowego 2018. Poziom środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych w I kw. 2019 r. był niższy o 36% w porównaniu z końcem 2018 r., głównie z powodu poniesionych na nakładów inwestycyjnych.

Suma zobowiązań długoterminowych wzrosła o 4% w I kw. 2019 r., przede wszystkim z powodu rozpoznania zobowiązań z tytułu leasingu finansowego zgodnie z MSSF 16. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o ok. 9% w porównaniu do roku obrotowego 2018, co wynikało ze wzrostu zobowiązań handlowych oraz rozpoznania zobowiązań z tytułu leasingu finansowego zgodnie z MSSF 16.

Spadek wartości kapitału własnego Grupy Kapitałowej z poziomu 133 270 tys. EUR na koniec roku 2018 do 120 110 tys. EUR na 31 marca 2019 r. był skutkiem ujemnego wyniku netto wygenerowanego w okresie sprawozdawczym.

Łączny kapitał własny wynosił 12,8% pasywów ogółem na koniec I kw. 2019 r. wobec 14,8% na koniec 2018 r.

3.1.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 10: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W I KWARTALE 2019 R.

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	31 marca 2019	31 marca 2018
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-10 988	7 335
Amortyzacja	23 289	18 512
Różnice kursowe	-42	1 378
Odsetki za okres	8 230	5 513
Zysk na działalności inwestycyjnej	12	-10
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	326	3 941
Amortyzacja pomocy publicznej	-59	-89
Wynik na kontraktach terminowych	-43	-178
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	16	-482
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-19 374	-13 812
zapasów	1 838	-1 995
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	20 655	1 756
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-717	-705
rezerw	-1 969	-640
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	21 174	20 524
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-2 935	-2 092
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 239	18 432

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływ ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	296	11
Odsetki otrzymane	8	28
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	-17 427	-21 721
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 123	-21 682
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczek	-3 714	0

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

Leasing finansowy	-2 805	0
Odkup akcji własnych	0	-18 609
Odsetki zapłacone	-5 777	-3 578
Pozostała działalność finansowa	-828	-1 127
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-13 124	-23 314
Razem przepływy pieniężne	-12 008	-26 564

Zmiana stanu środków pieniężnych	-12 008	-26 564
Środki pieniężne na początek okresu	33 495	83 845
Środki pieniężne na koniec okresu	21 487	57 281

Środki pieniężne uzyskane z działalności operacyjnej w I kw. 2019 r. zostały wykorzystane głównie w ramach realizacji znaczącego programu inwestycyjnego (17 427 tys. EUR) oraz wydatków poniesionych w ramach działalności finansowej – na spłatę kredytu w rachunku bieżącym, spłatę odsetek i obsługę leasingu finansowego. Przepływy finansowe z tytułu leasingu finansowego nie są porównywalne w ujęciu rok do roku ze względu na fakt, iż opłaty leasingowe były wcześniej prezentowane w ramach działalności operacyjnej, zaś w I kw. 2019 r. zostały przeklasyfikowane do działalności finansowej zgodnie z MSSF 16.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość ujemną 17 123 tys. EUR w I kw. 2019 r. w związku z dokonaniem znaczących inwestycji. Łączna kwota przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2018 r. obejmuje spłatę zobowiązań inwestycyjnych w wysokości 4 451 tys. EUR.

3.1.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA

Poniżej przedstawiamy kluczowe wskaźniki finansowe opisujące wyniki Grupy Kapitałowej:

	Definicja		I kw. 2019	Rok 2018	I kw. 2018
Środki pieniężne	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	mln EUR	21,5	33,5	57,3
Zadłużenie netto (*)	Zadłużenie finansowe bez leasingu - środki pieniężne	mln EUR	407,7	398,6	281,9
Dźwignia finansowa netto	Zadłużenie netto / EBITDA (za ostatnie 12 m cy)	wskaźnik	3,45	2,98	2,24
Wskaźnik kapitału własnego	Kapitał własny / suma bilansowa	%	12,8%	14,8%	24,5%
Dźwignia finansowa	Zadłużenie netto / kapitał własny	wskaźnik	3,39	2,99	1,24
EBITDA (OSTATNIE 12 M CY)	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja za ostatnie 12 miesięcy	mln EUR	118,1	133,8	125,7
Pokrycie odsetek	EBITDA (za ostatnie 12 m-cy) / Koszty finansowe netto (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	3,7	4,4	5,3
Zwrot z zaangażowanego kapitału (ROCE)	Wynik na działalności operacyjnej (za ostatnie 12 m-cy) / Zaangażowany kapitał	%	5,1%	8,5%	8,1%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto (za ostatnie 12 m-cy) / Razem aktywa na koniec okresu	%	-1,3%	0,7%	1,5%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto (ostatnie 12 m-cy) / Kapitał własny na koniec okresu	%	-10,3%	4,4%	6,2%

TABELA 11: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ

(*) Zadłużenie netto = zobowiązania finansowe – zobowiązania z tyt. leasingu zgodnie z IFRS 16 – środki pieniężne

Analiza sytuacji finansowej w ujęciu rok do roku wykazuje wyższy poziom zadłużenia netto wynikający głównie z niższego poziomu środków płynnych oraz zmiany długoterminowej umowy kredytowej.

TABELA 12: MARŻE

	I kw. 2019	I kw. 2018
Marża zysku brutto (zysk ze sprzedaży / przychody)	17,37%	23,33%
Marża EBIT (wynik na działalności operacyjnej / przychody)	-0,96%	6,69%
Marża brutto (zysk przed opodatkowaniem / przychody)	-4,06%	4,20%
Marża zysku netto (zysk netto / przychody)	-4,19%	2,73%

3.1.5. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące zabezpieczonych kredytów niepodporządkowanych na kwotę 450,0 mln EUR, obejmujące:

7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR, oraz
5-letnią odnawialną linię kredytową w wysokości 100,0 mln EUR, podzieloną na transze w kwocie 50,0 mln EUR i 211,48 mln PLN.

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje"), na zrefinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

W dniu 31 lipca 2018 r. umowa kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. została zmieniona i odnowiona. Łączna kwota niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B wzrosła o 95 mln EUR z 350 mln EUR do 445 mln EUR, zaś kwota Kredytów Odnawialnych pozostała niezmieniona.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki polskie)

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., Pfleiderer Group S.A. w dniu 1 sierpnia 2017 r. ustanowiła zastaw finansowy i – z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru – zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

Po początkowym wykorzystaniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez polskie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

(i) Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach spółek Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów tych spółek na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia.

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia:

a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz

c) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki niemieckie)

Po początkowym wykorzystaniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez niemieckie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców, przy czym na nowego agenta zabezpieczenia powołana została spółka Wilmington Trust (London) Limited ("Nowy Agent Zabezpieczenia"):

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na udziałach spółek PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach z tytułu dostaw i usług oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz Nowego Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych (zmienionej i odnowionej). Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostały zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej).

3.2. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.2.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 13: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

	'000 PLN		'000 EUR
	1 stycznia -	1 stycznia -	1 stycznia - 1 stycznia -
	31 marca 2019	31 marca 2018	31 marca 2019	31 marca 2018
Strata na działalności operacyjnej	-12 634	-4 314	-2 937	-1 032
Strata przed opodatkowaniem	-23 708	-13 279	-5 511	-3 177
Strata netto za okres sprawozdawczy	-23 708	-13 923	-5 511	-3 331
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,3021	4,1795

Wynik operacyjny zarówno w I kw. 2019 r., jak i w I kw. 2018 r. odzwierciedla wyłącznie działalność holdingową Spółki. Wyższa strata na działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2019 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika z kosztów strategicznych projektów mających na celu zwiększenie przyszłych wyników Grupy (10,4 mln zł ujętych w pozostałych kosztach operacyjnych), skompensowanych niższymi kosztami ogólnego zarządu i administracyjnymi.

Wyższa strata na działalności finansowej w I kw. 2019 r. w porównaniu do I kw. 2018 r. wynika głównie z wyższych odsetek od pożyczek otrzymanych od PCF GmbH (10,1 mln zł w I kw. 2019 r. w porównaniu do 5,6 mln zł w I kw. 2018 r. - wzrost z tytułu dodatkowej pożyczki w wysokości 95 milionów EUR otrzymanych w sierpniu 2018 r. na odkup akcji własnych). Wynik na działalności finansowej za I kwartał 2019 r. obejmuje również wpływ rozliczenia kosztów akwizycji w finansowaniu w czasie (1,4 mln zł). Dodatkowo Spółka uzyskała niższe odsetki od pożyczek udzielonych spółce zależnej (0,2 mln zł w porównaniu do 1,3 mln zł w I kwartale 2018 r.) z powodu ich spłaty w czerwcu 2018 r. i w lutym 2019 r. oraz niższych przychodów finansowych z tytułu poręczeń wewnątrzgrupowych (0,8 mln zł wobec 2,2 mln zł w I kwartale 2018 r.). Powyższy negatywny efekt został częściowo skompensowany niższymi ujemnymi różnicami kursowymi z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych od PCF GmbH oraz przejętego zobowiązania od Atlantik SA (strata z tytułu różnic kursowych w wysokości 0,3 mln zł w I kwartale 2019 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych 6,4 mln zł w I kwartale 2018).

3.2.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 14: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		'000 PLN	'000 EUR
	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Aktywa razem	2 218 686	2 278 687	515 902	529 755
Zobowiązania	1 106 697	1 143 549	257 335	265 855
Zobowiązania długoterminowe	1 624	124	378	29
Zobowiązania krótkoterminowe	1 105 073	1 143 425	256 958	265 826
Kapitał własny	1 111 989	1 135 138	258 566	263 900
Kapitał zakładowy	21 351	21 351	4 965	4 964
Liczba akcji	64 701 007	64 701 007	64 701 007	64 701 007
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	17,19	17,54	4,00	4,08
Kurs wymiany PLN/EUR na koniec okresu sprawozdawczego			4,3006	4,3014

3.2.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 15: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	'000 PLN		'000 EUR
	1 stycznia - 1 stycznia - 1 stycznia -		1 stycznia -
	31 marca 2019	31 marca 2018	31 marca 2019	31 marca 2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 630	1 900	1 774	455
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	51 258	41 252	11 915	9 870
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-61 273	-46 205	-14 243	-11 055
Przepływy pieniężne netto razem	-2 385	-3 053	-554	-730
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,3021	4,1795

3.3. ZDARZENIA JEDNORAZOWE

W I kw. 2019 r. nie wystąpiły żadne zdarzenia jednorazowe, które mogłyby wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub Pfleiderer Group S.A.

3.4. PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE

Zarząd Pfleiderer Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2019.

3.5. RATINGI

TABELA 16: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP

	Data ratingu	Rating długoterminowy Spółki	Prognozowany rating
Standard & Poor's Ratings Services	13.07.2018	B+	Perspektywa stabilna
Moody's Investors Service	13.07.2018	B1	Perspektywa stabilna
Standard & Poor's Ratings Services	28.03.2018	B+	Perspektywa stabilna
Moody's Investors Service	26.02.2018	Ba3	Perspektywa stabilna
Standard & Poor's Ratings Services	24.03.2017	B+	Perspektywa pozytywna
Moody's Investors Service	22.03.2017	Ba3	Perspektywa stabilna
Standard & Poor's Ratings Services	20.01.2017	B+	Perspektywa pozytywna
Standard & Poor's Ratings Services	29.01.2016	B	Perspektywa pozytywna
Moody's Investors Service	26.01.2016	B1	Perspektywa pozytywna

3.6. INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrumenty pochodne

Umowy forward i swap to terminowe transakcje walutowe zawierane po wcześniej ustalonym kursie. Grupa Kapitałowa stosuje rachunkowość zabezpieczeń, w wyniku czego efektywna część zysków i strat z tytułu wartości godziwej instrumentów zabezpieczających (walutowych kontraktów terminowych) jest uwzględniana w pozostałych całkowitych dochodach i prezentowana jako odrębna pozycja kapitału, tj. "zabezpieczenie przepływów pieniężnych". Zyski lub straty wcześniej wykazywane w innych całkowitych dochodach są przenoszone do rachunku zysków i strat w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w której zabezpieczone przepływy pieniężne są wykazywane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nieefektywna część zmian wartości godziwej pozycji instrumentu pochodnego jest wykazywana od razu w rachunku zysków i strat.

Pożyczki i kredyty

Na dzień 31 marca 2019 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Kredyty bankowe i obligacje przedsiębiorstw

Korzystanie z kredytów bankowych

TABELA 17: KREDYTY I POŻYCZKI

tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	24 883	0
Kredyty bankowe	426 738	425 875
Zobowiązania długoterminowe	451 621	425 875
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	9 602	0
Krótkoterminowa część kredytów bankowych	1 545	1 669
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	959	4 542
Zobowiązania krótkoterminowe	12 106	6 211
RAZEM	463 727	432 086

Kredyty bankowe

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited i Trigon Dom Maklerski S.A. jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR, której początkowe wykorzystanie nastąpiło 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer wykorzystał te kwoty do spłaty niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. (PCF GmbH), do spłaty zadłużenia z tytułu obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz do sfinansowania ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym. Kwota 450 000 000 EUR składa się z kredytu terminowego transzy B ("TLB") w wysokości 350 000 000 EUR (PCF GmbH) udzielonego na okres siedmiu lat – w pełni wypłaconego – i odnawialnych linii kredytowych udzielonych na okres pięciu lat w wysokości 50 000 000 EUR (Kredyt Odnawialny nr 1) i 211 480 000 PLN (Kredyt Odnawialny nr 2).

Na dzień sprawozdawczy powyższe Kredyty Odnawialne zostały wykorzystane w formie gotówkowej w kwocie 2 923 tys. PLN, natomiast wystawione zostały gwarancje bankowe w ramach Kredytu Odnawialnego nr 2 na łączną kwotę 6 265 tys. PLN oraz akredytyw na kwotę 396 tys. EUR. Kredyt Odnawialny nr 1 został częściowo wykorzystany w formie gwarancji bankowych w kwocie 2 151 tys. EUR oraz 520 tys. PLN (121 tys. EUR), a także akredytyw na kwotę 1 008 tys. EUR. Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro, z zastrzeżeniem, że oprocentowanie nie może przyjąć wartości ujemnej) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

TABELA 18: FINANSOWANIE W PLN (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

. EU R tys					31 20 19 ma rca			31 dn ia 2 018 gru
Poż kod ycz aw ca	luta Wa	Sto pa tow pro cen a	tek ok Poc zą res u obo wią ani zyw a	iec ok Kon res u obo wią ani zyw a	Lim it kre dy tow y w E UR	Kw ota kor tan wy zys a w E UR	Kw ota kor nie tan wy zys a w E UR	Lim it kre dy tow y UR w E	Kw ota kor tan wy zys a UR w E	Kw ota nie kor tan wy zys a UR w E
Od ialn a li kr edy a ( ) nia PLN tow naw
k M ille nni Ban S.A um	PLN	WI BO R + rża ma	ier ia 1 s pn 201 7 r	ier ia 1 s pn 202 2 r	20 876	680	20 196	20 410	4 2 32	16 178
Ali k S Ban .A. or	PLN	WI BO R + rża ma	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	18 335	0	18 335	18 332	0	18 332
bas nk Pol ska BN P P ari Ba S.A	PLN	WI BO R + rża ma	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	7 5 87	0	7 5 87	7 5 85	0	7 5 85
sch od Gw ncj e S W ni ent ara egm
nk Mi llen niu Ba m S .A.	PLN		ier ia 1 s pn 201 7 r	ier ia 1 s pn 202 2 r	1 9 12	1 9 12	0	2 3 74	2 3 74	0
a(- e) a(- e) w a(- e) ncj ban kow ion taw gw ara ys w P LN					1 4 57	1 4 57	0	1 4 57	1 4 57	0
a(- e) ban kow a(- e) w a(- e) ncj ion taw gw ara ys w E UR					0	0	0	0	0	0
Ak red a(- ) w a(- e) w ion EU R – tyw taw y y ys a k iec ku [ 797 24 0 E ] sta UR n n on ro					0	0	0	917	917	0
a(- ) w a(- e) w Ak red ion EU R – tyw taw y y ys n fa [ ] kty 395 50 0 E UR sta czn y					455	455	0	0	0	0
Lim it k kr edy h S sch od ni W art tow ent yc egm
Ban k M ille nni S.A um	PLN		ier ia 1 s pn 201 7 r	ier ia 1 s pn 202 2 r	465	0	465	465	0	465
RA ZEM KR ED YTY W PL N					49 175	2 5 92	46 583	49 166	6 6 06	42 560

TABELA 19: FINANSOWANIE W EUR (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

. EU R tys							31 20 ma rca	19		dn 31 ia 2 gru	018
kod Poż ycz aw ca	Wa luta	Sto pa tow pro cen a	tek ok Poc zą res u obo wią ani zyw a	ok Kon iec res u obo wią ani zyw a		Lim it kre dy tow y UR w E	Kw ota kor tan wy zys a UR w E	Kw ota nie kor ta wy zys UR w E na	Lim it kre dy tow y w E UR	Kw ota kor tan wy zys a w E UR	Kw ota kor nie ta wy zys w E UR na
Od ialn a li nia kr edy a ( R) EU tow naw
Ali k S Ban .A. or	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r		5 0 00	0	5 0 00	5 0 00	0	5 0 00
k o f C hin Ban a	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r		10 000	0	10 000	10 000	0	10 000
Co ban k A G mm erz	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	*)	11 720	0	11 720	7 5 48	0	7 5 48
ldm hs k U Go Sac Ban SA an	EU R	EU RIB OR + rża ma	2 s ier ia pn 201 8 r	1 s ier ia pn 202 2 r		15 000	0	15 000	15 000	0	15 000
bas nk Pol ska BN P P ari Ba S.A	EU R	OR EU RIB + rża ma	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r		5 0 00	0	5 0 00	5 0 00	0	5 0 00
cho dn Gw ncj Se Za i ent ara e – gm
ban k A Co G mm erz	EU R		1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r		3 2 80	3 2 80	0	7 4 52	7 4 52	0
a(- e) ban kow a(- e) w a(- e) w ncj ion EU R taw gw ara ys						2 1 51	2 1 51	0	2 2 91	2 2 91	0
a(- e) ban kow a(- e) w a(- e) w ncj ion PL N taw gw ara ys						121	121	0	121	121	0
a(- ) w a(- e) w akr edy ion EU R tyw taw y ys						1 0 08	1 0 08	0	5 0 40	5 0 40	0
ałe dł Poz ins użn ost tru nty me e
dy B ( ) Kre ino TLB t te tra rm wy nsz y	EU R		1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 4 r		445 00 0	445 00 0	0	445 00 0	445 00 0	0
RA ZEM KR ED YTY W EU R						495 00 0	448 28 0	46 720	495 00 0	452 2 45	42 548

*) Łączny limit odnawialnych linii kredytowych w Commerzbank AG wynosi 15 mln EUR, uwzględniając linię gotówkową i pomocniczą wykorzystywaną na potrzeby gwarancji

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

Na dzień 31 marca 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Dane jednostkowe

Pożyczki – Pfleiderer Group S.A.

Udzielone pożyczki:

Na dzień 31 grudnia 2018 Spółka posiadała należności z tytułu pożyczki udzielonej podmiotowi zależnemu Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w kwocie 29 465 tys. zł. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami została w całości spłacona przez podmiot zależny w dniu 28 lutego 2019 r.

Po dniu bilansowym, w dniu 24 kwietnia 2019 r. Spółka udzieliła pożyczki podmiotowi zależnemu Pfleiderer Polska Sp. z o.o. w kwocie 30 000 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

Na zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych składają się następujące salda:

Zobowiązanie przejęte od Atlantik S.A. w kwocie 128 885 tys. EUR (554 372 tys. PLN); wartość na dzień 31 grudnia 2018: 127 953 tys. EUR (550 200 tys. PLN).
Pożyczka udzielona przez PCF GmbH na sfinansowanie kolejnego nabycia akcji własnych w kwocie 9 350 tys. EUR (40 219 tys. PLN).
Pożyczka udzielona przez PCF GmbH na kontynuację odkupu akcji własnych w kwocie 98 136 tys. EUR (422 112 tys. PLN).

Odsetki naliczone w 2019 r. od powyższych pożyczek wyniosły 2 264 tys. EUR (9 730 tys. PLN).

Przypadki naruszenia umów pożyczek, względem których przed końcem okresu sprawozdawczego nie podjęto działań naprawczych

Brak zdarzeń tego rodzaju na dzień 31 marca 2019 r.

Instrumenty pochodne

Na dzień 31 marca 2019 r. Spółka nie posiadała otwartych transakcji walutowych forward.

Obligacje; wykorzystanie wpływów do daty niniejszego Sprawozdania

Program emisji obligacji realizowany na podstawie umowy z PEKAO S.A. z dnia 22 lipca 2003 r. polega na emisji obligacji krótkoterminowych. Obligacje emitowane są zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej.

Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol Sp. z o.o. nabywają wyemitowane przez Pfleiderer Group S.A. obligacje, o terminie zapadalności wynoszącym jeden rok, za pośrednictwem Banku Pekao S.A. Dzięki takiemu rozwiązaniu Pfleiderer Group S.A. nie korzysta z wyżej oprocentowanych kredytów bankowych, a Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz Silekol Sp. z o.o. posiadają depozyty generujące odsetki wyższe niż instrumenty takie jak bony skarbowe. Koszt ponoszony przez Spółkę w związku z emisją stanowi wynagrodzenie Banku. Obligacje są instrumentem dyskontowym, tj. są emitowane z dyskontem w stosunku do wartości nominalnej i odkupowane przez emitenta w wartości nominalnej.

Na dzień 31 marca 2019 r. zadłużenie Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiło 31 965 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 92 932 tys. PLN). Obligacje wykorzystywane są w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową wewnątrz Grupy Kapitałowej, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej.

Zarządzanie płynnością poprzez system cash pool

W dniu 11 kwietnia 2019 r. spółki Grupy Kapitałowej Pfleiderer (Pfleiderer Polska Sp. z o.o. jako Koordynator oraz Uczestnicy: Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Jura Polska sp. z o.o.) zawarły Umowę z Bankiem Millennium S.A. w sprawie struktury zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków oraz aneks do umowy dodatkowej z dnia 27 czerwca 2017 r. Na podstawie umowy w sprawie struktury zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków Bank będzie dokonywał rozliczeń w ramach jednej struktury w PLN i w ramach odrębnej struktury w EUR. Dzięki zawarciu aneksu do umowy dodatkowej z dnia 27 czerwca 2017 r. część Kredytu Odnawialnego nr 2 zostanie udostępniona w formie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 80 mln PLN Koordynatorowi, a w ramach uzgodnionej struktury wszystkim Uczestnikom. Zabezpieczenie spłaty wzajemnych zobowiązań uczestników zostało zagwarantowane do kwoty 80 mln PLN.

3.7. RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Pfleiderer

Kierownictwo Grupy Kapitałowej sprawuje ogólną odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad ramami zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej ma na celu identyfikowanie i analizę ryzyk, przed jakimi stoi Grupa Kapitałowa, ustalanie odpowiednich limitów ryzyka i kontroli oraz monitorowanie ryzyk i przestrzegania limitów. Polityka i systemy zarządzania ryzykiem są regularnie poddawane przeglądom celem uwzględniania zmian warunków rynkowych i działalności Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest narażona na następujące ryzyka:

ryzyko kredytowe,
ryzyko rynkowe, w tym:
- ryzyko walutowe oraz
- ryzyko stóp procentowych
ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczanie strat, jakie Grupa Kapitałowa mogłaby ponieść wskutek niewypłacalności swoich klientów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez umowy ubezpieczenia należności i faktoringu oraz ABCP (dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych na aktywach).

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, w tym kursów walutowych i stóp procentowych, wpłyną na przychody Grupy Kapitałowej lub wartość posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niekorzystnych skutków zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne i wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym jest prowadzone z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie celem ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Transakcje pochodne (walutowe kontrakty forward) są zawierane wyłącznie z wiarygodnymi kontrahentami, uprawnionymi do uczestnictwa w transakcjach poprzez zastosowanie odpowiednich procedur i podpisanie właściwej dokumentacji.

Zarządzanie ryzykiem walutowym ma na celu minimalizację strat wynikających z niekorzystnych zmian kursów wymiany walut. Grupa Kapitałowa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów środków pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Zarządzanie płynnością ma na celu ochronę Grupy Kapitałowej przed niewypłacalnością. Cel ten realizowany jest poprzez regularne prognozowanie poziomów zadłużenia w perspektywie pięciu lat i pozyskiwanie odpowiedniego finansowania.

W ramach swojej normalnej działalności Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych i ryzyko walutowe. Finansowe instrumenty pochodne stosowane są w celu zabezpieczania przed ryzykiem związanym z wahaniami kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe obejmuje należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Ryzyko kredytowe związane z lokatami bankowymi jest oceniane przez Grupę Kapitałową jako niskie, gdyż aktywa Grupy

Kapitałowej są lokowane wyłącznie w instytucjach finansowych o wysokim krótkoterminowym ratingu kredytowym.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego i faktoringu (Segment Wschodni) oraz programu ABCP (Segment Zachodni). W I kw. 2019 r. około 95% należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Każdemu klientowi przyznawany jest kredyt kupiecki (zazwyczaj do wysokości ubezpieczenia).

Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Kapitałowa posiada fundusze na rachunkach bankowych, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i kredytu TLB. Grupa Kapitałowa ponosi również koszty odsetek na podstawie umów faktoringowych. Ryzyko stóp procentowych wiąże się z płatnościami odsetek w przypadku zmiennych stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie stosuje obecnie żadnych zabezpieczeń przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa Kapitałowa regularnie monitoruje poziom kosztów odsetkowych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa ponosi również nakłady inwestycyjne w walutach obcych. Grupa Kapitałowa monitoruje swoje pozycje w walutach obcych na bieżąco i zabezpiecza swoje ryzyko walutowe otwartych pozycji transakcjami forward. Grupa Kapitałowa stosuje kontrakty forward do zabezpieczenia ponoszonego ryzyka walutowego dotyczącego transakcji handlowych (przy eksporcie towarów). Kontrakty forward stosowane do zabezpieczania transakcji handlowych Grupy Kapitałowej w Segmencie Wschodnim obejmują sprzedaż EUR po wcześniej ustalonym kursie. Pomagają one zabezpieczyć marże od sprzedaży na eksport i ograniczać ryzyko niekorzystnych zmian marż w związku z umacnianiem złotego.

Kontrakty forward i swap są wyceniane na koniec każdego miesiąca.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Podmioty dominujące i zależne są chronione przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych są także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

Ryzyka finansowe związane z działalnością Pfleiderer Group S.A. – w ujęciu jednostkowym

Ze względu na fakt wniesienia z dniem 31 sierpnia 2016 r. w drodze aportu Działalności Operacyjnej do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., ryzyko kredytowe jest ograniczone, ponieważ Spółka nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej i nie posiada należności z tytułu dostaw i usług, z wyjątkiem należności wewnątrzgrupowych.

Na dzień bilansowy, po spłacie pożyczki udzielonej podmiotowi zależnemu Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w dniu 29 lutego 2019 roku, Spółka nie posiadała należności narażonych na ryzyko kredytowe. Po dniu bilansowym, ekspozycja na ryzyko kredytowe dotyczy jedynie pożyczki udzielonej w dniu 24 kwietnia 2019 roku podmiotowi zależnemu Pfleiderer Polska Sp. z o.o. w kwocie 30 000 tys. zł.

Ryzyko walutowe

Ryzyko kursowe Spółki jest głównie związane z denominowanymi w euro pożyczkami od jednostki zależnej zaciągniętymi w celu sfinansowania odkupu akcji (9 350 tys. EUR i 98 136 tys. EUR) oraz innym zobowiązaniem o charakterze finansowym dotyczącym zobowiązania przejętego od Atlantik S.A. (128 885 tys. EUR).

Ryzyko zmian w cenach instrumentów finansowych

Spółka nie jest narażona na żadne istotne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

Ryzyko płynności oraz ryzyko istotnych zakłóceń w przepływach pieniężnych

Spółka jest chroniona przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością. Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową (w perspektywie kilku lat). W dniu 11 kwietnia 2019 r. Spółki z Grupy podpisały umowę z Bankiem Millennium S.A. na obsługę finansową w zakresie wspólnego zarządzania płynnością poprzez system cash pool.

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

4. AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.1. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

TABELA 20: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 r.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva Santander	4 308 424	6,66%	4 308 424	6,66%
Akcje własne (*)	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	15 794 672	24,41%	15 794 672	24,41%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Według ostatnich dostępnych informacji

(*) Zgodnie z art. 364 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych wynikających z akcji własnych.

Łączna liczba akcji własnych odkupionych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 12 940 201. Łączna wartość nominalna wszystkich nabytych akcji własnych wynosi 4 270 266,33 PLN, co stanowi ok. 20% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza łącznie do ok. 20% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 20% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

TABELA 21: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 22 MAJA 2019 r.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva Santander	4 308 424	6,66%	4 308 424	6,66%
Akcje własne (*)	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	15 794 672	24,41%	15 794 672	24,41%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Zgodnie z informacją z ostatniego Walnego Zgromadzenia

(*) Zgodnie z art. 364 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych wynikających z akcji własnych.

Pozostali akcjonariusze

RYS. 11: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

NA DZIEŃ 31 MARCA 2019

4.2. POLITYKA DYWIDENDOWA

Pod koniec listopada 2015 roku Zarząd zmienił politykę dywidendy. Zgodnie z nowymi założeniami, poczynając od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2017 roku, Spółka – spełniwszy wymogi prawa i w zależności od sytuacji rynkowej – przeznaczy do 70% skonsolidowanego zysku na wypłatę dywidend.

W roku 2018 Grupa Kapitałowa Pfleiderer wydała ponad 71 mln PLN na wypłatę dywidendy akcjonariuszom.

W dniu 15 maja 2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018 i rekomendował przeznaczenie całego zysku netto w kwocie 144 442 tys. zł. na kapitał zapasowy. Wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 21 maja 2019 r.

4.3. RELACJE INWESTORSKIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

W celu spełnienia najbardziej rygorystycznych wymagań w obszarze zarządzania informacją obowiązujących spółki publiczne i zaspokojenia potrzeb informacyjnych rozmaitych grup interesariuszy, Pfleiderer Group S.A. podejmuje wiele działań w zakresie relacji inwestorskich mających na celu zapewnienie efektywnej komunikacji z przedstawicielami rynków kapitałowych.

W I kw. 2019 roku Grupa Pfleiderer przeprowadziła szereg działań mających na celu poprawę efektywnej komunikacji z rynkiem kapitałowym.

Działania skierowane do inwestorów - podsumowanie

Pozostałe:

Bieżący kontakt z analitykami, inwestorami i pożyczkodawcami
Transmisje online z konferencji dostępne dla zagranicznych inwestorów i pracowników
Biuletyn IR wysyłany na ok. 500 adresów mailowych

Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich

Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich, p. Bartek Godlewski, jest doświadczonym fachowcem w swojej dziedzinie, który pełnił wcześniej funkcję szefa ds. klientów instytucjonalnych w Domu Maklerskim BOŚ oraz Dyrektora ds. Udziałowych Papierów Wartościowych w BZ WBK (obecnie Santander). Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich wzmacnia komunikację Pfleiderera ze społecznością inwestorów.

Aktualizacja strategii do 2021 r.

W 2018 r. zespoły Pfleiderera opracowały szczegółowe inicjatywy, które były następnie dalej rozwijane, mające na celu osiągnięcie tych celów poprzez działania oddolne przewidziane w szczegółowym planie strategicznym. W centrum tego planu strategicznego leży nasze nowe zobowiązanie do osiągnięcia przychodów w wysokości 1,3 mld EUR i marży EBITDA na poziomie przekraczającym 16% do 2021 r. W celu pełnego wykorzystania potencjału zawartego w naszej strategii stworzyliśmy program jej realizacji, który jest obecnie wdrażany w całej organizacji. W nadchodzących latach Pfleiderer planuje wdrożenie co najmniej 12 inicjatyw o fundamentalnym znaczeniu, podzielonych na trzy obszary robocze (handlowy, operacyjny i działalności w Polsce), co powinno poprawić efektywność Grupy Kapitałowej i wspierać wzrost przychodów w perspektywie do 2021 r. Zaktualizowana strategia została przedstawiona w trakcie konferencji poświęconej publikacji wyników finansowych za III kw. w połowie listopada 2018 r.

4.4. REKOMENDACJE

Warszawska Giełda Papierów Wartościowych zakwalifikowała Pfleiderer Group S.A. do Programu Pilotażowego Wsparcia Pokrycia Analitycznego.

W 2019 r. Pfleiderer uzyskał ponownie szerokie pokrycie ze strony społeczności inwestorów w formie raportów analitycznych, aktualizacji dotyczących spółki oraz prognoz wyników. 6 renomowanych domów maklerskich oraz zagranicznych instytucji finansowych opublikowało raporty dotyczące akcji Pfleiderer.

TABELA 22: REKOMENDACJE

2	Kupuj, Akumuluj
2	Trzymaj, Neutralna
2	Sprzedaj, Redukuj

TABELA 23: REKOMENDACJE DLA PFLEIDERER GROUP S.A. – PODSUMOWANIE

Maksymalna cena docelowa	47,90
Mediana ceny docelowej	43,50
Minimalna cena docelowa	27,00

TABELA 24: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A.

Kurs docelowy (PLN)	Rekomendacja	Cena akcji w dniu sporządzenia raportu (PLN)	Instytucja	Data
30,8	Kupuj	25	Trigon	18/04/2019
n.a.	Neutralna	24,7	DM mBank	16/04/2019
33,9	Kupuj	29	Santander	22/02/2019
33,8	Trzymaj	32,35	Noble Securities	19/12/2018
27	Redukuj	30,9	BDM	20/11/2018
21	Sprzedaj	25,3	PKO BP	19/10/2018

TABELA 25: INSTYTUCJE, KTÓRE WYDAŁY REKOMENDACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W 2019 ROKU

Instytucja	Analityk	Dane kontaktowe
BDM	Krystian Brymora	+48 32 208 14 35
		[email protected]
	Jakub Szkopek	+48 22 438 24 03
mBank		[email protected]
	Krzysztof Radojewski	+48 22 244 13 03
Noble Securities		[email protected]

PKO BP	Piotr Łopaciuk	+48 22 521 48 12
		[email protected]
Santander	Michał Sopiel	48 22 586 82 33
		[email protected]
Trigon	Maciej Marcinowski	+48 22 433 83 75
		[email protected]

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH

Na dzień sporządzenia Raportu członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group S.A.:

• Prezes Zarządu Tom K. Schäbinger – 16 750 akcji.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,33 PLN.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali żadnych akcji Podmiotu Dominującego.

5.2. ORGANY SPÓŁKI

5.2.1. RADA NADZORCZA

TABELA 26: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R.

Rada Nadzorcza
Zbigniew Prokopowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michael F. Keppel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
John Brantl	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Anthony O'Carroll	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Sędzikowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej
Julian von Martius	Członek Rady Nadzorczej

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 11 czerwca 2018 r., a zakończy się 11 czerwca 2023 r.

Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcje na dzień 31 marca 2019 r. wygasają najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym pełnili oni funkcje członków Rady Nadzorczej, tj. w dniu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania z Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed zakończeniem danej kadencji wygasają w tym samym momencie co mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 7 lutego 2019 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki powołało p. Johna Brantla i p. Juliana von Martiusa do składu Rady Nadzorczej.

W dniu 20 marca 2019 r. Rada Nadzorcza powołała Johna Brantla do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5.2.2. ZARZĄD

TABELA 27: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 r.

PREZES ZARZĄDU

DR NICO REINER CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Tom K. Schäbinger (urodzony w 1962 r) ukończył Wiedeński Uniwersytet Ekonomiczno-Gospodarczy (w 1989 r. ukończył studia na specjalności administracji biznesem) oraz Szkołę Średnią Inżynierii Mechanicznej w St. Pölten (w 1982 r. ukończył ją z wyróżnieniem, otrzymując tytuł inżyniera (Ingenieur)). Pan Tom K. Schäbinger zajmuje od 2015 r. stanowisko Dyrektora Generalnego (CEO) Bundy Refrigeration Group (spółki z branży technologii chłodzenia), a od 2014 r. był też partnerem zarządzającym TS TRUST GmbH (spółki z sektora inwestycji kapitałowych). W latach 1998-2014 pełnił szereg funkcji w grupie Mondi Europe i Mondi International (dawniej Frantschach, grupie produkującej opakowania i papier w zakładach na całym świecie), w tym kilkakrotnie jako Dyrektor Generalny (CEO). Wcześniej pan Tom K. Schäbinger pracował na różnych stanowiskach kierowniczych, w tym w grupach kapitałowych Unilever oraz Beiersdorf.

Dr Nico Reiner (urodzony w 1969 r.) ukończył zarządzanie biznesem na Uniwersytecie w Ratyzbonie (Niemcy). Stopień doktora zdobył w HHL – Podyplomowej Szkole Zarządzania w Lipsku. Od 2014 r. dr Reiner pełni funkcję Dyrektora Finansowego niemieckiej spółki AL-KO Kober SE prowadzącej działalność na całym świecie i specjalizującej się w rozwiązaniach technologicznych dla branży samochodowej, ogrodnictwa oraz klimatyzacji i wentylacji. Dr Reiner pełni funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego spółki dominującej Grupy AL-KO Kober. W latach 2005-2014 dr Reiner pracował jako Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu spółki Schueco International KG – czołowego światowego dostawcy zewnętrznych przegród budynków, prowadzącego działalność na rynku okien, drzwi i fasad. Wcześniej dr Reiner pracował na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowej firmie doradczej Droege & Comp. GmbH.

Zmiany w Zarządzie

W dniu 20 marca 2019 r. pan Dirk Hardow złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Rezygnacja wchodzi w życie z dniem 31 marca 2019 r.

Dr Frank Herrmann wniósł do Pfleiderera swoje rozległe doświadczenie w pracy na rzecz przedsiębiorstw przemysłowych, pełniąc wcześniej funkcję dyrektora operacyjnego w URSA Insulation S.A. z siedzibą w Madrycie – jednego z czołowych europejskich dostawców materiałów izolacyjnych. Dr Herrmann ukończył inżynierię przemysłową na Politechnice w Darmstadt, a następnie studia doktoranckie na Politechnice w Clausthal. Swoją karierę zawodową rozpoczął w spółce Ymos AG, po czym pracował w PricewaterhouseCoopers, Gemini Consulting i Bain & Company, gdzie doszedł do stanowiska starszego menedżera w trakcie ośmiu lat pracy w frankfurckim biurze spółki. Po zakończeniu pracy w charakterze doradcy był członkiem Komitetu Wykonawczego Grupy Braas Monier Building oraz pełnił rozmaite funkcje kierownicze, w tym ponad cztery lata w charakterze dyrektor generalny austriackiej spółki Schiedel International zajmującej się oczyszczaniem gazów odlotowych.

Stefan Zinn pracuje na stanowiskach kierowniczych w pionie sprzedaży Grupy Kapitałowej Pfleiderer od 2013 r. Od 2017 r. odpowiadał za eksport produktów w ramach Segmentu Zachodniego, a od 2018 r. za ogólną sprzedaż w Segmencie Zachodnim. Stefan Zinn został awansowany na stanowisko Dyrektora Handlowego w styczniu 2019 r., na którym odpowiada w szczególności za sprzedaż w Segmencie Zachodnim, sprzedaż eksportową i marketing. W latach 1994-2012 Stefan Zinn pełnił rozmaite funkcje kierownicze w spółkach z branży poligraficznej, ze szczególnym uwzględnieniem producentów powlekanych produktów samoprzylepnych i nośników druku cyfrowego. Karierę zawodową rozpoczął w 1991 r. w rodzinnej firmie konsultingowej Rolf Zinn & Partner Unternehmensberatung GmbH. Ukończył zarządzanie biznesem na Uniwersytecie w Würzburgu.

6. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

ZAWARCIE ISTOTNEJ UMOWY

ZMIANA W SKŁADZIE ZARZĄDU

W związku z upływem kadencji Zarządu i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Zarządu oraz w związku ze złożeniem przez Thomasa Schäbingera rezygnacji ze skutkiem na dzień 31 maja 2019 roku z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Rada Nadzorcza powołała pana Franka Hermanna w skład Zarządu Spółki w charakterze Członka Zarządu (Dyrektora Operacyjnego), pana Nico Reinera w skład Zarządu Spółki w charakterze Członka Zarządu (Dyrektora Finansowego) oraz pana Stefana Zinna w skład Zarządu Spółki w charakterze Członka Zarządu (Dyrektora Handlowego). Powołania wchodzą w życie z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757) Zarząd Pfleiderer Group S.A. (Podmiotu Dominującego) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., a sprawozdanie Zarządu z działalności Pfleiderer Group S.A. i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. Wrocław, 22 maja 2019 r.

Tom K. Schäbinger Dr Nico Reiner Prezes Zarządu Członek Zarządu,

Dyrektor Finansowy

Dr Frank Herrmann Stefan Zinn Członek Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Dyrektor Handlowy

SPIS RYSUNKÓW

RYS. 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 8
RYS. 2: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R. 9
RYS. 3: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE" 12
RYS. 4: WZROST PKB W LATACH 2019/2020 – SZACUNKI (R/R W %) 17
RYS. 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY 18
RYS. 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH 19
RYS. 9: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE** – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X 1 000 m3 20
RYS. 10: BUDOWNICTWO OGÓŁEM – KRAJE DACH I POLSKA 21
RYS. 11: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 48

SPIS TABEL

TABELA 1: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY): 10
TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2019 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
TABELA 3: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W LATACH 2018/2019 15
TABELA 4: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU RYNKU BUDOWLANEGO W LATACH 2018-2021 20
TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI 29
TABELA 7: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 29
TABELA 8: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA I KWARTAŁ 2019 R. 32
TABELA 9: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 R. 33
TABELA 10: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W I KWARTALE 2019 R. 34
TABELA 11: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ 35
TABELA 12: MARŻE 35
TABELA 13: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 37
TABELA 14: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 38
TABELA 15: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 39
TABELA 17: KREDYTY I POŻYCZKI 40
TABELA 18: FINANSOWANIE W PLN (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 41
TABELA 19: FINANSOWANIE W EUR (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 42
TABELA 20: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 r. 48
TABELA 21: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 22 MAJA 2019 r. 48
TABELA 22: REKOMENDACJE 50
TABELA 23: REKOMENDACJE DLA PFLEIDERER GROUP S.A. – PODSUMOWANIE 50
TABELA 24: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A 50
TABELA 25: INSTYTUCJE, KTÓRE WYDAŁY REKOMENDACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W 2019 ROKU 51
TABELA 26: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 r. 54

SPIS TREŚCI

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3
NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ4
NIEZBADANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO NIEZBADANEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757) Zarząd Pfleiderer Group S.A. (Podmiotu Dominującego) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r., zaś informacje porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., a śródroczne skrócone sprawozdanie Zarządu z działalności Pfleiderer Group S.A. i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Tom K. Schäbinger Dr Nico Reiner Prezes Zarządu Członek Zarządu,

Dyrektor Finansowy

Dr Frank Herrmann Stefan Zinn Członek Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Dyrektor Handlowy

Wrocław, 22 maja 2019 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA
tys. EUR	Nota	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Rzeczowe aktywa trwałe	9.	546 554	558 587
Wartości niematerialne i prawne		77 982	79 179
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	9.	36 248	0
Wartość firmy		66 788	66 792
Inwestycje długoterminowe		488	490
Nieruchomości inwestycyjne		843	843
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 847	475
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	9.	13 052	8 052
Należności z tytułu pomocy publicznej		3 251	3 251
Pozostałe aktywa trwałe		2	1
Aktywa trwałe		747 055	717 670
Zapasy	12.	115 001	116 292
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11.	52 527	33 829
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 032	511
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		21 487	33 495
Walutowe kontrakty terminowe		110	81
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		266	289
Aktywa obrotowe		190 423	184 497
Aktywa razem		937 478	902 167
PASYWA
tys. EUR		31 marca 2019	31 grudnia 2018
Kapitał zakładowy		6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		146 375	146 375

Kapitał zapasowy tworzony statutowo		79 391	79 391
Kapitał rezerwowy		-14 093	-11 921
Zyski z lat ubiegłych		-98 255	-87 267
Razem kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy	13.	120 110	133 270
Razem kapitał własny		120 110	133 270

Zobowiązania
Długoterminowe zobowiązania finansowe	14.	451 621	425 875
Rezerwy na świadczenia pracownicze		55 378	52 072
Rezerwy	15.	1 733	1 886
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		58 580	59 721
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		6 147	6 252
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		21	21
Zobowiązania długoterminowe		573 480	545 827
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	14.	12 106	6 211
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		6 304	6 912
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	16.	181 162	170 594
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		29 668	24 478
Rezerwy	15.	14 220	14 432
Walutowe kontrakty terminowe		0	16
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		428	427
Zobowiązania krótkoterminowe		243 888	223 070
Razem pasywa		937 478	902 167

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	Nota	31 marca 2019	31 marca 2018
Przychody netto ze sprzedaży		262 319	268 769
Koszt własny sprzedaży		-216 746	-206 075
Zysk brutto		45 573	62 694
Koszty sprzedaży		-33 943	-33 353
Wydatki na badania i rozwój		-452	-443
Koszty ogólnego zarządu		-12 008	-12 255
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	6.,7.	-1 687	1 346
Wynik na działalności operacyjnej		-2 517	17 989
Przychody i koszty finansowe		-8 187	-5 335
Wynik na pozostałych operacjach finansowych		42	-1 378
Koszty finansowe netto	8.	-8 145	-6 713

Zysk/strata przed opodatkowaniem		-10 662	11 276

Podatek dochodowy	10.	-326	-3 941

Wynik netto za okres sprawozdawczy	-10 988	7 335
------------------------------------	---------	-------

INNE CAŁKOWITE DOCHODY
Zyski i straty aktuarialne pomniejszone o podatek odroczony	-2 613	0
Różnice kursowe z przeliczenia na walutę prezentacji Grupy Kapitałowej	275	-561
Pozycje, które nie mogą zostać przeklasyfikowane do zysku lub straty	- 2 338	-561
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – część efektywna zmian wartości godziwej pomniejszona o podatek odroczony	-7	-644
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych – zmiana netto wartości godziwej przeniesionej do zysku lub straty roku bieżącego z uwzględnieniem podatku	43	325
Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku lub straty	36	-319
INNE CAŁKOWITE DOCHODY	-2 302	-880
Całkowite dochody ogółem za okres	-13 290	6 455
Zysk za okres przypadający:
Akcjonariuszom Spółki	-10 988	7 335
Wynik netto za okres	-10 988	7 335
Całkowite dochody ogółem przypadające:
Akcjonariuszom Spółki	-13 290	6 455
Całkowite dochody ogółem za okres	-13 290	6 455

Liczba akcji na koniec okresu sprawozdawczego (z wyłączeniem akcji własnych)	51 760 806	59 304 074
Średnia liczba akcji w okresie sprawozdawczym (z wyłączeniem akcji własnych)	51 760 806	60 195 293
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję	-0,21	0,12
Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję	-0,21	0,12

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.:

. E UR tys	ł Ka ita p k ła do za wy	ł Ka ita p zap aso wy ze da ży sp rze kcj i a żej po wy ści rto wa lne mi j no na	ł Ka ita p rez erw ow y d ku na o p kcj i a łas h w ny c	ita ł Ka p zap aso wy tw orz on y sta tut ow o	ita ł z Ka p ktu liza cj i a a ce ny wy	óż R nic e ku rso we z licz ia prz e en je dn k ost e leż h za ny c	Pro gra m jny tyw mo acy	ki i Zys str aty ktu ari lne a a	be iec ie Za zp zen ływ ów prz ep ien ię żny h p c	ki z lat Zys bie łyc h u g	RA ZE M
dz ie ń 1 nia Sta 20 19 st n n a ycz	6 6 92	14 6 3 75	54 79 0	24 60 1	14 5	-9 83 8	58 0	-2 89 3	85	-87 26 7	13 3 2 70
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s
k n Wy ni ett o	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-10 98 8	-10 98 8
ł ko wi do ho dy Inn te e c a c	0	0	0	0	0	27 5	0	-2 61 3	36	0	-2 30 2
ł ko do ho dy ó łem kre Ca wi te c og za o s	0	0	0	0	0	27 5	0	-2 61 3	36	-10 98 8	-13 29 0
kc je kc jon ius i u ję ka ita le Tra te nsa z a ar zam w p łas w ny m
łat ści for kcj licz P mi i ro no w e a z an e w h kap łow h ins ita tru nta me c yc	0	0	0	0	0	0	13 0	0	0	0	13 0
kcj kcj Ra ari i uj tr te zem an sa e z a on usz am ę w kap ita le w łas ny m	0	0	0	0	0	0	13 0	0	0	0	13 0
Sta a 3 1 m a 2 01 9 n n arc	6 6 92	14 6 3 75	54 79 0	24 60 1	14 5	-9 56 3	71 0	-5 50 6	12 1	-98 25 5	12 0 1 10

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.:

. E UR tys	ita ł Ka p k ła do za wy	ł Ka ita p zap aso wy ze da ży sp rze kcj i a żej po wy ści rto wa mi lne j no na	ł Ka ita p rez erw ow y d ku na o p kcj i a łas h w ny c	ł Ka ita p zap aso wy tw orz on y sta tut ow o	Ka ita ł z p ktu liza cj i a a wy ce ny	óż R nic e ku rso we z licz ia prz e en dn k je ost e leż h za ny c	Pro gra m jny tyw mo acy	Zys ki i str aty ktu lne ari a a	Za be iec ie zp zen ływ ów prz ep h ien ię żny p c	ki z lat Zys bie łyc h u g	RA ZE M
dz ie ń 1 nia Sta 20 18 st n n a ycz	6 6 92	14 6 3 75	60 39 5	26 88 6	14 5	-7 98 7	45	-2 86 7	33 4	9 8 84	23 9 9 02
Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s
k n Wy ni ett o	0	0	0	0	0	0	0	0	0	7 3 35	7 3 35
ł ko wi do ho dy Inn te e c a c	0	0	0	0	0	-56 1	0	0	-31 9	0	-88 0
ł ko do ho dy ó łem kre Ca wi te c og za o s	0	0	0	0	0	-56 1	0	0	-31 9	7 3 35	6 4 55
kc je kc jon ius i u ję Tra te nsa z a ar zam w
ka ita le w łas p ny m
łat ści for kcj licz P mi i ro no w e a z an e w
ins h kap ita łow h tru nta me c yc	0	0	0	0	0	0	16 8	0	0	0	16 8
O d ku kcj i w łas h p a ny c	0	0	-18 60 9	0	0	0	0	0	0	0	-18 60 9
kcj kcj Ra ari i uj tr te zem an sa e z a on usz am ę w
kap ita le w łas ny m	0	0	-18 60 9	0	0	0	16 8	0	0	0	-18 44 1
Sta a 3 1 m a 2 01 8 n n arc	6 6 92	14 6 3 75	41 78 6	26 88 6	14 5	-8 54 8	21 3	-2 86 7	15	17 21 9	22 7 9 16

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	31 marca 2019	31 marca 2018
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-10 988	7 335
Amortyzacja i trwała utrata wartości	23 289	18 512
Różnice kursowe	-42	1 378
Odsetki za okres	8 230	5 513
Zysk na działalności inwestycyjnej	12	-10
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	326	3 941
Amortyzacja pomocy publicznej	-59	-89
Wynik na kontraktach terminowych	-43	-178
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	16	-482
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-19 374	-13 812
zapasów	1 838	-1 995
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	20 655	1 756
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-717	-705
rezerw	-1 969	-640
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	21 174	20 524
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-2 935	-2 092
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 239	18 432

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływ ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	296	11
Odsetki otrzymane	8	28
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	-17 427	-21 721
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 123	-21 682

Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczek	-3 714	0
Leasing finansowy	-2 805	0
Odkup akcji własnych	0	-18 609
Odsetki zapłacone	-5 777	-3 578
Pozostała działalność finansowa	-828	-1 127
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-13 124	-23 314
Razem przepływy pieniężne	-12 008	-26 564

Zmiana stanu środków pieniężnych	-12 008	-26 564
Środki pieniężne na początek okresu	33 495	83 845
Środki pieniężne na koniec okresu	21 487	57 281

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO NIEZBADANEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE 10
2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 11
3.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
4.	SEGMENTY OPERACYJNE 14
5.	SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 15
6.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 16
7.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 16
8.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 17
9.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 17
10.	PODATEK DOCHODOWY 18
11.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 18
12.	ZAPASY 19
13.	KAPITAŁ WŁASNY 19
14.	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 20
15.	REZERWY 24
16.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 24
17.	INSTRUMENTY FINANSOWE 25
18.	ZABEZPIECZENIA 27
19.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 30
20.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 32
21.	WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 35

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

1. INFORMACJE OGÓLNE

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka", "Podmiot Dominujący") jest zarejestrowaną w Polsce spółką akcyjną, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Przed dniem 30 września 2016 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "Pfleiderer Grajewo S.A.".

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 0000011422.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB. Do dnia 30 września 2016 r. siedzibą Spółki było Grajewo, ul. Wiórowa 1.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. obejmuje dane finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą Kapitałową"). Zarząd Spółki w dniu 22 maja 2019 r. zatwierdził niniejsze sprawozdanie finansowe.

Pfleiderer Group S.A. Grupa Kapitałowa przede wszystkim zajmuje się produkcją i oklejaniem drewna oraz wyrobów drewnopochodnych i wykańczaniem papierem, a także prowadzi działalność w zakresie handlu krajowego i zagranicznego.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer wchodzi spółka Pfleiderer Group S.A. oraz jej spółki zależne (łącznie "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Kapitałowa Pfleiderer"). Na dzień 31 marca 2019 r. spółka Pfleiderer Group S.A. była Podmiotem Dominującym wobec następujących jednostek zależnych:

Europa Wschodnia		31 marca 2019	31 grudnia 2018
Jura Polska Sp. z o.o.	Grajewo, Polska	100%	100%
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo, Polska	100%	100%
Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo, Polska	100%	100%
Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.	Wieruszów, Polska	100%	100%
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	Wrocław, Polska	100%	100%
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	Kędzierzyn-Koźle, Polska	100%	100%
Unifloor Sp. z o.o. (w likwidacji)	Wieruszów, Polska	100%	100%
Europa Zachodnia		31 marca 2019	31 grudnia 2018
PCF GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Austria GmbH	Wiedeń, Austria	100%	100%
Pfleiderer Southeast Europe S.R.L.	Bukareszt, Rumunia	100%	100%
Pfleiderer Deutschland GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Neumarkt GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Gütersloh GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Leutkirch GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Arnsberg GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Baruth GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Heller Holz GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
JURA-Spedition GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer France S.A.S.	Reims, Francja	100%	100%
Pfleiderer Benelux B.V.	Deventer, Holandia	100%	100%
Pfleiderer Suisse AG	Rapperswil, Szwajcaria	100%	100%
Pfleiderer UK Ltd.	Macclesfield, Wielka Brytania	100%	100%
Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG (w upadłości)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH (w upadłości)	Düsseldorf, Niemcy	100%	100%
Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH (w likwidacji)	Aulendorf, Niemcy	100%	100%
Blitz 11-446 GmbH (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) Deklaracja zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonymi do stosowania przez Unię Europejską oraz w zakresie określonym rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 757) ("Rozporządzenie").

b) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które należy uwzględnić w rocznych sprawozdaniach finansowych, dlatego należy je czytać w powiązaniu ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

Grupa Kapitałowa zamierza zastosować nowe standardy, zmiany standardów i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie weszły jeszcze w życie na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego, do okresów, dla których będą obowiązywały po raz pierwszy. Wpływ zastosowania nowych standardów, zmian standardów i interpretacji na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 r. został oszacowany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 3a.

c) Podstawa wyceny

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie, że Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group S.A. będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

d) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Kwoty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przedstawione w euro (EUR), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zostały zaokrąglone do tysiąca (tys. EUR).

Walutą funkcjonalną Pfleiderer Group S.A. jako Podmiotu Dominującego jest złoty polski. Niemniej jednak około dwie trzecie przychodów Grupy Kapitałowej realizowane jest przez Segment Zachodni w euro, a dodatkowo nie bez znaczenia pozostaje udział polskiej sprzedaży prowadzonej w euro. Segment Zachodni stanowi ponad dwie trzecie aktywów Grupy Kapitałowej (jak rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zapasy) oraz większość zobowiązań Grupy. Biorąc pod uwagę udział transakcji przeprowadzanych w euro oraz wartości aktywów i pasywów, począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer wybrała euro jako walutę prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

e) Szacunki i osądy

Sporządzenie niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego wymagało od Zarządu dokonania osądów oraz szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki faktyczne mogą się różnić od tych szacunków.

Wszelkie szacunki oraz związane z nimi założenia stanowią przedmiot prowadzonej na bieżąco weryfikacji. Wszelkie zmiany szacunków księgowych są ujmowane w okresie zaistnienia danej zmiany lub w bieżącym okresie i przyszłych okresach, jeżeli zmiana szacunku dotyczy zarówno bieżącego okresu, jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa na bieżąco prowadzi przegląd swoich aktywów, a w razie konieczności księguje ewentualne straty z tytułu trwałej utraty wartości w rachunku zysków i strat. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości wykazywane się przede wszystkim w należnościach z tytułu dostaw i usług oraz w zapasach, tj. w materiałach i wyrobach gotowych. Ponadto Grupa Kapitałowa analizuje okres użyteczności ekonomicznej swoich środków trwałych z uwzględnieniem czynników mających wpływ na możliwą do odzyskania wartość aktywów trwałych.

Założenia i niepewność oszacowań

Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalone w oparciu o szacowane okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych weryfikowane przynajmniej raz w roku,
Wartość firmy, odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych w przypadku przesłanek do dokonania odpisu z tytułu utraty wartości, wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej (opartej na zdyskontowanych przepływach pieniężnych), poprzez zastosowanie odpowiedniej stopy dyskontowej (koszt kapitału, stopa wzrostu),
Podatek dochodowy od osób prawnych i należności z tytułu pomocy publicznej ujęcie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego mogą być rozliczone straty podatkowe przeniesione na kolejny okres; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego należności z tytułu pomocy publicznej rządowych mogą zostać wykorzystane,
Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych świadczenia pracownicze wyceniane są przez aktuariusza. Wycena opiera się na założeniach dotyczących stóp procentowych, wzrostu wynagrodzeń, wskaźnika inflacji i rotacji zatrudnienia,
Rezerwy i zobowiązania warunkowe rozpoznanie rezerw oraz zobowiązań warunkowych wymaga oszacowania prawdopodobnych wypływów korzyści ekonomicznych oraz jak najlepszych szacunków nakładów niezbędnych do wykonania bieżących zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego.
Wycena instrumentów finansowych wartość godziwa instrumentów finansowych ustalana jest w oparciu o modele wyceny instrumentów finansowych.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

4. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa Kapitałowa określiła dwa segmenty operacyjne – Europę Zachodnią i Europę Wschodnią. Oba segmenty są elementami Grupy Kapitałowej, które generują przychody i ponoszą wydatki. Wyniki działalności obu segmentów podlegają regularnej kontroli przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych Spółki.

W podziale na segmenty operacyjne wyniki finansowe przedstawiają się następująco:

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.:

	Europa Zachodnia	Europa Wschodnia	Pozostałe /
tys. EUR	Europa	Europa	Konsolidacja	Grupa Kapitałowa
Przychody zewnętrzne	180 326	81 993	0	262 319
Przychody międzysegmentowe	4 525	21 781	-26 306	0
Zysk/strata przed podatkiem dochodowym	-4 977	-5 703	18	-10 662
Koszty finansowe netto	5 233	2 912	0	8 145
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	256	-2 791	18	-2 517
Amortyzacja	16 613	5 878	-25	22 466
Trwała utrata wartości	823	0	0	823
EBITDA segmentu	17 692	3 087	-7	20 772
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-2 029	-19 456	-2	-21 487
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	9 561	2 542	3	12 106
Długoterminowe zobowiązania finansowe	443 870	7 751	0	451 621
Zadłużenie netto	459 153	-16 914	1	442 240
Należności bez faktoringu	70 565	52 739	0	123 304
Zapasy	69 885	45 116	0	115 001
Zobowiązania	-57 544	-60 171	-1	-117 716
Kapitał obrotowy netto bez faktoringu	82 906	37 684	-1	120 589
Nakłady inwestycyjne segmentu	37 346	12 636	0	49 982
Rzeczowe aktywa trwałe	394 710	188 092	0	582 802
Wartości niematerialne i prawne	67 849	10 133	0	77 982
Wartość firmy	29 804	36 984	0	66 788
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	11 261	1 791	0	13 052

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.:

	Europa Zachodnia	Europa Wschodnia	Pozostałe /
tys. EUR	Europa	Europa	Konsolidacja	Grupa Kapitałowa
Przychody zewnętrzne	188 421	80 348	0	268 769
Przychody międzysegmentowe	5 691	19 112	-24 803	0
Zysk/strata przed podatkiem dochodowym	8 433	2 822	21	11 276
Koszty finansowe netto	4 380	2 330	3	6 713
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	12 813	5 152	24	17 989
Amortyzacja	13 597	4 940	-25	18 512
EBITDA segmentu	26 410	10 092	-1	36 501
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-28 776	-28 494	-11	-57 281
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	2 467	0	0	2 467
Długoterminowe zobowiązania finansowe	337 700	0	-1 011	336 689
Zadłużenie netto	311 391	-28 494	-1 022	281 875
Należności bez faktoringu	72 038	49 491	0	121 529
Zapasy	60 202	37 428	0	97 630
Zobowiązania	-68 624	-51 473	0	-120 097
Kapitał obrotowy netto bez faktoringu	63 616	35 446	0	99 062
Nakłady inwestycyjne segmentu	9 256	3 491	0	12 747
Rzeczowe aktywa trwałe	365 569	173 823	0	539 392
Wartości niematerialne i prawne	73 187	8 902	0	82 089
Wartość firmy	29 804	38 113	0	67 917
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	18 137	2 292	0	20 429

5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sprzedaż płyt wiórowych podlega zmianom sezonowym, w szczególności zmianom związanym z sezonowym charakterem cyklu robót budowlanych. Najwyższa sprzedaż rejestrowana jest w drugiej połowie roku, zaś najniższa sprzedaż jest zazwyczaj generowana w drugim kwartale roku kalendarzowego.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

6. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

tys. EUR	1 stycznia – 31 marca 2019	1 stycznia – 31 marca 2018
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1	11
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
należności	80	156
Otrzymane odszkodowania i kary (*)	3 197	407
Przychody z najmu	65	66
Zwolnienie niewykorzystanych rozliczeń międzyokresowych i
rezerw	9	107
Inne, w tym:	1 305	1 791
Pomoc publiczna	107	137
Sprzedaż nadwyżki uprawnień do emisji CO2	0	257
Dodatnie różnice kursowe – operacyjne	275	485
Zarządzanie operacyjne (oczyszczalnia ścieków Baruth)	113	113
Przychody z kontraktów terminowych	57	272
Przychody ze sprzedaży złomu	79	45
Sprzedaż diesla	48	50
Sprzedaż katalizatora srebrowego	114	0
Pozostałe przychody operacyjne	512	432
RAZEM	4 657	2 538

(*) Odszkodowanie w I kw. 2019 r. związane jest głównie z odszkodowaniem z tytułu szkód powstałych w wyniku pożaru w Baruth w kwocie 3 024 tys. EUR.

7. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

tys. EUR	1 stycznia – 31 marca 2019	1 stycznia – 31 marca 2018
Strata na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych	13	0
Rezerwa na należności	48	15
Strata z tytułu nieściągalnych należności	156	160
Ujemne różnice kursowe – operacyjne	345	392
Inne, w tym:	5 782	625
Doradztwo (*)	5 073	33
Pozostałe	709	592
RAZEM	6 344	1 192

(*) Koszty doradztwa w I kw. 2019 r. obejmują głównie koszty doradztwa w ramach projektów strategicznych w wysokości 4 886 tys. EUR.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

8. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Rozpoznane w zysku lub stracie za okres:

tys. EUR	1 stycznia –	1 stycznia –
	31 marca 2019	31 marca 2018
Przychody z tytułu odsetek	8	28
Przychody finansowe	8	28
Koszty odsetek (1)	-7 011	-4 429
Koszty refinansowania (2)	-1 027	-673
Pozostałe koszty finansowe	-157	-261
Koszty finansowe	-8 195	-5 363
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych (3)	42	-1 378
Wynik na pozostałych operacjach finansowych	42	-1 378
RAZEM	-8 145	-6 713

(1) Koszty odsetek obejmują:

a) koszty z tytułu zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu:
- odsetki od długoterminowego kredytu bankowego (TLB) 5 563 tys. EUR za I kw. 2019 r. (w 2018 r.: 3 500 tys. EUR)
b) pozostałe koszty odsetek (ubezpieczenie/odsetki faktoringowe) 1 448 tys. EUR za I kw. 2019 r. (2018 r.: 929 tys. EUR).
(2) Koszty refinansowania stanowią początkowy koszt uzyskania kredytów, rozliczany przez cały okres kredytowania.
(3) Różnice kursowe w wysokości 42 tys. EUR (przychód) za I kw. 2019 r. (koszt w wysokości 1 378 tys. EUR za I kw. 2018 r.) dotyczą przeliczenia pożyczki wewnątrzgrupowej z waluty nominalnej (EUR) na walutę funkcjonalną (PLN) według stanu na dzień bilansowy.

9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W celu dostosowania potencjału produkcyjnego do potrzeb rynkowych oraz poprawy efektywności kosztowej, a także wydajności produkcyjnej, w trakcie pierwszych trzech miesięcy 2019 r. Grupa Kapitałowa kontynuuje realizację swojego wieloletniego programu inwestycyjnego. Nakłady inwestycyjne zrealizowane w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. wyniosły 13 024 tys. EUR (łącznie z zapłaconymi zaliczkami), podczas gdy nakłady inwestycyjne łącznie z zaliczkami za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. wyniosły 12 747 tys. EUR i 80 491 tys. EUR za cały rok obrotowy 2018.

Na dzień 31 marca 2019 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zobowiązania te wynikają z umów zawartych przez jednostki Grupy Kapitałowej w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych. Na dzień 31 marca 2019 r. najbardziej istotne kwoty dotyczyły koncepcji dla zakładu w Leutkirch i KT11 w Grajewie.

tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Rzeczowe aktywa trwałe	19 450	18 811
Wartości niematerialne i prawne	507	319
Zobowiązania z tytułu nabycia	19 957	19 130

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Począwszy od 1 stycznia 2019 r., zgodnie z nowym MSSF 16, Grupa Kapitałowa rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu w związku z użytkowaniem wieczystym gruntów oraz najmem biur, pojazdów, maszyn i innych urządzeń.

Na dzień 31 marca 2019 r. wartość brutto aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynosi 38 643 tys. EUR, zaś umorzenie wynosi 2 395 tys. EUR.

10. PODATEK DOCHODOWY

W dniu 27 stycznia 2017 r. na potrzeby rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych zarejestrowana została w Polsce podatkowa grupa kapitałowa. Grupa Kapitałowa rozpoczęła rok podatkowy w dniu 1 maja 2017 r. (pierwszy rok podatkowy: od 1 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.). Stronami umowy tworzącej podatkową grupę kapitałową były następujące podmioty: Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Jura Polska Sp. z o.o. Umowa została zawarta na okres 3 lat podatkowych, niemniej jednak ze względu na nieosiągnięcie progu rentowności grupa podatkowa przestała istnieć z dniem 31 marca 2018 r.

Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy jest ujmowany jako najlepsze oszacowanie średnioważonej rocznej stawki podatku dochodowego przewidywanej dla całego roku pomnożonej przez dochód przed opodatkowaniem wypracowany w danym okresie śródrocznym.

Polskie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 19% (w poprzednim roku: 19%). Niemieckie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 15% oraz zobowiązane są uiszczać dopłatę solidarnościową w wysokości 5,5% obliczaną od podatku dochodowego od osób prawnych (+0,83 punktu procentowego), a także podlegają opodatkowaniu podatkiem handlowym o średniej stawce w wysokości 13,02%, co przekłada się na łączną stawkę obciążeń podatkowych wynoszącą 28,85%. Do pozostałych spółek zagranicznych zastosowanie mają odpowiednie lokalne stawki podatkowe.

Wszelkie wahania stawki podatkowej w stosunku do stawki obowiązującej w poprzednim roku spowodowane są głównie lokalnymi różnicami stawki podatkowej, w szczególności w Niemczech, gdzie średnia stopa podatkowa wynosi 28,85%, a także licznymi stałymi różnicami występującymi w obrębie niemieckiej grupy podatkowej.

Na obciążenie z tytułu podatku dochodowego za I kw. 2019 r. w wysokości 326 tys. EUR ujęte w rachunku zysków i strat wpływ miała zapłata zobowiązań podatkowych wynikających z przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010-2015 w wysokości 193 tys. EUR (efekt gotówkowy). W związku z powyższym w I kw. 2019 r. zobowiązanie z tytułu kontroli podatkowej zmniejszyło się z 1,6 mln EUR do 1,2 mln EUR.

11. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Należności z tytułu dostaw i usług	23 254	6 998
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych	14	19
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 437	1 012
Krótkoterminowe należności z tytułu podatku VAT	7 130	7 750
Pozostałe należności	19 692	18 050
RAZEM	52 527	33 829

Pozostałe należności w kwocie 19 692 tys. EUR wykazane na dzień 31 marca 2019 r. (18 050 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.) obejmują między innymi:

• 10 821 tys. EUR wykazane na dzień 31 marca 2019 r. (11 689 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.) dotyczące zaangażowania w części kwoty wierzytelności sprzedanych do faktora i odzwierciadlające poziom ponoszonego ryzyka;

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

835 tys. EUR wykazane na dzień 31 marca 2019 r. (835 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.) środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania, utrzymywanych w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli w postępowaniu upadłościowym (Segment Zachodni);
3 773 tys. EUR wykazane na dzień 31 marca 2019 r. (3 953 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.) należności z tytułu zwrotu płatności dokonanej za przesył energii.
3 025 tys. EUR na dzień 31 marca 2019 r. (0 EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.) należność z tytułu ubezpieczenia od szkód będących następstwem pożaru

12. ZAPASY

tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Materiały i towary	61 087	60 145
Półprodukty i produkcja w toku	2 237	1 354
Wyroby gotowe	51 007	54 733
Zaliczki na poczet dostaw	670	60
RAZEM	115 001	116 292

Zapasy wykazane zostały w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości netto, czyli pomniejszone o odpisy aktualizujące w wysokości 9 192 tys. EUR (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 9 449 tys. EUR).

13. KAPITAŁ WŁASNY

Wartość nominalna akcji jest wyrażona w złotych polskich, w związku z czym kwota tej pozycji została wykazana w tej walucie (ostatni wiersz tabeli poniżej) i przeliczona na euro według historycznych kursów wymiany:

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Wartość nominalna kapitału zakładowego (PLN)	21 351 332	21 351 332
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Wartość nominalna jednej akcji w PLN	0,33	0,33

Wartość nominalna kapitału zakładowego (tys. EUR)	6 992	6 992
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007

Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi. Posiadaczom akcji zwykłych przysługuje prawo do ustalanej okresowo dywidendy oraz do jednego głosu na akcję na walnych zgromadzeniach Spółki. Wszystkie akcje są uprawnione do takich samych praw do udziału w ewentualnym podziale majątku Spółki.

Struktura własnościowa na dzień 31 marca 2019 r. przedstawia się następująco:

Struktura własnościowa	Liczba akcji	Udział we własności	Liczba głosów na WZ	% głosów na WZ
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva Santander	4 308 424	6,66%	4 308 424	6,66%
Akcje własne (*)	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	15 794 672	24,41%	15 794 672	24,41%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

(*) Zgodnie z art. 364 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych wynikających z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw udziałowych.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Struktura własnościowa na dzień 22 maja 2019 r. przedstawiała się następująco:

Struktura własnościowa	Liczba akcji	Udział we własności	Liczba głosów na WZ	% głosów na WZ
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva Santander	4 308 424	6,66%	4 308 424	6,66%
Akcje własne (*)	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	15 794 672	24,41%	15 794 672	24,41%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

* Zgodnie z informacją z ostatniego Walnego Zgromadzenia

Zyski z lat ubiegłych

Ujemne saldo zysków z lat ubiegłych na dzień 31 marca 2019 r. wynika z podziału zysków przez Podmiot Dominujący otrzymanych w formie dywidendy i wypracowanych przed konsolidacją przez podmioty zależne.

Dywidendy

14. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Długoterminowe zobowiązania finansowe

tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	24 883	0
Kredyty bankowe	426 738	425 875
RAZEM	451 621	425 875

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	9 602	0
Krótkoterminowa część kredytów bankowych	1 545	1 669
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	959	4 542
RAZEM	12 106	6 211

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2019 r. dotyczą zobowiązań rozpoznanych od 1 stycznia 2019 r. zgodnie

z nowym MSSF 16.

Pozostałe zobowiązania oprocentowane dotyczą głównie kredytów w rachunku bieżącym.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Kredyty bankowe

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie w PLN (wyłączając faktoring oraz leasing operacyjny)

						31 a 2 01 9 r m arc			31 dn ia 2 01 8 r gr u
KR ED YT OD AW CA	WA LU TA	ST OP A PR OC EN TO WA	PO CZ Ą TE K OK RE SU OB OW IĄ ZY WA NIA	KO NIE C OK RE SU OB OW IĄ ZY WA NIA	LIM IT KR ED YT O WY W EU R	KW OT A WY KO RZY ST AN A W EU R	KW OT A NIE WY KO RZY ST AN A W EU R	LIM IT KR ED YT O WY W EU R	KW OT A WY KO RZY ST AN A W EU R	KW OT A NIE WY KO RZY ST AN A W EU R
( ) O dn ia lna lin ia kre dy PL N tow aw a
Ba k M i l len niu S.A n m	PL N	IBO W R + rża ma	ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.	20 87 6	68 0	20 19 6	20 41 0	4 2 32	16 17 8
lio k S A r B .A. an	PL N	W IBO R + rża ma	1 s ia 20 ier pn 17 r.	1 s ia 20 ier pn 22 r.	18 33 5	-	18 33 5	18 33 2	-	18 33 2
BN ari ba k P ls ka S.A P P s B an o	PL N	W IBO R + rża ma	ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.	87 7 5	-	87 7 5	85 7 5	-	85 7 5
Gw ncj Se t W ho dn i ara e – gm en sc
k M l len Ba i niu S.A n m	PL N		ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.	1 9 12	1 9 12		2 3 73	2 3 73
ncj (-e ) ba ko (-e ) w ion (-e ) w taw gw ara a n wa ys a PL N					1 4 57	1 4 57		1 4 57	1 4 57
(-e ) (-e ) w (-e ) w ncj ba ko ion taw gw ara a n wa ys a EU R					-	-		-	-
(-y ) w (-e ) w kre dy ion A tyw taw EU R – st a ys a an na ku [ ] 79 7 2 40 EU R ro	ko nie c							91 7	91 7
kre dy (-y ) w ion (-e ) w fa A EU R – tyw taw st a ys a an [ ] 39 5 5 00 EU R	kty czn y				45 5	45 5
Lim it ka kre dy h – Se t W ho dn i rt tow yc gm en sc
k M l len Ba i niu S.A n m	PL N		ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.	46 5	-	46 5	46 5	-	46 5
dy RA ZE M Kre PL N ty w					49 17 5	2 5 91	46 58 3	49 16 5	6 6 05	42 56 0

Załączone noty stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego.

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie w EUR (z wyłączeniem programu ABCP i leasingu operacyjnego)

						31 a 2 01 9 r m arc			dn 31 ia 2 01 8 r gr u
KR ED YT OD AW CA	WA LU T A	A PR ST OP OC EN TO WA	PO K OK CZ Ą TE RE SU OB OW IĄ ZY WA NIA	C OK KO NIE RE SU OB OW IĄ ZY WA NIA		IT KR LIM ED YT O WY	A WY KW OT KO RZY STA NA W EU R	A NIE KW OT WY KO RZY STA NA W EU R	IT KR LIM ED YT O WY	A WY KW OT KO RZY STA NA EU R	A NIE KW OT WY KO RZY STA NA EU R
( ) O dn ia lna lin ia kre dy EU R tow aw a
lio k S A r B .A. an	EU R	OR EU RIB + rża ma	ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.		5 0 00	-	5 0 00	5 0 00	-	5 0 00
k o f C hin Ba n a	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ia 20 ier pn 17 r.	1 s ia 20 ier pn 22 r.		10 00 0	-	10 00 0	10 00 0	-	10 00 0
Co ba k A G mm erz n	EU R	EU RIB OR + rża ma	ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.	*)	11 72 0	-	11 72 0	7 5 48	-	7 5 48
l dm hs k U Go Sa Ba SA an c n	EU R	OR EU RIB + rża ma	2 s ia 20 ier pn 18 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.		15 00 0	-	15 00 0	15 00 0	-	15 00 0
ba k P ls ka BN P P ari s B S.A an o	EU R	EU RIB OR + rża ma	ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.		5 0 00	-	5 0 00	5 0 00	-	5 0 00
ho dn Gw ncj e S Za i nt ara eg me c
ba k A Co G mm erz n	EU R		ia 20 ier 1 s pn 17 r.	ia 20 ier 1 s pn 22 r.		3 2 80	3 2 80	-	7 4 52	7 4 52	-
(-e ) (-e ) Gw ncj ba ko ara a n wa (-e ) w wio EU R sta wy na						2 1 51	2 1 51		2 2 91	2 2 91
ncj (-e ) ba ko (-e ) Gw ara a n wa (-e ) w wio PL N sta wy na						12 1	12 1		12 1	12 1
(-y ) w (-e ) kre dy ion A tyw taw a ys a EU R w						1 0 08	1 0 08		5 0 40	5 0 40
łe d łuż Po ins ta tru nty zos me ne

dy ( ) Kre ino B TL B t te tr rm wy an szy	EU R		1 s ia 20 ier pn 17 r.	1 s ia 20 ier pn 24 r.		44 5 0 00	44 5 0 00	-	44 5 0 00	44 5 0 00	-
dy RA ZE M Kre ty EU R w						49 5 0 00	8 2 80 44	46 72 0	49 5 0 00	2 4 52 45	42 8 54

Załączone noty stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego.

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

15. REZERWY

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.:

tys. EUR	1 stycznia 2019	Zwiększenia	Wykorzystanie	Zwolnienie	Różnice kursowe	31 marca 2019
Długoterminowe
Wypłata odpraw	890	36	-77	-104	0	745
Pozostałe rezerwy	996	3	-7	0	-4	988
Razem długoterminowe	1 886	39	-84	-104	-4	1 733
Bieżące
Postępowania sądowe (Nota 19)	4 700	0	0	0	0	4 700
Kara nałożona przez UOKiK i związane z
nią koszty
(Nota 19)	8 594	0	-11	0	2	8 584
Koszty restrukturyzacji	1 138	0	-161	-41	0	936
Razem krótkoterminowe	14 432	0	-172	-41	2	14 220
RAZEM	16 318	39	-256	-145	-2	15 953

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.:

tys. EUR	1 stycznia 2018	Zwiększenia	Wykorzystanie	Zwolnienie	Różnice kursowe	31 marca 2018
Długoterminowe
Wypłata odpraw	504	192	-78	-207	0	411
Pozostałe rezerwy	949	3	-12	0	-6	934
Razem	1 453	195	-90	-207	-6	1 345
Bieżące
Postępowania sądowe (Nota 19)	3 150	0	0	0	0	3 150
Kara nałożona przez UOKiK i związane z
nią koszty
(Nota 19)	9 261	0	0	0	-74	9 187
Koszty restrukturyzacji	3 144	0	-157	-304	0	2 683
Razem	15 555	0	-157	-304	-74	15 020
RAZEM	17 008	195	-247	-511	-80	16 365

16. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

tys. EUR	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	117 716	100 277
Zobowiązania z tytułu umów faktoringowych	33 810	37 967
Zobowiązania związane z postępowaniem upadłościowym PCF GmbH	7 748	7 748
Zobowiązania z tytułu podatku VAT	1 699	1 118
Zobowiązania z tytułu nakładów inwestycyjnych	1 100	5 551
Pozostałe zobowiązania	19 089	17 933
RAZEM	181 162	170 594

Pozostałe zobowiązania na dzień 31 marca 2019 r. składają się głównie z następujących pozycji:

• zobowiązanie podatkowe związane z przejęciem w wysokości 10 603 tys. EUR (10 600 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.) – zobowiązanie wynosi 45 595 tys. PLN i jest poddawane aktualizacji wyceny w każdym dniu sprawozdawczym

rezerwy na koszty uprawnień do emisji w kwocie 2 092 tys. EUR (1 941 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.)
przychody przyszłych okresów dotyczyły głównie praw do emisji w kwocie 3 225 tys. EUR (1 736 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.)
pozostałe zobowiązania podatkowe w wysokości 317 tys. EUR (445 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.) oraz
pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów w wysokości 2 852 tys. EUR (3 208 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2018 r.).

17. INSTRUMENTY FINANSOWE

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Pfleiderer

Kierownictwo Grupy Kapitałowej sprawuje ogólną odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad ramami zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.

ryzyko kredytowe,
ryzyko rynkowe, w tym:
- ryzyko walutowe oraz
- ryzyko stóp procentowych
ryzyko płynności.

pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane z lokatami bankowymi jest oceniane przez Grupę Kapitałową jako niskie, gdyż aktywa Grupy Kapitałowej są lokowane wyłącznie w instytucjach finansowych o wysokim krótkoterminowym ratingu kredytowym.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Kontrakty forward i swap są wyceniane na koniec każdego miesiąca.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

18. ZABEZPIECZENIA

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące zabezpieczonych kredytów niepodporządkowanych na kwotę 450,0 mln EUR, obejmujące:

7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR, oraz
5-letnią odnawialną linię kredytową w wysokości 100,0 mln EUR, podzieloną na transze w kwocie 50,0 mln EUR i 211,48 mln PLN.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki polskie)

– zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia:

a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
c) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki niemieckie)

wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców, przy czym na nowego agenta zabezpieczenia powołana została spółka Wilmington Trust (London) Limited ("Nowy Agent Zabezpieczenia"):

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz Nowego Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

19. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 marca 2019 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych oprócz potencjalnego zobowiązania (z wyjątkiem rezerw już wykazanych w bilansie) wynikającego z postępowania antymonopolowego oraz niemieckiego prawa upadłościowego (sprawa Alno), o którym mowa poniżej.

Europa Wschodnia:

1. ustalaniu cen płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej; oraz
1. wymianie informacji handlowych dotyczących warunków sprzedaży płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z Decyzją, umowa obowiązywała od początku 2008 r. do 7 września 2011 r.

Prezes UOKiK nałożył na Pfleiderer Group S.A. karę w wysokości 15 958 tys. PLN, a na Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. karę w wysokości 19 805 tys. PLN.

Europa Zachodnia:

Efekty prowadzonych postępowań są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarząd oszacował rezerwy dotyczące naruszeń prawa antymonopolowego na dzień 31 marca 2019 r. na kwotę 4 150 tys. EUR. Obejmują one koszty postępowania sądowego z udziałem spółki Classen oraz koszty prawne i koszty ewentualnych ugód pozasądowych dotyczących roszczeń spółki Oeseder. W zależności od wyniku negocjacji i/lub postępowania, Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

W grudniu 2012 r. spółka Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożyła pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko spółce Sonae Arauco Deutschland AG (w owym czasie prowadzącej działalność pod firmą Glunz AG) w wysokości około 26 mln EUR (plus odsetki). Powód twierdził, że poniósł szkody wyrządzone przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez spółkę Sonae Arauco Deutschland AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączyła się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego procedowania. Sonae Arauco Deutschland AG złożyła odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Posiedzenie sądu odbyło się w marcu 2019 r. Wynik postępowania jest trudny do przewidzenia, przy czym kolejna rozprawa odbędzie się w sierpniu 2019 r.

Na dzień 31 marca 2019 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rezerwę na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnioną w łącznej kwocie 4 150 tys. EUR. Obowiązek zapłaty znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (Gesamtschuld), jeśli Sonae Arauco Deutschland AG lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec spółki Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu płatności zrealizowanych w okresie trzech miesięcy przed złożeniem takiego wniosku (art. 130 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk podniósł ponadto, że w odniesieniu do pozostałych płatności zrealizowanych w okresie czterech lat poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu takich płatności z tytułu działania z zamiarem wyrządzenia szkody (art. 133 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk masy upadłościowej, na którym spoczywa ciężar dowodu, opiera oba roszczenia o zwrot płatności na założeniu, że Alno nie dysponowało płynnością finansową w całym okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności, a Pfleiderer był tego świadom. Syndyk powołał się przy tym na – nieznaną Pfleidererowi – opinię biegłego dotyczącą braku płynności finansowej Alno w okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności. W oparciu o ustalone dotychczas fakty nie jest możliwe rzetelne stwierdzenie, czy roszczenie jest uzasadnione, ani oszacowanie kwoty dochodzonego roszczenia o zwrot zrealizowanych płatności, co do którego prawdopodobieństwo konieczności dokonania zwrotu przez Pfleiderera jest większe niż 50%. Spółka i jej radcy prawni dodatkowo przeanalizują przedstawione roszczenie, niemniej jednak na obecnym etapie dochodzone roszczenie o zwrot płatności należy uznać za zobowiązanie niepewne. W dniu 30 listopada 2018 r. Spółka wysłała pismo do syndyka, w którym odrzuciła roszczenia. Na wypadek sporu sądowego Pfleiderer wraz ze swoimi radcami prawnymi oszacował koszty reprezentacji prawnej i koszty sądowe oraz utworzył rezerwę w kwocie 550 tys. EUR.

Ponadto Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania podatkowe wynikające ze spodziewanego wyniku przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010-2015. Jak zostało opisane w Nocie 10 "Podatek dochodowy", większa część tego zobowiązania została już zapłacona, w związku z czym kwota zobowiązania pozostającego do zapłaty wynosi 1,2 mln EUR.

20. ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzono innych transakcji z jednostkami powiązanymi poza tymi opisanymi poniżej.

Wynagrodzenie kluczowych członków kierownictwa

Na dzień 31 marca 2019 r. w skład Zarządu wchodzą Thomas Schäbinger (Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny) i dr Nico Reiner (Dyrektor Finansowy).

Wynagrodzenia, wypłacone i należne, członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wraz z premiami za okres sprawozdawczy kształtowały się następująco:

tys. EUR	1 stycznia – 31 marca 2019	1 stycznia – 31 marca 2018
Wynagrodzenia członków Zarządu	740	681
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	136	175
RAZEM	876	856

Powyższe wynagrodzenia obejmują wszelkie płatności na rzecz członków Zarządu, ze wszystkich spółek Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenie Zarządu za I kw. 2019 roku obejmuje koszty odprawy dla P. Dirka Hardowa w kwocie 180 tys. EUR.

Żaden członek Zarządu Spółki nie miał zadłużenia wobec Grupy Kapitałowej z tytułu pożyczki. Na dzień 31 marca 2019 r. członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

Prezes Zarządu Tom K. Schäbinger – 16 750 akcji Spółki

Zmiany w Zarządzie

W dniu 20 marca 2019 r. pan Dirk Hardow złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Rezygnacja wchodzi w życie z dniem 31 marca 2019 r.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 31 stycznia 2019 r. p. Florian Kawohl złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia powołania przez walne zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce.

Rezygnacje te weszły w życie z dniem 7 lutego 2019 r., tj. z dniem powołania przez Walne Zgromadzenie nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce dotychczasowych członków, którzy złożyli rezygnacje. W dniu 7 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało p. Johna Brantla i p. Juliana von Martiusa do składu Rady Nadzorczej.

Długoterminowy program motywacyjny

W dniu 20 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("DPM dla Członków Zarządu").

W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki w formie określonej przez Radę Nadzorczą ("DPM dla Członków Rady Nadzorczej", zaś razem z DPM dla Członków Zarządu: "DPM").

W dniu 20 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęta uchwałę dotyczącą zmiany i ustalenia nowych warunków programu DPM dla Członków Zarządu.

Zgodnie z warunkami DPM Spółka zaoferuje wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ("Menedżerowie") możliwość nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Oferowane") za cenę wykonania opcji na każdą akcję pomnożoną przez liczbę Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi ("Opcja Kupna"). Co do zasady Menedżerowie będą uprawnieni do otrzymania Akcji Oferowanych, jeżeli pozostaną członkami odpowiedniego organu Spółki lub jeżeli ich powołanie na członka danego organu Spółki wygaśnie z powodu określonych okoliczności, w tym np.: i) śmierci; (ii) niepełnosprawności, z powodu której dany Menedżer nie będzie mógł wykonywać spoczywających na nim obowiązków członka odpowiedniego organu Spółki; lub (iii) wygaśnięcia okresu, na który dany Menedżer został powołany na członka odpowiedniego organu Spółki, i niedokonania wyboru tego Menedżera na kolejną kadencję z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków; lub (iv) odwołania danego Menedżera z odpowiedniego organu Spółki z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków.

Uprawnienia z tytułu Opcji Kupna zostaną udzielone w piętnastu transzach. Każda z tych transz uprawniać będzie każdego z Menedżerów do nabycia odpowiednio 5%, 5%, 7,5%, 10%, 22,5%, 2%, 2%, 2%, 2%, 7%, 7%, 7%, 7%, 7% i 7% (w każdym przypadku określanych jako "Transza") ogólnej liczby Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi, jeżeli w odniesieniu do danej Transzy cena akcji Spółki wyniesie odpowiednio 40,00 PLN, 47,00 PLN, 55,00 PLN, 63,00 PLN, 70,00 PLN, 71,00 PLN, 72,00 PLN, 73,00 PLN, 74,00 PLN, 75,00 PLN, 76,00 PLN, 77,00 PLN, 78,00 PLN, 79,00 PLN i 80,00 PLN ("Weryfikowana Cena Akcji"). Jeżeli w okresie 5 (słownie: pięciu) kolejnych lat od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej Weryfikowana Cena Akcji dla którejkolwiek z odpowiednich Transz nie zostanie osiągnięta, dany Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia takich Akcji Oferowanych bez prawa do otrzymania jakiejkolwiek rekompensaty.

Weryfikowana Cena Akcji stanowi:

(i) średnią arytmetyczną ceny rynkowej akcji ustaloną na podstawie dziennych średnich notowań ważonych wolumenem obrotów na koniec każdego okresu 70 (słownie: siedemdziesięciu) kolejnych dni sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach całego okresu obowiązywania DPM ("Okres Weryfikowania Ceny Akcji"), powiększoną o sumę wszystkich dywidend wypłaconych lub zadeklarowanych do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej do odpowiedniego Okresu Weryfikowania Ceny Akcji podzielonej przez liczbę wszystkich akcji kapitale zakładowym Spółki; lub
(ii) cenę otrzymaną przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadającego, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w odniesieniu do których posiadane przez nich akcje zostały zgromadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych na dzień przyjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej, co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającej im liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Znaczący") w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia przez Akcjonariuszy Znaczących takiej łącznej liczby akcji, jaka spowodowałoby zmniejszenie posiadanego przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku sprzedaży akcji przez jednego Akcjonariusza Znaczącego innemu Akcjonariuszowi Znaczącemu lub innym Akcjonariuszom Znaczącym; lub
(iii) ostateczna cena za Akcję zapłacona przez Nabywcę (-ów) będącego osobą trzecią, tj. podmiot inny niż Znaczący Akcjonariusz w wezwaniu na 66% lub 100% całkowitej liczby Akcji (dobrowolnych lub obowiązkowych) ), pod warunkiem, że taki Nabywca (-cy) będący stroną trzecią nabywa (-ją) ponad 50% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki (przed lub w wyniku takiej oferty).

Każdemu Menedżerowi przysługiwać będzie prawo do wykonania uprawnień w ramach każdej z Transz i nabycia odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia, w którym dany Menedżer zostanie przez Spółkę powiadomiony o osiągnięciu Weryfikowanej Ceny Akcji w odniesieniu do danej Transzy. Spółka może, według własnego uznania, podjąć decyzję o niewydaniu danemu Menedżerowi Akcji Oferowanych objętych Opcją Kupna, lecz zamiast tego spełnić spoczywające na niej zobowiązanie w formie pieniężnej. Co do zasady Akcje Oferowane nabyte przez Menedżera będą objęte zakazem sprzedaży przez okres 5 (słownie: pięciu) kolejnych lat od daty zawarcia przez danego Menedżera odpowiedniej umowy ze Spółką w sprawie DPM.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ze względu na zmiany w składzie Zarządu, członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania łącznie 2 312 146 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 40 PLN za każdą akcję. Na dzień sprawozdania tylko jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w DPM. Jest on uprawniony do 283 067 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 30 PLN za każdą akcję.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa rozpoznała koszty długoterminowego programu motywacyjnego w wysokości 130 tys. EUR (w I kw. 2018 r: 168 tys. EUR). Kwota ta została ujęta w kosztach świadczeń pracowniczych w ciężar kapitałów rezerwowych w kapitale własnym.

21. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

PODPISANIE ZNACZĄCEJ UMOWY

Zabezpieczenie spłaty wzajemnych zobowiązań uczestników zostało zagwarantowane do kwoty 80 mln PLN.

ZMIANA W SKŁADZIE ZARZĄDU

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia, które powinny zostać ujawnione w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Pfleiderer Group S.A.

Tom K. Schäbinger Dr Nico Reiner Prezes Zarządu Członek Zarządu,

Dyrektor Finansowy

Dr Frank Herrmann Stefan Zinn Członek Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Dyrektor Handlowy

Wrocław, 22 maja 2019 r.

PFLEIDERER GROUP S.A.

PFLEIDERER GROUP S.A.

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019

JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	31.03.2019	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	9	295
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 610	-
Udziały w jednostkach zależnych	2 133 125	2 133 125
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	492	75
Aktywa trwałe	2 135 236	2 133 495
Należności z ty. dostaw i usług oraz pozostałe	9 894	40 542
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	72 800	75 185
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	756	29 465
Aktywa obrotowe	83 450	145 192
Suma aktywów	2 218 686	2 278 687

Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21 351	21 351
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	625 240	625 240
Kapitały rezerwowe	321 582	321 023
Zyski zatrzymane	143 816	167 524
Kapitał własny ogółem	1 111 989	1 135 138

Zobowiązania
Długoterminowe zobowiązania finansowe	1 500	-
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	124	124
Zobowiązania długoterminowe	1 624	124

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	987 175	974 719
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. papierów dłużnych	31 965	92 932
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego	42	42
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	82 071	72 068
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	3 820	3 664
Zobowiązania krótkoterminowe	1 105 073	1 143 425
Suma zobowiązań	1 106 697	1 143 549
Suma pasywów	2 218 686	2 278 687

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2019	01.01.2018
	31.03.2019	31.03.2018

Pozostałe przychody operacyjne	2 101	2 794
Koszty ogólnego zarządu	(4 294)	(7 056)
Pozostałe koszty operacyjne	(10 441)	(52)
Strata z działalności operacyjnej	(12 634)	(4 314)

Przychody finansowe	1 342	3 604
Koszty finansowe	(12 416)	(12 569)
Koszty finansowe netto	(11 074)	(8 965)

Strata przed opodatkowaniem	(23 708)	(13 279)

Podatek dochodowy	-	(644)

Wynik netto za okres sprawozdawczy	(23 708)	(13 923)

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach zł)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		ł Ka ita p za p as ow y ze da ży sp rze kc j i a					Zm ian a w ie wy ce n bo ią ia zo w za n
	ł Ka ita p	że j p ow y śc i rto wa	ł Ka ita p	łe Po sta zo ka ły ita p	be Za iec ie zp ze n ły ów p rze p w	Pro g ram	łu tto ty tu ne z kre ś lon h o y c	k Zy i s
	k ła do za wy	lne ina j no m	za p as ow y	rez erw ow e	h ien ię żn p y c	j ty mo wa cy ny	św dc ń ia ze	trz za y ma ne	Ra ze m
1 s ia 2 0 1 9 ty cz n	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	9 5 4 4 5	2 0 7 1 4 9	1 5 8 7 0	2 4 8 0	7 9	1 6 7 5 2 4	1 1 3 5 1 3 8

Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s
i k n W ett y n o	-	-	-	-	-	-	-	( ) 2 3 7 0 8	( ) 2 3 7 0 8
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	-	-	-	-	-	-	-	( ) 2 3 7 0 8	( ) 2 3 7 0 8

kc kc ka le łas Tr j j ius i u j ita te an sa e z a on ar za m ę w p w ny m
łat śc i w fo ie kc j i ro l icz ins h P tru nta no rm a z an e w me c	-	-	-	-	-	5 5 9	-	-	5 5 9
ka ita łow h p y c
kc j kc j ius i u j ka ita le łas Tr te an sa e z a on ar za m ę w p w ny m	-	-	-	-	-	5 5 9	-	-	5 5 9
3 1 m 2 0 1 9 arc a	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	9 5 4 4 5	2 0 7 1 4 9	1 5 8 7 0	3 0 3 9	7 9	1 4 3 8 1 6	1 1 1 1 9 8 9