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13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Audit Report / Information May 28, 2008

2399_10-k_2008-05-28_686c5258-6c80-4918-834a-8dbc1c00f101.pdf

Audit Report / Information

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MARÍA BESCÓS BADÍA $0,15 \in$ $N$ o t a r i $a$ Velázquez, 20 tº deha. Telf. 91 575 16 18 20001 $b3.43$ 110

PAPEL LXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

805490094

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2008053802 22/05/2008 14:43

Informe de Auditoría

AYT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007

$EIFRNST&YOUNG$

Ernst & Young, S.L.

Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Tel.: 902 365 456 Fax: 915 727 300 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de AVT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Hemos auditado las cuentas anuales de AyT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2007, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2007. Con fecha 20 de abril de 2007 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2006, en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2007 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS al 31 de diciembre de 2007 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2007 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación de AyT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2007. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditorles) de Cuentas con el Nº S0530)

18 de abril de 2008

Francisco J. Fuentes García

Domicilio Social: Pl. Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749, Libro O, Folio 215, Sección 84, Hoja M-23123, Inscripción 116, C.L.F. B 78970506.

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

05/2007

$\sim$ 10 $\,$ $\frac{1}{2\pi} \mathcal{L}_1$

$\overline{\phantom{a}}$

$\sim 10^4$

$\label{eq:3.1} \frac{3}{2} \sum_{i=1}^n \left( \frac{1}{2} \right)^2 \left( \frac{1}{2} \right)^2 \left( \frac{1}{2} \right)^2.$

$\sim 10^{-1}$

805490093

AYT ADMINISTRACIONES I,
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of ,他们的人们也不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能不能 $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$

AYT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Ejercicio 2007

ÍNDICE

$1 - 2$

$-3 - 15$

$\mathbf{1}$

$\mathbf{1}$

$\perp$

CUENTAS ANUALES $1.$

1.1. Balance de situación y Cuenta de pérdidas y ganancias 1.2. Memoria

2. INFORME DE GESTIÓN

  1. FORMULACIÓN

$\label{eq:1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right)$

$\sim 10^{-1}$

Contractor

$\mathcal{J}_\mathrm{c}$

(原章春春春春夏) ( ) 2011

805490092

PAPEL EXCLUSIVO PAHA DOCUMENTOS NOTABIALES.

CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2007 DE 1. AYT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

$\mathcal{O}(\frac{M}{\sqrt{2}})$

Construction

Contract

. . .. . . . .

_ .. . .. ... .

CONTRACTOR $\frac{1}{2}$

BALANCE DE SITUACIÓN Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2007 Y 2006

$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$

$\Delta \mathbf{v}$

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

$\mathcal{L}=\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \mathcal{L}^{(i)}{i}$ , $\mathcal{L}^{(i)}{i}$ and the first product of the con-

and the company of

$\sim 1000$ km s $^{-1}$

$\sim$

$\frac{1}{2} \epsilon$

$\frac{1}{4}$

ŗ,

ĝ.

Ťч. $\langle N_{\rm{eff}} \rangle$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sim$

$\mathcal{A}$

表。

129.543 252 $\sigma$ $.243$ 1970 2006 $\mathcal{L}^{\mathbf{Q}}$ $\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{0}}$ euros Miles de 48.342 197 148.145 881 $\sim$ $\mathbf{\Omega}$ $\mathbb{C}^4$ 2007 $\overline{\mathbf{r}}$ $53$ $-1$ $\overline{\phantom{0}}$

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABIALES.

805490091

DASIVO

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS
EJERCICIOS

Otros ingresos a distribuir

ACREEDORES A LARGO PLAZO

Bonos de Titulización de Activos Depósitos recibidos largo plazo

ACREEDORES A CORTO PLAZO

Cuentas de periodificación y acreedores por
prestación de servicios

TOTAL PASIVO

$\overline{\phantom{0}}$ $\mathbf{1}$

$\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$
Ă
$\widetilde{\mathcal{A}}$
$\mathbf{Z}$
$\prod$
2006
euros
795
252
129.543
129.
439
9
448
ຕ I
$\blacktriangledown$
$\sim$
ချွ
$\overline{\phantom{a}}$

بصط
EQ
2006
$\bigcirc$
$\geq$
2007
$\frac{e}{d}$
Miles
$\frac{1}{2007}$
148.145
197
342
48
$\overline{\phantom{0}}$
$\overline{\phantom{0}}$
4.880
राजनान के
M
4.881
$\sim$
31
$\overline{\phantom{0}}$
CIONES I, FOI
de diciembre
$\overline{31}$
$\overline{a}$
Ō,
financiera
crédito
ción
d.Y
Ø,

٥
temp
ieras
HE
┍╾

Gastos de constitu Inversiones financ ACTIVO CIRCULA AyT ADMINIST Balance de Situación Inmovilizaciones Derechos d INMOVILIZADO ACTIVO $\sim$

TOTAL ACTIVO

Tesorería

AYT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2007 y al ejercicio comprendido entre el 19 de julio y el 31 de diciembre de 2006

Miles de euros
2007 2006
Ingresos financieros
Ingresos de Derechos de crédito 6.505 .458
Ingresos de Derechos de crédito
Otros ingresos financieros
6.505
56
.458
6.561 1.483
Gastos financieros
Intereses de los Bonos de Titulización
(6.505) (1.458)
(6.505) (1.458)
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS 56
Dotaciones para amortización del inmovilizado
Gastos de establecimiento
(55)
Otros gastos de explotación
Comisión variable
Otros gastos de explotación
$\left(1\right)$
(35)
(91)
BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS (35)
Ingresos extraordinarios 35
BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto de Sociedades
RESULTADO DEL EJERCICIO

SP

$-2-$

$\sim 10^{-1}$

$\sim 10^{-11}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}$

PAPEL EXCITISIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

805490090

1.2. MEMORIA DEL EJERCICIO 2007

AVT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007

Constitución y objeto social

AvT Administraciones I, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 19 de julio de 2006, agrupando Derechos de Crédito al cobro de un préstamo otorgado por la Comunidad Autónoma de las Illes Balears a la compañía Serveis Ferroviaris de Mallorca (en adelante, SFM), mediante la suscripción de un convenio de colaboración para la construcción de las obras de infraestructura ferroviaria de la línea metropolitana Palma-UIB. Estos Derechos de Crédito fueron cedidos inicialmente a Banco Pastor, S.A., que a su vez ha realizado la cesión de los mismos al Fondo.

El valor nominal inicial de estos Activos fue de 76.609.655 euros.

Con fecha 28 de noviembre de 2006 y 26 de marzo de 2007 se realizan dos cesiones adicionales de Derechos de Crédito por un valor nominal de 52.932.860 euros y 18.602.274 euros respectivamente (ver Nota 5).

La fecha de desembolso, que marca el inicio del devengo de los intereses de los Bonos, fue el 24 de julio de 2006 para la emisión inicial, y el 30 de noviembre de 2006 y el 28 de marzo de 2007 para los Bonos emitidos como consecuencia de las cesiones adicionales de Derechos de Crédito.

El Fondo constituye un patrimonio separado y carente de personalidad jurídica, que estará abierto tanto por su activo como por su pasivo, y que está integrado en cuanto a su activo, principalmente, por los Derechos de Crédito que agrupa y, en cuanto a su pasivo, principalmente, por los Bonos emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

El Fondo se constituye con la finalidad de trasladar al titular de los Bonos de Titulización y demás acreedores del Fondo los flujos monetarios derivados de los Derechos de Crédito.

$b)$ Duración del Fondo

El Fondo se liquidará por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y en particular:

cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que

hagan imposible o extremadamente difícil el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en $\bullet$ relación con los valores emitidos, o se prevea que éste se va a producir;

$-3-$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2}\left(\frac{2\pi}{16}\right)^{2}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}=\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}=\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}$

D512007

805490089

  • en el supuesto de que la Sociedad Gestora finera de diamada en situación de concurso, o pierda la condición de Sociedad Gestora de Föndos de Titulización y no se hubiera designado una nueva sociedad gestora, dispiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente se establezca a tal efecto o en su defecto cuatro meses;
  • en el supuesto de que se produzca la resolución anticipada del Contrato de Cesión SFM como consecuencia del acaecimiento de un supuesto de resolución de acuerdo con lo establecido en el mismo;
  • en el supuesto de que se produzca el prepago de las operaciones de capital por parte de la $\bullet$ Comunidad Autónoma de las Illes Balears;
  • cuando se cumplan dos años y medio desde la fecha de vencimiento final (30 de abril de $\bullet$ $2025$ ).

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, en cuyo caso, la Sociedad Gestora informará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e iniciará los trámites pertinentes.

Insolvencia del Fondo $\mathbf{c})$

En caso de insolvencia del Fondo se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecido en su escritura de constitución.

Gestión del Fondo d)

De acuerdo con la Ley 19/1992, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la gestora del Fondo, actividad por la que recibe una comisión anual de 30.000 euros en cada fecha de pago, incrementada anualmente por el porcentaje al que ascienda el IPC.

e) Normativa legal

El Fondo está regulado por el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria; por el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988; por la Ley 24/1988 del Mercado de Valores; por las regulaciones posteriores de desarrollo o modificación de las normas citadas y por demás disposiciones legales

$-4-$

imperativas; y por lo dispuesto en la propia escritura de constitución del Fondo.

Régimen de tributación $f$

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados. La actividad se encuentra sujeta, pero exenta, del Impuesto sobre el Valor Añadido. Respecto a los rendimientos de los derechos de crédito, préstamos y otros derechos de crédito que pudieran llegar a constituir ingresos del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta.

BASES DE PRESENTACIÓN $2.$

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables del Fordo presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

Por esta razón, y de acuerdo con la posibilidad que establece el Código de Comercio, se ha modificado la definición de las cuentas contables, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y el modelo del cuadro de financiación al objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo en base a su operativa.

Las cuentas anuales del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la misma, estimándose que serán aprobadas sin ningún cambio significativo.

$b)$ Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, los efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007, las correspondientes al ejercicio anterior.

Los saldos de la cuenta de pérdidas y gandneias al 31 de diciembre de 2007 corresponden al ejercicio anual terminado en dicha fecha y loas del ejercicio 2006 al periodo comprendido entre el 19 de julio de 2006 (fecha de constitución del Fondo) y el 31 de diciembre de 2006. Por tanto, al comparar la información debe tenerse en cuenta esta información.

805490088

  • PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADAS 3.
  • Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en el Plan General de Contabilidad en vigor.
  • Reconocimiento de ingresos y gastos a)

一卷三章

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos.

Gastos de establecimiento y de emisión de Bonos de Titulización de Activos $\mathbf{b}$

Corresponden a los gastos incurridos en la constitución del Fondo, registrándose por el importe real incurrido.

Se amortizan linealmente de acuerdo con la legislación en vigor en cinco períodos anuales.

Inmovilizado financiero $\mathbf{c})$

Los Derechos de Crédito se registran por el valor de adquisición de los mismos a la Entidad Cedente, que coincide con su valor nominal.

d) Inversiones financieras temporales

En este epígrafe se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de los Derechos de Crédito y de la Cuenta de Tesorería.

Acreedores a largo plazo e)

Los Bonos de Titulización de Activos corresponden a las tres emisiones realizadas, y se encuentran registrados por su valor de reembolso.

En su caso, la diferencia existente entre el valor de reembolso y el precio de emisión de los Bonos de Titulización se registrará en el balance de situación en el epígrafe de "Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios".

Los Depósitos recibidos a largo plazo se encuentran registrados por el importe dispuesto.

Acreedores a corto plazo

Corresponden a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo, y a la periodificación de costes financieros derivados de los Bonos de Titulización de Activos.

Impuesto sobre Beneficios $g)$

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Beneficios de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales.

GASTOS DE CONSTITUCIÓN Y DE EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN

DE ACTIVOS

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación durante el ejercicio 2007, ha sido el siguiente:

La cartera de activos del Fondo está compuesta por Derechos de Crédito por un importe total de 148.145 miles de euros. Estos Activos corresponden a las cesiones efectuadas por la siguiente entidad:

DERECHOS DE CRÉDITO

Banco Pastor, S.A.

148.145

Miles de euros

VALOR

NOMINAL DE

LA EMISIÓN

148.145

Inicialmente, la Entidad Cedente realiza una cesión el 19 de julio de 2006 de un total de 76.609.655 euros (Derechos de Crédito Iniciales), para posteriormente llevar a cabo el 28 de noviembre de 2006 y el 26 de marzo de 2007 dos cesiones adicionales de 52.932.860 euros y

18.602.274 euros, respectivamente (Derechos de Crédito Adicionales).

Hasta el 25 de abril de 2007, el Fondo podía seguir disponiendo de cesiones adicionales, hasta un límite máximo de 151.565.355 euros de principal y 95.518.303 euros de intereses de la financiación.

El precio de adquisición de los Activos ha sido igual a su valor nominal, y ha sido satisfecho en la fecha de desembolso correspondiente, con cargo al importe obtenido de la emisión de los Bonos.

Los Derechos de Crédito devengarán en el periodo transcurrido desde la fecha de desembolso hasta el 25 de abril de 2007 un tipo de interés que será el que resulte de aplicar el euribor más un diferencial de un 0,27%. Las fechas de pago serán el 30 de noviembre de 2006 y el 25 de abril de 2007. A partir de esa fecha, el tipo de interés pasará a ser un tipo de interés fijo igual al 4,725% pagadero anualmente.

El cuadro de amortización de los Activos es el siguiente:

(Miles de euros)
Fecha Emisión inicial l a Emisión adicional 2 ª Emisión adicional
Saldo vivo Amortización Saldo vivo Amortización Saldo vivo Amortización
25/04/2011 76.610 5.107 52.933 3.529 18.602 1.240
25/04/2012 71.502 5.107 49.404 3.529 17.362 1.240
25/04/2013 66.395 5.107 45.875 3.529 16.122 1.240
25/04/2014 61.288 5.107 42.346 3.529 14.882 1.240
25/04/2015 56.180 5.107 38.817 3.529 13.641 1.240
25/04/2016 51.073 5.107 35.289 3.529 12.401 1.240
25/04/2017 45.966 5.107 31.760 3.529 11.161 1.240
25/04/2018 40.858 5.107 28.231 3.529 9.921 1.240
25/04/2019 35.751 5.107 24,702 3.529 8.681 1.240
25/04/2020 30.644 5.107 21.173 3.529 7.441 1.240
25/04/2021 25.537 5.107 17.644 3.529 6.201 1.240
25/04/2022 20.429 5.107 14.115 3.529 4.961 1.240
25/04/2023 15.322 5.107 10.587 3.529 3.720 1.240
25/04/2024 10.215 5.107 7.058 3.529 2.480 1.240
25/04/2025 5.107 5.107 3.529 3.529 1.240 1.240
Redondeos $\left( 2\right)$
76.610
________
52.933
Ethnician Annual Contracts
18.602

La cesión de los Derechos de Crédito al Fondo es plena e incondicionada, y conlleva una transmisión total del riesgo asociado al pago de los mismos.

La Entidad Cedente manifiesta y garantiza frente a la Sociedad Gestora lo siguiente:

que está válidamente constituida y debidamente inscrita en los Registros competentes, no $\bullet$ está incursa en ningún supuesto de insolvencia, tiene plena capacidad de obrar para cumplir con los derechos y obligaciones derivados de la Escritura de Cesión y su objeto social le permite concluir el presente negocio jurídico;

$-8-$

  • el otorgamiento, firma y cumplimiento de la Escritura de Cesión y de los Documentos de la Operación se encuentran dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados, no infringen los Estatutos Sociales, ninguna ley, norma o reglamento aplicable a ellas, ninguna restricción contractual, ninguna resolución, mandamiento, sentencia o fallo judicial y no originan ni exigen la creación de ningún derecho de retención, derecho real de garantía u otra carga o afección sobre o respecto a cualquiera de sus activo;
  • la Escritura de Cesión constituye una obligación lícita, válida y vinculante de las parte;

  • que es titular de pleno derecho y libre de gravámenes de los Derechos de Crédito con anterioridad a la cesión, y que al Fondo se le cederán todos los derechos, intereses y títulos de propiedad existentes en ese momento o que surjan con posterioridad con respecto a dichos Derechos de Crédito;

  • los Derechos de Crédito cumplen con los criterios de Elegibilidad establecidos en la Escritura de Constitución;
  • la Cesión de los Derechos de Crédito se realizará conforme a la Escritura de Cesión y la Escritura de Constitución;
  • la información aportada a la Sociedad Gestora es exacta; $\bullet$
  • todos los pagos que deban realizarse al Fondo deberán efectuarse libres y exentos de cualquier retención o deducción en concepto de cualesquiera impuestos, derechos, exacciones o gravámenes administrativos;
  • no se precisa ningún consentimiento, autorización, aprobación, aviso o depósito de documentación para el otorgamiento, firma o cumplimiento por las partes de la Escritura de Cesión o de cualquier otro documento ni para la ejecución de las operaciones que en ella se estipulen.

Durante 2007 se han devengado intereses de los Derechos de Crédito por importe de 6.505 miles de euros de los que 4.880 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrados en la cuenta de "Inversiones Financieras" Temporales" del activo del balance de situación a dicha fecha (ver nota 6).

6. INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES

El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:

小头鼻子

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

805490086

TESORERÍA

$$5/2007$

٠

۰

El saldo que figura en balance al 31 de diciembre de 2007 corresponde al saldo de la "cuenta de tesorería", según el siguiente detalle:

Miles de euros

Cuenta de tesorería

En la Cuenta de Tesorería se abonarán y cargarán:

  • en cada fecha de desembolso, el importe neto correspondiente al precio de emisión de los Bonos de Titulización y el importe neto correspondiente al precio de los Derechos de Crédito;
  • · en cada fecha de cobro los importes correspondientes a los Derechos de Crédito;
  • en cada fecha de pago los importes correspondientes a favor del titular o titulares de los Bonos de Titulización.

De acuerdo con el contrato de Agencia Financiera, el Agente Financiero (Banco Pastor) garantiza, sobre los saldos de la cuenta de tesorería un tipo de interés Euribor a un año menos 15 puntos básicos, calculados sobre el saldo diario de las cantidades depositadas. La liquidación de intereses se producirá en cada fecha de pago, y estos se calcularán tomando como base los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses y un año compuesto por 360 días (Actual/360).

El Agente Financiero deberá comunicar a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, el importe de la liquidación de intereses dos días hábiles antes de la fecha de pago correspondiente.

8. INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

En este epígrafe se encuentra registrada la diferencia positiva entre el precio de emisión de los Bonos de Titulización y su valor de reembolso. El objeto de este mayor precio es permitir al Fondo hacer frente a los gastos de constitución del mismo (ver nota 9), y se cancelan de la

misma forma que los "Gastos de Constitución".

$-10-$

El movimiento de este epígrafe del balance de situación durante el ejercicio 2007 ha sido el siguiente:

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

Saldo inicial

Altas Traspaso a ingresos Miles de euros $252$

Saldo final

BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS $9.$

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión de Bonos de Titulización de Activos, que tienen las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión Total
Emisión inicial
1 ª Emisión adicional
2 ª Emisión adicional
148.144.789 euros
76.609.655 euros
52.932.860 euros
18.602.274 euros
Número de Bonos: Total 1.484
Emisión inicial 767
1ª Emisión adicional 530
2 ª Emisión adicional 187
Importe nominal unitario
Emisión inicial 766 bonos de 100.000 euros
1 bono de $9.655$ euros
$\frac{1}{2}$ . 1 ª Emisión adicional 529 bonos de 100.000 euros
1 bono de $32.860$ euros
$2a$ Emisión adicional 186 bonos de 100.000 euros
1 bono de $2.274$ euros
Tipo de interés
Variable Euribor 3 meses $+0,27\%$
(Entre la fecha de desembolso y el 25 de abril de 2007)
Fijo $\hat{4}$ , 725% (A partir del 25 de abril de 2007)
Fechas de pago de intereses
Emisión inicial 30 de noviembre de 2006 y 25 de abril de cada año
$1a$ y $2a$ Emisión adicional 25 de abril de cada año
Fecha de inicio del devengo de intereses
Emisión inicial 24 de julio de 2006

1ª Emisión adicional 30 de noviembre de 2006 2ª Emisión adicional 28 de marzo de 2007

$\frac{1}{2}$

$\sim 10^{-1}$

$\Delta V$

FXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABIALES

$\mathcal{A}=\frac{1}{N}\mathcal{A}^{\mathcal{A}}\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

05/2007

El precio de emisión de los Bonos de Titulización de la Emisión Inicial está compuesto por el valor nominal de los mismos más el importe de gastos de egínstitución (277.457 euros), por lo que asciende a un total de 76.887.112 euros.

Los Bonos de Titulización que se han emitido posteriormente con motivo de la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales han sido emitidos a la par y su precio de emisión coincide con su valor nominal.

El precio de reembolso de los Bonos de Titulización será equivalente al 100% de su valor nominal. La amortización de los mismos se realizará de manera lineal en cada fecha de pago, comenzando el 25 de abril de 2011 y hasta la fecha de vencimiento del fondo, en 2025. Así, el cuadro de amortización de los mismos es el siguiente:

(Miles de euros)
Fecha Emisión inicial 1 ª Emisión adicional 2 ª Emisión adicional
Saldo vivo Amortización Saldo vivo Amortización Saldo vivo Amortización
25/04/2011 76.610 5.107 52.933 3.529 18.602 1.240
25/04/2012 71.502 5.107 49.404 3.529 17.362 1.240
25/04/2013 66.395 5.107 45.875 3.529 16.122 1.240
25/04/2014 61.288 5.107 42.346 3.529 14.882 1.240
25/04/2015 56.180 5.107 38.817 3.529 13.641 1.240
25/04/2016 51.073 5.107 35.289 3.529 12.401 1.240
25/04/2017 45.966 5.107 31.760 3.529 11.161 1.240
25/04/2018 40.858 5.107 28.231 3.529 9.921 1.240
25/04/2019 35.751 5.107 24.702 3.529 8.681 1.240
25/04/2020 30.644 5.107 21.173 3.529 7.441 1.240
25/04/2021 25.537 5.107 17.644 3.529 6.201 1.240
25/04/2022 20.429 5.107 14.115 3.529 4.961 1.240
25/04/2023 15.322 5.107 10.587 3.529 3.720 1.240
25/04/2024 10.215 5.107 7.058 3.529 2.480 1.240
25/04/2025 5.107 5.107 3.529 3.529 1.240 1.240
Redondeos $\left( 2\right)$
76.610 52.933
---------------------------------------
18.602

De conformidad con el Real Decreto 926/1998, los Bonos de Titulización estarán sujetos a las siguientes limitaciones y restricciones respecto a su suscripción, transmisión y negociación:

  • no serán objeto de negociación en un mercado secundario organizado; $\bullet$
  • no estarán representados mediante anotaciones en cuenta; y $\bullet$
  • no podrán ser transmitidos a favor de entidades que no sean consideradas, de acuerdo con la legislación del mercado de valores española aplicada en el momento de la transmisión, como inversores cualificados.

$-12-$

Durante 2007 se han devengado intereses de los Bonos de Titulización de Activos por importe de 6.505 miles de euros de los que 4.880 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2007, estando registrados en el epígrafe "Acreedores a corto plazo" (ver nota 10).

10. ACREEDORES

La composición del epígrafe "Acreedores a corto plazo" y de la cuenta "Otros Acreedores a largo plazo" del epígrafe de "Acreedores a largo plazo" del pasivo del balance de situación al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

Las condiciones específicas en relación con los contratos establecidos por comisiones se

detallan a continuación:

Comisión del Agente Financiero

Esta comisión, que tuvo un importe de 2.000 euros para la Emisión Inicial, fue satisfecha en la fecha de desembolso, de una sola vez para toda la vida de la operación, con cargo a la subvención recibida (nota 8). Para la 2ª Emisión Adicional, esta comisión también fue de 2.000 euros, y se abonó con cargo a gastos extraordinarios. A partir de 2007, esta comisión asciende a 4.000 euros anuales.

Comisión de la Sociedad Gestora

En contraprestación por las funciones desempeñadas por la Sociedad Gestora, el Fondo abonará a ésta en cada fecha de pago una comisión periódica de Administración por importe de 30.000 euros, incrementada anualmente por lle porcentaje al que ascienda el IPC.

Comisión Variable (Margen de Intermediación Financiera)

Se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos devengados por el Fondo y los gastos devengados por el mismo, en cada periodo liquidación. Esta comisión será abonada por el Fondo a la Entidad Cedente en cada fecha de pago.

$-13-$

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

5/2007

805490084

SITUACIÓN FISCAL 11.

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la base del impuesto sobre sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

$\blacksquare$

$\bullet$

12. CUADRO DE FINANCIACIÓN

El cuadro de financiación correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 es el siguiente:

Miles de euros
APLICACIONES 2007 2006
Gastos de constitución y de emisión de bonos
Activos Titulizados
Depósito recibido a largo plazo
18.602
Q
277
129.543
TOTAL APLICACIONES 18.611 129.820
EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORÍGENES

ORÍGENES

Recursos generados en las operaciones Subvenciones de capital Bonos de Titulización de Activos Depósito recibido a largo plazo

TOTAL ORÍGENES

EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIONES

VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE

Inversiones financieras temporales Tesorería

Acreedores a corto plazo

$(9)$

CONCILIACIÓN RESULTADO CONTABLE

Resultado contable Amortización de gastos de constitución Otros gastos e ingresos sin variación de fondos

Recursos Generados en las Operaciones

OTRA INFORMACIÓN 14.

El Fondo no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2007 han sido de 3 miles de euros.

Con fecha 20 de noviembre de 2007, se publicó el RD 1514/2007, por el que se aprobó el nuevo Plan General de Contabilidad (PGC), que entró en vigor el día 1 de enero de 2008 y es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha.

El mencionado Real Decreto establece que las primeras cuentas anuales que se elaboren conforme a los criterios contenidos en el mismo se considerarán cuentas anuales iniciales, y por lo tanto no se recogerán cifras comparativas del ejercicio anterior, si bien se permite presentar información comparativa del ejercicio precedente siempre que la misma se adapte al nuevo PGC. Adicionalmente, este Real Decreto contiene diversas disposiciones transitorias en las cuales se permiten distintas opciones de aplicación de la nueva norma contable, y adopción voluntaria de determinadas excepciones a su primera aplicación.

La Sociedad Gestora está llevando a cabo un plan de transición para su adaptación a la nueva normativa contable que incluye, entre otros aspectos, el análisis de las diferencias de criterios y normas contables, la determinación de la fecha del balance de apertura, la selección de los criterios y normas contables a aplicar en la transición, y la evaluación de las necesarías modificaciones en los procedimientos y sistemas de información, de lo que se informará en las cuentas anuales del ejercicio 2008.

HECHOS POSTERIORES 15.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las citadas cuentas anuales.

$-15-$

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTABLALES

805490083

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ .

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2007 DE $2.$ AYT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

AYT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de Gestión

Ejercicio 2007

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACIÓN, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. formula el presente informe de gestión.

A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los activos ascendía a 148.145 miles de euros.

No existen activos impagados.

No existen activos clasificados como fallidos.

La vida media de los derechos de crédito de la cartera de activos, a 31 de diciembre de 2007 es de 211 meses $(17,58 \text{ años})$ .

El tipo medio ponderado de la cartera de activos a 31 de diciembre de 2007 se sitúa en el $4,725\%$ .

A 31 de diciembre de 2007, el saldo vivo de los Bonos emitidos por el Fondo ascendía a 148.145 miles de euros.

Al cierre de este ejercicio, quedaba por amortizar el 100 % de la serie única emitida.

A 31 de diciembre de 2007, el saldo de la cuenta de Tesorería ascendía a 1 miles de euros.

La tendencia de evolución del fondo es positiva, no cuenta con ningún importe impagado $\phi$ n su cartera de activos, y ha generado un margen de intermediación financiera que se hará efectivo en su próxima fecha de pago.

Reunidos los Administradores de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de AyT ADMINISTRACIONES I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, en fecha 27 de marzo de 2008, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2007 de dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito:

  • Balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y Cuenta de pérdidas y ganancias a) correspondiente al ejercicio anual terminado en dicha fecha.
  • $\mathbf{b}$ Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2007.
  • $\mathbf{c})$ Informe de gestión del ejercicio 2007.

Firmantes

. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente

D. Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente

D. Roberto Aleu Sánchez

DILIGENCIA DE AUTENTICACION: Yo, María Bescós. Badía, Notorio del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en esta Capital, DOY FE:-Que las fotocopias que anteceden, SON REPRODUCCION EXACTA DEL ORIGINAL, que he tenido a la vista y he cotejado, extendida en trece folios timbrados de papel exclusivo para documentos

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