Rank Progess S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI RANK PROGRESS S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 18.06.2019 r.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Pana/Panią ................................... .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…) : Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność jej podjęcia wynika z art. 409 § 1 KSH.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…): Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w trzyosobowym składzie.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w następującym składzie:

a) [...],

b) [...],

c) [...].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:

• I. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
• V. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• VI. Podjęcie uchwał w sprawach:
• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
• 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018,
• 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018,
• 5) sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018,
• 6) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• 8) powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 9) połączenia Spółek,
• X. Wolne wnioski.
• XI. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu – konieczność przestrzegania porządku obrad wynika ponadto z przepisów KSH.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) KSH w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Rank Progress Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. obejmujące w szczególności:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans,
• 1. rachunek zysków i strat,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia, wykazujące:
• 1) sumę bilansową w kwocie 789.664.499,40 zł,
• 2) stratę netto w kwocie 12.522.550,57 zł,
• 3) zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3.811.593,86 zł,
• 4) zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12.522.550,57 zł.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 5 KSH i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. obejmujące w szczególności:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,
• 1. sprawozdanie finansowe według segmentów działalności,
• 1. dodatkowe noty objaśniające,

wykazujące:

• 1) sumę bilansową w kwocie 785.032 tys. zł,
• 2) zysk netto w kwocie 14.118 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 14.111 tys. zł,
• 3) zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.908 tys. zł,
• 4) zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.594 tys. zł.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 2), w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2018 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. w wysokości 12.522.550,57 zł z zysków z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Romanowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Janowi Romanowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Mroczka z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się Pani Małgorzacie Mroczka absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Gutowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Karolowi Puterko z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Pawłowi Karolowi Puterko absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Mrowińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…): Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz art. § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Mateuszowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…): Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Dyś z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się Pani Magdalenie Dyś absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 385 § 1 KSH oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Niniejszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, dokonuje się wyboru nowego składu Rady Nadzorczej Spółki w następującym pięcioosobowym składzie, na trzyletnią wspólną kadencję:

• 1. [………………….] Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. [………………….] Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. [………………….] Członek Rady Nadzorczej,
• 1. [………………….] Członek Rady Nadzorczej,
• 1. [………………….] Członek Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z faktu upływu kadencji poprzedniego składu Rady Nadzorczej oraz obowiązku ustanowienia Rady Nadzorczej w spółkach akcyjnych (art. 381 KSH).

UCHWAŁA NR (…) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

o połączeniu Spółek

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 491 § 1, 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 1 i § 4 i art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje:

§ 1. Połączenie spółek

• 1. Dokonuje się połączenia Rank Progress Spółki Akcyjnej, z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, jako Spółki Przejmującej, z:
  2. a) "E.F. Progress II" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000269184,
  3. b) "E.F. Progress XII" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372736,
  4. c) "Progress XII" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000375366,
  5. d) "Progress XXII" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000444917,
  6. e) "Progress XXVI" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000476132

• jako Spółkami Przejmowanymi.

• 1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych zostaje przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym w dniu 16 maja 2019 roku ("Plan Połączenia").
• 1. Spółki Przejmowane są jednoosobowymi spółkami Spółki Przejmującej, więc połączenie zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 1. Wobec uchwalonego połączenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 2. Upoważnienia

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia.

§ 3. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Dzięki połączeniu Rank Progress S.A. ze spółkami "E.F. Progress II" Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, "E.F. Progress XII" Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, "Progress XII" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, "Progress XXII" Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz "Progress XXVI" Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne grupy kapitałowej, w tym struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych.