KCI S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 23, 2019

Formularze

do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 21 czerwca 2019 roku

• 1. Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza.
• 1. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• 1. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

Niniejsze formularze stanowią materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez:

…………………………………………………………

(imię i nazwisko/firma pełnomocnika)

upoważnionego do reprezentowania:

……………………………………………………………………………

(imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz")

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zwołanym na dzień 21 czerwca 2019 roku, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu ……………………… (data).

Pieczęć Akcjonariusza Podpis (y) Akcjonariusza

…………………………………… …………………………………………

Projekty uchwał przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zwołane na dzień 21 czerwca 2019 roku

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ………………...

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018;
  3. b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018;
  4. c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.;
  5. d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:

a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018;

b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018;

• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.;
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.;
• e) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto KCI S.A. za rok obrotowy 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) udzielenia Członkom Zarządu KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku,

b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku;

1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.

3. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., na które składa się:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 430 198 tys zł.
• 2) jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w kwocie – 1 904 245,74 zł.
• 3) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 77 633 450,72 zł.
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące wykazujące zwiększenie stanu o kwotę 79 593 587,22 zł, w odniesieniu do stanu na 1 stycznia 2018 roku po zmianach.
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem -3 987 090, 00 zł.
• 6) wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., na które składa się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 394 699 tys zł.
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 654 tys zł, w tym zysk przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w wysokości 1 097 856,25 zł oraz zysk przypisany do udziałów niekontrolujących 555 799,81 zł
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 1 448 tys. zł, w tym przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej w wysokości 890 856,25 zł oraz Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 555 799,81 zł.
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę 10 098 tys zł, w tym zmniejszenie kapitału przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości 3 898 865,35 zł oraz zmniejszenie kapitałów przypadających Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 6 199 477,62 zł.
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie – 2 877 tys zł.
• 6) wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie pokrycia straty netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za rok obrotowy 2018 wykazaną w rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 w kwocie 1 904 245,74 zł pokryć z zysków z lat ubiegłych.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta firmy Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod nr 1695 z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2018 postanawia przyjąć sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu KCI S.A. w roku 2018.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

……………………………………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………………………………….. ………………………………………………………………………………………………………..

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Dorocie Hajdarowicz z wykonania przez nią obowiązków w członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Agacie Kalińskiej z wykonania przez nią obowiązków w członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Zdebskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Caderowi z wykonania przez niego obowiązków czlonka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Kazimierzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Alessandro Nogueira (Beda) z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Kacprowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2018.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej KCI S.A. Panią / Pana ………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i Artykułu 17.2. Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej KCI S.A. Panią/Pana .................…

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

GŁOSY:

Za:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Przeciw:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Zgłoszenie sprzeciwu:	…………………………. – liczba głosów ………………………
Wstrzymuję się:	…………………………. – liczba głosów ………………………

Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji:

Uchwała nr ………………… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki, a także w związku z faktem, iż analogiczna do niniejszej uchwała utraciła moc z uwagi na upływ czasu, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego:

Walne Zgromadzenie Spółki zastępuje obecne brzmienie art. 9 ust. 6 do 12 Statutu nadając tym przepisom następujące brzmienie:

"9.6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

9.7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.

9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniżej, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniżej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed, jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd.

9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:

- aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,

- aktualne uwarunkowania rynkowe,

- długookresowe korzyści dla Spółki,

- możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki,

b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

9.10. Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

9.11. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

9.12. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części."

§ 2

Motywem powzięcia niniejszej uchwały jest to, że planowane dokonanie zmiany Statutu Spółki przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma pozwolić na pozyskanie przez Spółkę aktywów w postaci wkładów niepieniężnych, w oparciu o które prowadzona będzie dalsza działalność operacyjna Spółki i realizowane projekty gospodarcze. Uzyskanie przez Spółkę dokapitalizowania pozwoli na jej rozwój w ramach przyjętego profilu działalności co z kolei powinno przełożyć się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i wzrost notowań giełdowych akcji.

§ 3

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

GŁOSY: Za: …………………………. – liczba głosów ……………………… Przeciw: …………………………. – liczba głosów ……………………… Zgłoszenie sprzeciwu: …………………………. – liczba głosów ……………………… Wstrzymuję się: …………………………. – liczba głosów ……………………… Instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr …..

Treść instrukcji: