Trakcja S.A.

Board/Management Information • May 23, 2019

Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

Rada Nadzorcza TRAKCJA PRKiI S.A. w Warszawie

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TRAKCJA PRKiI S.A. ("SPÓŁKA") ZA ROK 2018,

I. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się w następujący sposób:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania / odwołania / rezygnacji
Dominik RADZIWIŁŁ	Członek Rady Nadzorczej	5.10.2015 r. – powołanie na Członka Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 26.11.2015 r.
Jorge Miarnau MONTSERRAT	Członek Rady Nadzorczej	4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 25.07.2013 r.
Miquel LLEVAT VALLESPINOSA	Członek Rady Nadzorczej	4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (12.06.2013 r. – ponowne powołanie)
Wojciech NAPIÓRKOWSKI	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
Fernando PEREA SAMARRA	Członek Rady Nadzorczej	12.06.2013 r. – powołanie na Członka Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
Michał HULBÓJ	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015 r. – powołanie na Członka Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Wiceprzewodniczący	08.09.2016 r. – powołanie na
	Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Łukasz ROZDEICZER	Członek Rady	16.06.2016 r. – powołanie na Członka
KRYSZKOWSKI	Nadzorczej	Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzania sprawozdania Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Dominik Radziwiłł. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujący członkowie spełniający kryteria niezależności: Michał Hulbój, Wojciech Napiórkowski i Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski.

Komitet Audytu odbył w 2018 r. dwa posiedzenia. W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Wojciech Napiórkowski Przewodniczący
• Fernando Perea Samarra
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce TRAKCJA PRKiI S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej odbył w 2018 r. sześć posiedzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej wchodzą:

• Dominik Radziwiłł Przewodniczący
• Michał Hulbój
• Miquel Llevat Vallespinosa

II. Organizacja pracy Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń oraz również podejmowała uchwały, nad którymi głosowano za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Zarządem zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów strategicznych.

III. Podstawowe zagadnienia obrad Rady Nadzorczej wraz z samooceną pracy Rady Nadzorczej

W trakcie roku 2018, Rada Nadzorcza zajmowała się m.in. następującymi zagadnieniami:

• − analizą sytuacji ekonomiczno-finansowej i utrzymywania się płynności finansowej Spółki;
• − analizą portfela zamówień;
• − analizą obecności Spółki na rynkach zagranicznych;
• − opiniowaniem wniosków Zarządu;
• − podejmowaniem uchwał w sprawach będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i zgromadzeń wspólników spółek zależnych;
• − zatwierdzaniem projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
• − dokonanie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za rok obrotowy 2017;
• − dokonanie oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017;
• − zatwierdzaniem projektów uchwał Walnych Zgromadzeń i Zgromadzeń Wspólników spółek zależnych od Spółki;
• − zatwierdzaniem zmian w składzie organów spółek zależnych;
• − zatwierdzenie budżetu oraz nakładów inwestycyjnych Grupy Trakcja;
• − powołaniem Zarządu na nową kadencję;
• − wyborem oraz powoływaniem nowego Prezesa Spółki;
• − zatwierdzenie rocznego planu audytu wewnętrznego;
• − przyjęcie sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego;
• − zatwierdzenie regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• − analizą oraz udzieleniem zgody na zbycie nieruchomości Spółki;
• − udzielaniem zgody na udzielanie pożyczek między Spółką a spółkami zależnymi;
• − kwestie bieżącej sytuacji marketingowej Spółki i Grupy Trakcja;
• − wyrażaniem zgody na zawarcie umów finansowych oraz zmiany warunków umów finansowych zawartych przez Spółkę;
• − podejmowaniem uchwał w sprawach personalnych, w tym dotyczących wypłaty wynagrodzenia oraz premii członkom Zarządu Spółki, a także ustalania celów rocznych dla członków Zarządu Spółki;

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki i oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• − utrzymywania płynności finansowej,
• − prawidłowego zarządzania należnościami i kosztami Spółki,
• − pozyskiwania nowych zamówień.

Rada Nadzorcza stosowała zasadę, iż na posiedzeniu Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działań i planowanych zamierzeń gospodarczych.

Współpraca Rady Nadzorczej z obecnym Zarządem układała się bardzo dobrze.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała działalność Spółki wypełniając obowiązki określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej opierając się na wieloletnim doświadczeniu swoich członków, ich wykształceniu, posiadanych umiejętnościach i znajomości rynku. Rada Nadzorcza zawsze efektywnie reagowała na dynamiczną sytuację w Spółce, a także opiniowała zagadnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniając swoją pracę w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium jej członkom.

IV. Ocena rady nadzorczej spółki Trakcja PRKiI S.A. dotycząca sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja PRKiI S.A. za 2018 rok, rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja PRKiI S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

PRZEDMIOT OCENY

Przedmiotem niniejszej oceny są:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja PRKiI S.A. za rok 2018,
• 1. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2018 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja PRKiI S.A. za rok 2018:

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja PRKiI S.A. za 2018 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki Trakcja PRKiI S.A. (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie:

• − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• − jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Trakcja PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja PRKiI S.A. za rok 2018 są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz, że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zawierają opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja PRKiI S.A., co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja PRKiI S.A. za rok 2018.

1. Ocena rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Trakcji PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. poddała ocenie roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Trakcji PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowy rachunek zysków lub strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 86 687 tys. złotych,
• b) jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 86 722 tys. złotych,
• c) jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2018 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 256 817 tys. złotych,
• d) jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 40 833 tys. złotych,
• e) zestawienie zmian w jednostkowych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 91 893 tys. złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki Trakcja PRKiI S.A. (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A., zwracając uwagę na notę nr 10 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Trakcja PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

1. Ocena rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. poddała ocenie roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja, w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowany rachunek zysków lub strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 110 172 tys. złotych,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 101 566 tys. złotych,
• c) skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2018 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 542 936 tys. złotych,
• d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 503 tys. złotych,
• e) zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 107 654 tys. złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej Trakcja (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki Trakcja PRKiI S.A. zwracając uwagę na notę nr 64 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza, zgodnie z artykułem 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zwracając uwagę na noty nr 10 i 64 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja za rok 2018, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2018, rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za 2018 r. i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie tych sprawozdań.

V. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2016 r. obowiązuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjęty przez Radę Giełdy 13 października 2015 r., dlatego też 10 marca 2016 roku Spółka opublikowała raport EBI informujący o niestosowaniu wybranych zasad szczegółowych zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

W latach ubiegłych Spółka przekazywała za pośrednictwem systemu EBI informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, a także przekazywała raporty EBI aktualizujące spis niestosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Spółka corocznie informuje w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki o stosowaniu zasad szczegółowych oraz rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie → Ład korporacyjny wykaz stosowanych i niestosowanych zasad szczegółowych oraz rekomendacji wraz z treścią "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016".

W opinii Rady Nadzorczej Spółka wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

VI. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• 1. Dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcji PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, tj. Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcji PRKiI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• 1. W Spółce Trakcja PRKiI S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• 1. Spółka Trakcja PRKiI S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza po wnikliwym przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja PRKiI S.A. za rok 2018 stwierdza, że:

• sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności, wyników finansowych oraz majątku Spółki i Grupy Trakcja za rok 2018;
• działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki;
• działalność Grupy Trakcja prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja finansowo-ekonomiczna zarówno Spółki, jak i Grupy Trakcja w roku 2018 była złożona i podyktowana trudną sytuacją na rynku. Rada Nadzorcza widzi perspektywę poprawy sytuacji finansowo-ekonomicznej pod warunkiem uzyskania dofinansowania pomostowego, a następnie finansowania długoterminowego (zwiększenie finansowania docelowego/podwyższenie kapitału/ nowe linie gwarancyjne). Na powyższą ocenę wpłynęły następujące fakty:

• utrzymano czołową pozycję na rynku budownictwa kolejowego i drogowego w Polsce i na rynku budownictwa infrastrukturalnego na Litwie,
• rentowność netto Grupy Trakcja wyniosła -5,4%,
• odnotowano marżę brutto na sprzedaży na poziomie -5,3%
• Grupa Trakcja zdobyła nowe kontrakty budowlane o wartości 2 120 mln zł,
• wartość portfela zamówień Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2018 roku osiągnęła wartość 2 557 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów),
• jednostka jest w trakcie procesu restrukturyzacji finansowej mającego na celu utrzymanie zdolności finansowania działalności, co pozwoli utrzymać a nawet zwiększyć skalę działalności,
• ponowne wejście do grona spółek odpowiedzialnych, notowanych w RESPECT INDEX na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych,
• prowadzono dalszą dywersyfikację działalności Grupy.

W roku 2018 Spółka wypełniła swoje obowiązki sprawozdawcze wobec Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, jak również w zakresie wymagań dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska ulepszając i dostosowując się do zmian w tym zakresie. Ponadto przed 25 maja 2018 Spółka odpowiednio zmodyfikowała swoje regulacje wewnętrzne w zakresie ochrony danych osobowych tak, aby spełnić wymogi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Powołano również Inspektora Ochrony Danych dla całej Grupy Trakcja oraz przeprowadzono szkolenia dla pracowników z zakresu obowiązków związanych z ochroną oraz przetwarzaniem danych osobowych.

Wprowadzono zmiany w Schemacie Organizacyjnym Spółki, a także powołano Dział Zarządzania Ryzykiem, co ma na celu usprawnienie zarządzania Spółką poprzez wcześniejszą identyfikację ryzyk i ich eliminację lub minimalizowanie wpływu na działalność.

W roku 2018 w Audyt Wewnętrzny opracował i przedstawił Zarządowi Procedurę Zarządzania Ryzykiem, która została przyjęta przez Zarząd. Przeprowadził szereg audytów wewnętrznych celem kontroli podstawowych procesów w Spółce oraz systematycznie przeglądał projekty procedur wewnętrznych Spółki, a także zgłaszał poprawki i uwagi do tych dokumentów. Dyrektor Audytu Wewnętrznego monitorował również w jakim stopniu są realizowane zalecenia Audytu Wewnętrznego.

Ponadto Dyrektor Audytu Wewnętrznego zbadał w jaki sposób struktura organizacyjna wspiera działalność biznesową Spółki wraz z zaleceniami i wnioskami. Z innych raportów i badań wykonanych przez Audyt Wewnętrzny należy wskazać m.in. analizę wpływu ryzyka wzrostu cen materiałów i usług podwykonawców na marżę a także sporządzenie mini kodeksu zasad działania dla dyrektorów kontraktów.

VII. Ocena działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki

Rada Nadzorcza nie przyjmuje oceny racjonalności z prowadzonej polityki z rekomendacji I.R.2 (działalność sponsoringowa i charytatywna) gdyż Spółka nie prowadzi takiej polityki.

Supervisory Board of TRAKCJA PRKiI S.A.

in Warsaw

REPORT ON THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD OF TRAKCJA PRKiI S.A. (THE "COMPANY") FOR 2018,

I. The membership of the Supervisory Board in the reporting period from 1 January 2018 to 31 December 2018 was as follows:

Forename and surname	Function	Date of appointment / dismissal / resignation
Dominik RADZIWIŁŁ	Member of the Supervisory Board	5.10.2015 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
	Chairman of the Supervisory Board	since 26.11.2015
Jorge Miarnau MONTSERRAT	Member of the Supervisory	4.07.2012 – appointed as Member of the Supervisory Board
	Board	(16.06.2016 – reappointment)
	Deputy Chairman of the Supervisory Board	since 25.07.2013
Miquel LLEVAT VALLESPINOSA	Member of the Supervisory	4.07.2012 – appointed as Member of the Supervisory Board
	Board	(16.06.2016 – reappointment)
Wojciech NAPIÓRKOWSKI	Member of the Supervisory	29.06.2012 – appointed as Member of the Supervisory Board
	Board	(16.06.2016 – reappointment)
Fernando PEREA SAMARRA	Member of the Supervisory Board	12.06.2013 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)

Michał HULBÓJ	Member of the Supervisory Board	25.06.2015 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
	Deputy Chairman of the Supervisory Board	08.09.2016 – appointed as Deputy Chairman of the Supervisory Board
Łukasz ROZDEICZER KRYSZKOWSKI	Member of the Supervisory Board	16.06.2016 – appointed as Member of the Supervisory Board

Mr. Dominik Radziwiłł is the Chairman of the Supervisory Board as at the date of preparation of the report. The following members of the Supervisory Board fulfil independency criteria: Michał Hulbój, Wojciech Napiórkowski and Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski.

The Audit Committee held two meetings in 2018. Members of the Audit Committee of the Supervisory Board are:

• Wojciech Napiórkowski Chairman
• Fernando Perea Samarra
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski

The Supervisory Board declares that in the Company the rules regarding the appointment, composition and functioning of the Audit Committee are respected, including the fulfilment by its members of independence criteria and requirements regarding knowledge and skills in the industry in which Company operates, and in the field of accounting or audit statements. Appointed Audit Committee in Company performed the tasks delegated to it for in the applicable regulations.

The Remuneration Committee of the Supervisory Board held six meetings in 2018. Members of the Remuneration Committee of the Supervisory Board are:

• Dominik Radziwiłł Chairman
• Michał Hulbój
• Miquel Llevat Vallespinosa

II. Organisation of the Supervisory Board's work

The Supervisory Board held 6 meetings in the reporting period and also adopted resolutions by casting votes through means of direct remote communication.

Between meetings, the members of the Supervisory Board kept in touch with the Management Board, familiarising themselves with the Company's situation and supporting the Management Board in the solution of strategic problems.

III. Main issues of the Supervisory Board meetings and self-evaluation

During 2018, the Supervisory Board discussed, inter alia, the following issues:

• − analysis of the Company's economic and financial situation and the maintenance of its financial liquidity;
• − analysis of the order portfolio;
• − analysis of the Company's presence in foreign markets;
• − consulting the Management Board's motions;
• − adoption of resolutions on matters which are on the agenda of the Company's or the Company's subsidiaries General Meetings of Shareholders;
• − approval of draft resolutions of the Company's General Meeting of Shareholders;
• − evaluation of annual financial report of the Company and consolidated annual report of the Trakcja Group for a financial year 2017;
• − expression opinion as to the motion of the Management Board on division of the net profit for a financial year 2017;
• − approval of draft resolutions of the General Meetings of Shareholders and Meetings of Shareholders of the Company's subsidiaries;
• − approval of changes in the composition of subsidiary companies' bodies;
• − approval of Trakcja Group's budget and Capex;
• − appointment of the Management Board for new term of office;
• − selection and appointment of the new President of Management Board;
• − approval of internal audit's annual plan;
• − adoption of report of activities of internal audit;
• − adoption of the Rules of Audit Committee of the Supervisory Board;
• − analysis and approval for the sale of Company's real estates;
• − approval for granting loans between Company and subsidiary companies;
• − issues of current marketing position of Company and of Trakcja Group;
• − granting consent for conclusion and for changing the terms and conditions of financial agreements executed by the Company;
• − adoption of resolutions on personal matters, including resolutions on remuneration and bonuses of the Company's Management Board members and establishing annual goals for the Company's Management Board members;

While fulfilling its supervisory functions, the Supervisory Board analysed the Company's economic and financial situation and assessed the Management Board's activities in such areas as:

• the maintenance of financial liquidity;
• the correct management of the Company's receivables and expenses;
• the receipt of new orders.

The Supervisory Board applied the principle that the Management Board presented at the meeting a description of the current economic, financial and asset situation, important actions and planned business activities.

The Supervisory Board's cooperation with the current Management Board is very good.

The Supervisory Board steadily supervised Company's activities fulfilling the obligations stipulated in Code of Commercial Companies, Articles of Association and Rules of Supervisory Board relaying on longstanding experience of its members, their education, qualifications and awareness of the market. The Supervisory Board always effectively responded to the Company's dynamics and evaluated all issues presented by the Management Board.

The Supervisory Board positively rates its work in the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 and applies to the Annual General Meeting to receive a vote of approval.

IV. Assessment of the Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. concerning the report of the management board on the activities of Trakcja PRKiI S.A. and of Trakcja Gorup in 2018, the annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 and the annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018

SUBJECT MATTER OF THE ASSESSMENT

The subject matter of this assessment includes:

• 1. The Report of the Management Board on the activities of Trakcja Group and Trakcja PRKiI S.A. in 2018.
• 1. Annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 prepared in accordance with International Financial Reporting Standards approved by the European Union and applicable as at 31 December 2018.
• 1. Annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 prepared in accordance with International Financial Reporting Standards approved by the European Union and applicable as at 31 December 2018.

ASSESSMENT OF THE MANAGEMENT BOARD'S REPORT AND FINANCIAL STATEMENTS

1. Assessment of the Report of the Management Board on the activities of Trakcja Group and Trakcja PRKiI S.A. in 2018:

The Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. assessed the Report of the Management Board on the activities of Trakcja Group and Trakcja PRKiI S.A. in 2018 and reviewed the results of the audit presented by an auditor of Trakcja PRKiI S.A. (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp. k.), the auditor report and based on information and materials received from the Auditor, the Management Board and representatives of the Company, concluded that the report:

• − has been prepared in accordance with Article 49 of the Act of 29 September 1994 on Accounting (Journal of Laws of 2019, item 351) and § 70 and § 71 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodical information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognized as equivalent;
• − is consistent with the information contained in the annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 1 December 2018 and annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018.

The Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. on the basis of information and materials received from the Auditor, the Management Board and the Company's representatives concludes that the Report of the Management Board on the activities of Trakcja Group and Trakcja PRKiI S.A. in 2018 is consistent with the information contained in the annual standalone and annual consolidated financial statements and with all knowledge about Trakcja Group and Trakcja PRKiI S.A. and their surroundings obtained during an audit of annual standalone and consolidated financial statements, contains a description of all material events that may have an influence on financial position of Trakcja Group and Trakcja PRKiI S.A. and performance over the upcoming quarters as well as a description of all material risks.

Further to the foregoing, the Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. expresses a positive assessment of the Report of the Management Board on the activities of Trakcja Group and Trakcja PRKiI S.A. in 2018.

1. Assessment of the annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018

The Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. assessed the annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 comprised of:

• a) standalone income statement for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing a net loss of PLN 86,687 thousand,
• b) standalone statement of comprehensive income for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing a negative value of comprehensive income of PLN 86,722 thousand,
• c) standalone balance sheet as at 31 December 2018 showing assets and liabilities in the total amount of PLN 1,256,817 thousand,
• d) standalone statement of cash flows for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing increase in net cash by PLN 40,833 thousand,
• e) standalone statement of changes in equity for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing decrease in equity by PLN 91,893 thousand,
• f) additional information and explanations,

and reviewed the results of audit presented by an auditor of Trakcja PRKiI S.A. (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

The Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. on the basis of information and materials received from the Auditor, the Management Board and the Company's representatives concludes that the annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 presents the financial position of Trakcja PRKiI S.A. as at 31 December 2018 and financial result and cash flows of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 fairly and clearly and was prepared in accordance with International Financial Reporting Standards approved by the European Union and applicable as at 31 December 2018 and is consistent with books and records as well as facts.

Further to the foregoing, the Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. subjected to note 10 of additional informational to Financial Statements [Risk of continuing (business) activity and taken and planned actions of the Management] assessed an annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018.

1. Assessment of the annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018

The Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. assessed the annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 comprised of:

• a) consolidated income statement for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing a net loss of PLN 110,172 thousand,
• b) consolidated statement of comprehensive income for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing a negative value of comprehensive income of PLN 101,566 thousand,
• c) consolidated balance sheet as at 31 December 2018 showing assets and liabilities in the total amount of PLN 1,542,936 thousand,
• d) consolidated statement of cash flows for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing increase in net cash by PLN 4,503 thousand,
• e) consolidated statement of changes in equity for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 showing decrease in equity by PLN 107,654 thousand,
• f) additional information and explanations,

and reviewed the results of audit presented by an auditor of Trakcja Group (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

The Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. on the basis of information and materials received from the Auditor, the Management Board and the Company's representatives concludes that the annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 presents the financial position of Trakcja Group as at 31 December 2018 and financial result and cash flows of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018 fairly and clearly and was prepared in accordance with International Financial Reporting Standards approved by the European Union and applicable as at 31 December 2018 and is consistent with books and records as well as facts.

Further to the foregoing, the Supervisory Board of Trakcja PRKiI S.A. subjected to note 64 of additional informational to Financial Statements [Risk of continuing (business) activity and taken and planned actions of the Management] assessed of an annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018.

Pursuant to Article 382 § 3 of the Code Commercial Companies, the Supervisory Board subjected to notes 10 and 64 of additional informational to Financial Statements [Risk of continuing (business) activity and taken and planned actions of the Management] assessed the report on the activities of the Trakcja Capital Group for 2018, the report on the activities of the Company for 2018, the annual standalone financial statement of the Company for 2018 and the annual consolidated financial statement of the Trakcja Capital Group for 2018 and requests the Annual General Meeting of Shareholders to approve these reports.

V. An assessment of adherence to the principles of corporate governance

Since January 1, 2016 came in force new compilation of principles of corporate governance "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" adopted by the Board of GPW on October 13, 2015. The Company published on March 10, 2016 EBI report on non-compliance of selected principles from "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

In previous year the Company published via EBI system information about non adherence to the selected principles of corporate governance, but also EBI reports updating the list of noncomplied principles. The Company annually informs in the Management Board's report on Companies activities about adherence to the principles and recommendations.

The Company presents on its website in section Investor relations → Corporate governance list of complied and non-complied principles and recommendations along with the wording of "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

In the opinion of the Supervisory Board the Company fulfills its duties regarding the principles of corporate governance.

VI. An assessment of the Company's standing including an assessment of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function

The Supervisory Board declares that:

• 1. The entity authorized to conduct audit of the annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from January 1, 2018 to December 31, 2018 and the annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from January 1, 2018 to December 31, 2018, ie. Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., was selected in compliance with the law, in particular regarding the auditor selection procedure.
• 1. The audit firm and the members of the audit team met the conditions for drawing up an impartial and independent audit report on the annual standalone financial statement of Trakcja PRKiI S.A. for the period from January 1, 2018 to December 31, 2018 and the annual consolidated financial statement of Trakcja Group for the period from January 1, 2018 to December 31, 2018 in accordance with applicable regulations, professional standards and professional ethics.
• 1. The applicable regulations related to the rotation of the audit firm and the key statutory auditor as well as obligatory grace periods are observed in Trakcja PRKiI S.A.
• 1. Trakcja PRKiI S.A. has a policy regarding the selection of an audit firm and a policy regarding the provision of additional non-audit services by an audit firm, an entity related to an audit firm or a member of its network, including conditionally exempted services by an audit firm.

After a comprehensive and detailed analysis of the Company's annual financial statements and of the Trakcja Group's annual consolidated financial statements as well as of the Company's Management Report on the Activities of Trakcja PRKiI S.A. and of the Report on the Activities of Trakcja Group, the Supervisory Board confirms that:

• the annual financial statements of Trakcja PRKiI S.A. as well as the annual consolidated financial statements of Trakcja Group reliably and clearly present all information that is important for evaluation of the profitability, the financial results and the assets for 2018;
• activities of Trakcja PRKiI S.A. were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies, the Company's Articles of Association and the Management

Board's Regulations, in the Company's best interests, additionally acting on the basis of resolutions adopted by the Company's General Meeting of Shareholders, Supervisory Board and Management Board.

• activities of Trakcja Group were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies and the Accounting Act of 29 September 1994 and in the Trakcja Group's best interests.

The Supervisory Board assesses that financial and economic situation of Trakcja PRKiI S.A. as well as of Trakcja Group in 2018 was complex and dictated by the difficult situation on the market. The Supervisory Board sees a perspective of improvement in the financial and economic situation under the condition of obtaining a bridging funding and then long-term financing (increase in target funding/capital increase/new guarantee lines). The Supervisory Board sees the prospect of improving the financial and economic situation. The following facts influenced the above assessment:

• the leading market position on the railway and road construction market in Poland and on the infrastructure construction market in Lithuania was maintained;
• stable gross profit on sales margin of Trakcja Group amounting to 6.8% was maintained;
• the net profitability ratio of Trakcja Group amounted to -5.4%;
• a gross margin on sales of -5.3% was recorded
• Trakcja Group won new construction contracts for the value of PLN 2 120 million;
• the value of Trakcja Group's backlog on 31 December 2018 amounted to PLN 2 557 million (excluding consortium member's incomes);
• the entity is in the process of financial restructuring to maintain its ability to finance its operations so as to maintain or even increase its scale of operations,
• the safe level of financial liquidity was maintained;
• re-entering the group of responsible companies listed in the RESPECT INDEX at the Warsaw Stock Exchange,
• further diversification of the Group's operations was carried out.

In 2018, the Company fulfilled its reporting obligations towards the Warsaw Stock Exchange as well as in terms of security requirements and health and environmental protection, improving and adapting to changes in this area. Moreover, before 25 May 2018, the Company modified its internal regulations on personal data protection so as to meet the requirements of Regulation (EU) 2016/679 Of The European Parliament And Of The Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation). A Data Protection Officer was also appointed for the whole Trakcja Group and training was conducted for employees in the scope of duties related to the protection and processing of personal data.

Changes were introduced to the Company's Organisational Scheme and the Risk Management Department was established to improve the management of the Company through earlier identification of risks and their elimination or minimisation of their impact on the business.

In 2018, the Internal Audit Department developed and presented to the Management Board the Risk Management Procedure, which was adopted by the Management Board. It conducted a number of internal audits to control the basic processes in the Company and systematically reviewed the drafts of the Company's internal procedures, as well as submitted amendments and comments to these documents. The Director of Internal Audit also monitored the extent to which the recommendations of the Internal Audit are implemented.

In addition, the Director of Internal Audit examined how the organisational structure supports the Company's business activity along with recommendations and conclusions. Other reports and audits carried out by the Internal Audit include, among others, an analysis of the impact of the risk of an increase in prices of materials and subcontractors' services on margins, as well as the drafting of a mini code of conduct for contract managers.

VII. An assessment of Company's charity and sponsorship activities

Supervisory Board does not adopt a report on Company's politics stated in recommendation I.R.2 (charity and sponsorship activities) as the Company does not conduct such activities.