Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • May 23, 2019

PREZYDENT MIASTA Bielska-Białoj -13-

Bielsko-Biała, 2 maja 2019 r.

RG.0232.30.2019

Zarząd "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Dotyczy: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. zwołanego na 14 czerwca 2019 r.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w imieniu Akcjonariusza "AQUA" S.A., Gminy Bielsko-Biała posiadającego 51,1 % udziału w kapitale zakładowym Spółki - wnoszę o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. zwołanego na 14 czerwca 2019 r. następujących spraw: - podjęcie uchwały zmieniającej Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej,

• podjęcie uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Z up. PREZI DENBA MIASTA rzemysław Kamiński ZASTEPCA PREZYDENTA

Załączniki: Projekty uchwał

Otrzymują: 1. Adresat 2. Aa

Uchwała Nr ...... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia ..................................2019 r.

zmicniająca Uchwałę w sprawic zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Na podstawic art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodcks spółck handlowych (t. j. Dz. U. z. 2019 r. poz. 505, z późn. zm.), art. 4 ust. 1 - 6 i ust. 8 - 9, art. 5, art. 6 i art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2190, z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

\$ 1

W Uchwalc Nr 18 %wyczajnego Walnego Zgromadzcnia "AQUA" S.A. w Biclsku-Białcj z. dnia 14.06.2017 r. w sprawic zasad kształtowania wynagrodzcnia Członków Zarządu ''AQUA" S.A. w Biclsku-Białcj (zmicnionej Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walncgo Zgromadzeni "AQUA" S.A w Bielsku-Białej z dnia 12.06.2018 r.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 3 po ust. 4 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

,, 5. Wynagrodzenie Zmienne może zostać wypłacone za okres obowiązywania Umowy krótszy niż rok obrotowy, a jego wysokość ustalona proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu Spółki z zastrzeżeniem ust. 4."

2) § 5 otrzymuje brzmicnic:

,, § 5 Rada Nadzorca określi w Umowic:

1) zakrcs i zasady udostępniania Członkowi Zarządu Spółki urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposobów ich określania,

2) kwestie dotyczące:

a) własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrcwnych.

b) tajcmnicy przedsiębiorstwa Spółki i informacji poulnych w rozumicniu ustawy z dnia 16 kwictnia 1993 r. o zwalczaniu nicuczciwej konkurcncji oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocic instrumentami finansowymi,

c) zakazu konkurencji w okresie obowiązywania Umowy w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów."

3) § 6 otrzymuje brzmicnic:

,, 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu, w szczególności na skutck śmicrci, odwołania lub złożcnia rczygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem połnicuja furolunia noz okresu wypowicdzcnia i konicczności dokonywania dodatkowych czynności.

• 1. Każda ze stron ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natyc. miastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia (jednak nie dłuższe niż 3 miesiące) w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki a take, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

• W razie wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn niż złożenic rczygnacji lub naruszcnie przez Członka Zarządu Spółki podstawowych obowiązków wynikających z Umoszymy, z zastrzczcnicm ust. 5, Członkowi Zarządu Spółki przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzy – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed wygaśnieciem madatu, do którego wlicza się okresy pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w poprzedniach kadencjach.

• Odprawa, o której mowa w ust. 4 przysługuje Członkowi Zarządu Spółki również w przypadku, gdy rozwiązanic Umowy nastąpi wskutck złożenia przcz Członka Zawadu Spółki rczygnacji z powodu przcjścia na cmcryturę lub rentę inwalidzką.

• Odprawa, o którcj mowa w ust. 4 nic przysługuje w przypadku zmiany funkcji pchionej w Zarządzic Spółki przcz Członka Zarządu Spółki albo powołania Członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję Zarządu Spółki."

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GHUV ALISTA adeiczyk AC On 181.

RADC WNY Kt) mgr Ewa Klimkiewicz

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białcj z dnia .......................................................................................................................................................................

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz. § 28 ust. 2 lit a Statutu Spółki

postanawia:

\$ 1

Dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

• 1) § 40 otrzymuje brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z jednej do dwóch osób, w tym Prezesa Zarządu."
• 2) uchyla siç: a) § 34, b) § 43.

\$ 2

Ustalić jednolity tekst Statutu Spółki określony w załączniku do niniejszej uchwały.

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

STA GŁOWI a Madejczyk mgr Miro 11 01 . 481

Załącznik do Uchwały Nr ....Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia 14 czerwca 2019 r.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "AQUA"

w Bielsku-Białej

uchwalony dnia 12.03.1990 r.

(tekst jednolity uwzględniający zmiany Statutu wprowadzone uchwałą Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w dniu 14 czerwca 2019r.)

\$ 1

Firma Spółki brzmi: "AQUA" Spółka Akcyjna, Spółka może używać skrótu "AQUA" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

\$ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Bielsko-Biała. Założycielami Spółki są :

• 1. Skarb Państwa reprezentowany przez Prezydenta Miasta Bielska-Białej,
• 1. Fabryka Samochodów Małolitrażowych w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Elementów Wyposażenia Budownictwa "Metalplast" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Zakłady Obuwia "Befado" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielska Fabryka Maszyn Włókienniczych "Befama" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Rytex" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Merilana" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Przedsiębiorstwo Budowlane Przemysłu Lekkiego w Bielsku-Białej,
• 1. Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Bielska-Dzianina" w Bielsku-Białej,
• 11.Zakłady Artykułów Technicznych i Elementów do Maszyn Włókienniczych "Eltech" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Zakłady Podzespołów Lampowych "Polam" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Bewelana" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Zakłady Przemysłu Lniarskiego "Lenko" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Zakłady Wyrobów Filcowych w Bielsku-Białej,
• 1. Czechowickie Zakłady Materiałów Opatrunkowych w Czechowicach Dziedzicach.
• 1. Bielskie Zakłady Lin i Pasów "Bezalin" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Welux" w Bielsku-Białej,
• 1. Fabryka Reduktorów i Motoreduktorów "Befared" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Wega" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Finex" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Relana" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielska Fabryka Wyrobów Śrubowych "Bispol" w Bielsku-Białej,
• 1. Zespół Elektrociepłowni w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Sprzętu Sportowego "Polsport" w Bielsku-Białej,
• 1. Okręgowe Przedsiębiorstwo Przemysłu Mięsnego w Katowicach z siedzibą w Bytomiu.
• 1. Budowlana Spółdzielnia Pracy "Bielsbud" w Bielsku-Białej,
• 1. Iwona Cieślawska.
• 1. Jacek Purzycki,
• 1. Darosław Wójcik,
• 1. Leokadia Siuda.
• 1. Konstanty Frydrychowicz,
• 1. Antonino Musolino,
• 1. Antoni Januchta.
• 1. Bogdan Traczyk,
• 1. Zbigniew Borowiec .

ട്ട് 3

Spółka może powoływać i prowadzić własne oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa wytwórcze, usługowe i handlowe oraz uczestniczyć w inych spółkach, stowarzyszeniach i fundacjach w kraju i za granicą.

\$ 4.

Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

\$ 5.

Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.

\$ 6

Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest :

• 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
• 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
• 01.19.Z Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie
• 01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich
• 02.20.Z Pozyskiwanie drewna
• 03.22.Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych
• 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych
• 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
• 23.61.Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu
• 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
• 25.73.Z Produkcja narzędzi
• 25.94.Z Produkcja złączy i śrub
• 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
• 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
• 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
• 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
• 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
• 35.14.Z Handel energią elektryczną
• 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych
• 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
• 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
• 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
• 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych
• 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
• 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
• 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
• 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej
• 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
• 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 43.31.Z Tynkowanie
• 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
• 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
• 43.34.Z Malowanie i szklenie
• 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
• 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
• 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
• 53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska
• 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie
• 58.11.Z Wydawanie książek
• 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
• 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
• 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
• 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
• 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
• 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
• 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania
• 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
• 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności
• 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
• 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
• 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
• 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
• 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
• 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
• 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych.
  • gdzie indziej niesklasyfikowane
• 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
• 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
• 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
• 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
• 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych
• 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 93.11.Z Działalność obiektów sportowych
• 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej
• 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem
• 94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych.

\$7

a) Kapitał zakładowy Spółki, który może być również określony w Statucie jako "kapitał akcyjny" wynosi: 207.791.936 zł. (słownie: dwieście siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych) i jest podzielony na 12.986.996 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 16 zł. (szesnaście złotych) każda z czego: ( ... )

1.000 akcji serii A o numerach od 0.001 do 1.000,

8.801.189 akcji serii B o numerach od 0.000.001 do 8.801.189,

4.007.625 akcji serii C o numerach od 0.000.001 do 4.007.625,

27.112 akcji serii D o numerach od 0.001 do 27.112,

47.505 akcji serii E o numerach od 00.001 do 47.505,

20.576 akcji serii F o numerach od 00.001 do 20.576,

685 akcji serii G o numerach od 001 do 685,

7.069 akcji serii H o numerach od 0.001 do 7.069,

7.359 akcji serii I o numerach od 0.001 do 7.359,

20.005 akcji serii K o numerach od 0.001 do 20.005,

46.871 akcji serii L o numerach od 0.001 do 46.871 .

Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielne, oznaczone literowo serie.

b) akcje wydawane są po cenie emisyjnej, którą uchwala WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które może być zwane dalej Walnym Zgromadzeniem z możliwością delegacji dla RADY NADZORCZEJ na wniosek ZARZADU.

c) całość wpłat na akcje winna być dokonana przed zarejestrowaniem Spółki.

રું 8

Kapitał zakładowy może być pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym (aportem) albo w jeden i drugi sposób łącznie.

ട് 9

Akcje są niepodzielne, mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

\$ 10

• a) akcje mogą być imienne lub na okaziciela, akcje zwykłe lub uprzywilejowane.
• b) na wniosek Akcjonariusza Zarząd Spółki zamieni akcje na okaziciela na akcje imienne lub akcje imienne na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka."

\$11

(skreślony w całości Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24.10.1997r.)

§12

a) akcje są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.

• b) zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zezwolenia Spółki, przy czym zezwolenia udziela Zarząd w formie pisemnej po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej W odniesieniu do akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, wymagana jest zgoda Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W odniesieniu do akcji Spółki posiadanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia.
• c) jeżeli Spółka odmawia zezwolenia, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia na piśmie Zarządowi przez akcjonariusza - zbywcę - zamiaru zbycia akcji wskazać innego nabywcę. Cenę zbycia ustala Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia pisemnego zgłoszenia zamiaru zbycia akcji, z tym że jej wysokość nie będzie niższa od wartości bilansowej akcji, obliczonej wg. ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu. Cena zbycia jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia.
• d) zbycie akcji imiennych przez akcjonariuszy będących osobami fizycznymi na rzecz osób powołanych z ustawy do dziedziczenia nie wymaga uzyskania zezwolenia Spółki.

813

Akcja może być umorzona na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

\$14

• a) kapitał zakładowy może być podwyższany w sposób przewidziany w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
• b) akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru),
• c) w interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości, w drodze uchwały powziętej większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, przy czym uchwała winna być wyraźnie zapowiedziana w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia, a Zarząd przedstawi Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru.
• d) akcje nie objęte Zarząd przydziela według swego uznania, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, jednakże nie poniżej ceny emisyjnej.

5

હું 15

Kapitał zakładowy może być obniżany z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

816

1.

• a) Wobec Spółki, uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi,
• b) akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od akcji ,

• c) akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, przy czym zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone (pokryte), zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje,

• Akcjonariusze mają prawo do kwartalnych informacji o sytuacji finansowoekonomicznej Spółki. Informacje te opracowuje Rada Nadzorcza, nie później niż w terminie trzydziestu pięciu dni po zakończeniu każdego kwartału a Spółka publikuje je niezwłocznie w jednej z lokalnych gazet. Po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu wyżej wymienione informacje, sposób ich przygotowania i publikacji zostaną zastąpione informacjami publikowanymi zgodnie z wymogami prawa obowiązującymi spółki dopuszczone do obrotu publicznego.

\$ 17

1. W związku z procesem komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku-Białej i wniesieniem mienia komunalnego pozostałego w wyniku likwidacji tego Przedsiębiorstwa do Spółki tytułem aportu oraz "Porozumieniem z 5 kwietnia 1991 r. między Gminami w sprawie komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku — Białej" ustala się, że na obszarze każdej Gminy-Akcjonariusza, poza granicą Bielska-Białej, jeśli zajdzie taka potrzeba, będzie inwestowana przynajmniej amortyzacja od leżącego na jej terenie mienia, które zostało przez nią wniesione do Spółki.

2. ( skreślony Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S A z dnia 6 grudnia 2006r.)

\$ 18

Zysk spółki pomniejszony o niepokryte straty oraz o kwoty, które winny być przeznaczone na kapitał zapasowy lub inne fundusze tworzone z mocy prawa, podlega podziałowi pomiędzy akcjonariuszy, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

8 19

Akcjonariusze zobowiązują się do dokonania pełnej wpłaty objętych akcji do dnia wystąpienia Zarządu Spółki do Sądu z wnioskiem o wpis zawiązanej Spółki do rejestru handlowego.

\$ 20

Władzami Spółki sa:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd

& 21

Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 22

Walne Zgromadzenie zwyczajne zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie zwoła tego Zgromadzenia w terminie wymaganym przepisami prawa.

\$ 23

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

2. a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne,

3. b) Rada Nadzorcza, jeśli zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.

4. c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

\$ 24

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad.

\$ 25

O ile przepisy Kodeksu spółek handlowego lub postanowienia STATUTU nie stanowią inaczej:

• a) Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli są na nim obecni akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału akcyjnego.
• b) uchwały na Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią surowszych warunków powzięcia uchwał,
• c) akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu,
• d) głosowanie jest jawne, natomiast tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
• e) (skreślony uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 18.06.2009r.)
• f) (skreślony uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 18.06.2009r.)
• g) uchwały Walnego Zgromadzenia muszą być protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.
• h) ( skreślony uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 09.05.2001r.)
• i ) ( skreślony uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 09.05.2001r.)

ട്ട് 26

(skreślony w całości Uchwałą Nr 14 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.1998r.)

\$ 27

Uchwały Walnego Zgromadzenia ważnie podjęte na zgromadzeniu obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

ട്ട് 28

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa:

2. a) tworzenie oraz ustalanie wysokości i przeznaczenia funduszy celowych;

3. b) powoływanie i prowadzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw, z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenia roszczeń Spółki;
4. c) nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w innych spółkach za wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki, przy czym uchwała wymaga większości 2/3 głosów.
5. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej większością trzech czwartych głosów wymaga:
   2. a) zmiana Statutu;
   3. b) emisja obligacji lub warrantów subskrypcyjnych;
   4. c) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
   5. d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
   6. e) podział Spółki;
   7. f) przekształcenie się Spółki w inną spółkę handlową;
   8. g) likwidacja Spółki;
   9. h) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
   10. i) uchwalanie i wprowadzenie zmian do regulaminu pracy Rady Nadzorczej;
   11. j) zawieszenie Przewodniczącego lub członków Rady Nadzorczej w czynnościach z ważnych powodów .
6. 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

ട്ട് 29.

Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

8 30.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej konieczna jest w szczególności do:
  2. a) oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
  3. b) ustalania wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawania nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu;
  4. c) wyrażania zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza

8

równowartość w złotych 50.000 EURO (pięćdziesiąt tysięcy euro) , lecz nie jest większa niż 100.000 EURO ( sto tysięcy euro);

3.Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością czterech piątych głosów wymaga:

• a) wyrażanie zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych 100.000 EURO (sto tysięcy euro);
• b) wybór biegłych rewidentów przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• c) uchwalenie i wprowadzanie zmian do regulaminu pracy Zarządu;
• d) zawieszenie członków Zarządu w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

\$ 31

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków wybranych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym, którzy spośród siebie wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

\$ 32

Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej mogą być powołani najwyżej na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych są powoływani na trzy lata.

& 33

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji .

\$ 34

(uchylony Uchwałą nr _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

8 35

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

& 36

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności -Wiceprzewodniczący.

& 37

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 4/5 (czterech piątych) jej członków. Jeżeli brak jest quorum wymaganego dla powzięcia uchwał w dacie i miejscu oraz o czasie posiedzenia i jeżeli guorum nie zostało zebrane w ciągu następnych 30 minut, posiedzenie zostanie odroczone a spółka zwoła posiedzenie Rady Nadzorczej celem rozpatrzenia tych samych spraw w dwa tygodnie od daty posiedzenia, które nie doszło do skutku ("Drugie Posiedzenie"). Do ważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych na Drugim Posiedzeniu wymagane jest zaproszenie na Drugie Posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3/5 ( trzech piątych) członków Rady Nadzorczej.

Na zasadzie art. 388 §3 Kodeksu spółek handlowych dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

ട്ട 38

(skreślony Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 6 grudnia 2006r.)

& 39

a) każdy członek Rady Nadzorczej posiada jeden głos,

• b) z posiedzenia Rady Nadzorczej spisywane są protokoły podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia i obecnych członków Rady Nadzorczej. W protokole należy wymienić wszystkich obecnych biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, wyniki obrad i głosowanie. Protokół powinien również zawierać ewentualne zdania odrębne ,
• c) członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za pełnienie swych obowiązków wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie.

\$ 40

Zarząd Spółki składa się jednej do dwóch osób, w tym Prezesa Zarządu.

\$ 41

Członkowie pierwszego Zarządu mogą być powołani najwyżej na 2 (dwa) lata, członkowie Zarządów następnych są powoływani na 3 (trzy) lata.

\$ 42

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji .

\$ 43

(uchylony Uchwałą nr _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

\$ 44

(skreślony w całości Uchwałą Nr 17 Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz z dnia 30.06.1998r.)

§ 45.

• a) uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, a w razie równego rozkładu głosów przeważa głos Prezesa Zarządu. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu,
• b) uchwała Zarządu jest konieczna, jeżeli przed załatwieniem jakiejś sprawy choćby jeden z członków sprzeciwił się jej wprowadzeniu lub sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki i innych sprawach związanych z pracą Zarządu,
• c) uchwały Zarządu winny być protokołowane, przy czym protokół stwierdza: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokół podpisują obecni.

\$ 46

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość nie przekracza równowartości w złotych 50.000 EURO ( pięćdziesięciu tysięcy euro), nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej ani podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie i należy do samodzielnych kompetencji Zarządu.

10

Zarząd jest obowiązany zarządzać majątkiem Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień STATUTU oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie lub Rade Nadzorczą.

\$ 48

Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi jej sprawy.

\$ 49

Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu.

\$ 50

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, albo dwóch członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek zarządu działający łącznie z dwoma prokurentami. Jednakże czynności nie przekraczające zwykłego zarządu mogą być dokonywane samodzielnie przez członków Zarządu lub prokurentów. Czynnością przekraczającą czynność zwykłego zarządu jest czynność przenosząca prawo lub zobowiązująca do przeniesienia prawa o wartości przewyższającej kwotę złotych polskich będącą równowartością 10.000 ( dziesięć tysięcy ) euro.

\$ 51

Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu.

ട്ട് 52

(skreślony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA"S.A. z dnia 6 grudnia 2006r.)

\$ 53

Członkowie Zarządu uczestniczą na zaproszenie w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym.

& 54

Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach prawem przewidzianych.

\$ 55

• 1. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki obejmuje okres od jej powstania (rozpoczęcia działalności) do 31 grudnia 1990 roku. Każdy następny rok obrachunkowy jest identyczny z rokiem kalendarzowym.
• 1. Oprócz kapitału zapasowego tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (np. inwestycji), na wypłatę dywidendy oraz na inne cele wskazane przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W związku z procesem komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku-Białej i wniesieniem mienia komunalnego pozostałego w wyniku likwidacji tego Przedsiębiorstwa do Spółki tytułem aportu:
• a) tworzy się fundusz rezerwowy i upoważnia się Zarząd do dysponowania między innymi na realizację pkt 8 b Porozumienia z 5 kwietnia 1991 roku między gminami w sprawie komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku-Białej.

b) Spółka przyjmuje na siebie realizację pkt. 6 wyżej powołanego porozumienia.

W sprawach nie unormowanych STATUTEM będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, utrzymane w mocy przepisy kodeksu handlowego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa dotyczące spółki akcyjnej.

"AQUA" Spółka Akcyjna w Bielsku - Białej

Tekst jednolity Statutu "AQUA" S.A. uwzględniający zmiany Statutu uchwalone na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w dniu 14 czerwca 2019r

12