BoomBit S.A.

AGM Information • May 23, 2019

Protokól

z przyjęcia uchwał Rady Nadzorczej spółki

pod firmą BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 kwietnia 2019 roku w Gdańsku przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

I.

W dniu 29 kwietnia 2019 roku Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki BoomBit S.A. zgodnie z treścią § 13 ust. 18 statutu Spółki oraz § 12 ust. 9. Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki pod firmą BoomBit S.A. zarządziła podjęcie przedmiotowych uchwał w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W związku z powyższym w dniu 29 kwietnia 2019 roku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni za pomocą poczty elektronicznej o treści projektów uchwały nr 1 Rady Nadzorczej spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie oceny Rady Nadzorczej BoomBit S.A. dotyczącej sprawozdania zarządu z działalności grupy oraz spółki BoomBit S.A. za 2018 rok, jednostkowego sprawozdania finansowego BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz uchwały nr 2 Rady Nadzorczej spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2018. Przewodnicząca Rady Nadzorczej poinformowała ponadto członków Rady, iż nie oddanie przez nich głosu w wyznaczonym okresie czasu będzie jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. W wyznaczonym okresie czasu wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oddali swoje głosy w głosowaniu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwały następującej treści:

Uchwała nr 1

Rady Nadzorczej spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie oceny Rady Nadzorczej BoomBit S.A. dotyczącej sprawozdania zarządu z działalności grupy oraz spółki BoomBit S.A. za 2018 rok, jednostkowego sprawozdania finansowego BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego grupy BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 382 Kodeksu spółek handlowych, § 13 ust. 22 pkt 1) statutu Spółki oraz § 6 ust. 2. pkt. a) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza spółki pod firmą BoomBit S.A. dokonała następującej oceny:

§ 1. I. PRZEDMIOT OCENY

Przedmiotem niniejszej oceny jest:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i spółki BoomBit S.A. za rok 2018;
• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku:
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BoomBit S.A. za rok zakończony 2018 roku.

II. OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i spółki BoomBit S.A. za rok 2018 roku

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i spółki BoomBit S.A. za 2018 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez Audytora (Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie:

• a) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• b) jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza, na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności grupy i spółki BoomBit S.A. za rok 2018 zawiera opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuacje majatkową i finansową Grupy i spółki BoomBit S.A., co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i spółki BoomBit S.A. za rok 2018.

Ocena Jednostkowego sprawozdania finansowego BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Rada Nadzorcza poddała ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe BoomBit S.A za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów,
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez Audytora (Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.). Rada Nadzorcza na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że jednostkowe sprawozdanie finansowe BoomBit S.A za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy BoomBit S.A. w skład którego wchodzą:

a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,

• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez Audytora (Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.). Rada Nadzorcza na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z odpowiednią dokumentacją, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Oddano 5 głosów, w tym 5 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się", w związku z czym zachowano niezbędne kworum, a Uchwałę nr 1 skutecznie podjęto..

Uchwala nr 2

Rady Nadzorczej spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2018

§ 1. Na podstawie art. 382 Kodeksu spółek handlowych, § 13 ust. 22 pkt 1) statutu Spółki oraz § 6 ust. 2. pkt. a) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza spółki pod firmą BoomBit S.A. pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok 2018 i przychyla się do propozycji Zarządu.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem oddania głosu na piśmie przez wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz pod warunkiem uzyskania wymaganej Statutem Spółki większości głosów.

Oddano 5 głosów, w tym 5 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się", w związku z czym zachowano niezbędne kworum, a Uchwałę nr 2 skutecznie podjęto

II.

Przedmiotowe uchwały zostały podjęte poza posiedzeniem, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość zgodnie z treścią § 13 ust. 18 statutu Spółki oraz § 12 ust. 9. Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki pod firmą BoomBit S.A.

PODPISY:

Karolina Szablewska-Olejarz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Grażyna Gołębiowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Jacek Markowski - Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej

Szymon Okoń - Członek Rady Nadzorczej